德恒上海律师事务所
关于
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
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回购注销部分限制性股票的法律意见
释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
豫园股份/公司 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2021 年限制
《2021 年激励计划》 指
性股票激励计划（草案修订稿）
》
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2022 年限制
《2022 年激励计划》 指
性股票激励计划（草案）
》
公司回购注销《2021 年激励计划》及《2022 年激励计划》
本次回购注销 指
中部分已向激励对象授予但尚未解除限售的限制性股票
公司根据《2021 年激励计划》
《2022 年激励计划》规定
的条件和价格授予激励对象一定数量的公司股票，并为
限制性股票 指 该等股票设置一定期限的限售期，在达到《2021 年激励
计划》
《2022 年激励计划》规定的解除限售条件后方可
解除限售流通
按照《2021 年激励计划》
《2022 年激励计划》规定，获
激励对象 指
得限制性股票的公司相关人员
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务
《公司法》 指 委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的
《中华人民共和国公司法》
第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于
《证券法》 指 2019 年 12 月 28 日修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 次主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国
证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管
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理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
截至本法律意见出具时现行有效的《上海豫园旅游商城
《公司章程》 指
（集团）股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）
《法律意见》 指
股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》
中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目的，
中国 指
不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行政
法律、法规 指
法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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关于
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见
德恒 02F20210592-00006 号
致：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
根据豫园股份与本所签订的《法律服务协议》，本所接受豫园股份的委托担任
豫园股份本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次回购注销相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
承办律师出具的本法律意见中的相关内容，但豫园股份做上述引用时，不得因其引
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用导致法律上的歧义或曲解。
律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响
本法律意见的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具本法律意见。
会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意
见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据
和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资
格。
不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次回购注销所涉及的有关事实进行充
分核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正 文
一、本次回购注销的基本情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《2021 年激励计
划》《2022 年激励计划》；2．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅《2021
年激励计划》《2022 年激励计划》及公司年度审计报告相关公告；3．查阅了公司
第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第八次会议相关会议资料；4．查
阅了《独立董事关于公司第十一届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》；5．取
得公司出具的书面声明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次回购注销的原因
根据《2021年激励计划》之“第十三章 公司与激励对象发生异动的处理”之
“四、激励对象个人情况发生变化”之“（四）”的相关规定，因激励对象个人情况
发生变化导致其不再具备激励对象资格，公司董事会可以决定其根据《2021年激励
计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
因（1）激励对象袁伊、陈凯、张艳秋、成嘉慧、俞涛、熊洁、史晔、宋伟锋、
曾芳、曹友宝已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与公司或控
股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象施玮清担任公司监事。根据《2021
年激励计划》相关规定并经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，同意公司
将激励对象袁伊、陈凯、张艳秋、成嘉慧、俞涛、熊洁、史晔、宋伟锋、曾芳、曹
友宝已获授但尚未解除限售的 301,500 股限制性股票、激励对象施玮清已获授但尚
未解除限售的 15,410 股限制性股票予以回购注销。
根据《2022 年激励计划》之“第十三章 公司与激励对象发生异动的处理”之
“四、激励对象个人情况发生变化”之“（四）”的相关规定，因个人情况发生变化
不再具备激励对象资格，公司董事会可以决定其根据《2022 年激励计划》已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
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因激励对象张艳秋、谭银芳、宋伟锋、袁伊、曹友宝已分别辞去在公司或控股
子公司/单位的职务，并解除了与公司或控股子公司/单位签订的劳动合同。根据
《2022 年激励计划》相关规定并经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，
同意公司将激励对象张艳秋、谭银芳、宋伟锋、袁伊、曹友宝已获授但尚未解除限
售的 258,000 股限制性股票予以回购注销。
《2022年激励计划》设定的公司层面业绩考核目
标
根据《2021年激励计划》“第八章 本计划限制性股票的授予与解除限售条件”
之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核”的相关规定，
限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照本计划规定的比例解除限
售。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均由公司回购注销。
公司授予激励对象限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为
“2021-2022年归属于上市公司股东的净利润累计不低于81.70亿元”。公司2021年经
审计的归属于上市公司股东的净利润为38.61亿元，2022年经审计的归属于上市公
司股东的净利润为38.26亿元，2021-2022年归属于上市公司股东的净利润累计为
《2021年激励计划》规定的回购注销情形，经公司第十一届董事会第十一次会议审
议通过，同意公司将相关激励对象已获授但尚未解除限售合计1,533,411股的限制性
股票回购注销。
根据《2022年激励计划》
“八、获授权益、解除限售的条件”之“（二）限制性
股票的解除限售条件”之“3、公司层面业绩考核”相关规定，限制性股票的解除
限售条件满足，则所有激励对象按照本计划规定的比例解除限售。如公司未满足当
年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司回
购注销。
公司授予激励对象限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为
“2022年归属于上市公司股东的净利润不低于43.20亿元或2022年营业收入不低于
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业收入为501.18亿。因未达到《2022年激励计划》设定的公司层面业绩考核目标，
出现了《2022年激励计划》规定的回购注销情形，经公司第十一届董事会第十一次
会议审议通过，同意公司将相关激励对象已获授但尚未解除限售合计2,876,940股的
限制性股票回购注销。
根据《2021年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定，在限制性股票的限
售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股
利在解除限售时向激励对象支付；若根据《2021年激励计划》《2022年激励计划》
不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。
经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，同意公司收回原代管的上述
划》3,134,940 股）所对应的 2022 年度现金股利。
（二）本次回购注销涉及的对象及数量
本次回购注销涉及的对象为《2021 年激励计划》及《2022 年激励计划》的全
部激励对象。
本次回购注销涉及的已授予但尚未解锁的限制性股票数量共计 4,985,261 股，
其中《2021 年激励计划》1,850,321 股，《2022 年激励计划》3,134,940 股。
（三）本次回购注销的价格
根据《2021 年激励计划》
《2022 年激励计划》的相关规定，
《2021 年激励计划》
中限制性股票的授予价格为 5.37 元/股；《2022 年激励计划》中限制性股票的授予
价格为 3.82 元/股。公司按《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》规定回购注销
限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据《2021 年激励计划》
《2022 年激励计
划》需对回购价格进行调整的除外。
根据公司出具的书面声明，公司不存在根据《2021 年激励计划》
《2022 年激励
计划》规定需要对回购价格进行调整的情形。
《2021 年激励计划》相关限制性股票的回购价格为人民币 5.37 元/股，
因此，
回购总价款为人民币 9,936,223.77 元；《2022 年激励计划》相关限制性股票的回购
价格为人民币 3.82 元/股，回购总价款为人民币 11,975,470.80 元。
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（四）本次回购注销的资金来源
根据公司出具的书面声明，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。
综上所述，本所承办律师认为，本次回购注销的原因、对象、数量、价格及资
金来源符合《管理办法》《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的批准和授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《2021 年激励计
划》
《2022 年激励计划》；2．查阅了公司第十一届董事会第十一次会议和第十一届
监事会第八次会议相关会议资料；3．查阅了《独立董事关于公司第十一届董事会
第十一次会议相关议案的独立意见》；4．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查
阅《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》相关公告等；5．取得公司出具的书面
声明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
，因（1）激励对象袁伊、
陈凯、张艳秋、成嘉慧、俞涛、熊洁、史晔、宋伟锋、曾芳、谭银芳、曹友宝已分
别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签
（2）激励对象施玮清担任公司监事不再符合激励对象资格；
订的劳动合同； （3）
《2021
年激励计划》第二个解除限售期及《2022 年激励计划》第一个解除限售期公司层
面业绩考核目标不满足解除限售条件。根据公司《2021 年激励计划》
《2022 年激励
计划》相关规定，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的 2022
年度现金股利，并同意回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
元）。同日，公司独立董事对前述回购注销事项发表了同意的独立意见。
根据公司 2021 年第三次股东大会（临时会议）审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司<2021 年限制性股票激励计划>有关事项的议案》及公司
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理公司<2022 年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，公司股东大会已授权董事
会办理实施 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划的有关事项，
本次回购注销部分限制性股票事宜无需提交股东大会审议。
综上，本所承办律师认为，公司就本次回购注销已获得必要的批准和授权，符
合《管理办法》《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》的相关规定。公司尚须就
本次回购注销履行相应的信息披露义务。因本次回购注销将导致公司注册资本的减
少，公司尚须按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定办理本次回购注销
涉及的减资程序并履行相应信息披露义务。
三、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）本次回购注销的原因、对象、数量、价格及资金来源符合《管理办法》
《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》的相关规定；
（二）公司就本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《2021
年激励计划》《2022 年激励计划》的相关规定；
（三）公司尚须就本次回购注销履行相应的信息披露义务；
（四）公司尚须按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定办理本次回
购注销涉及的减资程序并履行相应信息披露义务。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生
效。
（本页以下无正文）
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