北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
激励计划
授予价格及数量调整事项的
法律意见书
二〇二三年七月
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北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
授予价格及数量调整事项的
法律意见书
致：江苏天奈科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天奈科技股份有限公
司（以下简称“天奈科技”或“公司”）委托，就公司 2020 年限制性股票激励计
划（以下简称“2020 年激励计划”）、2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022
年激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就 2020 年激励计划及 2022 年激
励计划授予价格及数量调整（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏天奈科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》《江苏天奈科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》
（以下合称“《激励计划》”）、公司相关股东大会、董事会和
监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查
的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验
证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
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法律意见书
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、天奈科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和天奈科技的说明予以引述。
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法律意见书
的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范
性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
一、本次调整的批准与授权
（一）2020 年激励计划
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立
董事于润先生作为征集人就 2020 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限
制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
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法律意见书
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与 2020 年激励
计划激励对象有关的任何异议。
《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关
联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对 2020 年激励计划授予价格调整
及授予预留部分限制性股票的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
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法律意见书
于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》和《关于作废部分限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避
表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》和《关于作废部分限制性股票的议案》。公司监事会对归属名单进行了审
核并出具了核查意见。
《关于调整 2020 年、2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符
件的议案》
合归属条件的议案》和《关于作废部分限制性股票的议案》
。关联董事对相关议
案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
于调整 2020 年、2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归
议案》
属条件的议案》和《关于作废部分限制性股票的议案》。公司监事会对归属名单
进行了审核并出具了核查意见。
《关于调整 2020 年、2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的
议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
《关于调整 2020 年、2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的
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议案》。
（二）2022 年激励计划
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
对相关议案，公司独立董事已经发表同意的独立意见。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立
董事于润先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限
制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对 2022
年激励计划拟激励对象提出的异议。
《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
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法律意见书
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。对相
关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单及授
予安排等相关事项进行了核实。
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年、2022 年限制性股票激励计划
限制性股票授予价格的议案》
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
对相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对 2022 年激励
计划预留部分授予的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
《关于调整 2020 年、2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的
议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
《关于调整 2020 年、2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的
议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2020 年激励计划及
办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的主要内容
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法律意见书
根据公司提供的有关文件及其说明，公司对 2020 年激励计划及 2022 年激励
计划限制性股票授予价格及数量进行调整，2020 年激励计划限制性股票授予价
格由 15.861 元/股调整为 10.65 元/股，已获授尚未归属的限制性股票总量由
数量由 62.0400 万股调整为 91.8192 万股，预留授予部分已获授尚未归属的限制
性股票数量由 14.1050 万股调整为 20.8754 万股。2022 年激励计划限制性股票授
予价格由 34.931 元/股调整为 23.54 元/股，已获授尚未归属的限制性股票总量由
数量由 29.5500 万股调整为 43.7340 万股，预留授予部分已获授尚未归属的限制
性股票数量由 7.0500 万股调整为 10.4340 万股。具体情况如下：
（一）调整事由
公司于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以实施权益分
派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 0.95 元（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 4.8 股。公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配及资
本公积金转增股本。公司于 2023 年 6 月 30 日披露了《江苏天奈科技股份有限公
司 2022 年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2023 年 7 月 6 日，除权（息）
日为 2023 年 7 月 7 日。
鉴于公司 2022 年年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关
规定，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对限制性股票的授予价格及数量进行相应的调整。
（二）调整方法
根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
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法律意见书
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的情形时，限制性股
票授予价格的调整方法为：P＝P0 ÷（1+n）。其中：P0 为调整前的授予价格；n
为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授
予价格。
公司发生派息的情形时，限制性股票授予价格的调整方法为：P＝P0-V。其
中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后限制性股票授予价格的计算方式为：P＝（P0-V）
÷（1+n）。
本次调整后 2020 年激励计划限制性股票的授予价格＝（15.861-0.095）÷
（1+0.48）≈10.65 元/股（结果四舍五入保留两位小数）；本次调整后 2022 年激
励计划限制性股票的授予价格＝（34.931-0.095）÷（1+0.48）≈23.54 元/股（结
果四舍五入保留两位小数）。
根据《激励计划》的相关规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细情形时，限制性股票授予/归属数量的调整方法为：Q＝Q0×（1+n）。其
中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，经调整：
（1）2020 年激励计划已获授尚未归属的限制性股票总量=76.1450×（1+0.48）
＝112.6946 万股；首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量=62.0400×
（1+0.48）=91.8192 万股；预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量
=14.1050×（1+0.48）=20.8754 万股。
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法律意见书
（2）2022 年激励计 划已获授尚未归属的限制性股票总量＝36.6000×
（1+0.48）＝54.1680 万股；首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量
=29.5500×（1+0.48）=43.7340 万股；预留授予部分已获授尚未归属的限制性股
票数量=7.0500×（1+0.48）=10.4340 万股。
经核查，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2020 年激励计划及
及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁（3）份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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