证券简称：晶澳科技 证券代码：002459
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司
关于
晶澳太阳能科技股份有限公司
第一个行权期可行权及第一个解除限售期
可解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
和价格购买公司一定数量股票的权利。
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通。
高级管理人员及核心技术（业务）骨干。
销和所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
件。
不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
满足的条件。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶澳科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次行权/解除限售事项对晶澳科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晶澳
科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期行权/解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目
的。本公司同意将本公司报告作为公司本期行权/解除限售事项所必备的文件，
按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
晶澳太阳能科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划已
履 行必要的审批程序：
（一）2022 年 4 月 29 日，第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第
五届监事会第二十一次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激
励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2022 年 5 月 5 日至 2022 年 5 月 14 日，公司将 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示的期间
内，公司监事会收到个别员工的咨询，公司监事会、人力资源部和业务部门就
相关规则向员工进行了解释说明。除此以外，监事会未收到其他员工提出的异
议。公示期满，监事会对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2022 年 5 月 19 日在巨潮资讯网
（http：//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2022 年 6 月 8 日，公司 2021 年度股东大会审议并通过了《关于公
司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2022
年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需
的全部事宜。
（四）2022 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监
事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立
董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。
（五）2022 年 7 月 25 日，公司完成股票期权及限制性股票登记工作，向
股限制性股票。
（六）2023 年 3 月 22 日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监
事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因激励对象离
职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 219,520 份。
（七）2023 年 3 月 30 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司办理完成 219,520 份股票期权注销事宜。
（八）2023 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会
第五次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相
关权益数量和价格的议案》，因公司实施了 2022 年度利润分派，经董事会审
议后，同意对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调
整。公司独立董事对此发表了独立意见。
（九）2023 年 7 月 13 日, 公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第
七次会议审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一
个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。
同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，2022 年
激励计划因 16 名激励对象离职及激励计划中 2 名激励对象 2022 年度个人层面
绩效考核结果为“合格”，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票
期权共计 271,676 份。公司独立董事对此发表了独立意见。
五、独立财务顾问意见
（一）第一个行权期可行权及第一个解除限售期可解
除限售条件成就情况
售条件成就情况的说明
（1）第一个等待/限售期即将届满
根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，第一个
行权/解除限售期自登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至登记完成之日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权/解除限售比例为获授权益总量的
本激励计划的股票期权的登记完成日为 2022 年 7 月 25 日，第一个等待期
将于 2023 年 7 月 24 日届满。
本激励计划的限制性股票的登记完成日为 2022 年 7 月 25 日，第一个限售
期将于 2023 年 7 月 24 日届满。
（2）第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明
行权/限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制性股
票方可行权/解除限售：
序号 行权/解除限售条件 成就情况
晶澳科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告;
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情形，满
足行权/解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形;
（4）法律法规规定不得实行股权激励的;
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 件。
当人选;
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的;
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入增长 公司 2022 年营业收入同
率不低于基数的 45%或以公司 2021 年净利润为基数，公司 比增长 76.72%；公司
上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的上市公司合并报 171.15%，达到行权/解除
表“营业收入”“净利润”作为计算依据。上述“净利润”指 限售条件。
剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依据
人绩效考核结果为“合
格”，当期可行权比例为
公司《2022 年股票期权与
限制性股票激励计划（草
个人层面绩效考核要求： 案）》第八章之第二条关
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、 于“激励对象个人情况发
不合格五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表 生变化的处理”的相关规
评价标准 优秀 良好 合格 需改进 不合格 纳入可行权条件；其余
标准系数 1.0 0.8 0.5 0 800 名股票期权激励对象
个人考核结果均为“优秀/
良好”，均满足 100%行
权条件。
个人考核结果均为“优秀/
良好”，均满足 100%解
除限售条件。
综上所述，董事会认为公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，并根据公司 2021
年度股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理股票期权/限制性股票第
一个行权/解除限售期行权/解除限售相关事宜。
及权益数量
（1）股票期权行权安排
通股。
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格
将进行相应调整。
手续办理完毕之日始至 2024 年 7 月 24 日当日止。
定，届时将另行发布自主行权提示性公告。
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
获授的股票期权 本次可行权 本次可行
本次可行权 剩余未行权
序 数量（份）（已 数量占授予 权数量占
姓名 职务 的股票期权 的股票期权
号 根据权益分派进 的股票期权 目前总股
数量（份） 数量（份）
行调整） 数量比例 本的比例
核心技术（业务）骨干（802 人） 19,873,224 5,960,379 13,911,257 29.9920% 0.1801%
合计（803 人） 20,461,224 6,136,779 14,322,857 29.9922% 0.1854%
注：1、作为激励对象的董事、高级管理人员将遵守《证券法》《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管
理人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。
《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第八章之第二条关于“激励对象个人
情况发生变化的处理”的相关规定，其个人考核结果不再纳入可行权条件。
例为 80%，由公司对未达标部分股票期权进行注销处理。
（二）限制性股票解除限售安排
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 32 人，可解除限售的限制性
股票数量为 1,805,160 股，占公司目前总股本的 0.0545%，具体如下：
获授的限制
本次可解除 本次可解
性股票数量 本次可解除 剩余未解除
限售数量占 除限售数
序 （股）（已 限售的限制 限售的限制
姓名 职务 授予的限制 量占目前
号 根据权益分 性股票数量 性股票数量
性股票数量 总股本的
派进行调 （股） （股）
比例 比例
整）
董事会秘书、
副总经理
核心技术（业务）骨干（29 人） 5,350,800 1,605,240 3,745,560 30% 0.0485%
合计（32 人） 6,017,200 1,805,160 4,212,040 30% 0.0545%
据《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等有关法律法规的规定执行。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划第一个行权期可行权及第一个解除限售期可解除限售条件
已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》以及公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规
定。公司本期行权/解除限售尚需按照《管理办法》及《2022 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券
交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公
司关于晶澳太阳能科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划第一个行权期可行权及第一个解除限售期可解除限售条件
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