证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2023-063
深圳市德明利技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，现将相关事项公告如
下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
根据公司的战略需求，为充分整合各方资源，拓宽公司的销售渠道，
拓展行业客户，进一步提升公司的业务竞争力，公司控股子公司深圳市迅
凯通电子有限公司（以下简称“迅凯通”）于 2023 年 1 月与深圳市半山国
际投资有限责任公司（以下简称“半山国际”）及深圳市祥桦科技企业（有
限合伙）（以下简称“祥桦科技”）合资设立华坤德凯（深圳）电子有限公
司（以下简称“华坤德凯”）。华坤德凯注册资本 1,000 万元，其中半山国
际认缴 510 万元，占比 51%；迅凯通认缴 440 万元，占比 44%，祥桦科技
认缴 50 万元，占比 5%，截至公告日深圳市迅凯通电子有限公司实际出资
（二）关联关系说明
公司持股 5%以上的股东徐岱群女士的配偶贺伟先生为祥桦科技 的实
际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 6.3.3
条规定，祥桦科技为公司关联法人，现补充确认上述与关联人共同投资构
成的关联交易事项。
（三）审议情况
公司于 2023 年 7 月 13 日召开第二届董事会第四次会议，以 6 票同意，
独立董事对本事项作出了事前认可意见和明确同意的独立意见。该议案在
董事会权限范围内，无须提交股东大会进行审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：深圳市祥桦科技企业（有限合伙）
执行事务合伙人：贺伟
成立日期：2022 年 12 月 8 日
注册资本： 50 万元人民币
注册地址：深圳市南山区南头街道马家龙社区虹步路 15 号马家龙 19 栋
经营范围：一般经营项目是：电子元器件批发；电子元器件制造；电力
电子元器件制造；电子元器件零售；电子专用材料销售；电子产品销售；机
械设备销售；机械设备研发；智能控制系统集成；网络与信息安全软件开
发；软件销售；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开
发；软件外包服务；半导体器件专用设备制造；专用设备制造（不含许可类
专业设备制造）；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件制造；国内贸
易代理；贸易代理；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销
售；集成电路芯片及产品制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬
件及辅助设备零售；音响设备制造；集成电路芯片设计及服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；
电子专用材料研发；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
许可经营项目是：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。
贺伟先生为祥桦科技实际控制人，持股比例为 60%，谭志吾的持股比例
为 40%。
祥桦科技于 2022 年 12 月 8 日成立，暂无最近一年又一期财务数据。
贺伟先生为公司持股 5%以上股东徐岱群女士配偶，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》相关规定，祥桦科技为本公司的关联法人。
经查询，祥桦科技依法存续且正常经营，不是失信被执行人。
三、其他交易对手方基本情况
公司名称：深圳市半山国际投资有限责任公司
法定代表人：邓图全
成立日期：2016 年 2 月 2 日
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,000 万元人民币
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新南一道飞亚达大厦 1402D
经营范围：一般经营项目是：提供计算机技术服务；企业管理咨询、投
资咨询（以上不含限制项目）；投资项目策划、财务管理咨询；投资兴办实
业（具体项目另行申报）；经营进出口业务；创业投资业务；代理其他创业
投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业
提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；
装修材料的销售。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：装修装饰工程的施
工。
半山国际与公司不构成关联关系。经查询，半山国际依法存续且正常经
营，不是失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
出资方式：本次对外投资的出资方式为货币出资，出资来源为自有或自
筹资金。
公司名称：华坤德凯（深圳）电子有限公司
法定代表人：贺伟
成立日期：2023 年 1 月 16 日
注册资本：人民币 1,000 万元
注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代
产业园 1 栋 310
经营范围：一般经营项目是：集成电路设计；集成电路制造；集成电路
销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片
及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；计算机软硬件及外围设备制造；互联网数据服务；数据处理和存储支
持服务；数据处理服务；通信设备制造；移动终端设备销售；互联网设备制
造；网络设备制造；互联网设备销售；网络设备销售；电力电子元器件制
造；软件销售；软件开发；信息系统集成服务；网络技术服务；计算机及办
公设备维修；通用设备修理；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；互
联网安全服务；计算机及通讯设备租赁；信息系统运行维护服务；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可经营项目是：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）。
出资结构：半山国际认缴 510 万元，占比 51%；迅凯通认缴 440 万元，
占比 44%，祥桦科技认缴 50 万元，占比 5%。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立公司，且按
照出资比例确定各方在华坤德凯的股权比例，价格公允，符合有关法律、法
规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、交易目的和对公司的影响
本次通过控股子公司迅凯通与半山国际、祥桦科技合资设立华坤德凯，
有利于充分整合各方资源，拓宽公司的销售渠道，拓展行业客户，进一步提
升公司的业务竞争力，符合公司的战略需求。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见，具体内容为：公司控股
子公司深圳市迅凯通电子有限公司与深圳市半山国际投资有限责任公司 及深圳
市祥桦科技企业（有限合伙）合资设立华坤德凯（深圳）电子有限公司，有利于
拓宽公司销售渠道，进一步提升业务竞争力，符合公司长期发展战略。该项交易
遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东
利益的情形。因此，我们认可公司此事项，同意将上述议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容为：深圳市半山国
际投资有限责任公司及深圳市祥桦科技企业（有限合伙）拥有丰富的销售资源渠
道，公司控股子公司深圳市迅凯通电子有限公司与深圳市半山国际投资有限责任
公司及深圳市祥桦科技企业（有限合伙）合资设立华坤德凯（深圳）电子有限公
司，符合公司长期发展战略，有利于公司拓宽销售渠道，不存在损害公司和非关
联股东，特别是中小股东利益的情形。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，
不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意此
议案。
八、中介机构意见结论
经核查，保荐机构认为：
公司补充确认与关联方共同投资华坤德凯（深圳）电子有限公司的关联交易
事项，该事项有利于拓宽公司销售渠道，进一步提升业务竞争力，符合公司长期
发展战略；该事项已经第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议
通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股
东利益的行为。
综上，保荐机构对德明利本次补充确认关联交易事项无异议。
九、备查文件
关联交易的核查意见。
特此公告。
深圳市德明利技术股份有限公司董事会
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