信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对深圳证券交易所《关于常州光洋轴承股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》的回复（修订稿）
致深圳证券交易所：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“我们”）接受常州光洋
轴承股份有限公司（以下简称公司）委托，对公司 2020 年度、2021 年度、2022
年度财务报表进行了审计。我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定执
行审计工作，提供真实、完整的相关财务资料是公司及标的公司管理当局的责任。
根据贵交易所于 2023 年 5 月 10 日下发的公司的《关于常州光洋轴承股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》 （审核函〔2023〕120080 号）
（以
下简称“问询函”），作为公司非公开发行业务的会计师，我们对贵交易所要求会
计师核查的问题进行了审慎核查，现将核查情况补充回复如下：
如无特别说明，本问询函回复所述的词语或简称与募集说明书中“释义”所
定义的词语或简称具有相关的含义。本审核问询函回复中，2023 年 1-3 月的财
务数据未经审计。本问询函回复中若出现总计数与所列数值总和尾数不符的情况，
均为四舍五入所致。
常州光洋轴承股份有限公司 审核问询函的回复
问题一、
分别为 18.53%、11.43%和 1.17%；归母净利润持续下滑，分别为 5,035.80 万元、
-8,123.81 万元和-23,420.73 万元；流动比率持续下滑，分别为 1.23、1.16 和 0.89，
低于同行业可比上市公司平均水平。2021 年及 2022 年，发行人经营活动产生的
现金流量净额为负。本次募投项目投资总额 76,952.30 万元，拟使用募集资金
报材料，由于发行人客户或供应商在各自的产品、区位上具有一定的互补性，报
告期内存在部分客户与供应商重叠的情形。报告期内，发行人及子公司存在 3 项
环保领域处罚，其中，2020 年 9 月及 2021 年 6 月分别被处以罚款 12 万元、18
万元。报告期内，发行人的存货跌价准备计提比例均显著高于同行业平均水平，
分别为 22.94%、24.08%和 25.62%。
请发行人补充说明：
（1）结合发行人产品结构、成本构成及变动情况、产品
定价模式、销售价格变动等，说明报告期内毛利率持续下滑的原因及合理性，是
否与同行业上市公司一致，影响毛利率下滑的因素是否持续；
（2）结合下游需求
变化、产品销量及价格变动、毛利率变化、期间费用变动、同行业可比公司情况
等，说明归母净利润持续下滑的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险；（3）
结合本次募投项目资金缺口、未来重大资本性支出、经营活动现金流情况、债务
偿还计划等，说明公司是否存在较大偿债风险，如本次发行失败或未能全额募足
资金，发行人是否有能力继续实施募投项目，募投项目实施是否存在重大不确定
性；
（4）报告期内客户与供应商重合的具体情况及合理性，相关业务的交易背景
及价格公允性，是否具有商业实质及符合行业惯例；（5）发行人最近 36 个月内
受到环保领域行政处罚书是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重污染环境，
严重损害社会公共利益的违法行为；（6）结合存货结构、库龄、成本波动情况、
产品售价变动等，说明发行人存货跌价准备计提比例显著高于同行业平均水平的
原因及合理性；
（7）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟
投入的财务性投资的具体情况。
请发行人补充披露（1）至（3）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（6）（7）
常州光洋轴承股份有限公司 审核问询函的回复
并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人产品结构、成本构成及变动情况、产品定价模式、销售价
格变动等，说明报告期内毛利率持续下滑的原因及合理性，是否与同行业上市
公司一致，影响毛利率下滑的因素是否持续
（一）发行人产品结构
发行人专注于各类新能源与燃油汽车精密零部件、高端工业装备、智能机器
人零部件及电子线路板、电子元器件的研发、生产与销售。
毛坯加工和线路板四大类。
汽车轴承产品主要包括滚子轴承、轮毂轴承、滚针轴承、离合器分离轴承深
沟球轴承和中间环等。其中，滚子轴承产品包括圆柱滚子轴承和圆锥滚子轴承；
汽车轮毂轴承包括轮毂轴承和轮毂轴承单元；滚针轴承产品包括向心滚针和保持
架组件、推力滚针轴承、冲压外圈滚针轴承、实体套圈滚针轴承等。
汽车同步器行星排产品主要包括同步器产品和行星排产品，是汽车变速箱的
重要零部件。
汽车毛坯加工产品主要包括汽车传动系统中齿轮箱所需的空心轴，汽车电驱
动系统核心零部件电机轴，燃油发动机中高压共轨系统所需的高压共轨轴，以及
汽车变速箱所需的齿轮、齿圈、中间轴、副箱、第二轴、齿套等零部件等。
线路板产品主要为多层软板和软硬结合线路板。
司汽车零部件产品可根据客户的需求变化应用于新能源汽车和传统燃油车；线路
板产品根据应用的终端领域可分为消费类电子线路板和车载线路板。
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（二）报告期内毛利率持续下滑的原因及合理性分析
发行人毛利率的变动主要受产品毛利率变动和产品销售结构变化两方面的
影响。各产品毛利率、占营业收入比重对综合毛利率贡献和综合毛利率变动情况
如下表所示：
其中：主
主营业务 其中：产
占主营业务收入比 对主营业务毛利 营业务收
主营业务毛利率 毛利率贡 品毛利率
重 率贡献度 入比重变
献变动 变动影响
动影响
产品 2022 2021 2022 2021 2022 2021
年度 年度 年度 年度 年度 年度
G=E-F H=C*(A- I=B*(C-
=H+I B) D)
A B C D E=A*C F=B*D
轴承产品 12.00% 20.01% 51.68% 53.81% 6.20% 10.77% -4.57% -4.14% -0.43%
同步器行
星排
毛坯加工 6.46% 18.10% 10.05% 12.05% 0.65% 2.18% -1.53% -1.17% -0.36%
线路板 -198.17% -101.20% 3.51% 3.29% -6.96% -3.33% -3.63% -3.40% -0.22%
（续）
其中：主
主营业务 其中：产
占主营业务收入比 对主营业务毛利率 营业务收
主营业务毛利率 毛利率贡 品毛利率
重 贡献度 入比重变
献变动 变动影响
动影响
产品 2021 2020 2021 2020 2021 2020
年度 年度 年度 年度 年度 年度
G=E-F H=C*(A- I=B*(C-
=H+I B) D)
A B C D E=A*C F=B*D
轴承产品 20.01% 21.96% 53.81% 54.07% 10.77% 11.87% -1.11% -1.05% -0.06%
同步器行
星排
毛坯加工 18.10% 23.58% 12.05% 16.79% 2.18% 3.96% -1.78% -0.66% -1.12%
线路板 -101.20% —— 3.29% —— -3.33% —— -3.33% -3.33% ——
由上表可知，发行人报告期产品结构变动对毛利率的影响较小，报告期毛利
率下降主要是因为轴承产品及线路板毛利率的下降。
报告期内，发行人轴承产品单位毛利和毛利率变化情况如下：
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
价格（元/件套） 8.64 8.42 9.79
单位价格
变动比例 2.57% -13.96% —
成本（元/件套） 7.60 6.74 7.64
单位成本
变动比例 12.84% -11.81% —
单位毛利（元/件套） 1.04 1.68 2.15
单位毛利变动率 -38.47% -21.60% —
毛利率 12.00% 20.01% 21.96%
毛利率变动 -8.01% -1.95% —
单位售价变化对毛利率变化的影响[注 1] 2.00% -12.66% —
单位成本变化对毛利率变化的影响[注 2] -10.01% 10.71% —
注 1：
（当期单位售价-上期单位成本）/当期单位售价-上期毛利率，下同
注 2：当期毛利率-（当期单位售价-上期单位成本）/当期单位售价，下同
（1）2021 年毛利率下降原因分析
下降。具体原因如下：
①平均单位价格下降主要原因为 2021 年轴承产品销量同比上涨 30.13%，其
中销量上涨较多的滚子轴承和中间环产品客户价格年降幅度较大，拉低轴承产品
的平均单位价格；
②2021 年度单位成本降幅小于单位价格降幅的主要原因有：不再享有社保
减免优惠政策，人工成本的上涨；新增机械设备转入固定资产较多使得计入成本
的折旧费用同比增长；受境外物流运输影响，境外运输加收海运费。
上述主要因素导致成本增幅较高，虽然轴承产品销量大幅上涨，平均单位成
本同比有所下降，但是降幅仍小于平均单价的降幅。
（2）2022 年毛利率下降原因分析
下降。具体原因如下：
①平均单位价格上涨主要受产品单价较高的新能源轴承产品销量大幅增加
的影响；
②平均单位成本大幅上涨主要系 2022 年度比亚迪、吉利、大众等轴承定点
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项目陆续量产，尤其是比亚迪轮毂轴承项目的订单于下半年开始爆发式增加，导
致生产人员由 2021 年 989 人增加至 2022 年 1,093 人，加上社保基数上调，共同
致使 2022 年人工成本同比增长 12.87%；
③除比亚迪等新能源汽车轴承项目开始量产致使的轮毂轴承销量同比增长
受商用车市场需求持续下滑的影响，2022 年滚针轴承、离合器分离轴承、中间
环、滚动体等传统轴承产品的销量均呈现不同程度的下滑，从而使得 2022 年轴
承产品整体销量同比下降 13.43%，平均单位成本大幅上涨。
线路板毛利率下降的原因分析详见“问题二”之“三、收购完成后，在业务、
人员、公司治理等方面的整合情况，威海世一 2021 年及 2022 年毛利率为负且持
续亏损的原因及合理性，相关不利因素是否已经消除，是否对发行人未来生产经
营产生不利影响”之“（二）威海世一 2021 年及 2022 年毛利率为负且持续亏损的
原因及合理性”的具体内容。
（三）产品定价模式
发行人轴承、同步器行星排及毛坯加工产品在国内外市场的客户对象为整车
和主机厂，以“直销”的方式开拓国内外市场。发行人销售订单主要通过参与整车
和主机厂招标和商务谈判的方式取得，定价一般采取“成本+合理利润”的方式，
报告期内未发生定价模式变动情况。
发行人线路板产品在国内外市场的客户对象为通信、消费电子、计算机及相
关设备、汽车电子和工业控制设备产品厂家，以“直销”的方式开拓国内外市场。
发行人销售订单主要通过参与招标和商务谈判的方式取得，定价一般采取“成本+
合理利润”的方式，报告期内未发生定价模式变动情况。
（四）与同行业上市公司对比情况
毛利率对比情况列示如下：
可比公司
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
常州光洋轴承股份有限公司 审核问询函的回复
可比公司
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
万向钱潮 15.00% 2.84% 13.24% -0.07% 13.31% -2.93% 16.24%
南方精工 30.05% 0.48% 31.18% -4.08% 35.26% 1.82% 33.44%
冠盛股份 23.35% 2.77% 22.97% 2.81% 20.16% -1.96% 22.12%
豪能股份 31.92% -7.14% 34.55% -0.71% 35.26% 1.42% 33.84%
雷迪克 26.17% -2.25% 29.47% -1.42% 30.89% 0.01% 30.88%
五洲新春 16.23% -1.01% 17.78% -2.11% 19.89% -0.24% 20.13%
襄阳轴承 6.49% 2.66% 6.00% -6.57% 12.57% 4.85% 7.72%
兆丰股份 30.41% -3.38% 29.25% -0.20% 29.45% -15.22% 44.67%
平均 22.45% -0.63% 23.06% -1.54% 24.60% -1.53% 26.13%
光洋股份 7.32% 3.44% 2.69% -10.75% 13.44% -5.25% 18.69%
其中：
汽车零部件
电子行业 -117.56% -25.58% -152.75% -91.86% -60.89% —— ——
数据来源：同行业上市公司相关公告
由上表可见，2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月发行人汽车
零部件业务的毛利率均低于同行业可比公司的平均毛利率，但毛利率变动趋势与
同行业可比公司平均水平趋同。其中，襄阳轴承主营滚子轴承、滚针轴承和等速
万向节，由于产品主要应用于商用车，受下游商用车市场波动影响，毛利率下降
较多。其余同行业可比公司中，冠盛股份、雷迪克、兆丰股份、五洲新春、南方
精工和豪能股份的毛利率高于发行人的毛利率的原因分析如下：
企业简称 主营产品 可比公司毛利率高于发行人毛利率的原因
? 公司专注底盘系统零部件出口，主销欧美售后市场，境
外销售额占比超 90%。售后市场需求与汽车保有量相关，
欧美地区受益于汽车保有量以及平均车龄稳步增长，其汽
传动轴总成、等 车售后市场规模稳步提升。
速万向节、轮毂 ? 传动轴总成、等速万向节和轮毂轴承单元对全球主流车
轴承单元、橡胶
冠盛股份 型实现全覆盖，具备较强的市场影响力和议价能力。
减震系列、减振
? 2022 年度公司产品种类大幅扩充，规模效应得以进一步
器系列、悬架转
向系列 显现。高毛利率的传动轴总成、橡胶减振、悬架转向系列
份额迅速提升。其中橡胶减振、悬架转向系公司新加载产
品线，均为外采件，由于不涉及生产过程损耗，销售增速
快、盈利能力强。
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企业简称 主营产品 可比公司毛利率高于发行人毛利率的原因
轮毂轴承、轮毂
轴承单元、圆锥 ? 轴承产品以乘用车的售后市场为主，产品品类丰富，批
雷迪克
轴承、涨紧轮、 量小，议价能力较高。
离合器分离轴承
? 主要面向北美售后高端市场，北美汽车市场较为成熟，
汽车保有量较高，售后市场需求旺盛。
兆丰股份 轮毂轴承单元 ? 轮毂轴承单元产品从一代升级至四代，除提升了产品性
能外，也带来了产品价格的提升，公司产品的生产技术、
产品性能和质量在海外市场具备一定的品牌效应。
? 作为轴承磨前工艺龙头，主要客户多为舍弗勒、SKF 等
境外头部企业。
轴承套圈及成品 ? 公司业务链条更长，相关工序涵盖了锻造、冷辗、车加
轴承、风电滚子、 工、热处理，套圈相关产品包括了前端的锻件，体量更大，
五洲新春 汽车零配件以及
具备规模优势。
热管理系统 零
部件 ? 生产难度较大、附加值较高、但高毛利率的风电滚子产
品逐渐放量以及汽车安全气囊气体发生器部件等汽配产品
工艺水平的提升，带动公司整体毛利率持续上。
? 公司作为国内滚针轴承龙头，产品加工精度高，具有较
滚针轴承、离合 高的附加值。
南方精工
器、皮带轮 ? 产品下游应用行业主要为汽车、摩托车和工业机械等多
个领域，商用车市场下滑对整体毛利率影响不大。
? 公司具备成熟的模具设计制造、材料配比、铸造挤压、
精锻、冲压、高精度切削加工、热处理、喷钼等生产工艺，
同步器、结合齿、 已具备同步器总成全产业链、全产品线供应能力。而发行
豪能股份 差速器、航空零
人原材料为外购半成品，生产不具备全产品线供应能力。
部件
? 航空零部件业务毛利率较高，领先公司传统业务，且收
入占比逐年提高，拉高整体毛利率。
综上，发行人毛利率持续下滑原因符合公司实际经营情况，具有合理性。
（五）影响毛利率下滑的因素是否持续
滑，但 2023 年全国开始进入复工复产阶段，钢材等原材料价格上涨趋势已回落
（如下图所示）
，其对汽车零部件产品毛利率的不利影响将减轻。
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数据来源：同花顺
占比呈现增长趋势。同时发行人继续在新能源汽车传动系轴承、轮毂轴承单元、
同步器、行星排、空心轴、高压共轨轴等高精度、高性能产品方面取得较大突破
与进展，与头部新能源汽车厂商、自动变速箱主机厂等建立了更紧密的业务合作。
众以及国内知名头部企业众多优质项目，产品涵盖客户明星车型的轮毂轴承、新
能源减速机轴承等。2021-2022 年发行人新增的项目情况如下：
日期 新增订单 主要内容
比亚迪汽车工业有限公司：《开发 公司成为比亚迪[汉&宋&秦平台]车型
定点通知书》 后轮毂轴承单元总成产品的供应商
一汽-大众汽车有限公司：《一汽- 公司成为一汽-大众 Magotan 车型轮毂
大众供应商提名信》 轴承的批量供应商
公司将为大连大众的自动变速器系统
大众自动变速箱（大连）有限公司：
《提名协议》
发、生产、配套服务
上汽大众汽车有限公司：《供应商 公司成为上汽大众 Entry NB 车型轮毂
提名信》 轴承的批量供应商
重庆理想汽车有限公司：《供应商 公司成为理想汽车 X 项目中的轮毂轴
定点意向书》 承 B 点的供应商
点通知书》 品的开发合作供应商
浙江零跑科技股份有限公司：《定 天海精锻成为零跑科技增程器项目电
点通知书》 机轴及油冷电驱项目电机轴的开发合
作供应商
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日期 新增订单 主要内容
项目的生产供应商
巢传动系统（江苏）有限公司保定 发合作供应商
研发分公司：《定点通知书》
司：《定点函》 件的定点供应商
点通知函》 企业 200KW、165KW、120KW 油冷电
机项目的空心电机轴的指定供应商，项
目生命周期为 5 年，生命周期销售总金
额约为 4.5-5.5 亿元
产品定点通知 轴承与圆锥滚子轴承产品配套供应商
标通知书》 承的供应商。根据该客户规划，此次中
标项目预计生命周期为 5 年，生命周期
总销售金额预估约为人民币 7 亿元
框架供货合同 车项目提供转子轴产品，该项目的终端
客户是国内知名自主品牌车企
标通知书》 品的供应商
开始进入客户道路试验、客户量产验收阶段，预计在 2023 年部分项目将进入批
量爬坡阶段，随着客户量产爬坡开始，预期在 2023 年-2025 年逐步实现较多销售
收益。
影响电子线路板产品毛利率下滑的因素是否持续详见本问询函回复“问题二”
之“三、收购完成后，在业务、人员、公司治理等方面的整合情况，威海世一 2021
年及 2022 年毛利率为负且持续亏损的原因及合理性，相关不利因素是否已经消
除，是否对发行人未来生产经营产生不利影响”之“（三）相关不利因素是否已经
消除”的具体内容。
综上所述，报告期内影响发行人毛利率下滑的因素已在 2023 年一季度逐渐
缓解或减少。
常州光洋轴承股份有限公司 审核问询函的回复
（六）补充披露相关风险
关于毛利率下滑的风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“（一）
毛利率和业绩下滑风险”以及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、与发
行人经营相关的风险”之“（一）毛利率和业绩下滑风险”中披露如下内容：
“报告期内，公司毛利率分别为 18.69%、13.44%和 2.69%，归属于母公司所
有者的净利润分别为 5,035.80 万元、-8,123.81 万元和-23,420.73 万元，其中汽车
零部件业务的毛利率分别为 18.69%、16.43%和 9.06%，归属于母公司所有者的
净利润分别为 5,035.80 万元、1,852.84 万元和-7,948.22 万元。2021 年度和 2022
年度线路板业务的毛利率分别为-60.89%和-152.75%，归属于母公司所有者的净
利润分别为-9,976.65 万元和-15,472.51 万元。汽车零部件业务的毛利率和归属于
母公司的净利润均呈现持续下滑，线路板业务的毛利率和归属于母公司的净利润
均持续为负数，且下滑幅度呈现增加趋势。
汽车零部件业务的毛利率持续下滑主要系 2021 年度受客户价格年降、商用
车市场需求下半年断崖式下降致使毛利率较高的产品销量减少，钢材市场价格普
遍上涨致使直接材料成本增加，2020 年社保减免优惠政策到期结束致使直接人
工成本增加等多种因素叠加影响。2022 年度受较多的定点项目陆续量产致使直
接人工成本、折旧费用等成本大幅增加，定点项目的投入未能充分发挥规模化效
益，产品单位成本大幅增加。商用车市场需求持续低迷，毛利率较高的产品销量
继续大幅下滑，拉低整体毛利率水平；除此，国内经济发展面临需求收缩、供给
冲击、预期转弱三重压力，公司及主要客户的采购、生产和运输均受冲击。前述
因素叠加影响，致使 2022 年度毛利率大幅下滑。归属于母公司的净利润持续下
滑主要系报告期内汽车零部件业务的营业毛利分别为 26,810.78 万元、25,621.95
万元和 12,978.88 万元，呈持续下滑，以及因 2021 年度实施授予限制性股票增加
股份支付费用较多。
自 2020 年末公司收购威海世一以来，2021 年度威海世一处于改建投入期，
增客户较少和订单量严重不足，无法及时有效地弥补前期材料、人工成本、资产
折旧等较大的成本投入，经营业绩持续不及预期。
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针对汽车零部件业务，若公司不能将价格年降有效传导到产品成本上，新投
入的定点项目规模化效益未来仍未达预期，则可能导致公司汽车零部件业务的毛
利率继续下滑的风险。
针对线路板业务，若未来消费电子需求继续低迷、公司已取得供应商代码的
客户后续未如预期提供足够有效的订单，或主要客户出现难以预计的经营风险，
公司将可能继续面临毛利率为持续负数且亏损的风险，对威海世一的可持续经营
及盈利能力产生不利影响。”
二、结合下游需求变化、产品销量及价格变动、毛利率变化、期间费用变
动、同行业可比公司情况等，说明归母净利润持续下滑的原因及合理性，是否
存在持续下滑的风险
东净利润总体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
归属于母公司股东的净利润 -873.23 -23,420.73 -8,123.81 5,035.80
其中：汽车零部件业务 3,261.79 -7,948.22 1,852.84 5,035.80
电子线路板业务 -4,135.02 -15,472.51 -9,976.65 -
东的净利润分别为 5,035.80 万元、-8,123.81 万元、-23,420.73 万元和-873.23 万元，
且汽车零部件业务及电子线路板业务板块均呈下滑趋势。其中电子线路板业务归
母净利润降幅较大，其持续下滑且持续亏损的原因详见本问询函“问题二”之“三、
收购完成后，在业务、人员、公司治理等方面的整合情况，威海世一 2021 年及
是否对发行人未来生产经营产生不利影响”具体内容。
的归属于母公司股东净利润具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 33,566.13 142,928.91 155,977.06 143,425.63
营业成本 28,904.86 129,973.66 130,355.34 116,614.86
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项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业毛利 4,661.27 12,955.25 25,621.72 26,810.78
期间费用 4,972.83 20,623.49 24,326.44 22,486.19
资产减值损失（损失以“－”
- -2,119.41 -1,883.74 -1,725.63
号填列）
资产处置收益 2,413.79 79.57 83.84 41.82
营业利润（亏损以“－”号填
列）
营业外收入 1,261.04 184.18 3,137.05 4,251.21
归属于母公司股东的净利润
（亏损以“－”号填列）
报告期内，发行人汽车零部件业务的归属于母公司股东的净利润持续下滑，
且 2022 年出现亏损，主要原因为下游市场受汽车行业政策和汽车厂商需求变化
影响较大；产品销量及价格变动下降幅度较大，导致营业毛利、毛利率持续下降
等多方面因素影响，具体情况如下：
（一）汽车零部件业务营业毛利及毛利率变动
少 3,182.96 万元。营业毛利较 2020 年度减少 1,189.06 万元万元，下降 4.44%，
毛利率 16.43%，较 2020 年度 18.69%下降 2.27 个百分点，其中 2021 年度汽车零
部件业务的营业收入较 2020 年度增加 12,551.43 万元，同比上涨 8.75%；营业成
本较 2020 年度增加 13,740.48 万元，同比上涨 11.78%。营业收入的增加主要受
比上涨。营业成本增幅较高主要系 2021 年度钢材市场价格普遍上涨，直接材料
成本增加较多；不再享有社保优惠和因业务量增加致使生产人员增多，导致直接
人工成本增加较多。
下降 7.36 个百分点，主要系营业收入的减少，受下游市场需求低迷致使销量大
幅下滑和产品价格年降的叠加影响，2022 年度汽车零部件业务的营业收入较
较小，同比下降 0.29%。
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（二）汽车零部件业务期间费用变动
的期间费用及其占汽车零部件业务营业收入的比重较为稳定，期间费用率约为
单位：万元、%
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
销售费用 746.24 2.22 4,274.48 2.99 4,392.19 2.82 3,615.96 2.52
管理费用 2,302.55 6.86 9,237.45 6.46 12,275.28 7.87 11,750.57 8.19
研发费用 1,486.82 4.43 5,958.84 4.17 6,289.78 4.03 5,605.40 3.91
财务费用 437.22 1.30 1,152.72 0.81 1,369.19 0.88 1,514.26 1.06
合计 4,972.83 14.81 20,623.49 14.43 24,326.44 15.60 22,486.19 15.68
模、研发活动进展等因素的变化而有所波动，符合行业经营特点和企业基本情况。
比增长 8.18%，主要系 2021 年度营业收入较 2020 年度增长 8.75%。2022 年度期
间费用较 2021 年度减少-3,702.95 万元，同比下降 15.22%，主要系 2022 年度营
业收入较 2021 年度下降 8.37%，2022 年度期间费用降幅较大主要系公司实施股
权激励计划，2021 年度业务指标达成当年确认股权激励费用 2,508.44 万元，2022
年度业绩指标未达成，当年未确认股权激励费用。
其中，管理费用中股权激励费用波动较大，主要系 2021 年度发行人向董事、
高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员等符合授予条件的激励
对象授予限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售。2021 年度完成业绩考
核指标，即 2021 年度实现的营业收入不低于 16 亿元，相应确认股权激励费用
收入较 2021 年度未实现同比增长，未确认股权激励费用导致 2022 年度管理费
用同比上年减少。
的研发费用占比分别为 3.91%、4.03%、4.07%和 4.43%，占比逐年提升，研发费
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用主要系研发材料投入、研发人员薪酬支出和研发设备摊销费等构成。为增强公
司产品竞争优势，公司不断增加研发投入，全面推进技术创新，积极拓展新能源
汽车项目，改进生产工艺、开发新产品。
（三）汽车零部件业务非经常性损益变动
公司非经常性损益项目中营业外收入对汽车零部件业务归母股东净利润
月，发行人汽车零部件业务板块营业外收入分别为 4,251.21 万元、3,146.07 万元、
事项收到的关于 2017 年度业绩承诺补偿款及违约金。发行人于 2020 年 8 月 11
日与补偿义务主体天海集团、吕超、薛桂凤签署了《和解协议》，达成和解。公
司 2020 年度、2021 年度收到的业绩承诺补偿款对归母净利润影响额分别为
（四）同行业可比公司归母净利润变动情况
同行业可比公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月归属于母公司股东净
利润金额及较上年同期会计期间变动情况如下：
单位：万元
公司名称
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率
万向钱潮 26,014.12 -67.85% 80,909.52 17.86% 68,649.40 57.41%
冠盛股份 2,802.39 -88.22% 23,787.97 102.88% 11,724.95 27.11%
豪能股份 4,331.69 -79.51% 21,139.82 5.92% 19,959.00 12.90%
雷迪克 1,678.43 -83.82% 10,375.27 8.16% 9,592.86 61.66%
五洲新春 4,017.49 -72.81% 14,776.32 19.64% 12,351.04 98.89%
兆丰股份 2,485.35 -84.90% 16,453.96 30.46% 12,612.64 -21.10%
南方精工 -2,709.84 -155.89% 4,848.55 -75.29% 19,618.78 -50.13%
襄阳轴承 -2,177.31 -82.52% -12,457.88 -150.90% -4,965.31 -45.62%
可比公司平均数 4,555.29 -77.20% 19,979.19 6.88% 18,692.92 16.06%
光洋股份（包含线
-873.23 -96.27% -23,420.73 -188.30% -8,123.81 -261.32%
路板业务）
光洋股份（剔除线
路板业务）
数据来源：同行业上市公司相关公告
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净利润平均值均为正数，除襄阳轴承净利润持续为负数和南方精锻 2023 年 1-3
月净利润为负数外，其余同行业可比公司均为盈利，盈利的原因除营业毛利的贡
献外，还有如下原因：
单位：万元
公司简称 备注
营业毛利 营业毛利 营业毛利
? 2021 年受系汇率波动引起汇兑损失减少，财务
费用减少 1,222.20 万元。因结构性存款和理财产
品到期投资收益增加 2,677.99 万元；
冠盛股份 67,575.95 50,137.58 40,727.45
? 2022 年度受系汇率波动引起汇兑收益增加，财
务费用减少 7,704.21 万元。因票据贴现产生损失，
导致投资收益减少 2,746.45 万元。
? 2021 年控股子公司陕汽兆丰开始生产经营，增
加合并数据，导致管理费用增加 1,289.37 万元；
? 2022 年收到杭州云栖创投股权投资合伙企业
兆丰股份 15,446.42 21,151.53 20,986.64
（有限合伙）的股权投资分红收益增加投资收益
收益增加，财务收益增加 7,969.70 万元。
五洲新春 56,893.05 48,193.13 35,313.08
? 2022 年度可转债到期，导致财务费用减少
雷迪克 19,095.69 18,259.62 13,506.39
? 2021 年度因处置其他非流动金融资产增加投资
收益 10,890.00 万元；
南方精工 18,317.93 21,021.14 15,584.52
? 2022 年度美元汇率波动导致财务费用减少
? 2021 年因股权激励增加管理费用 1,146.78 万
豪能股份 50,849.26 50,924.21 41,100.61 元；
? 2022 年度转让浙江中控技术股份有限公司股权
等确认投资收益 13,321.98 万元；
万向钱潮 185,605.09 190,564.64 176,684.98
? 报告期内，因政府补助确认其他收益分别为
发行人 4,009.14 21,811.66 26,810.77
由上表可知，同行业可比公司归属于母公司股东净利润平均值均为正数，主
要系除襄阳轴承外，同行业可比公司销售毛利率均高于发行人，营业毛利对净利
润的贡献较高。除此，因汇率变动、处置金融资产、政府补助、股权激励等事项
对同行业可比公司的净利润产生不同程度的影响。
而发行人主营业务覆盖汽车零部件业务和柔性线路板业务，其中发行人的归
属于母公司净利润为负数主要系线路板业务处于亏损状态所致。2020 年度至
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非经常性损益等影响。因此，发行人的归母净利润与同行业可比公司存在差异，
具有合理性。
（五）归属于母公司股东净利润持续下滑的原因及合理性、是否存在持续
下滑的风险
毛利同比减少 1,189.06 万元；因新增授予限制性股票确认股权激励费用 2,508.44
万元。2022 年度发行人汽车零部件业务归属于母公司股东净利润持续下滑，由
盈转亏主要系 2022 年度汽车零部件业务下游市场需求下降、主要产品营业毛利
大幅减少，毛利率大幅下滑。
发行人归属于母公司股东净利润持续下滑的原因符合公司目前实际情况，具
有合理性。
综上，基于发行人下游汽车客户市场需求逐渐回暖、影响毛利率下滑的不利
因素已在 2023 年一季度逐渐缓解或减少，2021 年的限制性股票计划已终止。2023
年 1-3 月发行人归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润分别为-873.23 万元和-4,010.32 万元，亏损同比 2022 年 1-3 月
分别减少 82.99%和 27.11%，经营业绩得到改善，未发现对发行人未来生产经营
存在重大不利影响。
（六）补充披露相关风险
关于归母净利润下滑的风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“（一）
毛利率和业绩下滑风险”以及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、与发
行人经营相关的风险”之“（一）毛利率和业绩下滑风险”中披露，详见本回复问
题一的第一、（六）的具体内容。
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三、结合本次募投项目资金缺口、未来重大资本性支出、经营活动现金流
情况、债务偿还计划等，说明公司是否存在较大偿债风险，如本次发行失败或
未能全额募足资金，发行人是否有能力继续实施募投项目，募投项目实施是否
存在重大不确定性
（一）公司是否存在较大偿债风险
（1）本次募投项目资金缺口情况
本次募投项目的投资总额及拟使用募集资金金额情况如下：
单位：万元
项目具体名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
年产 6,500 万套高端新能源汽车关键
零部件及精密轴承项目
补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合 计 76,952.30 57,000.00
本次募投生产类项目为年产 6,500 万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴
承项目，项目投资额为 59,952.30 万元，拟使用募集资金金额为 40,000.00 万元，
项目建设资金缺口为 19,952.30 万元，发行人拟通过自有资金或银行贷款等自筹
资金予以解决。
（2）未来重大资本性支出
发行人及其控股公司未来两年的已签署协议的重大资本性支出预计情况如
下：
单位：万元
公司 2023 年度 2024 年度
光洋股份 8,699.63 2,029.39
威海世一 2,653.87 41.00
天海精锻 1,830.94 3,109.66
天海同步 1,789.19 680.00
合计 14,973.63 5,860.05
发行人及其控股公司 2023 年度和 2024 年度重大资本性支出预计合计为
光洋股份 2023 年度资本支出预计为 8,699.63 万元，主要为 2022 年度新增项
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目比亚迪和理想的新能源轮毂轴承项目、大众 DQ200CN LC9.5&EU 项目、长城
项目、安徽大众 VW313/2 项目等设备购置支出；2024 年资本支出预计为 2,029.39
万元，主要为支付上述项目的设备尾款。未来两年光洋股份涉及本次募投的设备
预计支出约为 4,345.54 万元。
威海世一 2023 年度资本支出预计为 2,653.87 万元，主要为 CCS 项目以及
DIGITIZER 等项目的进度款和尾款，主要涉及设备购置（如多层真空层压机、
自动光学检测等）；环保处理设施；厂房车间辅助工程等。
天海精锻 2023 年度资本支出预计为 1,830.94 万元，2024 年度资本支出预计
为 3,109.66 万元，主要为新增新能源电机轴项目的设备进度款，设备进度款一般
按 30%：60%：10%比例依次支付。
天海同步 2023 年度资本支出预计为 1,789.19 万元，2024 年度资本支出预计
为 680.00 万元，2023 年度主要资本支出预计为东安三菱项目设备款和新建办公
厂房工程进度款，该办公厂房主要用于后续天海精锻搬迁后生产经营。
因此，发行人未来两年的重大资本性支出主要为汽车零部件产品的生产设备
投入，其中轴承产品预计设备投入占比最大，主要为新增的定点项目的生产设备，
包含部分本次募投项目所需投入的设备。
（3）经营活动现金流情况
现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
光洋基地 1,539.00 -4,753.88 1,018.52 6,603.37
天海基地 -350.40 3,314.57 6,011.94 7,076.08
世一基地 -4,088.76 -13,170.33 -11,179.27 -
其他 -105.46 763.18 -373.92 -369.17
合计 -3,005.61 -13,846.46 -4,522.73 13,310.27
注：光洋基地主要包括发行人及其全资子公司光洋机械和天宏机械；天海基地主要包括
天海同步和天海精锻；世一基地主要包括威海世一。
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发行人主营业务主要分为汽车零部件产品和柔性线路板的研发、生产与销售。
汽车零部件产品主要包括光洋基地的轴承和天海基地的同步器行星排、精密锻件
毛坯；柔性线路板业务主要来自世一基地。
现金流量净额分别为 13,310.27 万元、-4,522.73 万元、-13,846.46 万元和-3,065.61
万元，经营活动产生的现金净流出主要受世一基地线路板业务的经营现金净流出
影响。2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月，世一基地线路板业务经营活动产
生的现金流量净额分别为-11,179.27 万元、-13,170.33 万元和-4,088.76 万元，经
营活动产生现金净流出主要系收购威海世一，对线路板业务填平补齐后，供应链
受阻以及消费电子市场需求下滑导致订单未达预期，销售商品产生的现金流入不
足以弥补材料、人工、能源等经营性现金流出。汽车零部件业务的经营活动产生
的现金净额分为 13,679.45 万元、7,030.46 万元、-1,439.31 万元和 1,188.60 万元。
动产生的现金净流出主要系销售收入减少、新增附有追索权的应收账款保理以及
票据支付较多等多重因素影响。
行人将销售收到的票据背书给设备及工程供应商，由于票据背书不体现现金流，
导致经营活动产生的现金流入减少。因此考虑通过背书购置长期资产因素和附有
追索权的应收账款保理的影响后，发行人经营活动产生的现金流净额情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,065.61 -13,846.46 -4,522.73 13,310.27
附有追索权的应收账款保理 398.52 5,345.32 - -
背书支付工程设备款的应收票据 1,490.64 9,283.79 3,148.87 3,182.42
模拟调整后经营活动产生的现金
-1,116.45 782.66 -1,373.86 16,492.69
流量净额
汽车零部件业务 3,077.77 13,189.81 10,179.34 16,861.87
电子线路板业务 -4,088.76 -13,170.33 -11,179.27 -
其他 -105.46 763.18 -373.92 -369.17
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由上表可知，将从客户处收到应收票据支付的工程设备款从“购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金”的抵减项模拟转列至“销售商品、提供劳务
收到的现金”，及将附有追索的应收账款保理取得的款项从“收到其他与筹资活动
有关的现金”模拟转列至“销售商品、提供劳务收到的现金”，则 2020 年度、2021
年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月汽车零部件业务经营性活动产生的现金净额分
别为 16,861.87 万元、10,179.34 万元、13,189.81 万元和 3,077.77 万元。2021 年
至 2023 年 3 月模拟调整后的汽车零部件业务的经营活动现金流趋于改善。
（4）债务偿还计划
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人有息负债（短期借款、一年内到期的非流动
负债、长期借款）合计为 58,154.84 万元，其中短期借款和一年内到期的非流动
负债合计为 54,764.84 万元。截至 2023 年 3 月 31 日，上述有息负债预计未来 1
年到期偿付的情况如下：
单位：万元
未来 1 年有息负债偿还
项目 2023 年 2023 年 2023 年 2024 年
短期借款 51,554.84 11,323.69 9,260.26 20,714.19 10,256.70
一年内到期的非流动负债 3,210.00 2,000.00 1,210.00 - -
合计 54,764.84 13,323.69 10,470.26 20,714.19 10,256.70
由上表可知，截至 2023 年 3 月 31 日，未来 1 年内发行人尚需偿还的有息负
债时间分散，不存在较大集中兑付的风险。发行人销售回款状况良好，能够较好
的保障公司上述有息负债按时偿还；同时发行人与各银行建立了长期合作关系，
在流动贷款到期后基本可以进行续贷。截至本问询函回复出具日，发行人的各项
有息负债严格按照合同约定日期进行还款，未出现违约情况。发行人预计未来一
年内到期的有息负债偿还的资金来源如下：
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人货币资金、应收账款、应收票据和应收款项
融资等流动性高、变现能力强的流动资产期末余额合计为 71,598.60 万元，可以
在短时间内转化为公司的现金流用于偿还到期借款。
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单位：万元
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
合计 50,683.88 100.00% 51,243.31 100.00% 45,309.59 100.00%
别为 94.20%、93.70%和 95.06%，在两年以内的占比分别为 97.40%、95.84%和
障。
发行人所处的汽车零部件行业普遍以票据和现金结算为主，截至 2023 年 3
月 31 日，发行人应收票据和应收款项融资余额为 13,433.20 万元，由于发行人具
有较强综合实力和良好企业信誉，系银行机构的重点维护客户，发行人可根据借
款预计到期时间将从客户处收到的票据向银行贴现用于偿还到期借款。
除此，前五大客户中比亚迪、陕西法士特存在通过供应链金融服务平台与发
行人进行货款结算，即客户通过供应链金融服务平台签发基础合同项下付款人与
基础合同交易对方之间债权债务关系的电子债权凭证（如迪链、卡信）。发行人
收到电子债权凭证，可选择将其拆分转让、到期托收、融资贴现。因此发行人可
根据银行借款预计到期时间，提前融资贴现，以保证按期偿还到期借款。
“卡信”等数字化应收账款债权凭证贴现等方式获得现金 6,601.80 万元。
综上所述，发行人的未来偿债计划具有可行性。
（二）如本次发行失败或未能全额募足资金，发行人是否有能力继续实施
募投项目，募投项目实施是否存在重大不确定性
如本次发行失败或未能全额募足募集资金，鉴于本次募投项目对发行人的重
大战略意义并具有良好的经济效益，发行人仍将继续推进募投项目的实施，根据
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届时的实际经营和市场情况，综合考虑通过自有资金、经营积累及债务融资等方
式筹措所需资金，具体措施如下：
（1）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人货币资金余额为 9,840.33 万元，应收
账款应收票据及应收款项融资余额为 61,873.06 万元，如本次发行失败或未能全
额募足募集资金，发行人将结合整体生产经营情况，调配自有资金及收回的应收
款项用于项目建设。
（2）考虑发行人票据收付及应收账款保理的影响，2020 年度、2021 年度、
为年产 6,500 万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴承，如本次发行失败或未
能全额募足募集资金，发行人可利用未来期间的经营积累弥补募投项目资金缺口。
（3）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人尚未使用的银行各类授信额度总额为
分置换及其他短期。此外，发行人具有较强综合实力和良好企业信誉，系银行机
构的重点维护客户，发行人可根据未来生产经营需求，有计划地向银行申请新的
授信额度，及时满足公司的资金需求。如本次发行失败或未能全额募足募集资金，
发行人亦可通过债务融资投入募投项目建设。
综上所述，如本次发行失败或未能全额募足募集资金，鉴于本次募投项目对
发行人的重大战略意义并具有良好的经济效益，发行人仍将继续推进募投项目实
施，且发行人预计有能力继续实施募投项目，募投项目实施不存在重大不确定性。
（三）补充披露相关风险
关于发行人的偿债风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“（四）
偿债风险”以及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、与发行人经营相关
的风险”之“（三）偿债风险”中披露如下内容：
“截至报告期末，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等
合计 58,375.12 万元，同时由于公司所处汽车零部件行业特点、业务流程、结算
及支付方式等导致从资金投入到回款需要较长周期，报告期内公司经营活动产生
的现金流量净额分别为 13,310.27 万元、-4,522.73 万元和-13,846.46 万元，经营
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活动产生的现金流较为紧张。报告期内，公司的资产负债率分别为 44.46%、46.25%
和 54.14%，流动比率分别为 1.23、1.16 和 0.89，速动比率分别为 0.91、0.86 和
行信贷收紧等各类不利影响，将导致公司盈利水平降低，流动资金紧张，可能出
现资金不足以偿还债务的流动性风险，以及债权方行使房产抵押权导致丧失生产
经营场所的情况。”
关于募集资金不能全额募足或发行失败的风险，发行人已在募集说明书“第
五节 与本次发行相关的风险因素”之“四、可能导致本次发行失败或募集资金不
足的因素”之“（二）发行风险”中补充披露如下内容：
“公司本次募投生产类项目为年产 6,500 万套高端新能源汽车关键零部件及
精密轴承项目，项目投资额为 59,952.30 万元，拟使用募集资金金额为 40,000.00
万元，项目建设资金缺口为 19,952.30 万元，公司拟通过自有资金或银行贷款等
自筹资金予以解决。
如本次发行失败或未能全额募足募集资金，鉴于本次募投项目对公司的重大
战略意义并具有良好的经济效益，公司仍将继续推进募投项目的实施，根据届时
的实际经营和市场情况，综合考虑通过自有资金、经营积累及债务融资等方式筹
措所需资金。虽然公司拟使用自有资金或自筹资金予以解决，但公司未来经营性
现金流若继续净流出，流动比率继续减小、资产负债率继续增加，公司将面临一
定的财务压力，进而可能对本次募投项目实施产生一定的不利影响。
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价
格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在发
行失败或不能足额募集所需资金的风险。”
四、报告期内客户与供应商重合的具体情况及合理性，相关业务的交易背
景及价格公允性，是否具有商业实质及符合行业惯例
（一）报告期内客户与供应商重合的具体情况及合理性
常州光洋轴承股份有限公司 审核问询函的回复
单位：万元
供应商单位 采购内容 销售内容 采购金额 采购占比 销售金额 销售占比
常州市双盛轴承有限公司 套圈 轴承配件 6,393.68 6.78% 947.69 0.64%
天津市静海县同轩锻造厂（普通
毛坯件 钢材 2,507.36 2.66% 1,616.66 1.09%
合伙）
重庆和烁精密锻造有限公司 毛坯件 钢材 2,231.46 2.37% 1,308.41 0.88%
天津久庆汽车齿轮锻造厂（普通
毛坯件 钢材 1,851.91 1.96% 1,193.88 0.80%
合伙）
唐山市丰润区志新齿轮加工厂 毛坯件 钢材 1,519.41 1.61% 757.90 0.51%
天津广瑞机械加工有限公司 毛坯件 钢材 946.45 1.00% 450.34 0.30%
天津市宏扬齿轮厂（普通合伙） 毛坯件 钢材 593.03 0.63% 351.61 0.24%
天津市静海县盛鑫机械配件厂
毛坯件 钢材 521.48 0.55% 439.61 0.30%
（普通合伙）
重庆年腾机械制造有限公司 毛坯件 钢材 499.44 0.53% 105.45 0.07%
台州万特汽车零部件有限公司 毛坯件 钢材 441.08 0.47% 88.50 0.06%
小计 17,505.30 18.56% 7,260.05 4.88%
天津市静海县同轩锻造厂（普通
毛坯件 钢材 3,189.10 3.52% 2,131.33 1.31%
合伙）
重庆和烁精密锻造有限公司 毛坯件 钢材 2,278.12 2.52% 1,446.06 0.89%
天津久庆汽车齿轮锻造厂（普通
毛坯件 钢材 2,104.65 2.33% 1,360.30 0.84%
合伙）
唐山市丰润区志新齿轮加工厂 毛坯件 钢材 1,514.38 1.67% 795.09 0.49%
天津市静海县盛鑫机械配件厂
毛坯件 钢材 650.90 0.72% 544.98 0.34%
（普通合伙）
天津市宏扬齿轮厂（普通合伙） 毛坯件 钢材 236.96 0.26% 169.60 0.10%
重庆年腾机械制造有限公司 毛坯件 钢材 258.25 0.29% 66.71 0.04%
天津广瑞机械加工有限公司 毛坯件 钢材 133.23 0.15% 88.99 0.05%
重庆长风精化毛坯有限责任公
毛坯件 钢材 112.05 0.12% 38.91 0.02%
司
常州市建伟精工机械有限公司 毛坯件 钢材 40.27 0.04% 21.49 0.01%
天津市静海县同轩锻造厂（普通
毛坯件 钢材 3,189.10 3.52% 2,131.33 1.31%
合伙）
小计 10,517.92 11.62% 6,663.46 4.11%
天津市静海县同轩锻造厂（普通
毛坯件 钢材 3,559.77 4.15% 2,618.47 1.83%
合伙）
重庆和烁精密锻造有限公司 毛坯件 钢材 2,251.36 2.62% 1,114.25 0.78%
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供应商单位 采购内容 销售内容 采购金额 采购占比 销售金额 销售占比
天津久庆汽车齿轮锻造厂（普通
毛坯件 钢材 2,228.75 2.60% 1,433.37 1.00%
合伙）
台州万特汽车零部件有限公司 毛坯件 钢材 1,787.89 2.08% 9.46 0.01%
重庆青竹机械制造有限公司 毛坯件 钢材 1,356.75 1.58% 77.55 0.05%
唐山市丰润区志新齿轮加工厂 毛坯件 钢材 1,181.08 1.38% 455.57 0.32%
天津市静海县华丰锻件厂 毛坯件 钢材 1,124.12 1.31% 828.51 0.58%
天津市静海县盛鑫机械配件厂
毛坯件 钢材 733.20 0.85% 494.07 0.34%
（普通合伙）
温岭市慧荣机械有限公司 毛坯件 钢材 230.90 0.27% 5.83 0.00%
福建省帆盛机械有限公司 毛坯件 钢材 68.14 0.08% 4.41 0.00%
常州市建伟精工机械有限公司 毛坯件 钢材 40.83 0.05% 9.29 0.01%
常州格兰普斯机械配件有限公
毛坯件 钢材 4.70 0.01% 3.89 0.00%
司
小计 14,567.48 16.99% 7,054.66 4.92%
单位：万元
采购 销售 采购 采购 销售 销售
客户单位
内容 内容 金额 占比 金额 占比
上海纳铁福 轴落料件 空心轴 2,624.73 2.78% 3,638.15 2.45%
一汽解放 钢材 毛坯锻件 212.41 0.23% 1,722.41 1.16%
SIFLEXVIETNA
柔性线路板半成品 柔性线路板 172.51 0.18% 1,844.67 1.24%
MCO.,LTD
SIFLEXCO.,LTD 油墨、铜箔等 技术服务 564.10 0.60% 546.12 0.37%
小计 3,573.74 3.79% 7,751.36 5.22%
上海纳铁福 轴落料件 空心轴 3,153.76 3.49% 4,634.12 2.86%
一汽解放 钢材 毛坯锻件 1,216.10 1.34% 8,668.48 5.34%
SIFLEXVIETNA
柔性线路板半成品 柔性线路板 1,224.77 1.35% 1,273.92 0.79%
MCO.,LTD
SIFLEXCO.,LTD 油墨、铜箔等 技术服务 545.15 0.60% 1,099.61 0.68%
小计 6,139.78 6.78% 15,676.13 9.67%
上海纳铁福 轴落料件 空心轴 4,118.52 4.80% 5,729.78 3.99%
一汽解放 钢材 毛坯锻件 2,452.26 2.86% 14,045.11 9.79%
小计 6,570.78 7.66% 19,774.89 13.78%
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报告期内，发行人客户与供应商重合主要发生在汽车同步器行星排业务和汽
车零部件毛坯加工业务，轴承业务和线路板业务存在少量客商重合。
发行人向供应商销售钢材主要发生在发行人控股子公司天海同步的同步器
行星排业务和天海精锻的毛坯加工业务，相关供应商主要有天津市静海县同轩锻
造厂（普通合伙）、重庆和烁精密锻造有限公司和天津久庆汽车齿轮锻造厂（普
通合伙）等十余个供应商。供应商的基本情况如下：
单位：万元
注册
名称 成立日期 企业类型 人员规模
资本
天津市静海县同轩锻造厂（普通
合伙）
重庆和烁精密锻造有限公司 2016-03-01 500 有限责任公司 50-99 人
天津久庆汽车齿轮锻造厂（普通
合伙）
天津市静海县盛鑫机械配件厂
（普通合伙）
有限责任公司 100-199
重庆青竹机械制造有限公司 2005-06-08 4000
（法人独资） 人
唐山市丰润区志新齿轮加工厂 2004-04-15 600 个人独资企业 少于 50 人
有限责任公司
台州万特汽车零部件有限公司 1992-11-21 158 50-99 人
（自然人投资或控股）
有限责任公司
温岭市慧荣机械有限公司 2010-03-18 2580 少于 50 人
（自然人投资或控股）
天津市宏扬齿轮厂（普通合伙） 2002-12-05 10 普通合伙企业 -
重庆年腾机械制造有限公司 2020-02-26 100 有限责任公司 少于 50 人
有限责任公司
常州市建伟精工机械有限公司 1998-07-27 500 少于 50 人
（自然人投资或控股）
天津广瑞机械加工有限公司 2017-11-17 300 有限责任公司 少于 50 人
重庆长风精化毛坯有限责任公司 1999-12-30 30 有限责任公司 少于 50 人
天津市静海县华丰锻件厂 1981-09-15 47 股份合作制 少于 50 人
有限责任公司
常州格兰普斯机械配件有限公司 2011-12-14 200 少于 50 人
（自然人投资或控股）
有限责任公司 100-199
福建省帆盛机械有限公司 2009-07-31 2600
（自然人投资或控股） 人
报告期内，天海同步、天海精锻向上述供应商销售钢材金额较大的公司主要
有天津市静海县同轩锻造厂（普通合伙）、重庆和烁精密锻造有限公司、天津久
庆汽车齿轮锻造厂（普通合伙）和唐山市丰润区志新齿轮加工厂。前述公司与天
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海同步和天海精锻的交易情况如下：
（1）天津市静海县同轩锻造厂（普通合伙）
天津市静海县同轩锻造厂（普通合伙）（以下简称“同轩锻造厂”）主营汽车
同步器齿套、齿轮、齿毂、齿环、法兰、轴承等各类汽车零部件及异性锻件的生
产与销售。同轩锻造厂与天海同步和天海精锻均位于天津静海，运输方便。自
其销售齿轮钢，每年分别签署采购和销售合同，账期一般为三个月，合作久远，
且相较于其他供应商，具有价格优势。
（2）重庆和烁精密锻造有限公司
重庆和烁精密锻造有限公司（以下简称“和烁精锻”）主营制造和生产精密锻
造毛坯，如汽车齿轮，同步器齿轮套，精密锻造锥齿轮等。由于和烁精锻具有较
为完整的锻造和机加工车间，具有较强的精密锻造毛坯的生产能力，且相较于其
他供应商，具有价格优势。自 2016 年起，通过商务洽谈建立业务往来，天海同
步向和烁精锻采购同步器齿套毛坯件的同时，向其销售齿轮钢，每年分别签署采
购和销售合同，账期一般为三个月。
（3）天津久庆汽车齿轮锻造厂（普通合伙）
天津久庆汽车齿轮锻造厂（普通合伙）
（以下简称“久庆锻造厂”）主营锻件、
齿轮制造及机械零部件加工。久庆锻造厂与天海同步和天海精锻均位于天津静海，
运输方便。自 1994 年起，天海同步和天海精锻分别向久庆锻造厂采购同步器齿
毂毛坯件和齿轮锻件的同时，向其销售齿轮钢，每年分别签署采购和销售合同，
账期一般为三个月，合作久远，且相较于其他供应商，具有价格优势。
（4）唐山市丰润区志新齿轮加工厂
唐山市丰润区志新齿轮加工厂（以下简称“志新齿轮”）主营机械零件、机床
加工及普货运输。自 2014 年起，天海同步和天海精锻分别向志新齿轮采购同步
器齿轮毛坯件的同时，向其销售齿轮钢，每年分别签署采购和销售合同，账期一
般为三个月，合作久远，且相较于其他供应商，具有价格优势。
报告期内，发行人及其控股子公司存在向上游供应商销售原料钢材、轴承配
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件等情况，主要系上游供应商大多为零件加工商，成立的时间短或者经营规模小，
发行人钢材需求大，在钢材等大宗贸易交易具有一定的行业资源，比小规模供应
商有一定的采购优势，因此发行人向上游供应商销售原材料，具有合理性。
报告期内，发行人控股子公司向客户采购钢材、轴落料件、油墨、线路板半
成品等原材料，主要系汽车零部件业务的下游客户大多为汽车整车和主机制造商，
电子线路板业务的下游客户为国内外知名消费电子制造商，成立时间久、经营规
模大，具有一定的行业资源和价格优势，为保障生产进度和产品交付，在向上游
锁定了原材料供应；除此，少数客户为保证产品质量，下游客户会先集中采购部
分钢材，再销售给发行人。因此发行人向客户采购原材料具有合理性。
（二）相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质及符合行业
惯例
（1）汽车轴承业务
发行人汽车轴承业务存在向供应商销售原材料主要为常州市双盛轴承有限
公司（以下简称“双盛轴承”）。2022 年度发行人向双盛轴承采购滚子轴承、滚针
轴承、深沟球轴承等轴承毛坯件和轴承内外圈、保持架、平挡圈等轴承配件，发
行人从该供应商采购的原材料种类较多，涉及车加工、磨加工、热处理等多道工
序。子公司天宏机械向双盛轴承销售轴承套圈，该类原材料并非发行人采购的产
品生产所特需，供应商可将其用于生产任意客户产品，供应商有权主导轴承套圈
的使用并获得几乎全部经济利益；除因其保管不善风险之外的原因导致的该轴承
套圈毁损灭失的风险均由供应商承担。因此供应商取得了轴承套圈的控制权，该
交易非委托加工业务。
承套圈价格由钢材价格、加工费、利润率等综合考虑后确定，钢材市场价格变动
幅度较大时由双方协商确定价格的调整，供应商承担价格波动风险。
由于发行人向双盛轴承采购的产品类型较多，且无公开的市场报价。采购轴
承毛坯件和轴承配件的价格由供应商根据钢材市场价格、人工成本、利润率等因
素后报价，再由双方协商确定，若钢材市场价格波动达到 5%，再由双方根据最
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新的钢材市场价格协商确定新的采购价格。与双盛轴承购销业务的交易价格均根
据钢材市场价格进行调整，具有公允性。
（2）汽车同步器行星排、毛坯加工业务
发行人子公司天海同步和天海精锻向供应商销售的钢材，并非公司采购的毛
坯件生产所特需，根据《销售合同》约定，“钢材实现销售后，钢材的所有权全
部转移至供应商”。钢材具体用途可由供应商自行决定，可用于生产其他客户产
品，供应商有权主导钢材的使用并获得几乎全部经济利益。因此供应商取得了钢
材的控制权，该交易非委托加工业务。
天海同步和天海精锻向供应商销售的钢材主要为齿轮钢，齿轮钢属于特钢类
别，是专用的合金钢而非建材类通用钢。发行人向钢厂采购齿轮钢时，往往需要
结合主机厂或整机厂的产品要求，与钢厂制定材料技术标准；钢厂严格按照双方
签订的技术标准及订单生产，一般无公开市场报价。因此，天海同步和天海精锻
向供应商销售的齿轮钢价格由天海同步或天海精锻向钢厂询价后，参照天海同步
或天海精锻当月从钢厂采购的齿轮钢价格，以确定向供应商的钢材销售价格。报
告期内，天海同步和天海精锻向供应商销售齿轮钢均价与公司钢材采购均价对比
情况如下：
单位：元/吨
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
向供应商销售均价 6,873.32 7,166.06 5,906.22
公司钢材采购均价[注 1] 6,586.31 6,736.42 5,849.44
差异率[注 2] 4.18% 6.00% 0.96%
注 1：公司钢材采购均价=天海同步与天海精锻钢材采购总额合计/钢材采购数量合计
注 2：差异率=（向供应商销售均价-公司钢材采购均价）/公司钢材采购均价
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由上表可知，报告期内，天海同步和天海精锻向供应商销售的齿轮钢价格与
公司采购的钢材均价均呈现先涨后跌，变动趋势与钢材市场价格变动趋势一致，
钢材市场价格变动趋势详见“问题一”之“一、结合发行人产品结构、成本构成及
变动情况、产品定价模式、销售价格变动等，说明报告期内毛利率持续下滑的原
因及合理性，是否与同行业上市公司一致，影响毛利率下滑的因素是否持续”之
“（五）影响毛利率下滑的因素是否持续”的具体内容。2021 年度和 2022 年度向
供应商销售钢材的均价高于公司钢材采购均价，主要系 2021 年度和 2022 年度钢
材市场价格波动幅度较大，2021 年度钢材综合价格指数最高为 157.70，最低为
因此，天海同步和天海精锻向供应商销售钢材的价格具有公允性，供应商承
担了采购钢材的价格波动风险。从上述供应商处采购毛坯件的价格是在市场价的
基础上，供应商结合钢材市场价格、辅料、人工成本、利润率等因素报价后，由
双方平等友好协商后确定，天海同步和天海精锻承担采购毛坯件的价格波动风险，
采购价格具有公允性。
发行人所处行业主要为汽车零部件行业，通过选取部分汽车零部件行业上市
公司或拟 IPO 公司对比，向供应商销售原材料或产品在汽车零部件行业较为常见。
同行业公司 主营业务 客商重合情况
公司存在从其采购钢材，同时向部分
常青股份 从事汽车冲压及焊接零部件的开
主要供应商集团内的公司销售钢材
（603768） 发、生产与销售
或提供钢材加工服务。
从事定制化精密冲压特殊钢材料
翔楼新材 向供应商销售特定型号的特钢坯料
的研发、生产和销售，产品主要
（301160） 的同时采购原材料
用于各类汽车精冲零部件
受固有工艺影响，公司在生产过程中
会产生一定塑料粒子废料，公司存在
专注从事汽车用流体管路及汽车
溯联股份 向重庆中尔工贸有限公司销售塑料
塑料零部件的设计、研发、生产
（301397） 粒子废料情况；同时，公司在采购过
及销
程中会基于生产需求多采购一些原
材料塑料粒子
从事精密注塑模具以及注塑产品 向供应商销售塑料粒子、包装材料等
利安科技
的研发、生产和销售,主要产品应 材料的同时，公司采购注塑配件、注
（IPO 中）
用于消费电子、汽车配件等领域 塑成品件
综上所述，发行人向供应商销售原材料具有商业实质，且符合行业惯例。
（1）毛坯加工业务
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发行人汽车零部件加工业务存在向客户采购原材料主要为发行人控股子公
司天海精锻从客户上海纳铁福和一汽解放处采购原材料。
? 向上海纳铁福采购原材料
天海精锻从上海纳铁福处采购轴落料件等原材料后，通过锻造、正火等工序
加工成空心轴产品。原材料可用于生产其他客户的轴类产品。天海精锻采购的原
材料除因其保管不善风险之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险均由公司
承担。因此，天海精锻有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，已取
得原材料的控制权，该业务非受托加工业务。
销售的空心轴产品报价包含材料价格、锻造、正火、模具、工位器等费用，
同时双方根据人工、费用、市场波动情况协商调价。轴落料件的采购价格由双方
以材料市场价格为基础协商确定，由于轴落料件无公开的市场报价，报告期内，
轴落料件的平均采购价格分别为 31.50 元/支、28.68 元/支和 28.05 元/支，存在一
定的价格波动。公司承担价格波动风险，交易价格具有公允性。
? 向一汽解放采购原材料
天海精锻从一汽解放采购少量齿轮钢等钢材，向其销售中间轴、齿轮、齿套
等多种汽车变速箱所需的零部件锻件，采购的齿轮钢并非一汽解放的产品所特需，
天海精锻有权能够将该齿轮钢用于生产其余客户产品，并承担了除因其保管不善
之外的原因导致的钢材毁损灭失的风险。因此天海精锻有权主导从一汽解放处采
购的齿轮钢并获得几乎全部经济利益，已取得原材料的控制权，该业务非受托加
工。
报告期内，天海精锻向一汽解放采购齿轮钢与天海精锻钢材采购整体均价对
比情况如下：
单位：元/吨
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
向一汽解放采购齿轮钢均价 7,625.07 6,610.62 6,129.84
天海精锻钢材采购整体均价 6,670.48 6,584.20 5,826.90
差异率[注 1] 14.31% 0.40% 5.20%
注 1：差异率=（向一汽解放采购齿轮钢均价-天海精锻钢材采购整体均价）/天海精锻钢
材采购整体均价
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由上表可知，天海精锻向一汽解放采购的齿轮钢均价与向钢材供应商采购均
价存在一定的差异，主要系一汽解放为保证产品质量，从抚钢等钢厂采购部分齿
轮钢后再销售给供应商。对于天海精锻可以自主选择钢材供应商的，公司实施多
渠道的采购策略，在满足客户产品质量前提下，有效降低了钢材采购成本。天海
精锻从一汽解放采购的齿轮钢价格会根据钢材市场价格变动由双方协商调整。而
天海精锻向其销售产品价格根据钢材市场价格变动、人工以及年降等因素由双方
协商确定，天海精锻承担钢材价格变动的风险，交易价格具有公允性。
发行人所处行业主要为汽车零部件行业，通过选取部分汽车零部件行业上市
公司或拟 IPO 公司对比，从客户处采购原材料或产品在汽车零部件行业较为常见。
同行业公司 主营业务 客商重合情况
向汽车整车厂商销售汽车冲压及焊接总成
常青股份 汽车冲压及焊接零部件的开
件的同时存在向主要客户采购部分子件的
（603768） 发、生产与销售
情况
从事通信领域和汽车领域铝
合金精密压铸件的研发、生产
公司向重庆铃耀汽车有限公司销售传统汽
和销售。汽车领域产品 主要
车零部件，受产能和客户交货期等限制，公
美利信 包括传统汽车的发动机系统、
司将部分通信结构件委托给重庆铃耀汽车
（301307） 传动系统、转向系统和车身系
有限公司加工，故形成了采购和销售的双向
统以及新能源汽车的电驱动
业务
系统、车身系统和电控系统的
铝合金精密压铸件。
公司存在向重庆纳铁福采购内星轮毛坯及
外星轮毛坯进行热处理及精加工后再向纳
铁福进行销售的情形；
专业从事汽车等速驱动轴零 丰津传动将部分中间轴产品由自产转为从
腾励传动
配件及总成的研发、生产和销 腾励传动采购，因而将上述产品涉及的部分
（IPO 中）
售 剩余钢材和工装检具销售给公司；
公司向知名供应链管理公司丰田通商采购
用于生产中间轴产品的钢棒，并存在向其销
售保持架产品的情况。
公司是一家专业从事精密橡
发行人为保证产品质量，向斯凯孚（上海）
胶零部件研发及产业化，主要
汽车技术有限公司采购部分型号轴承，用于
浙江丰茂 产品包括传动系统部件、流体
生产组装张紧轮产品后向其销售。
（IPO 中） 管路系统部件和密封系统部
舍弗勒指定发行人采购其部分型号带轮，用
件等，产品广泛应用于汽车、
于生产组装张紧轮产品后向其销售。
工业机械等领域。
（2）电子线路板业务
发行人线路板业务的客商重合主要为客户 SIFLEX VIETNAMCO.,LTD 和
SIFLEX CO.,LTD。发行人控股公司威海世一向 SIFLEX VIETNAMCO.,LTD 采购
的 软 性 线 路 板 半 成 品 用 于 加 工 生 产 其 余 客 户 的 产 品 ； 而 向 SIFLEX
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VIETNAMCO.,LTD 收入为加工费以及部分自行采购原材料生产加工成本的线路
板产品销售收入。向 SIFLEXCO.,LTD 采购油墨、铜箔等原材料，但向其提供的
是技术服务，提供的技术服务与原材料采购无直接关系。前述交易均为独立的交
易事项，相关交易实质不属于受托加工业务。
发行人线路板业务的客商重合在电子线路板行业中也较为常见。
同行业公司 主营业务 客商重合情况
发行人向福建省武平县金典精密电路有限
主要从事印制电路板的研 公司、惠州市进新电子实业有限公司等
特创科技
发、生产和销售，产品包括 PCB 生产厂商采购外协加工服务，同时向
（IPO）
单/双面板和多层板 其销售 PCB 产品、闲置机器设备或出租
机器设备等
发行人向生益科技销售电子电路铜箔，同
主要从事电子电路铜箔及其 时向其采购少量半固化片用于发行人铜箔
逸豪新材
下游铝基覆铜板、PCB 的研 产品性能检测。2020 年度及 2021 年度，
（301176）
发、生产及销售 发行人向生益科技销售电子电路铜箔，同
时向其采购铜箔包装木箱等
专业从事印制电路板 PCB 研 公司向江门市东江环保技术有限公司、深
发、生产和销售，PCB 产品 圳市深投环保科技有限公司等公司销售废
中富电路 包括单面板、双面板和多层 料，同时，该等公司向发行人提供危废处
（311804） 板等，主要应用于通信、工 置服务；
业控制、消费电子、汽车电 公司向供应商采购原材料，同时向其销售
子及医疗电子等领域。 相应的废品或由其回收包装物
因此，发行人向客户采购原材料具有商业实质，且符合行业惯例。
五、发行人最近 36 个月内受到环保领域行政处罚书是否构成重大违法行为，
或是否存在导致严重污染环境，严重损害社会公共利益的违法行为
发行人最近 36 个月内受到环保领域行政处罚共计 3 项，具体如下：
序 处罚决定书
主体 处罚日期 处罚机关 处罚措施 处罚事项
号 文号
常州市生 常新环罚字 责令改正，罚款 废气治理设施水喷
态环境局 [2020-139]号 12 万元 淋泵未运行
热处理废气收集总
管的引风机与水喷
常州市生 常新环罚字 责令改正并处 淋塔之间的软管连
态环境局 [2021-131]号 罚款 18 万元 接处发生破裂，部
分废气未经处理直
接排放
罚款 3.76 万元，
常州市生 常环天行罚 未按规定设置排污
态环境局 [2022]28 号 口
内拆除
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定书》（常新环罚字[2020-139]号）。经查明，光洋股份第一联合厂房车间生产过
程中有油烟（非甲烷总烃）、氨气和再生废气（烟尘、二氧化碳、氮氧化物）产
生，配套的废气治理设施水喷淋泵停运。上述违法行为违反了《中华人民共和国
大气污染防治法》第二十条第二款的相关规定，对光洋股份处以下列行政处罚：
（1）责令改正“废气治理设施水喷淋泵未运行”的环境违法行为；（2）处以罚款
人民币 12 万元。
常州市生态环境局根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三
项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门
责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节
严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）通过逃避
监管的方式排放大气污染物的。”于 2020 年 9 月 2 日向发行人出具《常州生态环
境局行政处罚决定书》（常新环罚字〔2020-139〕号），责令改正“废气治理设
施水喷淋泵未运行”的环境违法行为，并处以罚款人民币 12 万元整。根据《中华
人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项规定，废气治理设施不正常运行
违法行为分为“情节严重”与“情节不严重”两种情形，对于情节严重的，报经有批
准权的人民政府批准，责令停业、关闭，对于情节不严重的,处罚措施为责令改
正或者限制生产、停产整治并处罚款。针对发行人废气治理设施不正常运行违法
行为，常州市生态环境局的处罚决定为“责令改正”，不属于“情节严重”的处罚措
施，甚至属于“情节不严重”情形中最温和的处罚措施，对企业的影响远较“责令
限制生产、停产整治”更小。从罚款金额上看，本次行政处罚金额为法定罚款金
额的底部区间，未到罚款上限；从违法后果上看，公司未造成严重环境污染、重
大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，且公司已经立行立改、整改到位。根据常
州市高新区（新北）生态环境局于 2023 年 3 月 6 日出具的《情况说明》，光洋股
份已全额缴纳上述罚款并完成整改，自 2020 年 1 月 1 日以来，除上述行政处罚
外，不存在其它因违反生态环境法律法规而被行政处罚的情形，单位环保信用等
级评价已恢复绿色等级。
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综上所述，发行人针对违法行为已进行整改；本次受到行政处罚的违法行为
轻微、罚款金额较小；相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；违法行
为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣；发行人未受到刑事处
罚或者情节严重行政处罚；主管机关已出具报告期内合规证明。据此，发行人该
违法行为不属于重大违法行为。
定书》
（常新环罚字[2021-131]号）。经查明，光洋机械实施了以下环境违法行为：
的油烟经水喷淋、干燥器、活性炭吸附处理后高空排放。现场检查时，4 条热处
理生产线均在生产，配套的废气治理设施正在运行，但热处理废气收集总管的引
风机与水喷淋塔之间的软管连接处发生破裂，部分废气未经处理直接排放，违反
了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款“禁止通过偷排、篡改或
者伪造监测数据、以逃避现场检查为目的的临时停产、非紧急情况下开启应急排
放通道、不正常运气大气污染防治设施等逃避监管的方式排放大气污染物”。常
州市生态环境局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项：“违
反本法规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改
正或者限制生产、停产整治，并处十万以上一百万元以下的罚款；情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭；…（三）通过逃避监管的方式
排放大气污染物”，对光洋机械处以以下行政处罚：（1）责令立即改正不正常运
行大气污染防治设施的环境违法行为；（2）罚款人民币 18 万元整。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项规定，废气治理
设施不正常运行违法行为分为“情节严重”与“情节不严重”两种情形，对于情节严
重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭，对于情节不严重的,处
罚措施为责令改正或者限制生产、停产整治并处罚款。针对光洋机械废气治理设
施不正常运行违法行为，常州市生态环境局的处罚决定为“责令改正”，不属于“情
节严重”的处罚措施，甚至属于“情节不严重”情形中最温和的处罚措施，对企业
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的影响远较“责令限制生产、停产整治”更小；从罚款金额上看，本次行政处罚金
额为法定罚款金额的底部区间，未到罚款上限；从违法后果上看，公司未造成严
重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，且公司已经立行立改、整
改到位。
综上所述，光洋机械针对违法行为已进行整改；本次受到行政处罚的违法行
为轻微、罚款金额较小；相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；违法
行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣；光洋机械未受到刑
事处罚或者情节严重行政处罚。据此，光洋机械该违法行为不属于重大违法行为。
行罚[2022]28 号），经查明，天宏机械生活污水排放口因大明路改造无法使用，
天宏机械将生活污水、雨水经废水处理设施处理后通过厂区雨水排放口排放，属
于未按照法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口，违反了
《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条规定：“向水体排放污染物的企业
事业单位和其他生产经营者，应当按照法律、行政法规和国务院环境保护主管部
门的规定设置排污口；在江河、湖泊设置排污口的，还应当遵守国务院水行政主
管部门的规定”。常州市生态环境局依据《中华人民共和国水污染防治法》第八
十四条第二款规定：“除前款规定外，违反法律、行政法规和国务院环境保护主
管部门的规定设置排污口的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限
期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用
由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，可以责令停产
整治”，对天宏机械处以以下行政处罚：
（1）罚款人民币 37,600 元整；
（2）责令
三个月内拆除。
乡建设局对常州天宏坐落于郑陆镇狄墅村的房屋、地面附着物、厂区基础设施等
实施征收，常州天宏已完成搬迁工作。
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根据《行政处罚决定书》
（常环天行罚[2022]28 号），本次处罚的罚款金额为
款区间“2 万元-10 万元”的中位线以下，且未落入情节严重的情形。因此，上述
处罚不属于因重大违法违规行为而受到的行政处罚，不属于导致严重环境污染、
严重损害社会公共利益的违法行为。
综上，发行人及其控股子公司最近 36 个月内受到的环保领域行政处罚不属
于因重大违法违规行为而受到的行政处罚，不存在导致严重污染环境，严重损害
社会公共利益的违法行为。
六、结合存货结构、库龄、成本波动情况、产品售价变动等，说明发行人
存货跌价准备计提比例显著高于同行业平均水平的原因及合理性
（一）存货结构、库龄情况
发行人的存货主要包括原材料、周转材料、在产品、库存商品、发出商品及
委托加工物资。2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，发行人存
货结构情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 占比 跌价准备 占比 账面余额 占比 跌价准备 占比
原材料 8,719.28 15.78% 2,948.71 22.95% 8,114.56 14.87% 2,948.71 21.09%
周转材料 4,025.64 7.29% 1,496.19 11.65% 3,864.73 7.08% 1,496.19 10.70%
在产品 7,160.74 12.96% 2,661.21 20.72% 7,381.67 13.53% 2,661.21 19.03%
库存商品 34,141.64 61.79% 5,660.21 44.06% 29,305.93 53.70% 6,796.99 48.61%
委托加工
物资
发出商品 44.77 0.08% - - 4,969.25 9.10% - -
合计 55,257.19 100.00% 12,846.33 100.00% 54,577.63 100.00% 13,983.11 100.00%
其中：
汽车板块
线路板
板块
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单位：万元
项目
账面余额 占比 跌价准备 占比 账面余额 占比 跌价准备 占比
原材料 7,397.83 16.07% 2,458.41 22.18% 6,484.14 13.77% 2,535.52 23.48%
周转材料 4,059.25 8.82% 952.4 8.59% 3,397.27 7.22% 794.44 7.36%
在产品 6,215.56 13.50% 1,975.80 17.82% 5,210.88 11.07% 2,004.54 18.56%
库存商品 24,045.85 52.23% 5,624.55 50.74% 19,939.09 42.36% 5,432.80 50.31%
委托加工物
资
发出商品 3,885.39 8.44% - - 11,909.05 25.30% - -
合计 46,039.86 100.00% 11,085.70 100.00% 47,075.87 100.00% 10,797.64 100.00%
其中：
汽车零部件 37,090.04 80.56% 4,265.11 38.47% 40,007.59 84.99% 3,859.45 35.74%
业务
电子线路板
业务
别为 47,075.87 万元、46,039.86 万元、54,577.63 万元及 55,257.19 万元，存货跌
价准备计提金额分别为 10,797.64 万元、11,085.70 万元、13,983.11 万元及 12,846.33
万元，计提比例分别为 22.94%、24.08%、25.62%及 23.25%。存货跌价准备计提
比例较高主要系发行人收购电子线路板业务时对已过时呆滞品存货全额计提跌
价准备，及部分产品实际成本高于预计售价。
单位：万元
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 4,749.42 472.17 2,150.82 742.15 8,114.56
周转材料 1,305.86 250.95 2,307.91 - 3,864.72
在产品 5,399.70 6.17 - 1,975.80 7,381.67
库存商品 23,495.94 1,982.87 227.96 3,599.16 29,305.93
委托加工物资 941.49 - - - 941.49
发出商品 4,969.25 - - - 4,969.25
存货余额合计 40,861.66 2,712.17 4,686.69 6,317.11 54,577.63
占比 74.87% 4.97% 8.59% 11.57% 100.00%
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（续）
单位：万元
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 4,420.20 2,266.25 196.02 515.35 7,397.82
周转材料 2,123.18 257.54 1,678.53 - 4,059.25
在产品 4,239.76 - - 1,975.80 6,215.56
库存商品 17,476.20 2,278.64 373.27 3,917.73 24,045.85
委托加工物资 435.99 - - - 435.99
发出商品 3,885.39 - - - 3,885.39
存货余额合计 32,580.72 4,802.43 2,247.82 6,408.89 46,039.86
占比 70.77% 10.43% 4.88% 13.92% 100.00%
（续）
单位：万元
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 3,423.67 238.74 257.74 2,563.99 6,484.14
周转材料 2,367.32 211.44 818.52 - 3,397.28
在产品 3,235.08 - - 1,975.80 5,210.88
库存商品 14,260.63 896.83 1,048.73 3,732.90 19,939.09
委托加工物资 135.43 - - - 135.43
发出商品 11,909.05 - - - 11,909.05
存货余额合计 35,331.18 1,347.01 2,124.99 8,272.69 47,075.87
占比 75.05% 2.86% 4.51% 17.57% 100.00%
为 75.05%、70.77%和 74.87%。库龄在 1 年以上的存货主要为原材料、周转材料、
在产品、库存商品和发出商品。存货库龄 3 年以上占比分别为 17.57%、13.92%
和 11.57%，3 年以上库龄存货主要系 2020 年末收购威海世一和威海高亚泰时，
原资产出让方留下的大部分过时呆滞品存货 6,938.19 万元，其中 3 年以上的原材
料、在产品和库存商品的余额分别为 2,142.22 万元、1,975.80 万元和 2,690.13 万
元。剔除前述收购时留下的呆滞品存货的影响后，发行人存货库龄在 1 年以内占
比分别为 88.02%、83.32%和 85.77%，存货库龄情况良好。
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综上所述，发行人汽车零部件业务的存货包括原材料、周转材料、在产品、
库存商品、发出商品和委托加工物资，电子线路板业务的存货包括原材料、在产
品和库存商品。因此以下将从汽车零部件业务和电子线路板业务分别分析存货跌
价准备的计提情况。
（1）汽车零部件业务
汽车零部件业务的存货期末余额分别为 40,007.59 万元、37,090.04 万元、
和 82.87%，存货跌价准备计提比例分别为 9.65%、11.50%、13.82%和 12.25%。
汽车零部件业务的原材料、在产品和库存商品期末余额占各期末汽车零部件
存货余额的比重分别为 67.20%、81.80%、82.10%和 90.53%，前述三种存货跌价
准备余额合计占各期末存货跌价准备余额的比重分别为 92.35%、90.74%、88.73%
和 87.73%。其中发行人在产品主要为尚未加工完成产品，在年底盘点的基础上，
对呆滞半成品单独计提存货跌价准备。
重为 25.30%，主要系 2020 年发行人将存放在客户自有仓库的产品均作为发出商
品核算，自 2021 年起将该部分产品调整至库存商品核算。2021 年度和 2022 年
度发行人的发出商品主要为已由下游客户上线领用但未结算产品。该发出商品均
系发行人近期内销售产品，不存在呆滞或结存成本高于可变现净值情况，故未计
提跌价准备。
因此，发行人的汽车零部件业务的存货跌价准备主要来自原材料和库存商品。
?原材料
原材料包括主要耗材、备品备件、包装物及辅助材料等。在年底盘点的基础
上，对呆滞材料单独计提存货跌价准备。除单独计提原材料外，对正常使用的主
要耗材参考库龄情况判断可变现净值进而计提存货跌价准备；对单价较低、使用
频繁的备品备件及包装物考虑其消耗性质不计提存货跌价准备。
备余额分别为 2,535.52 万元、2,458.41 万元、2,948.71 万元和 2,948.71 万元，计
提比例分别为 39.10%、33.23%、36.34%和 33.82%。其中剔除威海世一的影响后，
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万元、397.19 万元和 616.88 万元，计提比例分别为 9.41%、8.64%和 11.31%。2022
年发行人原材料计提跌价准备比例较高的原因系受客户需求变更或取消导致部
分钢材、外购件、毛坯件等存货的库龄在 3 年以上，管理层对该部分存货计提更
高的跌价准备。
?库存商品
库存商品主要为对外销售产品，发行人以单个产成品资产负债表日最近期销
售价格为基础，并减去未来估计需要发生的销售费用及税费后确定其在资产负债
表日的可变现净值，对产成品结存成本高于可变现净值的差额计提跌价准备，对
于无销售价格的呆滞产成品全额计提跌价准备。
额分别为 2,742.67 万元、2,840.98 万元和 4,144.80 万元。2022 年存货跌价准备余
额大幅增加主要系 2022 年度轴承业务的库存商品计提跌价准备 525.45 万元，同
步器和毛坯加工业务的库存商品计提跌价准备 724.20 万元。轴承业务的库存商
品减值主要系 2022 年度轴承毛利率大幅下滑，部分轴承的毛利率下降为负数，
该类轴承产品的实际成本高于可变现净值，产生减值。
除此，库存商品跌价准备主要系天海同步吉利、大众等部分同步器产品价格
按双方协议施行年降，加之产品自身结构特点，实际外购料件消耗高于预期，从
而导致天海同步库存商品期末可变现净值小于实际成本，产生减值。
（2）电子线路板业务
末余额分别为 7,068.28 万元、8,949.82 万元 8,641.03 万元和 9,468.18 万元，占比
分别为 15.01%、19.44%、15.83%和 17.13%；各期末存货跌价准备余额分别为
品和库存商品。
线路板业务的存货跌价准备计提比例较高主要系 2020 年末发行人收购威海
世一及威海高亚泰时，原资产出让方留下的大部分过时呆滞品存货，包括长时间
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积压的药品、铜箔、油墨、保护膜、补强、遮挡膜等原材料和已无法用于生产新
产品的半产品，过时无法正常对外销售的产成品，收购前威海世一已对该部分存
货全额计提存货跌价准备，2020 年末收购交割时，威海世一原材料、在产品、
产成品跌价准备余额分别为 2,142.22 万元、2,105.84 万元和 2,690.13 万元。该减
值部分已在购买交易对价中考虑。后续公司将制定该部分相关存货的处置方案，
按照规定程序妥善处置。
单位：万元
本期 本期 本期 本期
项目 2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31
计提 转销 计提 转销
原材料 2,142.22 73.93 154.93 2,061.22 270.62 - 2,331.83
在产品 2,105.84 - - 2,105.84 1,210.70 667.23 2,649.31
库存商品 2,690.13 36.44 73.03 2,653.53 -1.34 - 2,652.19
合计 6,938.19 110.36 227.96 6,820.59 1,479.98 667.23 7,633.34
由上表可知，威海世一 2022 年度在产品计提存货跌价准备 1,210.70 万元，
主要系 2022 年度折旧费用、人工、耗材等成本大幅增加，在产品单位实际成本
高于可变现净值，出于谨慎性原则，管理层计提了在产品的跌价准备，该部分在
产品已有对应客户，且 2023 年将陆续实现对外销售，不存在滞销的情形。其他
在产品同样受上述生产成本大幅增加影响，产品实际成本高于可变现净值，计提
跌价准备。
（二）成本波动情况、产品售价变动
况详见“问题一”之“一、结合发行人产品结构、成本构成及变动情况、产品定价
模式、销售价格变动等，说明报告期内毛利率持续下滑的原因及合理性，是否与
同行业上市公司一致，影响毛利率下滑的因素是否持续”之“（二）报告期内毛利
率持续下滑的原因及合理性分析”的具体内容。
整等因素影响存在一定波动，轴承产品及毛坯加工产品在短期下降后，稳步回升，
但由于发行人产品转型过程中资产及生产人员投入较高，前期投入固定成本拉高
了存货单位结存成本，销售单价回升尚未能完全弥补结存成本增量，使得发行人
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（三）发行人存货跌价准备计提比例显著高于同行业平均水平的原因及合
理性
发行人汽车零部件业务的存货跌价准备计提与同行业平均水平对比情况如
下：
单位：万元
可比公司 存货跌价 计提 存货跌价 计提 存货跌价 计提
存货余额 存货余额 存货余额
准备 比例 准备 比例 准备 比例
万向钱潮 302,179.55 21,536.50 7.36% 274,163.86 22,828.85 8.33% 214,792.90 19,741.49 9.19%
南方精工 12,366.60 1,050.94 8.50% 13,640.25 728.87 5.34% 9,697.61 628.49 6.48%
冠盛股份 64,930.84 2,712.81 4.18% 63,870.57 1,899.46 2.97% 44,531.51 1,592.05 3.58%
雷迪克 24,354.36 1,274.60 5.23% 25,997.33 868.35 3.34% 15,130.45 515.88 3.41%
五洲新春 94,725.47 4,680.62 4.94% 89,430.80 3,226.84 3.61% 57,462.01 2,984.44 5.19%
襄阳轴承 47,932.53 4,530.14 9.45% 48,183.06 3,813.26 7.91% 45,624.06 3,761.07 8.24%
兆丰股份 15,896.57 902.06 5.67% 15,114.83 659.20 4.36% 10,925.32 386.27 3.54%
豪能股份 64,902.27 1,318.53 2.03% 52,765.06 1,468.50 2.78% 40,966.10 808.29 1.97%
平均值 78,411.02 4,750.78 6.06% 72,895.72 4,436.67 6.09% 54,891.25 3,802.25 6.93%
发行人
汽 车 零 部 45,936.60 6,349.77 13.82% 37,090.04 4,265.11 11.50% 40,007.59 3,859.45 9.65%
件业务
注：同行业可比上市公司 2023 年 1-3 月未披露详细财务数据，故未对 2023 年 1-3 月同
行业情况进行对比
计提比例分别为 9.65%、11.50%和 13.82%，计提比例逐年增加，同行业可比公
司平均存货跌价计提比例分别为 6.93%、6.09%和 6.06%，计提比例逐年下降，
发行人计提比例高于同行业平均水平且变动趋势不一致主要系发行人汽车零部
件产品毛利率整体低于同行业平均水平，毛利率逐年下降，由于定点项目的产品
开始量产时，会有产能爬坡的过程，此时产品规模化效应较小，人工、折旧等单
位固定成本较高，导致产品实际成本要高于可变现净值，管理层对存货按照成本
与可变现净值孰低计量，对存货计提了存货跌价准备。除此，对无销售订单的产
成品及库龄较长的呆滞原材料、低值易耗品采用了较高的减值计提比例。因此汽
车行业产品整体存货跌价计提比例较高。
综上所述，发行人存货跌价准备计提的依据符合企业会计准则要求，计提跌
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价准备金额谨慎、充分，显著高于同行业平均水平具有合理性。
七、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资的具体情况。
本次发行的董事会决议日为第四届董事会第二十二次会议决议日（2022 年
行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融投资，具体情况逐项说明如下：
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在对融
资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在投资
产业基金、并购基金的情况。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在对外
资金拆借、借予他人的情况。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在将资
金以委托贷款的形式借予他人的情况。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人子公司威海
世一通过购买外汇远期合约和期权开展套期保值业务，以此锁定远期外汇利率，
该产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，具体明细如下：
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单位：万美元
类别 合约号码 未履行的合约买卖金额 汇率 交收日期
远期结售汇 FWD2200000281 109.00 6.720329 2023/01/30
期权 OPT2200000410 86.00 6.919700 2023/03/07
期权 OPT2200000411 86.00 6.919900 2023/03/07
期权 OPT2200000604 40.00 7.101296 2023/05/16
期权 OPT2200000605 40.00 7.101796 2023/05/16
期权 OPT2200000702 25.00 6.918500 2023/06/16
期权 OPT2200000703 25.00 6.919000 2023/06/16
期权 GRP2300000761 25.00 6.755393 2023/08/07
期权 GRP2300000801 25.00 6.893682 2023/08/21
期权 GRP2300000908 48.00 6.799116 2023/09/19
期权 OPT2300001002 16.00 6.839614 2023/10/17
发行人子公司开展套期保值业务系为合理规避、对冲与日常生产经营密切相
关的外汇风险，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在投资
金融业务的情况。
截至本回复出具日，发行人不存在拟投入财务性投资的相关安排。
八、中介机构核查事项
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
观环境信息；
率情况；查阅同行业可比公司报告期内毛利率情况及归母净利润情况进行对比分
析；
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人财务总监，了解、分析报告期内毛利率下降及归母净利润持续下滑的原因；
化情况；
关内部控制；
跌价准备的计提方法、相关假设及参数，判断假设及参数是否合理，分析存货跌
价准备测算的合理性；
质、损毁等迹象的存货；
重叠的具体情况，向发行人销售及采购业务人员访谈了解客户与供应商重叠的形
成原因；取得客户与供应商重叠部分的购销合同，并访谈上海纳铁福和一汽解放，
确认采购业务和销售业务的结算模式，判断购销业务的独立性。
模、经营活动现金流水平等情况，分析自筹资金是否足以支付项目建设缺口；
款合同，查询发行人银行授信规模和偿还期限等情形；
行人对本次募投项目的实施计划；
发行相关董事会决议日前六个月本回复出具日，发行人是否存在新投入或拟投入
的财务性投资及类金融业务的情形。
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（二）核查意见
经核查，会计师认为：
告期内发行人毛利率持续下滑的原因具有合理性，影响毛利率下滑的因素得以缓
解或减少；
随着下游客户需求好转，2023 年 1-3 月产品毛利率下滑有所缓解，归母净利润持
续下滑的风险较小；
具有商业实质及符合行业惯例；
次发行失败或未能全额募足募集资金，发行人预计有能力继续实施募投项目，募
投项目实施不存在重大不确定性；
高了存货单位结存成本，销售单价回升尚未能完全弥补结存成本增量。发行人存
货跌价准备计提的依据符合企业会计准则要求，计提跌价准备金额谨慎、充分，
显著高于同行业平均水平具有合理性；
在新投入或拟投入的财务性投资的具体情况。
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问题二、
司（以下简称威海世一）及威海高亚泰电子有限公司（以下简称威海高亚泰）不
少于 61.25%的股权，初步协商交易对价不高于 2.1 亿元。2020 年 7 月，发行人
终止股权转让意向协议，原因为公司认为标的公司未来发展难以达到公司的预期
目标。2020 年 9 月，发行人披露公告，拟以 1 亿元收购威海世一及威海高亚泰
海高亚泰模拟合并口径截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 3 月 31 日的净资产分
别为 10,648 万元及 1,384 万元，2019 年及 2020 年 1-3 月的净利润分别为-14,630.58
万元、-9,263.53 万元。2020 年 10 月，发行人召开临时股东大会审议收购议案，
出席会议中小股东中投票反对的比例为 93.11%。2020 年 12 月发行人完成对威海
世一和威海高亚泰 100%股权的收购。2022 年威海世一完成对威海高亚泰的吸收
合并，成为发行人柔性电路板业务的经营主体，2021 年及 2022 年净利润分别为
-7,888.70 万元及-16,958.36 万元，线路板业务 2021 年及 2022 年毛利率分别为
-101.20%及-198.17%。
请发行人补充说明：
（1）威海世一及威海高亚泰的收购背景及谈判过程，与
发行人原有业务的协同情况，2020 年 7 月终止收购后短期又继续收购的原因及
合理性，可行性研究是否充分；
（2）收购定价依据及公允性，在标的公司持续大
额亏损的情况下收购的商业合理性、必要性，资产出让方是否与发行人及其控股
股东、实际控制人存在关联关系，相关收购是否损害上市公司中小股东利益；
（3）
收购完成后，在业务、人员、公司治理等方面的整合情况，威海世一 2021 年及
是否对发行人未来生产经营产生不利影响。
请发行人补充披露（1）（3）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见，
请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。
回复：
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一、威海世一及威海高亚泰的收购背景及谈判过程，与发行人原有业务的
协同情况，2020 年 7 月终止收购后短期又继续收购的原因及合理性，可行性研
究是否充分
（一）威海世一及威海高亚泰的收购背景及谈判过程
收购威海世一及威海高亚泰是发行人进行新的发展战略的重要举措之一。
业提升和战略转型等三大战略重心，力求在稳住存量市场的基础上，加快拓展新
的增量市场。发行人认为新能源汽车的发展给传统汽车行业带来了全新的变化，
为了应对这样的变化，更好地帮助公司切入新能源汽车领域，需要以汽车电子为
切入点拓展公司业务。为了加速公司战略目标的达成，公司曾对多个收购标的进
行考察，最终公司决定收购威海世一及威海高亚泰。
交易对手方 SI FLEX 及 SI TECH 为三星集团的供应商，其出售威海世一及
威海高亚泰的原因是，其主要客户三星集团在天津、惠州的手机组装厂分别于
跟随三星集团将产能转移至越南。为进行产能转移及筹集投资越南工厂的资金，
SI FLEX 及 SI TECH 将威海世一及威海高亚泰全部股权转让予发行人。发行人收
购威海世一及威海高亚泰的谈判过程较长，自 2020 年 3 月起，发行人开始与资
产出让方接触，经过多轮谈判及磋商，发行人与资产出让方于 2020 年 3 月 13 日
签订了《股权转让意向协议》。签署完成后，发行人对威海世一及威海高亚泰开
始尽调工作。2020 年 7 月，由于双方在重要交易要素（包括但不限于收购价格
及威海世一及威海高亚泰主要技术人员的去留问题）上存在较大分歧，发行人终
止了《股权转让意向协议》。2020 年 9 月，因资产出让方在收购价格上做了较大
让步且同意威海世一及威海高亚泰继续保留重要技术人员，谈判重新开启且双方
最终达成一致并于 2020 年 11 月 24 日签署了《股权转让协议》。
（二）与发行人原有业务的协同情况
发行人专注于各类高精度、高可靠性的汽车零部件产品的研发、制造和销售，
具有国内外丰富优质的车企客户资源和汽车零部件领域的管理经验。公司认为随
着移动终端等产品需求的快速增加，未来面向消费电子类的高精密度刚挠结合板
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需求将呈增长的趋势，其在软硬结合板领域具有技术优势，摄像头软硬结合板国
产替代的空间广阔，从而带动威海世一公司的产品需求提升；随着新能源汽车的
发展，未来车用印制线路板（Printed Circuit Board，简称“PCB”）市场广阔。通
过收购威海世一，与公司现有主营业务有一定协同效应，可以依托其稀缺的先进
制造能力和发行人自身车企客户的资源，充分发挥韩系技术和市场优势，抓住新
能源汽车电子增量机会，切入车载电路板市场，丰富公司产品组合，提升单车价
值量，打开公司整体业务未来增长空间。
收购前，威海世一与威海高亚泰的主要业务为软硬结合电路板的研发、设计、
生产与销售。产品下游主要应用于手机、智能穿戴、平板电脑、汽车电子及其他
消费电子等终端设备的显示模组、触摸模组、摄像模组、指纹模组等方面，其中
显示模组为其主要应用方向，终端客户主要为手机厂商和汽车厂商等。威海世一
业务优势主要体现在可以量产任意层互联的盲埋孔软硬结合板，其生产工艺复杂
且经 88 道的工序流程，有较强的技术壁垒。主要供应的终端客户包括三星电子、
华 为等世界知名的消费电子品牌，其中供应华 为的产品，例如华 为旗舰机 P 和
Mate 系列里面的软硬结合板，主要通过南昌欧菲光电技术有限公司摄像头模组
的加工后向终端客户交付；供应三星电子的产品，例如三星旗舰机型 S/Note 系
列、三星 5G 旗舰机，主要通过韩国 SIFLEX 向与三星合作的各模组加工公司交
付。威海世一在收购前已开展少量车载线路板业务包括为小鹏汽车、奔驰提供摄
像头模组的印制电路板，具备汽车电子相关经验与业务能力基础。
收购后，威海世一在立足消费电子类高精密度刚挠结合板基础上，全力拓展
车用印制线路板业务，切入方向包括车载摄像头、车载激光雷达、智能座舱显示
屏所需的软硬结合板产品以及新能源车电池模组中的集成母排（包括软性印制电
路板）产品等。2022 年度车载线路板的销售额占比已由 2020 年收购时的 3.91%
增加至 11.33%。
综上，威海世一、威海高亚泰于汽车电子领域的业务与发行人主业存在很强
的业务协同。
（三）2020 年 7 月终止收购后短期又继续收购的原因及合理性，可行性研
究是否充分
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威海世一及威海高亚泰的收购背景及谈判过程”的具体内容。
发行人对收购威海世一及威海高亚泰进行了充分的可行性研究，聘请了审计
机构进行审计，信永中和于 2020 年 5 月 31 日出具《威海世一电子有限公司 2019
年度、2020 年 1-3 月模拟财务报表审计报告》（XYZH/2020JNA40147）；同时发
行人组织人员对威海世一及威海高亚泰进行法律及财务尽调工作等，对尽调结果
出具《威海世一电子有限公司业务尽调报告》。
（四）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“（一）毛利率和业绩下滑风险”
以及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、与发行人经营相关的风险”之
“（一）毛利率和业绩下滑风险”中披露，详见本问询函回复“问题一”之一、
（六）
的具体内容。
二、收购定价依据及公允性，在标的公司持续大额亏损的情况下收购的商
业合理性、必要性，资产出让方是否与发行人及其控股股东、实际控制人存在
关联关系，相关收购是否损害上市公司中小股东利益
（一）收购定价依据及公允性
发行人以自有资金人民币 10,000 万元收购株式会社 SI FLEX（以下简称“SI
FLEX”）持有的威海世一及株式会社 SI TECH（以下简称“SI TECH”）持有的威
海高亚泰，
（威海高亚泰与威海世一合称“目标公司”）100%的股权。
亿人民币的价格收购其不低于 61.75%的股权，即整体估值约 3.4 亿元。2020 年 9
月重启谈判，结合前期公司对目标公司尽职调查和谈判基础，交易双方以经 2020
年 3 月 31 日为审计基准日的净资产额以及对威海世一后续业务发展的判断，最
终确定整体收购价格 1 亿元，并就技术和管理人员留用、专利和专有技术使用等
问题达成一致。
本 次 收 购 定 价 以 信 永 中 和 于 2020 年 5 月 31 日 出 具 的 编 号 为
XYZH/2020JNA40147 的《威海世一电子有限公司 2019 年度、2020 年 1-3 月模
拟财务报表审计报告》中相关数据（截至 2020 年 3 月 31 日，威海世一及威海高
亚泰模拟合并口径净资产为 13,844,671.03 元）为基础，交易计划于 2020 年 12
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月交割，针对威海世一及威海高亚泰在交割日前的持续亏损导致其账面净资产值
较 2020 年 3 月末大幅减少情况，以及与 SI FLEX 及其关联方之间存在的较大经
营性往来净负债，公司与资产出让方双方协商一致，由 SI FLEX 在签署股权转
让协议后、交割日前以增资 13,140 万元方式偿付部分与 SI FLEX 及其关联方之
间债务。结合威海世一及威海高亚泰过渡期损益及资产出让方在收购交割完成前
对威海世一增资 131,395,687.00 元，并经交易双方友好协商，2020 年 9 月确定本
次交易价格，即威海世一及威海高亚泰的 100%股权转让交易价格合计为人民币
亚泰 100%股权转让交易价格人民币 2,000 万元。
收购完成后，为合并对价分摊涉及的目标公司提供价值参考依据，公司聘请
中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”或“评估机构”）对目标公
司可辨认净资产进行评估，根据评估机构中瑞评报字[2021]第 000294 号及中瑞
评报字[2021]第 000295 号可辨认净资产项目资产评估报告，威海世一和威海高
亚泰以 2020 年 12 月 31 日账面资产为基础，按照资产基础法评估价值分别为
经评估，目标公司可辨认净资产评估价值与发行人收购支付对价一致，收购
定价公允。
（二）在标的公司持续大额亏损的情况下收购的商业合理性、必要性
威海世一及威海高亚泰在收购前分别是资产出让方 SI FLEX 及 SI TECH 的
全资子公司，主要承担替母公司进行来料加工的职责，情况较为特殊。具体情况
如下：
收购前，威海高亚泰与威海世一均从事其原母公司 SIFLEX 的自有业务，本
身不独立开展业务。威海世一主要从事保税来料加工与进料加工业务，具体包括：
（1）来料加工业务的客户为韩国 SIFLEX，由韩国 SIFLEX 无偿提供包括铜箔、
薄膜、补强、油墨等在内的主要材料，并向韩国 SIFLEX 或其他国内供应商采
购镀金药品、镀金耗材等辅助材料，待来料加工完成后，将货物由出口加工区运
返韩国，并向韩国 SIFLEX 收取来料加工劳务收入；（2）进料加工业务的主要
客户包括威海世一被收购前的关联方深圳世一电子有限公司、威海世联电子有限
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公司及非关联方南昌欧菲光电技术有限公司等，生产过程中的主材及辅材均由威
海世一向韩国 SIFLEX 或其他供应商独立采购，并在完工后由出口加工区跨越
中国关境销往中国内地。威海高亚泰主要负责威海世一电路板产品的打孔工序。
发行人在尽调过程中参考了多家同行业可比公司，同行业可比公司毛利率和
净利率情况如下：
市值 市盈率
毛利率% 净利率%
（亿元） (TTM)
公司 代码
年度 年度 年度 年度
深南电路 002916.SZ 23.71 26.47 10.62 12.34 528.76 36.97
东山精密 002384.SZ 14.67 16.26 5.85 5.47 444.57 29.05
沪电股份 002463.SZ 27.18 30.37 14.34 18.00 324.01 24.13
景旺电子 603228.SH 23.39 28.32 9.76 13.09 257.33 27.94
胜宏科技 300476.SZ 20.37 23.66 9.02 9.27 167.72 32.32
崇达技术 002815.SZ 25.96 26.39 10.20 10.19 127.44 28.92
世运电路 603920.SH 15.44 25.91 5.32 11.97 107.12 35.27
博敏电子 603936.SH 18.66 21.35 7.06 8.86 64.18 26.02
中京电子 002579.SZ 18.03 23.20 5.03 6.94 62.76 38.64
四会富仕 300852.SZ 29.61 33.36 17.55 18.53 51.72 42.93
协和电子 605258.SH 24.28 31.76 10.83 15.28 32.15 35.08
平均水平 21.94 26.10 9.60 11.81 197.07 32.48
数据来源：同花顺
多数公司在正常生产经营的情况下能保持 20-30%的毛利率及约 10%的净利
润率。收购前威海世一主要承担替母公司进行来料加工的职责，未达到同行业可
比公司正常经营情况的盈利水平，但发行人通过收购威海世一能够较早切入新能
源汽车 PCB 市场，并增加能源汽车 PCB 价值量，主要包括汽车电动化逻辑下的
三电系统和智能化逻辑下的域控系统以及少部分来自智能化逻辑下传感器的增
加。未来汽车电子化水平将持续增长，将推动新能源汽车 PCB 市场继续稳定增
长，相比传统汽车维持在 500-600 元/车的电路板价值量，新能源汽车电路板单车
价值量较高，估算达到 1,500-1,700 元/车，具体估测情况如下：
电路板单车价值量（元）
价值逻辑 应用器件 备注
合计 硬板 软板
硬板 PCB 难度不高但
电动化 三电系统 650-700 300-330 350-370
因厚铜所以价值量较
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高;软板增量尤为明显
智能化- 核 心 控 制 单块 PCB 难度高且价
域控 器 值量高
随着新能源运用更多
细分小控 的毫米波雷达和激光
其他 制器、智能 300-350 180-200 120-150 雷达方案，传感器端
-传感器 PCB 价值量将得到提
升
合计 1,500-1,700 1,030-1,130 470-520
数据来源：产业链调研、国金证券研究所
此外，收购威海世一及威海高亚泰是落实发行人发展战略的重要一步，是加
速实现发行人战略目标的开端，与发行人的战略发展方针相契合。因此，发行人
在标的公司持续大额亏损的情况下收购具有商业合理性及必要性。
（三）资产出让方是否与发行人及其控股股东、实际控制人存在关联关系
SI FLEX 成立于 1988 年 6 月 21 日，公司地址：大韩民国（下称“韩国”）京
畿道安山市檀元区始华路 8 号代表理事：Won Dongil。主营业务：软硬结合板的
制作与封装。SI TECH 成立于 2003 年 12 月 18 日，公司地址：大韩民国（下称“韩
国”）京畿道安山市檀元区始华路 8 号代表理事：Won Dongil。2003 年 12 月 18
日主营业务：软硬结合板加工，系 SI FLEX 子公司。
资产出让方 SI FLEX、SI TECH 均系境外公司，且与公司及公司前十名股东、
董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司
对其利益倾斜的其他关系，相关收购不存在损害上市公司中小股东利益情况。
（四）相关收购是否损害上市公司中小股东利益
上述收购交易履行了必要的尽调、审计工作，发行人董事会及股东大会审议
通过了《关于收购威海世一电子有限公司和威海高亚泰电子有限公司各 100%股
权的议案》，不涉及损害上市公司中小股东利益的情形。
三、收购完成后，在业务、人员、公司治理等方面的整合情况，威海世一
经消除，是否对发行人未来生产经营产生不利影响
（一）收购完成后，在业务、人员、公司治理等方面的整合情况
在业务方面，发行人对威海世一进行全面梳理，紧紧围绕公司发展方向，制
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定了新的发展战略，重点是提升硬件设施设备，首先对千级无尘线路曝光、线路
蚀刻、线路镀铜、线路印制、线路飞针检测等关键瓶颈工序进行了升级改造，以
及配套消防、环保、厂房、食堂、宿舍等改造修复。全力巩固消费类电子客户，
并积极布局汽车电子市场，借助发行人在汽车行业的优质客户资源以及汽车行业
先进的技术和管理经验，重点在智能驾驶模组、智能座舱及动力电池组用 FPC
领域进行开拓。未来威海世一将依托成熟的研发技术团队和生产经验，持续加大
投入、扩充产能，充分释放其先进的生产制造和技术能力，全力拓展应用领域和
业务规模，力争在 3-5 年内成为国内高端软硬结合板领域的领先企业。发行人与
交易对手方在股权转让协议中约定：“目标公司拥有其业务中需要和于本协议签
署之日实际 [股权转让协议签字盖章页] 使用的所有商标、专利和专有技术的所
有权（“自有知识产权”）或使用权”。
在人员方面，威海世一保留了原有绝大部分核心研发、技术和管理团队，其
中韩籍员工 12 名。发行人一方面委派总经理、财务总监、销售总监等关键岗位，
补强管理团队，迅速推动并购整合；另一方面推行员工持股计划，将威海世一核
心管理和技术人员均纳入持股计划中，确保核心团队稳定，同时在劳动合同中明
确了竞业禁止条款。
在公司治理方面，发行人迅速完善了威海世一治理体系和管理架构，设立威
海世一董事会，由发行人董事长亲自兼任董事长，其余董事会成员由发行人管理
团队的主要成员兼任，同时委派新的总经理、财务负责人、销售负责人等核心管
理人员，确保公司对威海世一生产经营的实际控制及并购整合工作的顺利推进。
（二）威海世一 2021 年及 2022 年毛利率为负且持续亏损的原因及合理性
威海世一主营产品为线路板，该产品是电子元器件的支撑体和电气连接的载
体，主要应用于电子产品领域。受下游应用领域迭代速度快影响，线路板产品需
要不断实现技术更新。发行人收购前，威海世一的生产已处于暂停状态，人员主
要保留了技术研发人员和核心管理人员，2020 年末收购后，为恢复生产，并为
未来发展打好基础，2021 年开始威海世一主要进行了三方面的固定资产投入：
一是对生产线进行了填平补齐，主要对光刻、蚀刻、打孔、热压榨、功能检查、
信赖性验证等瓶颈工序的产能进行扩充，并适当补充先进设备，总投入约 1.59
亿元；二是对环保和消防设施进行改造，提升污染物的处理效率，降低成本，提
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升等级，总投资约 0.39 亿元；三是针对目标客户的审核要求和技术需求，对部
分厂房车间进行前瞻性改造升级，包括万级无尘车间改造为千级无尘车间等,总
投资约 0.27 亿元。2021 年 9 月末大部分改造升级工程完工，威海世一开始全工
序生产，补充招聘了必要的生产人员，到 2021 年末单月产值已达 1,400.00 万元。
成了较多新的客户准入，但整体产值未达预期，前期付出的客户开发及新品打样
等支出未能得到有效覆盖，导致出现较大亏损。
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动比例 主要项目变动原因
? 2021 年度威海世一主营业务收入主要
来自承继收购前销售业务，即向 SIFLEX
VIETNAM CO.,LTD 及其关联方威海世联
电子有限公司销售电子线路板收入和加工
费。由于 2021 年威海世一处于改造升级
期，因此未新增客户和现有客户的订单。
? 2022 年度威海世一主营业务收入主要
来 自 向 现 有 客 户 SIFLEX VIETNAM
主营业务收入 4,993.87 4,768.30 4.73% CO.,LTD 及 新 增 客 户 POWER LOGICS
VINA CO.,LTD.、CAMMSYS VIET NAM
CO.,LTD.、PARTRON VINA CO.,LTD 和
JP WH（HK）PRECISION CIRCUIT CO.,
LTD 等进料加工软性电子线路板销售收
入。2022 年受
消费电子产业去库存周期以及海外供应链
受阻等多重因素影响，新增客户订单未达
预期，新客户开拓减缓。
①由于 FPCB 为特殊应用而设计、制造，
所以前期电路设计、布线和照相底版所需
的费用较高，因此业务开拓阶段初始成本
较高，收购后威海世一处于升级改造和产
能爬坡阶段，前期为客户打样、试生产和
因市场占位选择的量产产品耗用的原辅料
较大，且生产环节环保成本较高。
②收购后，公司对 FPCB 业务进行梳理，
主营业务成本 14,694.88 7,851.33 87.16%
并对厂房设备进行改造，重新购置了较多
的进口设备，其中 2022 年度购置及转固的
生产设备合计约 1 亿元，2021 年度购置及
转固的生产设备合计约 0.56 亿元，计入制
造费用的折旧增长较多。
③2020 年末威海世一的生产已处于暂停状
态，2021 年随着生产线不断补充完善，逐
步增加必要的生产人员，生产人员 2021 年
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项目 2022 年度 2021 年度 变动比例 主要项目变动原因
大幅增加，月均 340 人，2022 年月均 450
人，人员数量大幅增加导致人工成本增加。
?2022 年度产线全年复工，虽产能未达预
期，但已全部开机运转，导致水气费
主营业务毛利率 -194.26% -64.66% -129.60% 一
主要为对原股东 SI FLEX CO.,LTD 的技术
其他业务收入 899.36 1,485.35 -39.45% 服务费，2022 年根据合同及实际服务内容
收入有所减少。
其他业务成本 168.09 208.83 -19.51% -
年度公司积极与境内外客户接触并提供样
销售费用 459.00 157.89 190.70% 品对接业务。销售费用增项主要系为开拓
客户产生的样品费，以及随着销售活动复
苏产生的差旅费及新增销售人员薪酬。
填能补齐阶段，自 2021 年四季度开始恢复
生产，未恢复正常经营期间固定资产折旧
主要计入管理费用，随着威海世一的复产，
公司根据固定资产各部门使用情况，将固
定资产累计折旧分配至各个成本费用科
管理费用 3,816.63 5,696.04 -32.99% 目，致使 2022 年计入管理费用中的折旧金
额大幅减少；同时，2021 年公司为了厂区
建设产生专业咨询机构费用支出，基于环
保要求对危废和环保设施进行处理，产生
较大金额的危废处理费，2022 年咨询机构
费用发生较少，危废属于生产环节产生，
分配至制造费用科目。
一组建研发团队开展研发工作，研发费用
研发费用 1,960.01 - 100.00%
主要为研发人员薪酬、折旧摊销以及水电
费。
品的跌价准备。具体原因分析详见“问题
一”之“六、结合存货结构、库龄、成本波
动情况、产品售价变动等，说明发行人存
资产减值损失 -1,479.98 -110.36 1241.01%
货跌价准备计提比例显著高于同行业平均
水平的原因及合理性”之“（三）发行人存
货跌价准备计提比例显著高于同行业平均
水平的原因及合理性”。
四、净利润 -16,958.36 -7,888.70 114.97% -
注：威海世一 2021 年度和 2022 年度财务数据为未考虑发行人收购时公允价值调整的影响
由上表可知，威海世一毛利率持续为负的主要原因是在业务销售端，发行人
收购后，公司处于升级改造和产能爬坡阶段，加之下游消费电子需求下降以及海
内外供应链受阻等多重因素影响，收购后的威海世一除承继了收购前的客户
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SIFLEX VIETNAM CO.,LTD 及其关联方威海世联电子有限公司外，新增客户和
业务上量速度低于预期，销售收入未达预期。
在业务成本端，1）由于生产过程中电路环节需要保证化学药水中药品浓度
的稳定性和持续性等工艺的特殊要求，即使产能不足的情况下，也需要持续投入
大量的药品等材料，加之业务开拓阶段耗用的辅料较多，导致直接材料成本大幅
增加；2）公司的生产人员平均人数逐年增加以及社保基数的上调共同导致直接
人工成本大幅增加；3）目前威海世一客户主要为海外知名客户，对产品生产设
备和生产环境具有较高的要求，因此公司采购了大量的进口生产设备、更新改造
厂房以满足工艺和设计需求，导致计入成本中的折旧大幅增加；4）成本上升其
他原因包括：2021 年度公司为了厂区建设产生较高的专业咨询机构费用支出；
基于环保要求对危废和环保设施进行处理，产生较大的危废处理费；2022 年度
随着经营业务稳步推进，威海世一组建研发团队开展研发工作，研发费用大幅增
加；2022 年度由于部分在产品单位成本远大于可变现净额，2022 年计提较多的
存货减值。
综上，威海世一 2021 年及 2022 年毛利率为负且持续亏损，主要体现在销售
端新增客户和订单量不足，成本端前期材料、人工成本、资产折旧等成本投入较
大双重因素影响，符合公司目前实际经营情况，具有合理性。
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（三）相关不利因素是否已经消除，是否对发行人未来生产经营产生不利
影响
IGBT、车载摄像头和车中控显示模组等电路板市场的业务突破，产品类型突破
了原有消费电子的市场范围，进一步转型向汽车电子，为威海世一的产品发展方
向增加了新赛道。公司实现销售业务主要路径为：进入客户的供应链体系、验证
打样研发、获取订单进行量产。其中取得供应商代码主要步骤：前期双方接洽意
向，供应链初步筛选，制作考试样品，客户审核工厂，取得供应商代码。验证打
样研发周期较长，目前产品研发周期一般在 1-3 年不等，验证打样研发环节主要
经过四个阶段：1）样件主要为原型样件，验证关键尺寸和基本功能；2）样件主
要为功能样件，验证产品功能，3）样件主要为 OTS 样件（Off Tooling Sample），
验证批量生产工装；4）样件主要为 PPAP 样件，验证批量生产能力。前述四个
打样合格后进入量产阶段，量产阶段的订单根据下游车辆销售情况和供应链产能
建设情况确定。
截至 2022 年末威海世一已取得 29 家客户的供应商代码，客户类型及业务进
度情况详见下表：
序 进展 客户
客户类型 备注
号 阶段 数量
摄像头模组线路板客 量产 13
户 打样 1
显示面板类线路板客
户
量产 2 主要为车载摄像头客户：
打样 2 主要为车载 IGBT 客户和车载激光雷达客户：
新能源客户，储能 CCS 用 FPC；光模块/医疗
智能穿戴等其他类线 量产 2
路板客户
打样 4 包括 VR 软硬结合板等
目前威海世一已成功通过全球前 14 位手机摄像头模组公司的认证并建立合
作关系，高端软硬结合板的技术和生产能力也已获得终端客户认可，并已陆续为
国产和韩系品牌手机旗舰机批量供货软硬结合板。威海世一除在摄像头软硬结合
板领域持续发挥优势，在 OLED、MINILED、Mirco LED 等显示产品的供应上也
逐渐增量，获得了国内龙头企业的认证并逐步展开合作，主要产品为多层软板和
软硬结合板，应用到各种品牌的手机面板、电子烟、柔性透明屏等。
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针对车载业务，借助发行人的客户资源和车规领域的管理经验，围绕车载摄
像头、车载激光雷达等汽车自动驾驶/ADAS 辅助驾驶模块，车载中控显示屏模
组，车载 IGBT 模块以及比较重要的车载动力电池模块业务进行开发，目前已经
成功进入车载激光雷达、车载摄像头模组、车载显示及车载电池组等业务领域，
其中车载摄像头软硬结合板和车载显示屏模组 FPC 已经量产出货，车载激光雷
达客户送样验证中，预计 2024 年陆续进入量产。
另外，智能穿戴以及其他线路板业务情况，包括储能 CCS 用 FPC 和 VR 等
智能穿戴产品，其中 CCS 组件在汽车动力电池方面需求增长快速，CCS 组件应
用可以延伸到储能领域，威海世一开发了储能 CCS 用 FPC 客户。
的同时控制业务亏损，形成日常经营的良性运转。公司目前正在积极拓展客户，
配合客户完成打样阶段的研发工作，鉴于研发周期较长，根据目前的测算，威海
世一的盈亏平衡点大致在月产值 3,000.00 万元，目前为 1,000.00 万左右。根据客
户端的预期和后期的业务拓展情况，预计需要在 2024 年二季度左右达到盈亏平
衡。
综上，随着威海世一与已取得供应商代码的新增客户陆续打样和量产，产能
和订单预计改善，2021 年度和 2022 年度威海世一毛利率为负数且持续亏损的相
关不利因素逐渐缓解或减少，未发现对发行人未来生产经营存在重大不利影响。
（四）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“（一）毛利率和业绩下滑风险”以
及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、与发行人经营相关的风险”之
“（一）毛利率和业绩下滑风险”中补充披露，详见本回复问题一的第一、（六）
的具体内容。
四、中介机构核查事项
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
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进行了审计；
本信息；
期财务报表，复核威海世一利润表科目、归属于上市公司股东的净利润是否发生
较大变动；
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
及必要性，资产出让方与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，相
关收购不存在损害上市公司中小股东利益；
因素逐渐缓解或减少，未发现对发行人未来生产经营存在重大不利影响。
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问题四、
发行人本次拟募集资金扣除发行费用后用于年产 6,500 万套高端新能源汽车
关键零部件及精密轴承项目（以下简称轴承项目）和补充流动资金。轴承项目建
成后新增年产 6,500 万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴承的生产能力，达
产后预测可实现年营业收入 162,974.20 万元，税后财务内部收益率为 22.21%。
发行人客户的采购过程大致分为定点函、样品交付、批量化生产（SOP）等阶段。
项目建设期为三年，已于 2022 年 1 月开始实施，截至本次发行人董事会决议日
请发行人补充说明：
（1）结合募投产品从定点函到进入批量化生产阶段所涉
及具体阶段及不同阶段所需时间，说明募投项目建设进度与实际可进入批量化生
产阶段是否相匹配，是否会形成产能闲置；结合市场需求、在手订单及意向性合
同、现有产能及产能利用率、同行业可比公司扩产情况等说明新增产能规模的合
理性及消化措施；
（2）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类
或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入
构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等，说明募
投项目效益测算的合理性及谨慎性；
（3）本次募投项目目前建设进展，项目资金
使用进度安排是否与目前进度一致，是否存在置换董事会前投入情形；
（4）本次
募投项目实施涉及的全部审批程序、相关许可或资质是否均已取得，相关许可或
资质是否在有效期内；
（5）量化分析本次募投项目新增折旧和摊销对发行人未来
经营业绩的影响。
请发行人补充披露（1）（2）（5）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（5）并发表明确意
见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
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一、结合募投产品从定点函到进入批量化生产阶段所涉及具体阶段及不同
阶段所需时间，说明募投项目建设进度与实际可进入批量化生产阶段是否相匹
配，是否会形成产能闲置；结合市场需求、在手订单及意向性合同、现有产能
及产能利用率、同行业可比公司扩产情况等说明新增产能规模的合理性及消化
措施
（一）结合募投产品从定点函到进入批量化生产阶段所涉及具体阶段及不
同阶段所需时间，说明募投项目建设进度与实际可进入批量化生产阶段是否相
匹配，是否会形成产能闲置
段所需时间
发行人本次募投项目产品为新能源汽车轴承产品，产品属于汽车核心零部件，
汽车整车厂商和汽车零部件一级供应商在选择核心零部件供应商时，一般采取严
格的采购认证制度，对汽车零部件企业的前期认证流程较长，汽车零部件企业从
前期开发到实现大规模量产亦需一定的时间，供应商一旦通过该采购认证，通常
能够与客户建立长期、稳定的合作关系。
定点函（提名信）是汽车行业常见的项目获取方式，整车厂商或汽车零部件
一级供应商在综合考量供应商各项因素后，向确定的新项目供应商发送的意向性
函件，表明一级供应商或整车厂商新项目对应产品的后续量产供货将由定点供应
商提供。定点项目会对项目周期、量产的关键时间节点、年预测数量、年销售价
格、份额或者单车用量等部分内容进行约定，汽车零部件供应商可依据定点函预
测未来的业务、规划未来的产能。
汽车零部件行业的下游客户在选择供应商时，对供应商的产品认证及资质审
核较为严格和复杂，对供应商的技术实力、生产能力、快速反应能力均有较高的
要求，并会进行长期的供应商认证考核。因此一旦合作，出于时间成本、沟通成
本以及产品质量风险等考虑，客户一般不会轻易更换供应商，从而形成稳定的合
作关系。
定点函（提名信）是汽车整车厂甄选指定供应商为其提供产品的书面确认文
件。在取得定点函前，发行人依据客户需求提交产品设计方案、工艺规划、开发
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周期、成本价格等资料，并获得客户认可。定点函的取得意味着客户对发行人的
认可，是将发行人认定为合格供应商的重要证明，同时也是客户与发行人后续双
方推进项目认证及产能匹配计划的重要依据性文件。在取得定点函后，发行人开
发模具并试制产品，通过客户台架测试、路试等认证后正式量产配套；通常情况
下，发行人在取得整车厂定点函后，需经历包括完整技术方案制作的带主要功能
的样件（A 样）、工装样品测试（OTS）、小批量生产（PPAP）等阶段，上述认
可全面完成并合格后，产品正式进入量产阶段（SOP），即具备了满足整车厂要
求的全部配套能力。
（1）本次募投项目产品介绍
发行人本次募投项目“年产 6,500 万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴
承项目”涵盖“新能源汽车三代轮毂轴承单元”、“新能源汽车精密高速球轴承”、
“新能源汽车精密锥轴承”、“新能源汽车精密冲压角接触球轴承”和“新能源汽车
线控制动系统丝杠轴承单元”五大类产品，五大类产品由 66 个子项目产品组成。
由于汽车零部件产品从研发到量产的周期时间较长，前期发行人集中精力对
研发难度相对较大、周期较长的多个项目进行技术攻关，完成方案设计、工艺规
划，并就开发周期和成本价格获得客户认可，自 2021 年度陆续取得新能源汽车
客户的定点函，并陆续推进后续的认证环节，为发行人产品结构向新能源汽车积
极转型奠定坚实的基础。
针对本次募投项目，发行人于 2021 年度已获得定点函的项目为 30 个，2022
年度获得定点函的项目 26 个，2023 年度获得定点函的项目 9 个，另外 1 个项目
由于客户对认证流程的特殊要求，发行人已完成前期工作并交付 A 样尚未定点，
预计将于 2023 年度完成项目定点。项目具体情况如下表所示：
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当前阶段完成日 预计完成 SOP
产品类别 项目 当前项目阶段 销售单价测算依据 销售数量测算依据
期 时间
根据在手订单、定点函客户需求量或公司
HADF 项目 SOP 2022/04/22 已完成 在手订单
份额测算
根据在手订单、定点函客户需求量或公司
新能源汽车三 SA2H 项目 SOP 2022/02/12 已完成 在手订单
份额测算
代轮毂轴承单
HAD 项目 PPAP 2022/12/30 已完成 定点函 根据定点函客户需求量或公司份额测算
元
根据在手订单、定点函客户需求量或公司
X02/X03 项目 SOP 2023/03/30 已完成 定点函
份额测算
X04 项目 OTS 2022/11/30 2024/03/15 定点函 根据定点函客户需求量或公司份额测算
DMIE-CVT PPAP 2023/05/30 已完成 报价单 根据报价单客户需求量或公司份额测算
DMIE-CVT PPAP 2023/05/30 2023/08/31 报价单 根据报价单客户需求量或公司份额测算
DMIE-CVT PPAP 2023/05/30 已完成 报价单 根据报价单客户需求量或公司份额测算
DMIE-CVT PPAP 2023/05/30 2023/08/31 报价单 根据报价单客户需求量或公司份额测算
DMIE-CVT PPAP 2023/05/30 2023/08/31 报价单 根据报价单客户需求量或公司份额测算
DMIE-CVT PPAP 2023/05/30 已完成 报价单 根据报价单客户需求量或公司份额测算
DMIE-CVT PPAP 2023/05/30 已完成 报价单 根据报价单客户需求量或公司份额测算
DMIE-CVT PPAP 2023/05/30 2023/08/31 报价单 根据报价单客户需求量或公司份额测算
CRA308 PPAP 2022/12/15 已完成 采购价格协议 根据定点函客户需求量或公司份额测算
CRA308 PPAP 2022/12/15 已完成 采购价格协议 根据定点函客户需求量或公司份额测算
新能源汽车精 CRA308 PPAP 2022/12/15 已完成 采购价格协议 根据定点函客户需求量或公司份额测算
密高速球轴承 CGA201/204 SOP 2023/03/31 已完成 采购价格协议 根据定点函客户需求量或公司份额测算
CGA201/204 SOP 2023/03/31 已完成 采购价格协议 根据定点函客户需求量或公司份额测算
CGA201/204 SOP 2023/03/31 已完成 采购价格协议 根据定点函客户需求量或公司份额测算
ZC410 PPAP 2022/08/10 2023/08/31 采购价格协议 根据定点函客户需求量或公司份额测算
GWMC03 PPAP 2022/06/20 2023/08/31 采购价格协议 根据定点函客户需求量或公司份额测算
VC1 PPAP 2022/06/01 2023/08/31 采购价格协议 根据定点函客户需求量或公司份额测算
VC1 PPAP 2022/06/01 2023/08/31 采购价格协议 根据定点函客户需求量或公司份额测算
EVEREST OTS 2022/05/25 2023/12/25 定点函 根据定点函客户需求量或公司份额测算
DQ200LC9.5 OTS 2022/11/14 2023/11/17 定点函 根据定点函客户需求量或公司份额测算
DQ200LC9.5 OTS 2022/11/14 2023/11/17 定点函 根据定点函客户需求量或公司份额测算
APP350 项目定点 2023/02/27 2025/08/15 定点函 根据定点函客户需求量或公司份额测算
常州光洋轴承股份有限公司 审核问询函的回复
当前阶段完成日 预计完成 SOP
产品类别 项目 当前项目阶段 销售单价测算依据 销售数量测算依据
期 时间
APP350 项目定点 2023/02/27 2025/08/15 定点函 根据定点函客户需求量或公司份额测算
APP350 项目定点 2023/02/27 2025/08/15 定点函 根据定点函客户需求量或公司份额测算
APP350 项目定点 2023/02/27 2025/08/15 定点函 根据定点函客户需求量或公司份额测算
APP550 项目定点 2023/02/27 2024/12/31 定点函 根据定点函客户需求量或公司份额测算
APP550 项目定点 2023/02/27 2024/12/31 定点函 根据定点函客户需求量或公司份额测算
APP550 项目定点 2023/02/27 2024/12/31 定点函 根据定点函客户需求量或公司份额测算
DHT130 OTS 2023/06/30 2024/05/20 定点函 根据定点函客户需求量或公司份额测算
DHT130 OTS 2023/06/30 2024/05/20 定点函 根据定点函客户需求量或公司份额测算
DHT130 OTS 2023/06/30 2024/05/20 定点函 根据定点函客户需求量或公司份额测算
DHT130 OTS 2023/06/30 2024/05/20 定点函 根据定点函客户需求量或公司份额测算
APP550 项目定点 2023/02/27 2024/12/31 报价单 根据报价单客户需求量或公司份额测算
阿波罗 项目定点 2022/10/15 2023/11/30 定点函 根据定点函客户需求量或公司份额测算
DMIE-CVT PPAP 2023/05/30 已完成 报价单 根据报价单客户需求量或公司份额测算
DMIE-CVT PPAP 2023/05/30 2023/08/31 报价单 根据报价单客户需求量或公司份额测算
DMIE-CVT PPAP 2023/05/30 2023/08/31 报价单 根据报价单客户需求量或公司份额测算
CGA201/204 SOP 2023/03/31 已完成 采购价格协议 根据定点函客户需求量或公司份额测算
ZC410 PPAP 2022/08/10 2023/08/31 采购价格协议 根据定点函客户需求量或公司份额测算
ZC410 PPAP 2022/08/10 2023/08/31 采购价格协议 根据定点函客户需求量或公司份额测算
GWMC03 PPAP 2022/06/20 2023/08/31 采购价格协议 根据定点函客户需求量或公司份额测算
VC1 PPAP 2022/06/01 2023/08/31 采购价格协议 根据定点函客户需求量或公司份额测算
VC1 PPAP 2022/06/01 2023/08/31 采购价格协议 根据定点函客户需求量或公司份额测算
新能源汽车精
VC1 PPAP 2022/06/01 已完成 采购价格协议 根据定点函客户需求量或公司份额测算
密锥轴承
DQ200LC9.5 OTS 2022/11/14 2023/11/17 定点函 根据定点函客户需求量或公司份额测算
DQ200LC9.5 OTS 2022/11/14 2023/11/17 定点函 根据定点函客户需求量或公司份额测算
DQ200LC9.5 OTS 2022/11/14 2023/11/17 定点函 根据定点函客户需求量或公司份额测算
DQ200LC9.5 OTS 2022/11/14 2023/11/17 定点函 根据定点函客户需求量或公司份额测算
DQ200LC9.5 OTS 2022/11/14 2023/11/17 定点函 根据定点函客户需求量或公司份额测算
DQ200EU OTS 2022/09/28 2024/05/30 定点函 根据定点函客户需求量或公司份额测算
DQ200EU OTS 2022/09/28 2024/05/30 定点函 根据定点函客户需求量或公司份额测算
DQ200EU OTS 2022/09/28 2024/05/30 定点函 根据定点函客户需求量或公司份额测算
DQ200EU OTS 2022/09/28 2024/05/30 定点函 根据定点函客户需求量或公司份额测算
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当前阶段完成日 预计完成 SOP
产品类别 项目 当前项目阶段 销售单价测算依据 销售数量测算依据
期 时间
APP350 项目定点 2023/02/27 2025/08/15 定点函 根据定点函客户需求量或公司份额测算
APP550 项目定点 2021/06/26 2024/05/30 定点函 根据定点函客户需求量或公司份额测算
DHT130 OTS 2023/06/30 2024/05/20 定点函 根据定点函客户需求量或公司份额测算
新能源汽车精
密冲压角接触
球轴承
新能源汽车线
控制动系统丝 BSC 滚珠丝杆总成项目 A样 2022/12/12 2023/09/30 报价单 根据报价单客户需求量或公司份额测算
杠轴承单元
注 1：公司将基于各具体项目定点函、采购价格协议、报价单等确认的实际销售单价为基础，各类产品募投测算销售单价（不含税）以该类别全部产
品的销售单价（不含税）的平均值为基础测算，测算价格作略微调整与平均单价基本保持一致；
注 2：发行人本次募投项目产品销量预测依据客户提供的未来年度份额比例或预测量数据、定点函以及管理层对目标项目的预计等，并根据谨慎性原
则进行预测；
注 3：部分客户定点函未包括销售单价和需求数量，公司以获得客户定点函前经客户认可的产品报价单为测算依据；
注 4：项目预计完成 SOP 时间为公司基于历史经验以及各项目的进展情况作的预测，不构成对预计完成 SOP 时间的保证。
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（2）自定点函至 SOP 各阶段所需天数测算
根据子产品已经完成的项目阶段以及项目预计进展情况，各主要阶段及所需
时间的平均天数统计如下：
单位：天
项目 定点函至 A 样 A 样至 OTS OTS 至 PPAP PPAP 至 SOP
平均天数 280.44 295.66 240.86 142.70
注：上述统计已剔除部分客户针对认证阶段的特殊要求影响。
发行人主要产品项目自定点函到 SOP 的开发周期约 1-3 年，不同项目受整
车开发周期、技术路线及方案、不同客户认证程序等因素影响，各阶段的所需时
间周期具有较大差别，以大众 DQ200-LC9.5 项目为例，该项目于 2021 年 4 月 19
日获得定点函、2022 年 5 月 21 日完成 A 样交付、2022 年 11 月 14 日完成 OTS、
预计 2023 年 7 月 30 日完成 PPAP、2023 年 11 月进入 SOP 阶段。
置的可能性较低
公司基于历史经验以及各项目的进展情况，预计项目将陆续于 2023 年度
（T2）、2024 年度（T3）完成 SOP，并于 2025 年度（T4）全部进入 SOP 阶段，
项目进度周期如下表所示：
单位：个
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 小计
已定点项目个
数
预计完成定点
- - 1 - - 1
项目个数
合计 30 26 10 - - 66
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 小计
已完成 SOP 项
目个数
预计完成 SOP
- - 28 15 5 48
项目个数
合计 - 2 44 15 5 66
发行人本次募投项目建设进度与预计可进入批量化生产阶段（SOP）相匹配，
具体情况如下表所示：
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单位：万元
建设期 产能爬坡期 达产年
项目
建设投资金额 2,529.80 22,767.80 25,297.50 - -
建设投资进度 5.00% 45.00% 50.00% - -
产能爬坡比例 - 25.00% 40.00% 75.00% 100.00%
募投项目预计实
- 40,743.80 65,189.90 122,231.20 162,974.20
现营业收入①
预计可完成 SOP
- 37,013.60 64,173.58 122,231.20 162,974.20
的项目收入②
占比=②/① - 90.84% 98.44% 100.00% 100.00%
注 1：募投项目预计实现营业收入系基于各项目进展周期，根据在手订单、定点函客户
需求量或公司份额等进行测算，不构成对未来盈利的预测；
注 2：预计可完成 SOP 的项目收入为公司基于前述项目进度周期表中，已完成 SOP 项
目以及预计完成 SOP 项目，基于项目在手订单、定点函客户需求量或公司份额等进行测算；
注 3：因不同项目进入 SOP 阶段的进展周期不同，因此 2023 年度和 2024 年度存在部
分项目尚未进入 SOP 阶段但基于客户需求，目前在 SOP 阶段前即存在少量产品及样品销售
情况，从而导致 2023 年度和 2024 年度募投项目预计实现收入与预计可完成 SOP 项目收入
存在少量差异；2025 年度公司预计全部项目可完成 SOP 阶段，因此自 2025 年度开始预计
可完成 SOP 的项目收入与募投项目预计实现营业收入一致。
本次募投项目建设期为 3 年，建设投资进度分别为 5.00%、45.00%和 50.00%；
募投项目自建设期第 2 年预计开始产生效益，第 2 年至第 5 年（达产年）为产能
爬坡期，产能释放比例分别为 25.00%、40.00%、75.00%和 100.00%。项目设备
购置将随项目建设进度安排而逐步推进，因生产线设备安装调试需要一定周期，
项目产能也将随项目设备购置、安装、调试而逐步增加。
根据子产品已经完成的项目阶段以及项目预计进展情况，产能爬坡阶段即第
比例分别为 90.84%、98.44%、100.00%和 100.00%，SOP 项目收入占各期营业收
入的比例较高，募投项目建设进度及产能爬坡期效益与预计可进入批量化生产阶
段的项目效益基本匹配，阶段性产能闲置的可能性较低。
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（二）结合市场需求、在手订单及意向性合同、现有产能及产能利用率、同
行业可比公司扩产情况等说明新增产能规模的合理性及消化措施
（1）募投项目产品下游汽车行业市场需求空间广阔
①支柱产业地位及国家政策扶持
长期以来，汽车及其零部件行业一直是中国经济的支柱型产业，上下游关联
行业众多，对宏观经济的发展存在重大影响。受益于成功的经济体制改革、对外
开放、高度重视技术引进与技术创新，我国保持了长期较高的经济增速。
GDP 高度相关，未来数年内，在内外部环境不发生突变的情况下，中国经济仍
保持稳定的速度增长，将拉动汽车行业及汽车零部件行业的需求持续增加。
汽车工业是我国国民经济支柱产业之一，汽车零部件制造业是汽车工业发展
的基础及重要组成部分。发展汽车零部件产业，提升汽车零部件生产水平，是我
国由汽车大国向汽车强国发展的必由之路。2019 年，国家发改委发布《产业结
里以上的轻量化低摩擦力矩汽车轴承及单元等列入鼓励类；2021 年，中国轴承
工业协会发布《全国轴承行业“十四五”发展规划纲要》，提出推动我国轴承产业
由全球轴承产业链的中低端迈向中高端，提高国产轴承的技术水平和质量水平，
满足主机配套需求并替代进口。2021 年 6 月，
《全国轴承行业“十四五”发展规划》
明确指出“十四五”新目标立足高端数字化发展，大力开发节能与新能源汽车领域
等 70 多种高端轴承。新能源汽车驱动电机专用轴承等高端轴承的标志性产品自
主化取得重大突破；推动我国轴承产业实现高质量发展，由全球轴承产业链的中
低端迈向中高端；关键轴承专用装备国产化率达 80%以上。
②我国汽车产业发展空间较大
作为汽车制造业的上游行业，发行人所处行业与汽车产销量及更新换代周期
密切相关。汽车零部件行业对汽车产业的依存度较高，汽车产业的发展水平，直
接决定汽车零部件行业整体需求。随着我国经济快速发展，居民消费能力不断增
强，汽车产业作为国民经济的支柱型产业，产销量已经连续多年位居全球首位。
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根据 Wind 数据统计，我国汽车市场自 2020 年以来持续增长，2022 年汽车
产销分别完成 2,699.74 万辆和 2,686.4 万辆，同比上年增长 3.61%和 2.29%，随
着国民经济稳步回升，消费需求加快恢复，我国汽车产销量恢复增长态势。当前
新能源汽车的发展处于产业链和创新链全面变革时期，与燃油车相比，新能源汽
车的能源补充成本更低并享有利好政策，吸引了越来越多的消费者从燃油车转向
新能源汽车，新能源汽车市场渗透率持续提升。
根据中国汽车工业协会统计数据，2016 年新能源汽车市场渗透率仅 1.8%，
中国汽车工程学会于 2020 年发布的《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，明确
了中国汽车行业未来 15 年的发展方向和发展目标：到 2035 年节能汽车与新能源
汽车销量各占 50%。
③节能减排、技术升级带来新的增长空间
随着低碳经济的提出和节能减排的号召，高新技术产业的发展带动了汽车概
念的转变，零部件产品也通过与其他产业技术的融合加快了迭代升级。新能源汽
车和节能减排已经成为汽车行业发展的主旋律之一，新能源汽车、轻量化、电子
化、智能化技术发展迅速，并催生相关汽车及零部件产品市场需求的增加。
产品结构升级将是零部件企业未来实现营收规模扩大，盈利能力提升的重要
发展路径。产品技术升级迭代带来单车价值量提升将有效提升零部件企业产品单
车价值量，提升盈利能力。产品结构升级的路线包括固有产品技术升级迭代带来
单车价值量的提升、由传统零部件产品拓展到新技术产品领域等。零部件企业推
动自身产品结构不断升级变化，达到扩大营收规模，提升盈利能力的目的。
④主机厂零部件采购国产化
与来自传统汽车工业强国相比，我国汽车零部件行业的设计、研发和生产能
力仍存在较大的差距，但近年来随着我国汽车工业的迅速发展，少数内资企业坚
持科技创新，不断提升自身研发能力，通过自主研发和与主机厂配套开发的模式，
在众多汽车关键零部件领域打破了跨国企业垄断的格局，汽车零部件设计、研发、
生产能力均取得了长足的进步，逐步得到众多主机厂的认可。与进口零部件相比，
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国产零部件具有明显的成本优势，随着主机厂逐渐加大成本管控力度，国产汽车
零部件的竞争力正在逐渐上升，也因此给拥有自主知识产权、自主开发能力的内
资零部件企业带来更为广阔的市场空间。
与传统汽车相比，新能源汽车将传统的内燃机替换为电机，但电机的调速范
围宽、启动转矩大、功率密度高、效率高的特性，使其对轴承的高速、高低温、
耐久性、稳定性、可靠性提出了更高的要求。随着中国经济的持续发展，中国车
用轴承行业的市场规模将不断扩大，新能源汽车将成为行业的主要市场，中国车
用轴承行业将继续加大技术投入，推动行业的发展。
（2）募投项目产品在手订单及意向性合同情况
发行人客户主要为汽车整车厂商或汽车零部件一级供应商，发行人为整车厂
商指定车型的轴承零部件供货进行开发并签署相关的定点函、开发合同，在项目
开发完成并达到可量产供货条件后，发行人通常与客户签订量产框架合同，并适
时对价格进行更新确认，客户采用按需下订单的方式向发行人采购产品。
发行人本次募投项目产品的客户主要涵盖比亚迪、大众、蜂巢传动、富临精
工、奇瑞、吉利、博格华纳、理想等新能源汽车产业链知名企业。发行人募投项
目产品绝大多数已获得客户项目定点函，并陆续推进至相应阶段，获得项目定点
函是公司本次募投项目产能消化的重要保障，若将定点函视为意向性合同，未来
截至 2023 年 5 月 11 日，发行人募投项目中已实现 SOP 的 10 个子产品项目，
目前已获得 2023 年 5-6 月的在手订单金额为 1,561.59 万元，已获得客户未来 6
个月的预测订单金额为 16,412.88 万元，发行人募投项目具有定点函、在手订单
和意向性订单作为支撑，发行人本次新增产能规模具有合理性。发行人已 SOP
项目的在手订单及 2023 年度已获得客户的预测订单金额如下表所示：
单位：万元
产品类别 项目 当前项目阶段
手订单 订单
HADF 项目 SOP 584.96 6,076.60
新能源汽车三代
SA2H 项目 SOP 233.81 8,706.45
轮毂轴承单元
X02/X03 项目 SOP 742.83 1,629.84
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产品类别 项目 当前项目阶段
手订单 订单
合计 - - 1,561.59 16,312.88
（3）公司现有产能及产能利用率情况
报告期内，发行人轴承产品产能及产能利用率情况如下表所示：
单位：万件套
产品名称
销量 产量 产销率 期末产能 产能利用率
轴承产品 8,327.00 8,822.00 94.39% 10,137.00 92.20%
其中：新能源轴承产品 375.00 434.00 86.41% 726.00 94.79%
产品名称
销量 产量 产销率 期末产能 产能利用率
轴承产品 9,619.00 8,848.00 108.71% 9,000.00 102.88%
其中：新能源轴承产品 149.12 186.40 80.00% 266.29 93.03%
产品名称
销量 产量 产销率 期末产能 产能利用率
轴承产品 7,392.00 8,019.00 92.18% 8,200.00 97.79%
其中：新能源轴承产品 13.79 15.14 91.08% 134.43 67.57%
注：产能、产量、销量均为发行人各生产主体统计口径；考虑到设备稼动率影响，发行
人各业务产品实际产能小于设计产能；产能利用率计算考虑产能释放的加权影响。
报告期各期，发行人轴承产品产能利用率分别为 97.79%、102.88%和 92.20%，
与本次募投项目相关的新能源轴承产品产能利用率分别为 67.57%、93.03%和
轴承产品产能利用率较高，同时销售情况良好，报告期轴承产销率已超 90%。发
行人本次募投项目已有部分产品完成 SOP 并于报告期内实现销售收入，本次募
投项目针对该类产品系根据客户产能配套计划，发行人新增的产能需求。随着新
能源汽车市场的不断扩大，为进一步把握行业机遇、稳固行业地位，发行人利用
本次募集资金扩大相关新能源汽车轴承产品产能具备必要性。
（4）同行业可比公司扩产情况
同行业上市公司或挂牌企业通过募集资金投资于汽车轴承类项目的基本情
况如下表所示：
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公告 投资金额 产能
公司简称 募投项目 主要产品 产能扩产幅度
年份 （万元） （万套）
双林股份在 2022 年年
度报告中披露新能源
汽车轮毂轴承产能充
新能源高端轮毂
双林股份 新能源高端 2023 足，2022 年度新能源
轴承年产 240 万套 18,250.08 240.00
（300100.SZ） 轮毂轴承 年 汽车轮毂轴承产量为
产线投资项目
数测算扩产幅度为
汽车等速万
向节滚针轴 根据五洲新春 2021 年
承、汽车驱 对 外 公 告 显 示 ，2021
动电机轴 年新能源轴承收入占
承、三代轮 轴承业务收入的比例
年产 1,020 万件新 毂轴承单 约为 5%，2021 年度轴
五洲新春 2022
能源汽车轴承及 元、新能源 18,618.59 1,020.00 承 产 品 产 能 为
（603667.SZ） 年
零部件技改项目 汽车用轮毂 50,000.00 万套，假设
轴承套圈； 新能源业务收入占比
特斯拉变速 与产能占比一致的情
箱齿轮、四 况下，测算扩产幅度为
驱系统差速 40.80%。
器部件
根据泰德股份招股说
明书显示，2021 年度
高性能新能源汽 电动压缩机
泰德股份 2022 新能源汽车轴承产能
车轴承智能制造 轴承和驱动 5,445.52 800.00
（831278.BJ） 年 为 120 万套，以此为基
车间建设项目 电机轴承
数测算扩产幅度为
根据兆丰股份问询函
回复显示，募投项目实
年产 230 万套新能 新能源汽车 施前兆丰股份新能源
兆丰股份 2021
源汽车轮毂轴承 轮毂轴承单 36,063.02 230.00 汽车轮毂轴承产能为
（300695.SZ） 年
单元项目 元 540.00 万套，以此为基
数测算扩产幅度为
根据苏轴股份招股说
明书显示 2019 年度滚
智能汽车用高性 乘用车配套
苏轴股份 2020 针 轴 承 产 能 合 计
能滚针轴承扩产 用高性能滚 10,348.68 4,400.00
（430418.BJ） 年 16,400.00 万套，以此
与技术改造项目 针轴承
为基数测算扩产幅度
为 26.83%。
根据雷迪克 2019 年公
告的反馈意见回复，假
主要为重中 设项目建设前相关固
雷迪克 卡车轮毂圆锥滚 型卡车轮毂 2020 定资产全部用来生产
（300652.SZ） 子轴承建设项目 圆锥滚子轴 年 卡车用相关轴承（重型
承 卡车）所能达到的满负
荷产能为 3 万套，以此
为基数测算扩产幅度
常州光洋轴承股份有限公司 审核问询函的回复
公告 投资金额 产能
公司简称 募投项目 主要产品 产能扩产幅度
年份 （万元） （万套）
为 3,000.00%。
根据冠盛股份公告的
年产 150 万只精密 招股说明书，2019 年
冠盛股份 轮毂轴承单元智 汽车轮毂轴 2017 度轮毂轴承单元产能
（605088.SH） 能化生产线技术 承单元 年 为 388.70 万套，以此
改造项目 为基数测算扩产幅度
为 38.59%。
根据万向钱潮 2017 年
第一代轮毂
反馈意见回复，募投项
轴承单元、
目实施前，万向钱潮拥
万向钱潮 新增 3,000 万套轮 第二代轮毂 2017
（000559.SZ） 毂轴承单元项目 轴承单元、 年
第三代轮毂
基数测算扩产幅度为
轴承单元
新能源汽车
三代轮毂轴 2022 年度发行人轴承
承单元、精 产品产能为 10,137.00
密冲压角接 万套，以此为基数测算
年产 6,500 万套高
触球轴承、 扩产幅度为 64.12%；
光洋股份 端新能源汽车关 2022
精密高速球 59,952.30 6,500.00 2022 年度发行人新能
（002708.SZ） 键零部件及精密 年
轴承、精密 源汽车轴承产能为
轴承项目
锥轴承、线 726.00 万套，以此为基
控制动系统 数测算扩产幅度为
丝杠轴承单 895.32%。
元
近年来在我国新能源汽车渗透率的不断提高以及汽车零部件国产化替代大
趋势下，新能源汽车产品竞争力越来越强，同时对新能源汽车轴承的精度、使用
寿命、噪音、摩擦力矩、轻量化等方面提出了更高要求，新能源汽车轴承正朝着
高精度、高使用寿命、低噪音、低摩擦力矩、轻量化方向发展。产业和产品需求
的升级，促使新能源汽车轴承生产企业持续加强核心技术与新产品的研发，增强
自身核心竞争力的同时抢占更多市场份额，并通过新增产能和产线改造等方式提
升整体自动化生产水平；报告期内，发行人与同行业上市公司或挂牌企业基本均
聚焦于新能源汽车领域的项目投资。
发行人近年来紧抓新能源汽车发展机遇，积极拓展新能源汽车项目，利用切
入大众、比亚迪、蔚来、理想、戴姆勒、零跑等新能源市场的机遇与优势，顺应
“碳达峰、碳中和”的总体目标要求，在新能源汽车传动系统轴承、轮毂轴承单元、
同步器、行星排、空心轴、高压共轨轴等高精度、高性能产品方面取得较大突破
与进展，与头部新能源汽车厂商、自动变速箱主机厂等建立了更紧密的业务合作
常州光洋轴承股份有限公司 审核问询函的回复
关系。
发行人本次募投项目主要产品均已完成项目定点，部分产品已完成 SOP，进
入产能爬坡期，且主要面向如比亚迪等新能源汽车市场占有率较高的车企，其产
能需求量大，与同行业上市公司或挂牌企业使用募集资金投资轴承项目相比，在
产品结构上更为丰富，应用面更为广泛，且随着项目认证环节的推进，需要发行
人加大设备投入保证拥有足够的产能与客户需求相匹配；综上诉述，发行人本次
募投项目新增产能规模具有合理性。
（1）持续加大研发创新，研发成果转型升级
发行人持续全面推进技术创新，加快调整产品结构，积极拓展新能源汽车项
目，加大新产品开发力度，在稳住现有存量业务的基础上，以国产化替代为突破
口，向中高端、电动化、智能化、轻量化等方向转型升级。发行人紧抓新能源汽
车发展机遇，积极拓展新能源汽车项目，利用切入大众、比亚迪、蔚来、理想、
戴姆勒、零跑等新能源市场的机遇与优势，顺应“碳达峰、碳中和”的总体目标要
求，在新能源汽车传动系轴承、轮毂轴承单元、同步器、行星排、空心轴、高压
共轨轴等高精度、高性能产品方面取得较大突破与进展，与头部新能源汽车厂商、
自动变速箱主机厂等建立了更紧密的业务合作关系。
（2）健全产品质量追溯体系，提高企业质量管理水平
质量是发行人高水平发展的基石，在质量发展战略上，牢固树立质量是企业
生命的理念，实施以质取胜的经营战略，广泛开展质量攻关、质量对标、质量成
本管控的质量提升活动；全员行动、持续改进、不断完善质量体系建设，完善质
量风险管理机制；秉持客户至上、质量第一、追求卓越的质量精神；推进质量信
息化建设，健全产品质量追溯体系，提高企业质量管理水平，为发行人可持续化
战略发展提高可靠保障。
（3）加快拓展国产化替代、新能源及后市场业务规划
完善优化推进机制，通过优先拓展发行人现有中高端客户（大众、奔驰、博
格华纳、比亚迪等）新项目的国产化替代，争抢先机、提升粘度；利用发行人研
常州光洋轴承股份有限公司 审核问询函的回复
发优势，通过技术服务加深沟通，促进互信、寻求突破；国内项目与全球项目同
步推进：从国产化替代逐步提升到同步开发，全面提升新能源汽车市场的配套份
额；基地之间技术、销售信息共享、协同拓展市场，充分发挥集团一体化管控优
势；建立新客户新项目开发的激励考核机制，提高项目团队的积极性；积极推进
新技术、新材料、新工艺运用，优化产品设计，降低制造成本，提升国产化替代
的竞争优势；推进持续改进与降本增效活动，不断优化成本，提高发行人的市场
竞争能力与盈利能力。
综上所述，发行人本次募投项目新增产能规模合理，新增产能消化措施有效。
（三）补充披露相关风险
发行人在募集说明书“重大事项提示”之“（二）募投项目新增产能消化不足
和未达预期收益水平的风险”以及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、
募集资金运用风险”部分补充披露“（一）募投项目新增产能消化不足和未达预期
收益水平的风险”，具体内容如下：
“截至 2022 年末，公司新能源汽车轴承产品产能为 726 万套，此次募集资金
投资项目建成后，将为公司新增年产 6,500 万套高端新能源汽车关键零部件及精
密轴承的生产能力，产能扩产幅度较大。由于本次募集资金投资项目建成后产能
提升较快，若公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻，无法取得充足的订单，
实现新增产能的及时、充分消化，将会导致募集资金投资项目新增产能阶段性闲
置，若订单持续不足将使项目新增产能长期闲置，从而导致因产能闲置的折旧摊
销等成本费用无法有效消化，影响公司盈利能力。”
二、结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目
情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销
量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等，说明募投项目
效益测算的合理性及谨慎性
（一）公司在手订单或意向性合同情况
发行人募投项目的在手订单或意向性合同情况详见本问询函回复“问题四”
之“一、结合募投产品从定点函到进入批量化生产阶段所涉及具体阶段及不同阶
段所需时间，说明募投项目建设进度与实际可进入批量化生产阶段是否相匹配，
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是否会形成产能闲置；结合市场需求、在手订单及意向性合同、现有产能及产能
利用率、同行业可比公司扩产情况等说明新增产能规模的合理性及消化措施”之
“（二）结合市场需求、在手订单及意向性合同、现有产能及产能利用率、同行
业可比公司扩产情况等说明新增产能规模的合理性及消化措施”之“1、公司本次
新增产能规模具有合理性”的具体内容。
（二）公司竞争对手、同行业同类或类似项目情况
发行人同行业竞争对手同类项目扩产情况详见本问询函回复“问题四”之“一、
结合募投产品从定点函到进入批量化生产阶段所涉及具体阶段及不同阶段所需
时间，说明募投项目建设进度与实际可进入批量化生产阶段是否相匹配，是否会
形成产能闲置；结合市场需求、在手订单及意向性合同、现有产能及产能利用率、
同行业可比公司扩产情况等说明新增产能规模的合理性及消化措施”之“（二）结
合市场需求、在手订单及意向性合同、现有产能及产能利用率、同行业可比公司
扩产情况等说明新增产能规模的合理性及消化措施”之“1、公司本次新增产能规
模具有合理性”的具体内容。
（三）募投项目收益情况的测算过程、测算依据
本次募投项目达产后预测正常年营业收入 162,974.20 万元（不含税），正常
年份利润总额为 16,971.70 万元，所得税为 4,242.90 万元。本募投项目税后财务
内部收益率为 22.21%，投资回收期为 6.96 年，经济效益较好。具体经济效益指
标情况如下：
序号 指标名称 单位 指标
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（1）本项目计算期为 12 年，其中建设期为 3 年，建设期第 2 年投产，生产
经营期为 11 年，其中第 5-12 年为稳产期。测算时假设公司在项目建设期内各部
门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；
（2）国家现行法律、法规无重大变化，行业政策及监管法规无重大变化；
（3）募投项目经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；
（4）行业未来发展趋势、市场情况以及技术路线无重大变化；
（5）募投项目未来能够按预期及时达产；
（6）假定在项目计算期内上游原材料供应商不会发生剧烈变动；
（7）在项目计算期内下游用户需求变化趋势遵循市场规律，如无特殊说明，
下述营业收入均不含税；
（8）本项目收益预测时假定销量等于同期产量；
（9）产品单价根据 2022 年度同类产品销售均价为基础预测；
（10）产品销量基于客户对车型的产量计划为基础，根据定点函等文件为依
据，并根据谨慎性原则进行预测。
本次募投项目自建设期至达产年的效益及毛利率测算过程如下表所示：
单位：万元
序号 项目 T1 T2 T3 T4 T5
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序号 项目 T1 T2 T3 T4 T5
（1）营业收入测算
项目计算期第 2 年开始投产，生产负荷达 25%，第 3 年生产负荷为 40%，
第 4 年生产负荷 75%，自第 5 年开始满负荷生产，且进入稳定期。各年测算收入
如下：
单位：万元、元/套、万套
建设期 爬坡期 稳产期
项目
T1 T2 T3 T4 T5-T12
新能源汽车三代轮毂轴承单元
销售收入 - 9,040.00 14,464.00 27,120.00 36,160.00
销售单价 - 113.00 113.00 113.00 113.00
销售数量 - 80.00 128.00 240.00 320.00
新能源汽车精密冲压角接触球轴承
销售收入 - 1,167.00 1,867.70 3,501.90 4,669.20
销售单价 - 25.94 25.94 25.94 25.94
销售数量 - 45.00 72.00 135.00 180.00
新能源汽车精密高速球轴承
销售收入 - 10,521.00 16,833.00 31,562.00 42,082.00
销售单价 - 15.88 15.88 15.88 15.88
销售数量 - 663.00 1,060.00 1,988.00 2,650.00
新能源汽车精密锥轴承
销售收入 - 10,530.80 16,849.20 31,592.30 42,123.00
销售单价 - 14.78 14.78 14.78 14.78
常州光洋轴承股份有限公司 审核问询函的回复
建设期 爬坡期 稳产期
项目
T1 T2 T3 T4 T5-T12
销售数量 - 713.00 1,140.00 2,138.00 2,850.00
新能源汽车线控制动系统丝杠轴承单元
销售收入 - 9,485.00 15,176.00 28,455.00 37,940.00
销售单价 - 75.88 75.88 75.88 75.88
销售数量 - 125.00 200.00 375.00 500.00
合计 - 40,743.80 65,189.90 122,231.20 162,974.20
① 销售价格预测依据
发行人本次募投项目对应的产品预估售价与发行人目前已生产并销售的同
类型产品均价基本保持一致。发行人参考上述同类或相似产品的售价，结合产品
成本和一定利润因素综合考虑后确定了本次募投项目产品价格。
公司将基于各具体项目定点函、采购价格协议、报价单等确认的实际销售单
价为基础，各类产品募投测算销售单价（不含税）以该类别全部产品的销售单价
（不含税）的平均值为基础测算，测算价格作略微调整与平均单价基本保持一致。
以新能源汽车三代轮毂轴承单元产品为例，本次募投项目参考该产品 2022 年度
交易均价 113.57 元/psc，确定预测销售价格为 113.00 元/pcs。
② 产量预测依据
发行人本次募投项目产品销量预测依据客户提供的未来年度份额比例或预
测量数据、定点函以及管理层对目标项目的预计等，并根据谨慎性原则进行预测。
截至本问询函回复出具之日，根据本次募投项目各子项目进展状态汇总销量
情况如下表所示：
单位：万套
项目状态 T1 T2 T3 T4 T5
SOP 项目 - 108.50 135.00 247.50 330.00
已定点尚未 SOP 项目 - 1,392.50 2,265.00 4,253.50 5,670.00
已完成前期工作尚未
- 125.00 200.00 375.00 500.00
定点项目
合计 - 1,626.00 2,600.00 4,876.00 6,500.00
发行人募投项目产品销量主要来源于已 SOP 项目和已定点尚未 SOP 项目，
常州光洋轴承股份有限公司 审核问询函的回复
销量占比达到 92.31%，且随着各子产品的项目推进，预计全部项目将于 2023 年
至 2025 年陆续达到 SOP 阶段。
一旦取得定点函，除极特殊情况外，项目均会推进至 SOP 阶段。根据发行
人统计，自 2017 取得定点函项目中，除 1 个项目因客户其他供应商产品延期，
导致客户项目整体 SOP 计划延后之外，其他项目均已正常推进至 SOP 阶段，从
定点函至 SOP 的转化率在 95%以上，发行人定点项目转化率较好。
发行人利用定点函作为募投项目测算依据符合行业惯例，汽车零部件行业企
业利用定点函作为募投测算依据的案例较多，部分案例公告内容如下：
公司简称 证券发行类型 具体内容
根据公司目前已经量产的产品及新定点产品和未来预
计开发的新产品情况，结合发行人目前在手订单的数
量， 产品价格以及客户对产品未来的需求和公司目前
正恒动力 IPO
产能及未来新增产能的情况，发行人预测 2023-2025
年新能源汽车零部件产品收入分别为 2.71 亿元、
考虑汽车零部件行业特点和公司的具体产品情况，公
司以定点项目作为在手订单的测算依据。项目定点系
指整车厂商或一级供应商在综合考量各个供应商相关
因素后，确定某一供应商为新项目定点供应商，并向
向不特定对象发
金钟股份 其发送意向性函件或与其签订框架协议。 在项目定点
行可转换公司债
（301133.SZ） 时，双方通常已对项目开发及量产等关键时间节点、
券
年预示需求数量、销售价格等进行约定。因此，公司
在取得项目定点后，相关项目实现收入的确定性较强，
以定点项目的预示需求数据作为在手订单的测算依据
具有谨慎性和合理性。
兴瑞科技 公开发行可转换 针对本次募投项目，公司已取得松下等新能源汽车产
(002937.SZ) 公司债券 业链客户定点函，并完成下游客户的供应商认证。
达产后预计年供货量和年新增收入系依据与客户签订
向不特定对象发
纽泰格 的定点项目协议或定点项目意向邮件预测，实际供货
行可转换公司债
（301229.SZ） 量和年新增收入可能会根据项目量产后的实际情况而
券
有所调整。
未来收入主要来源于已 SOP、已定点产品和目标项
东风科技
配股 目，收入预测依据客户提供未来年度量纲数据、定点
（600081.SH）
函以及管理层对目标项目的预计等。
公司在内部订单评审时，以客户定点时预计的年度采
购量为基础，结合终端车型及其对标项目的销量情况、
客户历史合作经验、产品的生命周期及产能爬坡阶段，
福赛科技 IPO
给予一定幅度下调，综合确定定点项目的未来产量；
在此基础上，结合产品初步定价数据及年降，合理预
计销售收入。
本项目每年新增营业收入根据产品预测单价和销量进
凌云股份 非公开发行 A 股
行测算。本项目产品价格根据客户定点函中约定的供
（600480.SH） 股票
货价格预测，产品销量根据客户对车型的产量计划并
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公司简称 证券发行类型 具体内容
依据谨慎性原则考虑一定折扣进行预测。
（2）成本费用测算
①付现经营成本费用测算
本项目的付现经营成本费用包括生产成本以及期间费用（折旧摊销费除外）。
自第 5 年起，本项目进入稳产期，年付现经营成本费用为 138,949.20 万元。
各年测算的付现经营成本费用如下：
单位：万元
建设期 爬坡期 稳产期
项目
T1 T2 T3 T4 T5-T12
原材料费 - 24,467.10 39,147.40 73,401.30 97,868.40
燃料及动力费 - 139.70 223.50 419.00 558.70
工资及福利费 - 3,012.50 4,819.90 9,037.40 12,049.80
修理费 - - - 1,463.80 1,463.80
其它制造费用 - 1,374.00 2,198.40 4,121.90 5,495.90
其它管理费用 - 3,666.90 5,867.10 11,000.80 14,667.70
其它营业费用 - 1,711.20 2,738.00 5,133.70 6,844.90
合计 - 34,371.40 54,994.30 104,577.90 138,949.20
A、原辅材料、燃料动力费用：原辅材料、燃料动力的价格以国内市场价格
为主，消耗量根据生产工艺耗用量测算，项目稳产期年材料费为 97,868.40 万元，
年燃料及动力费为 558.70 万元。
B、项目稳产期年度职工总数为 1,010 人，职工福利费按工资的 14％计算，
年工资及福利费为 12,049.80 万元。
C、修理费按当年固定资产原值的 3%估算，稳产期年修理费为 1,463.80 万
元。
D、其它制造费用为直接材料和人工费用的 5%，稳产期年其它制造费用为
E、其它管理费用为年营业收入的 9%，稳产期年其它管理费用为 14,667.70
万元。
常州光洋轴承股份有限公司 审核问询函的回复
F、其它营业费用为年营业收入的 4.2%，稳产期年其它营业费用为 6,844.90
万元。
②非付现经营成本费用测算
本项目的非付现经营成本费用主要包括机器设备折旧费、无形资产、其他资
产摊销费。机器设备折旧（设备原值中不包括增值税抵扣额）年限为 10 年，与
税法规定的最低年限一致，残值率为 5%；软件等无形资产按 10 年摊销，其它资
产按 5 年摊销。各年测算的非付现经营成本费用如下：
单位：万元
建设期 爬坡期 稳产期
项目
T1 T2 T3 T4 T5-T12
折旧费 - 231.80 1,768.80 4,898.20 4,898.20
摊销费 - 9.60 95.00 234.60 234.60
合计 - 241.40 1,863.80 5,132.80 5,132.80
注：自第 7 年开始，受其它资产摊销年限影响，摊销费调整为 198.40 万元。
③税金及附加预测情况
本项目城市维护建设税按缴纳增值税的 7%计取，稳产期每年为 587.40 万元；
教育费附加及地方教育费附加分别按缴纳增值税的 3%和 2%计取，合计为 419.60
元。本项目所得税税率为 25%，达产后正常年份所得税为 4,242.90 万元。
本次募投项目税后内部收益率的测算过程如下表所示：
单位：万元
序
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6
号
回收固定资
产余值
回收流动资
金
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序
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6
号
营业税金及
附加
所得税前净
现金流量
累计所得税
量
所得税后净
现金流量
累计所得税
量
单位：万元
序
项目 T7 T8 T9 T10 T11 T12
号
回收固定
资产余值
回收流动
资金
营业税金
及附加
所得税前
量
累计所得
金流量
调整所得
税
所得税后
量
累计所得
金流量
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本项目税后内部收益率测算系按照 T1-T12 年所得税后净现金流量，依照内
部收益率计算公式测算，根据上表数据计算，本项目税后内部收益率为 22.21%。
（四）公司募投项目效益测算的合理性及谨慎性
发行人对本次募投项目的效益测算，产品单价方面充分考虑了市场需求情况、
现有产品的价格、市场竞争状况、资金和技术投入等因素；成本项目和期间费用
方面则是在发行人的历史经营数据的基础上，结合本次募投项目的实际情况进行
测算。募投项目测算依据合理、充分，测算过程符合商业逻辑及公司发行人生产
经营情况。
公司同行业竞争对手或同类项目效益测算情况如下表所示：
募投项
募投项目
目产品
公司简称 募投项目 主要产品 公告年份 税后内部
达产年
收益率
毛利率
新能源高端轮
双林股份 毂轴承年产 新能源高端轮毂轴
（300100.SZ） 240 万套产线 承
投资项目
汽车等速万向节滚
针轴承、汽车驱动电
年产 1,020 万
机轴承、三代轮毂轴
五洲新春 件新能源汽车
承单元、新能源汽车 2022 年 23.84% 11.76%
（603667.SZ） 轴承及零部件
用轮毂轴承套圈；特
技改项目
斯拉变速箱齿轮、四
驱系统差速器部件
高性能新能源
泰德股份 汽车轴承智能 电动压缩机轴承和
（831278.BJ） 制造车间建设 驱动电机轴承
项目
年产 230 万套
兆丰股份 新能源汽车轮 新能源汽车轮毂轴
（300695.SZ） 毂轴承单元项 承单元
目
智能汽车用高
苏轴股份 性能滚针轴承 乘用车配套用高性
（430418.BJ） 扩产与技术改 能滚针轴承
造项目
雷迪克 卡车轮毂圆锥 主要为重中型卡车
（300652.SZ） 滚子轴承建设 轮毂圆锥滚子轴承
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募投项
募投项目
目产品
公司简称 募投项目 主要产品 公告年份 税后内部
达产年
收益率
毛利率
项目
年产 150 万只
精密轮毂轴承
冠盛股份
单元智能化生 汽车轮毂轴承单元 2017 年 未公告 23.60%
（605088.SH）
产线技术改造
项目
第一代轮毂轴承单
新增 3,000 万
万向钱潮 元、第二代轮毂轴承
套轮毂轴承单 2017 年 未公告 15.84%
（000559.SZ） 单元、第三代轮毂轴
元项目
承单元
新能源汽车三代轮
年产 6,500 万
毂轴承单元、精密冲
套高端新能源
光洋股份 压角接触球轴承、精
汽车关键零部 2022 年 24.79% 22.98%
（002708.SZ） 密高速球轴承、精密
件及精密轴承
锥轴承、线控制动系
项目
统丝杠轴承单元
注：数据来源于同行业企业对外公告或依据公告内容进行测算。
由上表可知，发行人与同行业竞争对手或同类募投项目的目标产品存在一定
差异，其中发行人本次募投产品结构与双林股份、兆丰股份以及冠盛股份交集度
较高，上述产品结构差异导致毛利率水平存在一定差异，发行人本次募投项目经
测算的达产年毛利率与同行业竞争对手或同类项目整体不存在重大差异。发行人
募投项目税后内部收益率略高于同行业竞争对手或同类项目，主要系项目建设在
原有厂房的基础上，初始建筑工程费用投资金额较少，且发行人 T1 年度投资金
额仅为 2,529.80 万元，占项目建设投资总额的比例仅为 5%，前期投入金额较低
导致现金流出金额较小所致。
发行人募投项目轴承产品与报告期内新能源汽车轴承产品毛利率对比情况
如下表所示：
单位：万元
项目 募投项目达产年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
新能源汽车轴承产品收入 162,974.20 14,058.08 2,596.17 502.20
新能源汽车轴承产品占主营
业务收入的比例
新能源汽车轴承产品毛利率 24.79% 6.88% 4.25% 16.66%
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项目 募投项目达产年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
新能源汽车三代轮毂轴承单
元占各期新能源汽车轴承产 22.19% 87.27% 68.08% 57.39%
品收入的比例
发行人本次募投项目达产年产品毛利率水平为 24.79%，募投项目达产年毛
利率相较报告期内毛利率水平偏高，主要原因如下：
（1）业务转型及放量初期，受规模效应影响发行人新能源汽车轴承产品毛
利率较低且已逐步改善
截至 2022 年末，发行人新能源汽车轴承产品产能为 726 万套，本次募投项
目达产年将新增 6,500 万套新能源汽车轴承产品产能；2022 年度发行人新能源汽
车轴承产品收入为 14,058.08 万元，本次募投项目达产年测算收入为 162,974.20
万元。通过募投项目建设，多款产品产能规模将逐步释放，从而带来规模效应，
且随着自动化设备的投资，生产工艺将持续改善，产品一致性水平以及良品率将
持续提升，固定成本以及单位人工和单位材料等成本将随着产能的逐步释放减少
对毛利率的影响，有助于提升产品的整体毛利率，发行人募投项目测算的产品毛
利率水平高于报告期水平具有合理性；同时发行人本次募投项目经测算达产年毛
利率为 24.79%，略低于同行业可比公司同类项目毛利率水平，具有审慎性。
① 毛利率分析
报告期内，在发行人坚定向新能源转型的过程中，新能源汽车轴承产品占主
营业务收入的比例由 2020 年的 0.38%提升至 2022 年的 10.10%，其中新能源汽
车三代轮毂轴承单元为发行人报告期内新能源汽车轴承产品的主要收入来源，收
入占比分别为 57.39%、68.08%和 87.27%，在 2022 年度新能源业务初具规模的
情况下，是影响当期毛利率水平的主要因素。
发行人新能源汽车三代轮毂轴承单元产品按照是否涉及本次募投项目产品
划分，其收入及毛利率如下表所示：
单位：万元
项目
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
募投项目
相关产品
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项目
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
非募投项
目产品
合计 12,268.03 100.00% 7.79% 1,767.57 100.00% -4.53% 288.20 100.00% 44.47%
报告期内，发行人募投项目相关产品收入由 2022 年当年完成 SOP 的 HADF
和 SA2H 两个项目构成，2022 年度该两个项目已实现收入 7,912.72 万元，占发
行人新能源汽车三代轮毂轴承单元的收入比例为 64.50%，占新能源汽车轴承产
品收入的比例为 56.29%，毛利率为 8.52%。其毛利率水平较低主要系该两个项
目系发行人于 2022 年度才实现 SOP 的项目，项目前期订单规模较小，业务尚处
于发展与逐步成熟过程中，前期单位折旧及能源消耗等固定成本较高，生产工艺
和产品稳定性随着订单规模的放量需要一定磨合过程，以及在前期量小且自动化
设备尚未到位前部分环节仍以人工为主的生产方式导致单位人工较大等多重因
素所致。
所示：
单位：万元
HADF 项目 SA2H 项目
收入 毛利率 收入 毛利率
第一季度 - - 0.05 -41.66%
第二季度 1.04 -4.07% 187.82 -13.02%
第三季度 1,000.13 10.51% 2,022.89 -0.81%
第四季度 1,181.50 15.05% 3,127.67 12.08%
自动化设备陆续投入， HADF 和 SA2H 项目随着发行人与客户产能匹配计划的
正常推进，项目毛利率已实现稳步提升。
②单位成本构成分析
募投项目产品和 2022 年度已陆续实现批量收入的 HADF 和 SA2H 产品，单
位成本构成项目及占比情况如下：
单位成本占比构成 募投项目产品
入的募投项目产品
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原材料占比 79.85% 67.16%
工资及福利费占比 9.83% 8.28%
制造费用占比 10.32% 24.56%
合计 100.00% 100.00%
由上表可知，募投项目产品达产年单位成本构成方面制造费用占比低于 2022
年实现收入的相应产品，主要系 HADF 和 SA2H 项目 2022 年度才进入 SOP 阶段，
业务尚处于发展与逐步成熟过程中，前期订单规模较小，单位折旧及能源消耗等
固定成本分摊相对较高。
成本构成项目中原材料、工资及福利费和制造费用测算依据合理，具有谨慎
性，具体情况如下：
A、原材料测算依据
发行人原材料的价格以国内市场价格为主，消耗量根据生产工艺耗用量测算，
以 HADF 为例其单位成本原材料构成以及单位原材料耗用量如下表所示：
单位：元/套
达产年单位原 2022 年度单位
序号 原材料构成 所需数量 不含税采购单价
材料耗用 原材料耗用
由上表可知，HADF 项目达产年单位原材料耗用量与 2022 年度实际单位原
材料耗用量不存在明显差异，且略高于 2022 年度实际单位成本中原材料耗用量，
具有谨慎性。
B、工资及福利费测算依据
募投项目稳产期年度职工总数为 1,010 人，年工资及福利费为 12,049.80 万
元，人均薪酬为 11.93 万元/年，高于 2022 年度当期领取薪酬的人员的平均薪酬
水平 10.79 万元/年，工资及福利费测算具有谨慎性。
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C、制造费用测算依据
募投项目制造费用由折旧摊销费、燃料动力费、修理费和其它制造费用构成，
其中折旧摊销费按照建设投资进度以发行人现行计提方法为依据进行测算，燃料
动力费按照设备核定能源消耗量和市场能源价格进行测算，修理费按当年固定资
产原值的 3%测算，其它制造费用按直接材料和人工费用的 5%的测算，制造费
用测算具有合理性。
（2）受产品结构影响，募投项目涵盖多个高附加值新产品，募投项目产品
毛利率高于报告期具有合理性
报告期内，发行人新能源汽车轴承产品主要以新能源汽车三代轮毂轴承单元
为主，新能源汽车三代轮毂轴承单元各期收入占新能源汽车轴承产品收入的比例
分别为 57.39%、68.08%和 87.27%；本次募投项目达产年新能源汽车三代轮毂轴
承单元的预测收入占比仅为 22.19%，募投项目除三代轮毂轴承单元外还包括精
密冲压角接触球轴承、精密高速球轴承、精密锥轴承和线控系统丝杠轴承单元，
上述四类产品为发行人近年来逐步开发的新产品项目，预计 2023 年下半年至
因此由于募投项目产品结构与报告期内发行人新能源轴承产品结构不同，毛利率
存在一定差异具有合理性。
精密冲压角接触球轴承、精密高速球轴承、精密锥轴承和线控系统丝杠轴承
单元由于技术水平和加工要求相对较高，目前市场产品主要由全球轴承巨头企业
提供。其主要应用位置及对标主要竞争对手如下表所示：
序号 产品名称 应用位置 主要竞争对手
精密冲压角接触球
轴承
瑞典斯凯孚（SKF）、德国舍弗勒
线控系统丝杠轴承
单元
瑞典斯凯孚（SKF）、德国舍弗勒
新能源汽车三代轮 （Schaeffler）、日本恩斯克（NSK）、万
毂轴承单元 向钱潮、人本集团、五洲新春、兆丰股
份、双林股份等
发行人本次募投项目产品中精密冲压角接触球轴承、精密高速球轴承、精密
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锥轴承的主要竞争对手为瑞典斯凯孚（SKF）、德国舍弗勒（Schaeffler）、日本恩
斯克（NSK）；线控系统丝杠轴承单元主要竞争对手为德国舍弗勒（Schaeffler）。
相较于三代轮毂轴承单元国内相对竞争充分的市场环境，该 4 种产品可实现一定
程度的国产替代，因此产品溢价能力较强、单位附加值较高，相较三代轮毂轴承
单元该 4 类产品将会有更好的毛利率水平。
（3）募投项目产品涉及多项生产工艺技术应用，可有效提升毛利率水平
发行人已有近 30 年从事汽车轴承的研发和制造经历，是我国专业生产各类
汽车轴承的重点骨干企业。发行人依托自身的优势，通过新技术、新工艺的采用，
不断优化、改进产品，使产品质量和各项性能都得到保证和提升，现已形成汽车
精密轴承系列化规模生产能力。
同时，随着新能源汽车轴承正朝着高精度、高使用寿命、低噪音、低摩擦力
矩、轻量化方向发展，发行人也研究并积累了新能源汽车精密轴承的技术和经验。
本次募投项目 5 大类产品多种规格精密轴承是发行人针对新能源汽车传动系统、
行驶系统、底盘系统、制动系统开发的，在产品质量、工艺流程、材料使用率、
劳动生产率方面均有所提升，产品设计方案已经过客户认可并随着项目的推进不
断完善和改进。发行人针对募投项目已经研发并应用多项生产工艺技术，可有效
提升毛利率水平。
本次募投项目产品涉及的新增生产工艺应用技术如下：
序
技术名称 内容描述
号
应用高精度的金刚滚轮对砂轮进行修形后再进行一次成型磨削
的技术，可以有效控制沟心距、沟径及沟曲率的散差，从而有
多配合面一次成
型磨削技术
率达 95%以上，轴向游隙过程能力高，加工效率高，产品质量
可靠稳定。
采用了双滚道同时加热技术，保证了淬硬层的一致性和均匀性，
采用全自动计算机控制系统，实现了计算机自动控制感应淬火
外圈智能化感应 热处理的全过程，精确控制感应加热功率、加热时间等以确保
淬火热处理技术 产品感应淬火热处理区域表面硬度和有效硬化层深符合相关技
术要求。轴承外圈经感应淬火热处理，会具有更高的抗冲击性
与更好的耐磨性，进而提高设备使用的可靠性及使用寿命。
该类型结构的组合磁性圈属于主动式速度感应检测，替代原齿
传感器与密封圈
圈结构的光电式速度传感器检测，多极磁性编码器密封圈比传
统齿圈重量轻，零件的减少降低了传感器的体积和重量，使得
术
汽车更安全、更可靠。
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序
技术名称 内容描述
号
外侧列密封圈采用挡环+两唇密封的组合设计结构实现迷宫式
迷宫式高效润滑 密封，挡环与轴轮配合处设置静态密封橡胶起到密封作用；内
及密封技术 侧列磁性圈采用迷宫式的两唇接触来实现低摩擦；为了满足新
能源汽车低拖滞的要求，内外侧密封圈均可采用低摩擦技术。
提升轴承零件制造精度，控制轴承单体振动值在 V3 及以上；保
持架兜孔间隙比优化设计，保证高速条件下内部具备良好的润
滑；保持架结构高刚性设计，降低高速运转条件下的保持架变
形；轴承内外圈强化处理，沟道表面具备优异的耐磨性；内外
圈沟道曲率优化设计，提升内部润滑性，降低温升；良好的油
脂的选择，满足高速条件的低温升，避免低温下的啸叫。
针对旋转精度：1)提升轴承零件的制造精度；2)对保持架进行挡
边引导，提升保持架旋转时的稳定性。
针对尺寸稳定性：1)采用高温回火技术，提升高速条件下更高
工作环境的尺寸稳定性；2)如果需要提升轴承耐磨性，可以采
高速圆锥滚子轴
承技术
比例，提升尺寸稳定性。
针对耐冲击能力：1)选用材料强度更高的保持架材料；2)更高的
保持架制造精度，降低保持架在高速换挡条件下受到的冲击力；
本技术可提升滚动体球基面和挡边面的粗糙度，降低轴承的滑
动摩擦；提升套圈滚道表面及滚动体外径面粗糙度，降低滚动
摩擦；在满足寿命基础上使用高等级钢和特殊热处理技术，减
小轴承尺寸，从而实现轴承的减摩；采用塑料保持架与结构设
计，减少润滑油量，从而减少轴承运转中的搅拌阻力；结合
圆锥滚子低摩擦 Romax 软件，抑制轴承边缘应力的发生，优化接触应力的分布，
技术 使同规格或者更小规格的轴承实现更好的寿命和支撑刚度，从
而实现低摩擦 TR；通过优化滚子与挡边接触位置 e 的同时，并
进一步优化挡边面和滚子端面的粗糙度 σ，能够有效降低轴承
的摩擦力矩 TS；通过对内外圈滚道角度，滚动体外径圆锥角的
控制，控制圆锥定点的误差值，进而保证滚动体在滚道上的滚
动状态，减少摩擦力矩。
随着新能源汽车充电时间及续航里程越来越高的要求，电驱动
总成高压是重点发展方向，驱动轴产生轴电压的风险也越来越
电机轴承防电腐 高，为避免由于轴电压导致轴承早期失效，本技术涵盖 2 种方
蚀技术 案：1）附加电回路方案：通过导电碳刷+导电轴承，实现轴电
压接地；2）混合陶瓷球轴承技术：实现轴承内外圈之间的绝缘，
以此阻断轴电压的产生。
采用轴承与滚珠丝杠一体式设计，丝杠螺母外表面设置有内循
线控系统零件加 环式反向器槽，丝杠组件在丝杠螺母上装配反向器，该反向器
工技术 为耐高温耐磨性能高的塑料材质，确保丝杠钢球顺畅内循环的
基础上保持低噪音运转。
（五）补充披露相关风险
发行人在募集说明书“重大事项提示”之“（二）募投项目新增产能消化不足
和未达预期收益水平的风险”以及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、
募集资金运用风险”部分补充披露“（一）募投项目新增产能消化不足和未达预期
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收益水平的风险”，具体内容如下：
“在募投项目建设过程中，公司可能会面临着技术开发的不确定性、技术替
代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险。此外，公司本次募集资金投资项目规
划是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的，本次募投项
目由五大类产品 66 个子项目组成，项目分别处于获得定点函、交付 A 样、工装
样品测试（OTS）、小批量生产（PPAP）以及量产阶段（SOP）等阶段，且大部
分项目尚未实现 SOP；募投项目销售单价和销量依据项目定点函、报价单等文件
进行预测，报告期内发行人新能源汽车轴承产品毛利率较低，2022 年度新能源
汽车轴承产品毛利率为 6.88%，本次募投项目新能源汽车轴承产品达产年经测算
毛利率水平为 24.79%，募投项目毛利率水平受规模效应和产品结构等因素影响
高于报告期内公司新能源汽车轴承产品毛利率水平。如果市场发展未能达到预期、
客户开发不能如期实现、项目推进计划不如预期、募投项目测算依据出现重大变
化、国内外宏观经济形势发生变化，或主要客户出现难以预计的经营风险，都可
能对募集资金投资项目的顺利实施、项目的投资回报和公司的预期收益产生不利
影响。”
三、本次募投项目目前建设进展，项目资金使用进度安排是否与目前进度
一致，是否存在置换董事会前投入情形
（一）本次募投项目建设进展与目前实际投资进度一致
截至 2023 年 3 月 31 日，本次募投项目建设进展与目前实际建设投资进度一
致，具体情况如下表所示：
单位：万元
建设期
项目
T1 T2 T3
建设投资金额 2,529.80 22,767.80 25,297.50
建设投资进度 5.00% 45.00% 50.00%
实际投资进度
项目
实际投资金额 2,529.80 3,335.19 -
实际投资进度 5.00% 6.59% -
注：募投项目 2023 年度实际投资金额为截至 2023 年 3 月 31 日数据。
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（二）本次募投项目不存在置换董事会前投入情形
根据发行人对外公告的本次发行预案的相关内容，本次募投项目总投资
本次发行募集资金用于投资本项目的金额为 40,000.00 万元，不足部分发行人自
筹解决。发行人于 2022 年 12 月 30 日召开第四届董事会第二十二次会议审议本
次发行方案前，已使用自有资金 2,529.80 万元用于该项目建设，上述前期投入资
金将不会在本次募集资金到账后 6 个月内予以置换。
因此，发行人本次募投项目不存在置换董事会前投入情形。
四、本次募投项目实施涉及的全部审批程序、相关许可或资质是否均已取
得，相关许可或资质是否在有效期内
（一）本次募投项目实施涉及的土地
本次募集资金投资项目利用发行人已有厂房建设，不涉及新建厂房。涉及的
土地已取得土地使用权证（常国用（2011）第变 0456242 号和常国用（2014）第
变 68470 号），该地块坐落于江苏省常州市新北区汉江路 52 号，取得方式为出让，
用途为工业用地，发行人土地使用权证尚在有效期内。
（二）本次募投项目实施涉及的项目备案、环境保护评价文件及节能审查
意见
本次募集资金投资项目所涉及的项目备案、环境保护评价文件及节能审查意
见的办理情况，具体如下：
项目名称 项目备案 环境保护评价文件 节能审查意见
常州国家高新技术产业开 常州国家高新技术产业
发区（新北区）行政审批局 开发区（新北区）行政
常州国家高新技术产
年产 6,500 于 2023 年 3 月 28 日出具《关 审批局于 2023 年 2 月 21
业开发区（新北区）
万套高端新 于常州光洋轴承股份有限 日出具《关于常州光洋
行政审批局于 2023
能源汽车关 公司年产 6,500 万套高端新 轴承股份有限公司年产
年 1 月 12 日出具《江
键零部件及 能源汽车关键零部件及精 6,500 万套高端新能源汽
苏省投资项目备案
精密轴承项 密轴承项目环境影响报告 车关键零部件及精密轴
证》 （常新行审技备
目 表的批复》 （常新行审环表 承项目节能审查意见》
[2023]11 号）
[2023]65 号） ，上述批复的 （常新行审节能[2023]2
有效期为下达之日起 5 年。 号）
发行人本次募投项目能源耗用情况及审批机构审批权限情况如下表所示：
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项目名称 相关规定 本次募投项目情况
第五条 固定资产投资项目节能审查由地方节
能审查机关负责。
国家发展改革委核报国务院审批以及国家发
展改革委审批的政府投资项目，建设单位在报
送项目可行性研究报告前，需取得省级节能审
当时有效的 查机关出具的节能审查意见。国家发展改革委 本次募投项目新增年综合
《固定资产投 核报国务院核准以及国家发展改革委核准的 能耗不高于 876.75 吨标准
资项目节能审 企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得 煤（当量值），未达到 5,000
查办法》（2016 省级节能审查机关出具的节能审查意见。 吨标准煤以上，节能审查
年国家发改委 年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上（改扩 由省级节能审查机关依据
令第 44 号） 建项目按照建成投产后年综合能源消费增量 实际情况自行决定。
计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定
资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机
关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查
管理权限由省级节能审查机关依据实际情况
自行决定。
发行人募投项目年电力消
费量不高于 679.79 万千瓦
时，超过 500 万千瓦时；
第五条 固定资产投资项目节能评估按照项目 经常州国家高新技术产业
建成投产后年能源消费量实行分类管理。 开发区（新北区）行政审
《固定资产投 （一）年综合能源消费量 3,000 吨标准煤以上 批局委托，江苏省星霖工
资项目节能评 （含 3,000 吨标准煤，电力折算系数按当量 程咨询有限公司于 2023 年
估和审查暂行 值，下同） ，或年电力消费量 500 万千瓦时以 2 月 7 日出具的《关于常州
办法》 上，或年石油消费量 1,000 吨以上，或年天然 光洋轴承股份有限公司<
气消费量 100 万立方米以上的固定资产投资 年产 6,500 万套高端新能
项目，应单独编制节能评估报告书。 源汽车关键零部件及精密
轴承项目节能报告>的评
审 意 见 》（ 星 霖 能 审
[2023]011 号）
第十一条 省发展改革委、经济和信息化委核
报省政府核准或备案以及省发展改革委、经济
和信息化委核准或备案的年综合能源消费量
企业投资项目，由设区市节能审查机关出具节
能审查意见。 本次募投项目新增年综合
其他年综合能源消费量 1,000 吨标准煤及以 能耗不高于 876.75 吨标准
《江苏省固定 上 5,000 吨标准煤以下的固定资产投资项目， 煤（当量值），新增年耗电
资产投资项目 根据项目管理权限，由同级节能审查机关负责 量不高于 679.79 万千瓦
节能审查实施 审查。 时，由同级审查机关常州
办法》 第十二条 下列项目的建设单位向项目管理权 国家高新技术产业开发区
限同级的节能审查机关报送固定资产投资项 （新北区）行政审批局负
目节能承诺表（格式见附件），并按相关节能 责审查。
标准、规范和承诺建设，节能审查机关不再单
独进行节能审查。
（一）年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤
且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
产投资项目；（二）用能工艺简单、节能潜力
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项目名称 相关规定 本次募投项目情况
小的行业的固定资产投资项目。
前款用能工艺简单、节能潜力小的行业，按照
（三）本次募投项目实施涉及的与经营其主营业务有关的主要资质和许可
截至本问询函回复出具之日，发行人已取得本次募投项目实施涉及的与经营
其主营业务有关的主要资质和许可，具体如下：
进出口收发货人备案
持证单位 编码 备案海关 备案日期
发行人 3204965227 中华人民共和国常州海关 2005.08.18
排污许可证
持证单位 证书编号 发证机关 有效期
发行人（汉江路 913204002508475 2022.08.23-
常州市生态环境局
厂区） 03H001W 2027.08.22
实验室认可证书
持证单位 注册号 发证机关 有效期
发行人 CNASL4060 中国合格评定国家认可委员会
企业事业单位突发环境事件应急预案备案
持证单位 备案编号 备案机构 备案日期
发行人 2021.10.08
L 局
危险废物处理
序
公司名称 受托方 合同有效期
号
常州市晟安环保科技有限公司、常州市苏盛物流有限 2021.12.01-
公司 2023.12.31
光洁威立雅环境服务（常州）有限公司、斯泰尼亚危 2022.07.06-
险品运输（江苏）有限公司 2023.12.31
江苏嘉盛旺环境科技有限公司、无锡市安泰运输有限 2021.12.02-
公司 2023.12.31
常州市锦云工业废弃物处理有限公司、常州市铭杨化 2022.01.01-
工有限公司 2023.12.31
综上，发行人本次募投项目实施涉及的土地使用权证、项目备案、环境保护
评价文件、节能审查意见以及与经营其主营业务有关的主要资质和许可均已取得，
上述相关许可或资质均在有效期内。
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五、量化分析本次募投项目新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响
（一）量化分析本次募投项目新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影
响
本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响测算情况如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5
产能释放 - 25% 40% 75% 100%
募投新增折旧费用 - 231.80 1,768.80 4,898.20 4,898.20
募投新增摊销费用 - 9.60 95.00 234.60 234.60
新增折旧摊销合计 a - 241.40 1,863.80 5,132.80 5,132.80
募投新增营业收入 - 40,743.66 65,189.86 122,230.99 162,974.65
预计营业收入合计 c 148,785.45 189,529.12 213,975.31 271,016.44 311,760.11
占 2022 年度营业收入比=a/b - 0.16% 1.25% 3.45% 3.45%
占预计营业收入比=a/c - 0.13% 0.87% 1.89% 1.65%
募投新增净利润 - 4,258.50 5,890.10 8,536.60 12,701.60
预计净利润合计 e -24,906.58 -20,648.08 -19,016.48 -16,369.98 -12,204.98
占 2022 年度净利润比=a/d 0.00% -0.97% -7.48% -20.61% -20.61%
占预计净利润比=a/e 0.00% -1.17% -9.80% -31.35% -42.05%
注：假设发行人 2022 年度营业收入和净利润在未来预测年保持不变；上述假设仅为测
算本次募投项目相关折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响，不代表发行人对 2022 年度
及此后年度盈利情况的承诺，也不代表发行人对 2022 年及以后年度经营情况及趋势的判断。
由上表可知，预测期内新增折旧摊销占预计营业收入的比例（ a/c）在
的新增收入能够覆盖本次募投项目新增的折旧、摊销成本，且募投项目能够提高
发行人整体经营效益、提高净利润水平。因此，如本次募投项目顺利达产并实现
预期经济效益，且发行人的经营业绩在未来保持稳定，则本次募投项目新增折旧
将不会对发行人的未来经营业绩产生重大不利影响。
（二）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资
金运用风险”中披露了“（二）募投项目新增折旧及摊销对发行人经营业绩带来的
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风险”，具体内容如下：
“本次募投资金运用主要是设备购置等资本性项目支出。在项目建设达到预
定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如本次募投项目按预期
实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投新增的折旧及摊销费
用。但鉴于项目建成并产生预期效益需要一定的时间，因此新增的折旧摊销将可
能对公司的经营业绩产生较大不利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原
定计划实现预期经济效益，新增资产折旧摊销费用也将对公司业绩产生一定的不
利影响。”
六、中介机构核查事项
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
函（提名信）、在手订单、采购价格协议、报价单等资料，复核募投项目建设进
度、产能释放进度以及与具体产品项目进展的匹配性、募投项目效益测算依据、
过程，并对本次募投项目新增产能及效益测算的合理性及审慎性进行分析；
解本次募投项目的可行性和必要性、下游市场空间规模、发行人产能利用率和产
销率、本次新增产能的消化措施、募投项目效益测算依据及合理性等情况；
人本次募投产品具有相似性募投项目的情况，并进行信息汇总列示；
目相关的三会文件、发行人对外公告的发行预案及其他公告等文件，分析发行人
是否存在置换董事会前投入的情形；
否准确；对发行人 2022 年度财务报表进行了审计，模拟计算募投项目新增折旧
摊销对发行人经营业绩的影响；
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（二）核查意见
经核查，会计师认为：
投项目效益测算具有合理性及谨慎性；
人不存在置换董事会前项目建设资金投入的情形；
收入足以覆盖新增资产带来的折旧摊销费用。本次募投项目建成后新增的折旧摊
销预计不会对发行人业绩产生重大不利影响。
（以下无正文）
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（本页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于常州光洋轴承
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
刘 宇
中国注册会计师：
田 川
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