北京市金杜律师事务所
关于常州光洋轴承股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
二〇二三年七月
北京市金杜律师事务所
关于常州光洋轴承股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）
致：常州光洋轴承股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受常州光洋轴承股份
有限公司（以下简称“发行人”、“光洋股份”或“公司”）委托，作为发行人本次向
特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等中国现行有效的法律、行政
法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2023 年 4 月 20 日出具了《北京市金杜律师
事务所关于常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于常州光洋
轴承股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）并于 2023 年 5 月 25 日出具了《北京市金杜律师事务所关于常州光
洋轴承股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2023 年 5 月 10 日下发的《关
于常州光洋轴承股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函
〔2023〕120080 号）（以下简称“《问询函》”）的要求及进一步反馈，本所对
相关事项进行补充核查。就前述补充核查，本所现出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国
境内”，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区和中国台湾地区）现行的相关法律法规，结合发行人实际情况，对发行
人本次发行有关事实进行了核查。
本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截
屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内
部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）；
瞒、遗漏、虚假或误导之处；所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资
料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；
所有的口头陈述和说明均与事实一致。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作
报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设，
同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除另有
明确之外，具有与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
中所使用之术语和简称相同的含义。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的本
次发行进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书和《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和本补
充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上
报，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证
监会的审核要求引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
或本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
目 录
一、《问询函》问题 1
分别为 18.53%、11.43%和 1.17%；归母净利润持续下滑，分别为 5,035.80 万元、
-8,123.81 万元和-23,420.73 万元；流动比率持续下滑，分别为 1.23、1.16 和 0.89，
低于同行业可比上市公司平均水平。2021 年及 2022 年，发行人经营活动产生的
现金流量净额为负。本次募投项目投资总额 76,952.30 万元，拟使用募集资金
报材料，由于发行人客户或供应商在各自的产品、区位上具有一定的互补性，
报告期内存在部分客户与供应商重叠的情形。报告期内，发行人及子公司存在 3
项环保领域处罚，其中，2020 年 9 月及 2021 年 6 月分别被处以罚款 12 万元、
平，分别为 22.94%、24.08%和 25.62%。
请发行人补充说明：（1）结合发行人产品结构、成本构成及变动情况、产
品定价模式、销售价格变动等，说明报告期内毛利率持续下滑的原因及合理性，
是否与同行业上市公司一致，影响毛利率下滑的因素是否持续；（2）结合下游
需求变化、产品销量及价格变动、毛利率变化、期间费用变动、同行业可比公
司情况等，说明归母净利润持续下滑的原因及合理性，是否存在持续下滑的风
险；（3）结合本次募投项目资金缺口、未来重大资本性支出、经营活动现金流
情况、债务偿还计划等，说明公司是否存在较大偿债风险，如本次发行失败或
未能全额募足资金，发行人是否有能力继续实施募投项目，募投项目实施是否
存在重大不确定性；（4）报告期内客户与供应商重合的具体情况及合理性，相
关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质及符合行业惯例；（5）发
行人最近 36 个月内受到环保领域行政处罚书是否构成重大违法行为，或是否存
在导致严重污染环境，严重损害社会公共利益的违法行为；
（6）结合存货结构、
库龄、成本波动情况、产品售价变动等，说明发行人存货跌价准备计提比例显
著高于同行业平均水平的原因及合理性；（7）自本次发行董事会决议日前六个
月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况。
请发行人补充披露（1）至（3）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（6）
（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见。
回复：
发行人最近 36 个月内受到环保领域行政处罚书是否构成重大违法行为，或
是否存在导致严重污染环境，严重损害社会公共利益的违法行为
根据发行人的说明、发行人的营业外支出明细、主管环境保护部门开具的证
明文件，并经本所律师通过登录企业信息公示系统、信用中国及相关主管部门网
站等公开网站的方式进行核查，截至 2023 年 3 月 31 日，除发行人控股子公司被
发行人收购前受到的环保领域行政处罚以外，发行人及其控股子公司受到的环保
领域行政处罚共 3 项，具体情况如下：
序
被处罚人 处罚机关 处罚时间 文件文号
号
常新环罚字[202
常新环罚字[202
常环天行罚[202
定书》（常新环罚字[2020-139]号）。经查明，光洋股份第一联合厂房车间生产
过程中有油烟（非甲烷总烃）、氨气和再生废气（烟尘、二氧化碳、氮氧化物）
产生，配套的废气治理设施水喷淋泵停运。上述违法行为违反了《中华人民共和
国大气污染防治法》第二十条第二款的相关规定。常州市生态环境局依据《中华
人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项的规定，对光洋股份处以下列行
政处罚：（1）责令改正“废气治理设施水喷淋泵未运行”的环境违法行为；（2）
罚款人民币 12 万元。
根据常州市高新区（新北）生态环境局于 2023 年 3 月 6 日出具的《情况说
明》，光洋股份已全额缴纳上述罚款并完成整改。
基于：
（1）经本所律师访谈常州市生态环境综合行政执法局新北分局局长，
上述处罚实际由常州市生态环境综合行政执法局新北分局查处；因针对该违法行
为的处罚区间是 10-100 万，本次处罚发行人及时进行整改，未造成严重的环境
污染，因此常州市生态环境综合行政执法局新北分局认为环境违法行为情节轻微，
按照处罚下限进行行政处罚。从后果而言，根据实践经验及判断，常州市生态环
境综合行政执法局新北分局局长认为上述违法行为不属于重大违法违规行为，并
且，不属于导致严重污染环境，严重损害社会公共利益的违法行为。（2）根据
《常州市生态环境局行政处罚决定书》（常新环罚字[2020-139]号），本次处罚
的罚款金额为 12 万元整，处于《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条
第三款规定的罚款区间“10 万元-100 万元”的中位线以下，且未落入情节严重的
情形。
综上，本所认为，上述处罚不属于因重大违法违规行为而受到的行政处罚。
定书》（常新环罚字[2021-131]号）。经查明，光洋机械实施了以下环境违法行
为：2021 年 6 月 4 日，光洋机械热处理车间共有 4 条热处理生产线，热处理过
程中的油烟经水喷淋、干燥器、活性炭吸附处理后高空排放。现场检查时，4 条
热处理生产线均在生产，配套的废气治理设施正在运行，但热处理废气收集总管
的引风机与水喷淋塔之间的软管连接处发生破裂，部分废气未经处理直接排放，
违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的有关规定。常州市
生态环境局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项，对光洋
机械处以以下行政处罚：（1）责令立即改正不正常运行大气污染防治设施的环
境违法行为；（2）罚款人民币 18 万元整。
基于：
（1）经本所律师访谈常州市生态环境综合行政执法局新北分局局长，
上述处罚实际由常州市生态环境综合行政执法局新北分局查处；因针对该违法行
为的处罚区间是 10-100 万，本次处罚光洋机械及时进行整改，未造成严重的环
境污染，因此常州市生态环境综合行政执法局新北分局认为环境违法行为情节轻
微，按照处罚下限进行行政处罚。从后果而言，根据实践经验及判断，常州市生
态环境综合行政执法局新北分局局长认为上述违法行为不属于重大违法违规行
为，并且，不属于导致严重污染环境，严重损害社会公共利益的违法行为。（2）
根据《行政处罚决定书》（常新环罚字[2021-131]号），本次处罚的罚款金额为
罚款区间“10 万元-100 万元”的中位线以下，且未落入情节严重的情形。
综上，本所认为，上述处罚不属于因重大违法违规行为而受到的行政处罚。
罚[2022]28 号）。经查明，常州天宏生活污水排放口因大明路改造无法使用，常
州天宏将生活污水、雨水经废水处理设施处理后通过厂区雨水排放口排放，属于
未按照法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口，违反了《中
华人民共和国水污染防治法》第二十二条的相关规定。常州市生态环境局依据《中
华人民共和国水污染防治法》第八十四条第二款，对常州天宏处以以下行政处罚：
（1）罚款人民币 37,600 元整；（2）责令三个月内拆除。
乡建设局对常州天宏坐落于郑陆镇狄墅村的房屋、地面附着物、厂区基础设施等
实施征收，常州天宏已完成搬迁工作。
根据《行政处罚决定书》（常环天行罚[2022]28 号），本次处罚的罚款金额
为 37,600 元整，处于《中华人民共和国水污染防治法》第八十四条第二款规定
的罚款区间“2 万元-10 万元”的中位线以下，且未落入情节严重的情形。本所认
为，上述处罚不属于因重大违法违规行为而受到的行政处罚。
综上，本所认为，报告期内，上述发行人及其控股子公司受到的环保领域行
政处罚不属于因重大违法违规行为而受到的行政处罚，不存在导致严重污染环境，
严重损害社会公共利益的违法行为。
二、《问询函》问题 2
司（以下简称威海世一）及威海高亚泰电子有限公司（以下简称威海高亚泰）
不少于 61.25%的股权，初步协商交易对价不高于 2.1 亿元。2020 年 7 月，发行
人终止股权转让意向协议，原因为公司认为标的公司未来发展难以达到公司的
预期目标。2020 年 9 月，发行人披露公告，拟以 1 亿元收购威海世一及威海高
亚泰 100%股权，交易价格基于标的公司最近一年一期财务报表确定，威海世一
和威海高亚泰模拟合并口径截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 3 月 31 日的净资
产分别为 10,648 万元及 1,384 万元，2019 年及 2020 年 1-3 月的净利润分别为
-14,630.58 万元、-9,263.53 万元。2020 年 10 月，发行人召开临时股东大会审议
收购议案，出席会议中小股东中投票反对的比例为 93.11%。2020 年 12 月发行
人完成对威海世一和威海高亚泰 100%股权的收购。2022 年威海世一完成对威
海高亚泰的吸收合并，成为发行人柔性电路板业务的经营主体，2021 年及 2022
年净利润分别为-7,888.70 万元及-16,958.36 万元，线路板业务 2021 年及 2022 年
毛利率分别为-101.20%及-198.17%。
请发行人补充说明：（1）威海世一及威海高亚泰的收购背景及谈判过程，
与发行人原有业务的协同情况，2020 年 7 月终止收购后短期又继续收购的原因
及合理性，可行性研究是否充分；（2）收购定价依据及公允性，在标的公司持
续大额亏损的情况下收购的商业合理性、必要性，资产出让方是否与发行人及
其控股股东、实际控制人存在关联关系，相关收购是否损害上市公司中小股东
利益；（3）收购完成后，在业务、人员、公司治理等方面的整合情况，威海世
一 2021 年及 2022 年毛利率为负且持续亏损的原因及合理性，相关不利因素是
否已经消除，是否对发行人未来生产经营产生不利影响。
请发行人补充披露（1）（3）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见，
请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。
回复：
（一）威海世一及威海高亚泰的收购背景及谈判过程，与发行人原有业务
的协同情况，2020 年 7 月终止收购后短期又继续收购的原因及合理性，可行性
研究是否充分
根据相关公开披露文件、发行人的说明并经本所律师访谈发行人的董事会秘
书、财务总监，收购威海世一是发行人进行新的发展战略的重要举措之一。2020
年，发行人总的战略发展方针是“立足汽车、走出汽车”，确立并购重组、主业提
升和战略转型等三大战略重心，力求在稳住存量市场的基础上，加快拓展新的增
量市场。发行人理解新能源汽车的发展给传统汽车行业带来了全新的变化，为了
应对这样的变化，更好地帮助其切入新能源汽车领域，需要以汽车电子为切入点
拓展其业务。为了加速公司战略目标的达成，发行人曾对多个收购标的进行考察，
最终发行人决定收购威海世一及威海高亚泰。
交易对手方 SI FLEX 及 SI TECH 为三星集团的供应商，其出售威海世一及
威海高亚泰的原因是，其主要客户三星集团在天津、惠州的手机组装厂分别于
跟随三星集团将产能转移至越南。为进行产能转移及筹集投资越南工厂的资金，
SI FLEX 及 SI TECH 将威海世一及威海高亚泰全部股权转让予发行人。发行人
收购威海世一及威海高亚泰的谈判过程较长，自 2020 年 3 月起，发行人开始与
资产出让方接触，经过多轮谈判及磋商，发行人与资产出让方于 2020 年 3 月 13
日签订了《股权转让意向协议》。签署完成后，发行人对威海世一及威海高亚泰
开始尽调工作。2020 年 7 月，由于双方在重要交易要素（包括但不限于收购价
格及威海世一及威海高亚泰主要技术人员的去留问题）上存在较大分歧，发行人
终止了《股权转让意向协议》。2020 年 9 月，因资产出让方在收购价格上做了
较大让步且同意威海世一及威海高亚泰继续保留重要技术人员，谈判重新开启且
双方最终达成一致并于 2020 年 11 月 24 日签署了《股权转让协议》。
根据相关公开披露文件、发行人于 2020 年 9 月出具的《威海世一电子有限
公司业务尽调报告》、发行人的说明并经本所律师访谈发行人的董事会秘书、财
务总监，威海世一及威海高亚泰产品主要应用于手机、汽车电子、智能穿戴、平
板电脑及其他消费电子等终端设备的显示模组、触摸模组、摄像模组、指纹模组
等，其中显示模组为其主要应用方向。随着新能源汽车的发展，未来车用印制线
路板市场规模将持续扩大，威海世一、威海高亚泰于汽车电子领域的业务与公司
主营业务存在较强业务协同。收购完成后，威海世一、威海高亚泰将在立足消费
电子类高精密度刚挠结合板基础上，依托主营业务的行业资源，全力拓展车用印
制线路板业务，为发行人在汽车电子领域的布局奠定坚实基础。
发行人专注于各类高精度、高可靠性的汽车零部件产品的研发、制造和销售，
具有国内外丰富优质的车企客户资源和汽车零部件领域的管理经验。公司认为随
着移动终端等产品需求的快速增加，未来面向消费电子类的高精密度刚挠结合板
需求将呈增长的趋势，其在软硬结合板领域具有技术优势，摄像头软硬结合板国
产替代的空间广阔，从而带动威海世一的产品需求提升；随着新能源汽车的发展，
未来车用印制线路板（Printed Circuit Board，简称“PCB”）市场广阔。通过收购
威海世一，与公司现有主营业务有一定协同效应，可以依托其稀缺的先进制造能
力和发行人自身车企客户的资源，充分发挥韩系技术和市场优势，抓住新能源汽
车电子增量机会，切入车载电路板市场，丰富公司产品组合，提升单车价值量，
打开公司整体业务未来增长空间。
收购前，威海世一与威海高亚泰的主要业务为软硬结合电路板的研发、设计、
生产与销售。产品下游主要应用于手机、智能穿戴、平板电脑、汽车电子及其他
消费电子等终端设备的显示模组、触摸模组、摄像模组、指纹模组等方面，其中
显示模组为其主要应用方向，终端客户主要为手机厂商和汽车厂商等。威海世一
业务优势主要体现在可以量产任意层互联的盲埋孔软硬结合板，其生产工艺复杂
且经 88 道的工序流程，有较强的技术壁垒。主要供应的终端客户包括三星电子、
华 为等世界知名的消费电子品牌，其中供应华 为的产品，例如华 为旗舰机 P 和
Mate 系列里面的软硬结合板，主要通过南昌欧菲光电技术有限公司摄像头模组
的加工后向终端客户交付；供应三星电子的产品，例如三星旗舰机型 S/Note 系
列、三星 5G 旗舰机，主要通过韩国 SI FLEX 向与三星合作的各模组加工公司
交付。威海世一在收购前已开展少量车载线路板业务包括为小鹏汽车、奔驰提供
摄像头模组的印制电路板，具备汽车电子相关经验与业务能力基础。
收购后，威海世一在立足消费电子类高精密度刚挠结合板基础上，全力拓展
车用印制线路板业务，切入方向包括车载摄像头、车载激光雷达、智能座舱显示
屏所需的软硬结合板产品以及新能源车电池模组中的集成母排（包括软性印制电
路板）产品等。2022 年度车载线路板的销售额占比已由 2020 年收购时的 3.91%
增加至 11.33%。
否充分
发行人 2020 年 7 月终止收购后短期又继续收购的原因及合理性详见本补充
法律意见书正文“二、《问询函》问题 2”之第（一）项第 1 点所述。
根据相关公开披露文件、发行人提供的《威海世一电子有限公司业务尽调报
告》、信永中和于 2020 年 5 月 31 日出具的编号为 XYZH/2020JNA40147 的《威
海世一电子有限公司 2019 年度、2020 年 1-3 月模拟财务报表审计报告》、发行
人的说明并经本所律师访谈发行人的董事会秘书、财务总监，发行人对收购威海
世一及威海高亚泰进行了充分的可行性研究，包括聘请审计机构对威海世一及威
海高亚泰进行审计以及组织法律、财务尽调工作等。
（二）收购定价依据及公允性，在标的公司持续大额亏损的情况下收购的
商业合理性、必要性，资产出让方是否与发行人及其控股股东、实际控制人存
在关联关系，相关收购是否损害上市公司中小股东利益
根据相关公开披露文件、信永中和于 2020 年 5 月 31 日出具的编号为
XYZH/2020JNA40147 的《威海世一电子有限公司 2019 年度、2020 年 1-3 月模
拟财务报表审计报告》、发行人的说明并经本所律师访谈发行人的董事会秘书、
财务总监，本次收购定价以上述审计报告中相关审计数据（截至 2020 年 3 月 31
日，威海世一及威海高亚泰模拟合并口径净资产为 13,844,671.03 元）为基础，
结合威海世一及威海高亚泰过渡期损益及资产出让方将在收购交割完成前对威
海世一增资（增资金额为 131,395,687 元），并由双方最终协商确定收购价格为
权转让交易价格 2,000 万元。交易计划于 2020 年 12 月交割，针对威海世一及威
海高亚泰在交割日前的持续亏损导致其账面净资产值较 2020 年 3 月末大幅减少
情况，以及与 SI FLEX 及其关联方之间存在的较大经营性往来净负债，公司与
资产出让方双方协商一致，由 SI FLEX 在签署股权转让协议后、交割日前以增
资 131,395,687 元方式偿付部分与 SI FLEX 及其关联方之间债务。此次收购经历
了较长的谈判过程。公司与交易对手方 SI FLEX 首次达成的意向协议是以不超
过 2.1 亿人民币的价格收购不低于 61.75%的股权，整体估值约 3.4 亿元。后续开
展了尽职调查和审计，双方根据审计后的净资产及对威海世一后续业务发展的判
断，重新商定了 1 亿元的整体收购价格，并就技术和管理人员留用、专利和专有
技术使用等问题达成一致。
收购完成后，发行人聘请中瑞世联资产评估集团有限公司对威海世一及威海
高亚泰可辨认净资产进行评估，根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《常
州光洋轴承股份有限公司因合并对价分摊涉及的威海世一电子有限公司可辨认
净资产项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第 000294 号）及《常州光洋轴
承股份有限公司因合并对价分摊涉及的威海高亚泰电子有限公司可辨认净资产
项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第 000295 号），威海世一和威海高亚
泰以 2020 年 12 月 31 日账面资产为基础，按照资产基础法评估价值分别为
价一致。
综上，本所认为，发行人收购威海世一及威海高亚泰的定价合理公允。
根据相关公开披露文件、发行人的说明并经本所律师访谈发行人的董事会秘
书、财务总监，威海世一及威海高亚泰在收购前分别是资产出让方 SI FLEX 及
SI TECH 的全资子公司，主要承担替母公司进行来料加工的职责，情况较为特殊。
具体情况如下：
收购前，威海高亚泰与威海世一均从事其原母公司 SI FLEX 的自有业务，
本身不独立开展业务。威海世一主要从事保税来料加工与进料加工业务，具体包
括：（1）来料加工业务的客户为韩国 SI FLEX，由韩国 SI FLEX 无偿提供包括
铜箔、薄膜、补强、油墨等在内的主要材料，并向韩国 SI FLEX 或其他国内供
应商采购镀金药品、镀金耗材等辅助材料，待来料加工完成后，将货物由出口加
工区运返韩国，并向韩国 SI FLEX 收取来料加工劳务收入；（2）进料加工业
务的主要客户包括威海世一被收购前的关联方深圳世一电子有限公司、威海世联
电子有限公司及非关联方南昌欧菲光电技术有限公司等，生产过程中的主材及辅
材均由威海世一向韩国 SI FLEX 或其他供应商独立采购，并在完工后由出口加
工区跨越中国关境销往中国内地。威海高亚泰主要负责威海世一电路板产品的打
孔工序。
发行人在尽调过程中参考了多家同行业可比公司，具体如下。
毛利率 归母净利率 市值 市盈率
（%） （%） （亿元） （TTM）
公司 代码
年 年 年
深南电路 23.71 26.47 10.62 12.34 528.76 36.97
东山精密 14.67 16.26 5.85 5.47 444.57 29.05
沪电股份 27.18 30.37 14.34 18.00 324.01 24.13
景旺电子 23.39 28.32 9.76 13.09 257.33 27.94
胜宏科技 20.37 23.66 9.02 9.27 167.72 32.32
崇达技术 25.96 26.39 10.20 10.19 127.44 28.92
世运电路 15.44 25.91 5.32 11.97 107.12 35.27
博敏电子 18.66 21.35 7.06 8.86 64.18 26.02
中京电子 18.03 23.20 5.03 6.94 62.76 38.64
四会富仕 29.61 33.36 17.55 18.53 51.72 42.93
协和电子 24.28 31.76 10.83 15.28 32.15 35.08
平均值 21.94 26.10 9.60 11.81 197.07 32.48
数据来源：同花顺
多数公司在正常生产经营的情况下能保持 20-30%的毛利率及约 10%的净利
润率。收购前威海世一主要承担替母公司进行来料加工的职责，未达到同行业可
比公司正常经营情况的盈利水平，但发行人通过收购威海世一能够较早切入新能
源汽车 PCB 市场，并增加能源汽车 PCB 价值量，主要包括汽车电动化逻辑下的
三电系统和智能化逻辑下的域控系统，以及少部分来自智能化逻辑下传感器的增
加。未来汽车电子化水平将持续增长，将推动新能源汽车 PCB 市场继续稳定增
长，相比传统汽车维持在 500-600 元/车的电路板价值量，新能源汽车电路板单
车价值量较高，估算达到 1,500-1,700 元/车，具体估测情况如下：
价值逻 电路板单车价值量（元）
应用器件 备注
辑 合计 硬板 软板
硬板 PCB 难度不高
但因厚铜所以价值
电动化 三电系统 650-700 300-330 350-370
量较高；软板增量尤
为明显
智能化 核心控制 单块 PCB 难度高且
-域控 器 价值量高
随着新能源运用更
细分小控 多的毫米波雷达和
其他 制器、智 300-350 180-200 120-150 激光雷达方案，传感
能-传感器 器端 PCB 价值量将
得到提升
合计 1,500-1,700 1,030-1,130 470-520 -
此外，收购威海世一及威海高亚泰是落实公司发展战略的重要一步，是加速
实现公司战略目标的开端，与公司的战略发展方针相契合。因此，发行人认为威
海世一及威海高亚泰的历史亏损数据参考意义有限，发行人在标的公司持续大额
亏损的情况下收购具有商业合理性及必要性。
关收购是否损害上市公司中小股东利益
根据发行人第四届董事会第五次会议及 2020 年第四次临时股东大会会议文
件、发行人控股股东及实际控制人出具的《境内机构股东调查表》、发行人的说
明并经本所律师访谈发行人的董事会秘书、财务总监，资产出让方与发行人及其
控股股东、实际控制人不存在关联关系。收购交易履行了必要的尽调、审计工作，
发行人董事会及股东大会审议通过了《关于收购威海世一电子有限公司和威海高
亚泰电子有限公司各 100%股权的议案》，不涉及损害上市公司中小股东利益的
情形。
三、《问询函》问题 3
截至 2022 年末，常州光洋控股有限公司（以下简称光洋控股）持有公司 28.22%
的股权，为公司控股股东。扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称富海光洋基金）持有光洋控股 99.885%的出资额，为公司的实际控
制人。富海光洋基金为私募股权基金，专项用于收购上市公司控股股东光洋控
股的股权，合伙人会议为其最高权力机构，目前合伙人共六名，有限合伙人五
名，考虑到各合伙人背景，任一合伙人均无法单独就重大事项作出决定。根据
《富海光洋基金合伙协议》，基金即将于 2023 年 7 月 8 日到期，执行事务合伙
人确认，将延长合伙期限至 2024 年 7 月 8 日。如富海光洋基金到期后合伙人会
议未能就延长合伙期限做出有效决议，富海光洋基金可能面临到期后无法续期
的风险。
请发行人补充说明：（1）结合富海光洋基金合伙人协议及相关协议中重大
事项决策程序、上市公司董事提名情况、合伙人背景、历次合伙人会议表决情
况等，说明认定发行人实际控制人为富海光洋基金的依据是否充分；（2）各合
伙人投资的企业与发行人是否存在经营同类业务、开展交易等情形，是否存在
通过实际控制人认定规避监管的情况；（3）将合伙期限延长至 2024 年 7 月 8
日是否已经合伙人会议审议通过，富海光洋基金到期后的安排，是否可能导致
控制权发生变更，对发行人持续经营能力的影响。
请发行人补充披露（3）涉及的相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合富海光洋基金合伙人协议及相关协议中重大事项决策程序、上
市公司董事提名情况、合伙人背景、历次合伙人会议表决情况等，说明认定发
行人实际控制人为富海光洋基金的依据是否充分
（1）合伙人会议
根据《富海光洋基金合伙协议》第 8.1 条的相关约定，合伙人会议为富海光
洋基金的最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如
下事项：（a）听取执行事务合伙人的年度报告；（b）变更基金的企业名称；（c）
除《富海光洋基金合伙协议》另外约定外，延长基金合伙期限；（d）基金的解
散及清算事宜；（e）非现金分配；（f）关联交易，《富海光洋基金合伙协议》
另有约定的除外；（g）修改《富海光洋基金合伙协议》，《富海光洋基金合伙
协议》另有约定的除外；（h）法律、法规以及《富海光洋基金合伙协议》规定
应当由合伙人会议决定的其他事项。合伙人会议讨论以上事项时，由合计持有实
缴出资总额三分之二以上的合伙人通过方可作出决议。
即，合伙人会议为富海光洋基金的最高权力机构，且考虑到各合伙人实缴出
资额及其背景（如本补充法律意见书正文“三、《问询函》问题 3”之第（一）项
第 3 点所述），富海光洋基金的任一合伙人均无法单独就合伙人会议讨论的上述
事项作出决定。
（2）投资决策委员会
根据《富海光洋基金合伙协议》第 5.9.1 条及第 5.9.2 条的相关约定，执行事
务合伙人设立投资决策委员会，负责合伙企业投资及相关业务的决策工作。投资
决策委员会由 3 名委员组成，均由执行事务合伙人委派。投资决策委员会的投资
决策必须获得全体委员一致同意方能通过。同时，根据《富海光洋基金合伙协议》
第 5.1.2 条的相关约定及深圳市东方富海投资管理股份有限公司出具的确认函，
执行事务合伙人由除执行事务合伙人及其关联方以外的其他合伙人全体一致同
意按照协议的约定选择或更换。
即，富海光洋基金投资相关事务由投资决策委员会进行决策，投资决策委员
会的现任成员均由现任执行事务合伙人深圳市东方富海创业投资管理有限公司
委派，考虑到除执行事务合伙人及其关联方以外的全体有限合伙人可一致同意更
换执行事务合伙人，且根据《富海光洋基金合伙协议》第 8.1 条的相关约定，合
计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人可通过表决的方式在合伙人会议作
出决议修改《富海光洋基金合伙协议》并对投资决策委员会的组成及职责等内容
进行重新约定。因此，富海光洋基金投资相关事务由投资决策委员会进行决策，
投资决策委员会的成员由执行事务合伙人委派，执行事务合伙人由除执行事务合
伙人及其关联方以外的全体有限合伙人确定。
（3）执行事务合伙人
根据《富海光洋基金合伙协议》第 5.2 条的相关约定，执行事务合伙人拥有
《中华人民共和国合伙企业法》及《富海光洋基金合伙协议》所规定的对于基金
事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：（1）负责基金的投
资、管理、退出及其他日常事务；（2）管理、维持和处分基金的资产，包括但
不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权、动产、不动产等；（3）采取为
维持基金合法存续、以基金身份开展经营活动所必需的一切行动；（4）开立、
维持和撤销基金的银行账户，开具支票和其他付款凭证；（5）聘用专业人士、
中介及顾问机构为基金提供服务；（6）批准有限合伙人转让合伙权益；（7）项
目退出后的现金收入分配时间及分配金额；（8）与争议对方进行协商、谈判、
和解；为基金的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁等；（9）依法处理基金的
涉税事项；（10）代表基金对外签署文件；（11）变更基金主要经营场所；（12）
根据中国基金业协会颁布的估值原则和方法、会计准则等规定，对合伙企业已投
项目进行估值并出具估值报告；（13）采取为实现合伙目的、维护或争取基金合
法权益所必需的其他行动；（14）《富海光洋基金合伙协议》及法律法规授予的
其他职权。执行事务合伙人按照《富海光洋基金合伙协议》执行以上合伙事务时，
除《富海光洋基金合伙协议》另有约定外，无需征得其他合伙人同意。同时，根
据《富海光洋基金合伙协议》第 5.1.2 条的相关约定及深圳市东方富海投资管理
股份有限公司出具的确认函，执行事务合伙人由除执行事务合伙人及其关联方以
外的其他合伙人全体一致同意按照协议的约定选择或更换。
即，执行事务合伙人对上述富海光洋基金日常事务进行决策，执行事务合伙
人由除执行事务合伙人及其关联方以外的全体有限合伙人确定。
综上，本所认为，合伙人会议为富海光洋基金的最高权力机构，且考虑到各
合伙人实缴出资额及其背景，富海光洋基金的任一合伙人均无法单独就合伙人会
议讨论的上述事项作出决定；执行事务合伙人对富海光洋基金日常事务进行决策，
执行事务合伙人由除执行事务合伙人及其关联方以外的全体有限合伙人确定。因
此，富海光洋基金的任一合伙人均无法通过单独决定合伙人会议讨论的事项或决
定执行事务合伙人人选的方式控制富海光洋基金。
根据富海光洋基金出具的《关于光洋股份第四届董事会、监事会人选提名相
关事宜》及《关于光洋股份第五届董事会、监事会人选提名相关事宜》、发行人
的相关董事会、股东大会决议公告、《董事候选人推荐表》及说明，经本所律师
访谈光洋控股法定代表人李树华并经本所律师通过登录企业信息公示系统等公
开网站的方式进行核查，发行人现任董事中，由光洋控股推荐的董事人选的产生
路径如下：光洋控股提出拟提名名单并征求富海光洋基金的意见后再向发行人董
事会推荐，富海光洋基金就相关事项与富海光洋基金各合伙人进行沟通。发行人
现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）及其股东推荐情况如下：
序号 姓名 职务 股东推荐情况
董事、财务总监、董
事会秘书
由程上楠推荐
由光洋控股推荐
即，发行人现有 9 名董事中，5 名董事为发行人控股股东光洋控股（即富海
光洋基金持股 99.89%的控股子公司）推荐，占全部董事席位的 1/2 以上。
根据《富海光洋基金合伙协议》、出资凭证并经本所律师通过登录企业信息
公示系统的方式进行核查，截至本补充法律意见书出具日，富海光洋基金的合伙
人持有的合伙份额比例及合伙人背景详见附件一。
根据富海光洋基金的说明及《扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合
伙）变更决定书》，富海光洋基金自设立后共召开 3 次合伙人会议，具体情况如
下：
第一次合伙人会议：富海光洋基金全体合伙人一致同意通过如下决议：
（1）
同意普通合伙人深圳市东方富海创业投资管理有限公司认缴出资额由 500 万元
增加至 1,000 万元，有限合伙人深圳市东方富海投资管理股份有限公司认缴出资
额由 9,500 万元增加至 88,000 万元；（2）同意富海光洋基金新增 3 名合伙人并
新增认缴出资额 40,000 万元，其中，浙江扬帆新材料股份有限公司认缴 10,000
万元出资额、沈林仙认缴 10,000 万元出资额、程上楠认缴 20,000 万元出资额；
（3）富海光洋基金的认缴出资总额由 10,000 万元增加至 129,000 万元；（4）同
意上述变更后的富海光洋基金出资结构；（5）同意修改后的有限合伙协议。
第二次合伙人会议：富海光洋基金全体合伙人一致同意通过如下决议：
（1）
同意富海光洋基金的注册地址变更；
（2）同意富海光洋基金企业名称变更；
（3）
同意修改后的合伙协议。
第三次合伙人会议：富海光洋基金全体合伙人一致同意通过如下决议：
（1）
同意富海光洋基金注册地址变更；（2）同意富海光洋基金企业名称变更；（3）
同意引入新的合伙人扬州市江都区政府投资引导基金有限公司；（4）同意修改
后的有限合伙协议。
综上，基于：（1）富海光洋基金的设立初衷即为通过收购发行人控股股东
股权的方式间接控制发行人，而非在无特定投资对象的基础上由富海光洋基金的
执行事务人决定并代表富海光洋基金进行投资。富海光洋基金对发行人进行投资
后，发行人现有董事 9 名中，5 名董事为发行人控股股东光洋控股（即富海光洋
基金持股 99.89%的控股子公司）推荐，占全部董事席位的 1/2 以上；（2）合伙
人会议为富海光洋基金的最高权力机构，且考虑到各合伙人实缴出资额及其背景，
富海光洋基金的任一合伙人均无法单独就合伙人会议讨论的上述事项作出决定；
执行事务合伙人对富海光洋基金日常事务进行决策，执行事务合伙人由除执行事
务合伙人及其关联方以外的全体有限合伙人确定。因此，富海光洋基金的任一合
伙人均无法通过单独决定合伙人会议讨论的事项或决定执行事务合伙人人选的
方式控制富海光洋基金；（3）富海光洋基金自设立后共召开 3 次合伙人会议，
全体合伙人均一致同意所议事项并签署了变更决定书。本所认为，富海光洋基金
的全体合伙人作为整体，通过间接持有发行人 28.19%的股份并对发行人提名半
数以上董事的方式对发行人实施控制，富海光洋基金为发行人的实际控制人。
（二）各合伙人投资的企业与发行人是否存在经营同类业务、开展交易等
情形，是否存在通过实际控制人认定规避监管的情况
根据富海光洋基金各合伙人的调查表、发行人的说明并经本所律师通过登录
企业信息公示系统等公开网站的方式进行核查，报告期内，富海光洋基金各合伙
人中，沈林仙不存在控制或施加重大影响的企业，其余 5 位合伙人投资、控制或
施加重大影响的企业名称、主营业务具体详见附件二。经本所律师通过登录企业
信息公示系统等公开网站的方式进行核查，除附件二所列企业外，扬州市江都区
政府投资引导基金有限公司的直接及间接控股股东投资、控制或施加重大影响的
企业名称、主营业务具体详见附件三。根据深圳市东方富海投资管理股份有限公
司直接及间接控股股东陈玮的调查表并经本所律师通过登录企业信息公示系统
等公开网站的方式进行核查，除附件二所列企业外，深圳市东方富海创业投资管
理有限公司、深圳市东方富海投资管理股份有限公司的直接及间接控股股东投资、
控制或施加重大影响的企业名称、主营业务具体详见附件四。
根据发行人及其控股子公司的采购明细、销售明细、往来明细及资金流水、
发行人的说明并经本所律师通过登录企业信息公示系统等公开网站的方式进行
核查，附件三及附件四所列的各主体与发行人不存在交易，附件二中所列的富海
光洋基金各合伙人投资、控制或施加重大影响的企业与发行人存在交易的情况如
下：
司向发行人及其控股子公司光洋机械提供厂房租赁。其中，常州车辆有限公司向
发行人及控股子公司光洋机械提供的厂房租赁已于 2022 年 8 月到期且不再续租。
洋机械提供水电收取水电费。
因程上楠为发行人现任董事，最近三年年度报告及最近三年审计报告中已将
常州佳卓特种车辆有限公司及常州车辆有限公司列为主要关联方，上述交易已列
为关联交易。根据富海光洋基金合伙人的调查表及深圳市东方富海投资管理股份
有限公司直接及间接控股股东陈玮的调查表并经本所律师通过登录企业信息公
示系统等公开网站的方式将各主体的经营范围与发行人的经营范围进行比对，附
件二、附件三及附件四中所列的各主体与发行人不存在经营同类业务的情形。
综上，本所认为，发行人不存在通过实际控制人认定规避关联交易、同业竞
争相关监管的情况。
（三）将合伙期限延长至 2024 年 7 月 8 日是否已经合伙人会议审议通过，
富海光洋基金到期后的安排，是否可能导致控制权发生变更，对发行人持续经
营能力的影响
根据《富海光洋基金合伙协议》第 2.7 条的相关约定，“全体合伙人一致同
意富海光洋基金合伙期限为 3 年，合伙期限自基金认缴出资总额变更至 12.9 亿
元的合伙协议签署日（2019 年 7 月 8 日）起算。尽管有前述之规定，执行事务
合伙人可以视基金之实际经营需要自行决定延长富海光洋基金合伙期限，每次延
长一年，延长次数以两次为限。”根据执行事务合伙人于 2022 年 6 月 23 日及于
合伙）合伙期限的通知》，执行事务合伙人决定将基金合伙期限延长至 2024 年
基金到期后，深圳市东方富海创业投资管理有限公司作为基金执行事务合伙人和
基金管理人，将积极促成富海光洋基金经营期限延长及合规存续，和富海光洋基
金有限合伙人一起共同继续保持上市公司主营业务的稳定运营，维持上市公司核
心员工的稳定性，依托上市公司成熟的内部治理制度保证公司稳定、高效运转，
继续为全体股东创造价值。富海光洋基金有限合伙人决定不继续持有其份额的，
其合伙份额会进行转让，东方富海创业投资管理有限公司将根据合伙协议配合完
成上述事项的工作。本所认为，若 2024 年 7 月 7 日之前富海光洋基金合伙未完
成基金延期，不排除控制权发生变更的可能性。经本所律师访谈发行人的高级管
理人员吴朝阳、张建钢、黄兴华、沈亚军、翁钧，该等高级管理人员在光洋股份
担任高级管理人员职务的任职期间如下：（1）吴朝阳自 2011 年 1 月起至 2014
年 3 月担任副总经理，自 2014 年 3 月起至本补充法律意见书出具日担任总经理；
（2）张建钢自 2011 年 1 月起至本补充法律意见书出具日担任副总经理；（3）
黄兴华自 2014 年 3 月起至本补充法律意见书出具日担任副总经理；（4）沈亚军
自 2017 年 3 月起至本补充法律意见书出具日担任副总经理；（5）翁钧自 2018
年 3 月起至本补充法律意见书出具日担任副总经理。上述高级管理人员任职期间
均经历实际控制人由程上楠及其配偶张湘文变更至富海光洋基金。上述高级管理
人员确认，若发行人控制权再次发生变更，经光洋股份董事会选举，其将继续作
为发行人高级管理人员维持发行人正常生产经营。
四、《问询函》问题 4
发行人本次拟募集资金扣除发行费用后用于年产 6,500 万套高端新能源汽
车关键零部件及精密轴承项目（以下简称轴承项目）和补充流动资金。轴承项
目建成后新增年产 6,500 万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴承的生产能
力，达产后预测可实现年营业收入 162,974.20 万元，税后财务内部收益率为
等阶段。项目建设期为三年，已于 2022 年 1 月开始实施，截至本次发行人董事
会决议日 2022 年 12 月 30 日，公司已使用自有资金 2,529.80 万元用于该项目建
设。
请发行人补充说明：（1）结合募投产品从定点函到进入批量化生产阶段所
涉及具体阶段及不同阶段所需时间，说明募投项目建设进度与实际可进入批量
化生产阶段是否相匹配，是否会形成产能闲置；结合市场需求、在手订单及意
向性合同、现有产能及产能利用率、同行业可比公司扩产情况等说明新增产能
规模的合理性及消化措施；（2）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、
同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括
各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算
过程等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（3）本次募投项目目前建
设进展，项目资金使用进度安排是否与目前进度一致，是否存在置换董事会前
投入情形；（4）本次募投项目实施涉及的全部审批程序、相关许可或资质是否
均已取得，相关许可或资质是否在有效期内；（5）量化分析本次募投项目新增
折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露（1）（2）（5）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（5）并发表明确
意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
本次募投项目实施涉及的全部审批程序、相关许可或资质是否均已取得，
相关许可或资质是否在有效期内
根据《募集资金使用可行性分析报告》及发行人的说明，本次募集资金投资
项目利用发行人已有厂房建设，不涉及新建厂房。涉及的土地已取得土地使用权
证（常国用（2011）第变 0456242 号和常国用（2014）第 68470 号），该地块坐
落于江苏省常州市新北区汉江路 52 号，取得方式为出让，用途为工业用地，发
行人土地使用权证尚在有效期内。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，本次募集资金投资项目
所涉及的项目备案、环境保护评价文件及节能审查意见的办理情况，具体如下：
项目名称 项目备案 环境保护评价文件 节能审查意见
年产 6,500 常州国家高新技 常州国家高新技术产业 常州国家高新技术产
万套高端 术产业开发区（新 开发区（新北区）行政 业开发区（新北区）
新能源汽 北区）行政审批局 审批局于 2023 年 3 月 2 行政审批局于 2023
车关键零 于 2023 年 1 月 12 8 日出具《关于常州光洋 年 2 月 21 日出具《关
部件及精 日出具《江苏省投 轴承股份有限公司年产 于常州光洋轴承股份
项目名称 项目备案 环境保护评价文件 节能审查意见
密轴承项 资项目备案证》 6,500 万套高端新能源 有限公司年产 6,500
目 （常新行审技备[2 汽车关键零部件及精密 万套高端新能源汽车
表的批复》（常新行审 承项目节能审查意
环表[2023]65 号），上 见》（常新行审节能[2
述批复的有效期为下达 023]2 号）
之日起 5 年。
根据江苏省星霖工程咨询有限公司于 2023 年 2 月 7 日出具的《关于常州光
洋轴承股份有限公司<年产 6,500 万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴承项
目节能报告>的评审意见》（星霖能审[2023]011 号），本次募集资金投资项目为
扩建项目，建成达产后，年综合能源新增消费量为 876.75 吨标准煤（当量值），
年新增电力 679.79 万千瓦时。根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办
法》的相关规定，本募集资金投资项目应由节能审查机关出具审查意见。根据常
州国家高新区（新北区）行政审批局于 2022 年 1 月 21 日发布的《常州国家高新
区（新北区）行政审批局主要职能及内设机构情况》，常州国家高新区（新北区）
行政审批局下设建设项目审批处，负责区域内企业投资项目、政府投资项目、固
定资产节能、企业技术改造和建设工程招标等项目投资领域事项的备案、核准和
审批。本所认为，本次募投项目所涉节能审查意见系由相关法律、法规规定的政
府机关出具。
根据发行人提供的资质证书及说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人已取得本次募投项目实施涉及的与经营其主营业务有关的主
要资质和许可，具体如下：
进出口收发货人备案
持证单位 编码 备案海关 备案日期
发行人 3204965227 中华人民共和国常州海关 2005.08.18
排污许可证
持证单位 证书编号 发证机关 有效期
发行人（汉江 913204002508 2022.08.23-
常州市生态环境局
路厂区） 47503H001W 2027.08.22
实验室认可证书
持证单位 注册号 发证机关 有效期
中国合格评定国家认可委员 2018.06.12-
发行人 CNASL4060
会 2024.06.11
企业事业单位突发环境事件应急预案备案
持证单位 备案编号 备案机构 备案日期
发行人 2021.10.08
危险废物处理
序
公司名称 受托方 合同有效期
号
常州市晟安环保科技有限公司、常州市苏盛物 2021.12.01-
流有限公司 2023.12.31
常州市风华环保有限公司、常州万腾运输有限 2022.01.01-
公司 2023.12.31
光洁威立雅环境服务（常州）有限公司、斯泰 2022.07.06-
尼亚危险品运输（江苏）有限公司 2023.12.31
江苏嘉盛旺环境科技有限公司、无锡市安泰运 2021.12.02-
输有限公司 2023.12.31
常州市锦云工业废弃物处理有限公司、常州市 2022.01.01-
铭杨化工有限公司 2023.12.31
常州永葆绿能环境有限公司、常州顺邦运输有 2022.01.01-
限公司 2023.12.31
综上，本所认为，本次募投项目实施涉及的土地使用权证、项目备案、环境
保护评价文件、节能审查意见以及与经营其主营业务有关的主要资质和许可均已
取得，上述相关许可或资质均在有效期内。
（以下无正文，下接签章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于常州光洋轴承股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
姚 磊
陆顺祥
单位负责人：
王 玲
二〇二三年 月 日
附件一
合伙人名称/ 认缴出资额 实缴出资额（万 认缴出资额
序号 合伙人背景
姓名 （万元） 元） 比例（%）
为富海光洋基金执行事务合伙人；根据《富海光洋基金合伙
协议》第 5.1.2 条的相关约定及深圳市东方富海投资管理股份
有限公司出具的确认函，执行事务合伙人由除执行事务合伙
人及其关联方以外的其他合伙人全体一致同意按照协议的约
深圳市东方富
定选择或更换。
经本所律师通过登录深圳市东方富海投资管理股份有限公司
理有限公司
官网（http://www.ofcapital.com/ofcweb/）的方式进行核查，深
圳市东方富海创业投资管理有限公司的唯一股东深圳市东方
富海投资管理股份有限公司（即本表格序号 2）是由数位专业
人士发起设立的专业性创业投资管理公司。
深圳市东方富
为富海光洋基金执行事务合伙人深圳市东方富海创业投资管
理有限公司（即本表格序号 1）的唯一股东
份有限公司
A 股上市公司。根据浙江扬帆新材料股份有限公司于 2022 年
公告》说明，其于 2019 年与深圳市东方富海创业投资管理有
浙江扬帆新材 限公司、深圳市东方富海投资管理股份有限公司、沈林仙和
司 币，资金来源为自有资金。投资富海光洋基金的目的系基于
其发展战略，拓展投资渠道、融合多方优势资源、推动其提
高盈利水平。2019 年该笔投资发生时，深圳市东方富海投资
管理股份有限公司实际控制的企业东方富海（芜湖）股权投
资基金（有限合伙）和东方富海（芜湖）二号股权投资基金
（有限合伙）是浙江扬帆新材料股份有限公司过去 12 个月内
持股 5%以上的股东且为一致行动人，涉及关联交易，因此投
资相关议案已经股东大会审议通过；其他合伙人与浙江扬帆
新材料股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；浙江扬帆
新材料股份有限公司对富海光洋基金不具有控制、共同控制
或者重大影响，持有期间可获取股利收入，且合伙期限为 3
年（可延长 2 年），其投资目的不是为了近期出售或回购。
为财务投资者。根据富海光洋基金及沈林仙出具的说明，沈
关系
程上楠原为发行人实际控制人之一。2019 年 6 月，程上楠、
程锦苏（JOAY CHENG）、朱雪英与深圳市东方富海投资管
理股份有限公司、富海光洋基金、深圳市东方富海创业投资
管理有限公司签署了《股权转让协议》，程上楠、程锦苏（J
OAY CHENG）及朱雪英分别将其所持光洋控股 90%、5%及
理有限公司并完成相应工商变更登记手续。自此，程上楠及
其配偶张湘文不再被认定为发行人的实际控制人。
控制权的影响
（1）从持有发行人股份情况而言，截至 2022 年 12 月 31 日，
程上楠持有公司股份 43,519,918 股，持有比例 8.85%；张湘文
持有公司股份 226,244 股，持有比例 0.05%；常州信德持有公
司股份 7,793,138 股，持有比例 1.58%，因程上楠为常州信德
的实际控制人，持有常州信德 79.92%股份，张湘文为程上楠
配偶，程上楠与张湘文、常州信德为一致行动人。经本所律
师访谈程上楠，程上楠与富海光洋基金其余合伙人不存在关
联关系或一致行动关系，程上楠通过富海光洋基金间接持有
发行人股份比例 4.37%，且程上楠、张湘文及常州信德合计持
有发行人股份 51,539,300 股（持有比例 10.48%），因此，程
上楠及其一致行动人合计持有发行人股份比例 14.85%，低于
富海光洋基金通过光洋控股间接持有发行人股份比例 28.8
（2）从发行人董事会和/或股东大会表决情况而言，自程上楠
及其配偶张湘文不再被认定为发行人的实际控制人之后，程
上楠及其一致行动人于发行人董事会或股东大会投票“反对”
或“弃权”的情况具体如下，该等“反对”或“弃权”未影响相关议
案于董事会和/或股东大会表决通过。
议案
序 会议届 投票情 是否
投票人 议案
号 次 况 审议
通过
《关于公司 反对
第三次 诉讼与业绩 楠于第
临时股 补偿义务主 四届董
东大会 体达成和解 事会第
方案并签署< 三次会
和解协议>暨 议审议
关联交易的 相同议
议案》 案时投
“赞成”
票）
《关于公司
符合非公开
发行股份条
件的议案》
《关于公司
反对
非公开发行
（程上
A 股股票方
楠于第
案的议案》
四届董
《关于公司
非公开发行
程上楠、 第一次 二十二
常州信德 临时股 次会议
案的议案》
东大会 审议相
《关于公司
同议案
非公开发行
时投
股票募集资
“赞成”
金使用可行
票）
性分析报告
的议案》《关
于无需编制
公司前次募
集资金使用
情况报告的
议案》《关于
公司非公开
发行 A 股股
票摊薄即期
回报及采取
填补措施的
议案》《关于
提请股东大
会授权董事
会全权办理
本次非公开
发行股票相
关事宜的议
案》
第四届 《关于公司
董事会 符合向特定
三次会 股股票条件
议 的议案》《关
于调整公司 2
程上楠、 定对象发行
常州信德 A 股股票方
大会
案的议案》
《关于公司
向特定对象
发行 A 股股
票预案（修订
稿）的议案》
《关于公司
向特定对象
发行 A 股股
票募集资金
使用的可行
性分析报告
（修订稿）的
议案》《关于
公司本次向
特定对象发
行 A 股股票
摊薄即期回
报及填补汇
报措施及相
关主体承诺
（修订稿）的
议案》《关于
公司向特定
对象发行 A
股股票发行
方案论证分
析报告的议
案》《关于提
请股东大会
授权董事会
办理本次向
特定对象发
行股票相关
事宜的议案》
基于以上，本所认为，从持有发行人股份比例及于发行人董
事会和/或股东大会表决情况而言，程上楠及其一致行动人未
对发行人实施控制。
扬州市江都区
为扬州市江都区人民政府授权扬州市江都区国有资产监督管
理办公室的全资子公司
基金有限公司
合计 129,000.00 120,000.00 100.00 -
附件二
合伙人 是否与发行 是否与发
序号 姓名/名 合伙人投资、控制或施加重大影响的企业 主营业务 人存在同业 行人存在
称 关系 交易
程上楠 车厢、工程车、厢货车、冷藏车、
防爆车等特种车辆改装
扬州市龙投南桥新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
江都区
政府投
资引导
基金有
限公司
根据富海光洋基金各合伙人的调查表，扬州市江都区政府投资引导基金有限公司已列示其于报告期内直接投资的企业，具体详见本表格第 7-20 项；其余 4 位合伙人已列示其于
报告期内控制或施加重大影响的企业。
报告期内，常州佳卓特种车辆有限公司及常州车辆有限公司向发行人及其控股子公司光洋机械提供厂房租赁，其中，常州车辆有限公司向发行人及控股子公司光洋机械提供的厂
房租赁已于 2022 年 8 月到期且不再续租。
报告期内，常州车辆有限公司向发行人及其控股子公司光洋机械提供水电收取水电费。
危险化学品生产；危险化学品经
营；第二、三类监控化学品和第
四类监控化学品中含磷、硫、氟
的特定有机化学品生产；基础化
学原料制造（不含危险化学品等
务、技术开发、技术咨询、技术
浙江扬
交流、技术转让、技术推广；货
帆新材
物进出口（依法续经批准的项
料股份
目，经相关部门批准后方可开展
有限公
经营活动）。
司
危险化学品生产（范围详见《安
全生产许可证》,有效期至 2024
年 10 月 15 日）；无水硫酸钠、
加工、销售。经营本企业自营进
出口业务。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
批发（不带储存经营）：其他化
学危险品（具体经营范围详见浙
杭（滨）安经字（2017）06000
证》） 批发：化工原料及产品
（除化学危险品及易制毒化学
品，不涉及国营贸易管理商品，
按国家有关规定办理申请）；货
物进出口（法律、行政法规禁止
经营的项目除外，法律、行政法
规限制经营的项目取得许可后
方可经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
技术开发、技术服务、技术咨询、
成果转让：有机化工及相关精细
化工产品；（含下属分支机构经
营范围）**（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
化工产品的技术开发、技术服
务、技术咨询；批发、零售：化
工原料及产品（凭资质证方可经
营），货物进出口、技术进出口。
环己烷羧酸、光引发剂、增塑剂
的生产；化工产品的销售（危险
化学品除外）；机械设备、仪器
仪表及配件的销售。
富海安诚博晖（亳州）医疗股权投资基金合伙企业（有限合 投资顾问、投资管理、投资咨询
伙） 服务。
受托资产管理、投资管理、受托
投资兴办实业、投资咨询
以自有资金从事投资活动;信息
咨询服务;社会经济咨询服务;
融资咨询服务;资产评估;财务
东方富 企业管理咨询;咨询策划服务;
海投资 企业征信业务;企业信用评级服
管理股 务
份有限 以自有资产对文化产业进行投
公司 资、从事股权投资管理及相关咨
询业务、企业管理咨询服务、财
务顾问服务
投资管理，投资咨询，企业管理
务咨询
企业管理；企业管理咨询；社会
会议及展览服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。
投资管理，投资咨询，资产管理，
企业管理咨询，商务咨询
企业管理咨询，投资兴办实业；
管理；创业投资。
受托资产管理；投资管理；受托
管理股权投资基金。
互联网文化行业投资，影视投资
业务，投资管理业务，投资咨询
业务，资产管理服务，法律、行
政法规允许的其他投资业务。
创业投资；以私募基金从事股权
动
创业投资业务、成长性企业股权
投资业务；代理其他创业投资企
业等机构或个人创业投资业务；
参与设立创业投资企业与创业
深圳市东方富海创业投资管理有限公司为深圳市东方富海投资管理股份有限公司持股 100%的全资子公司，深圳市东方富海创业投资管理有限公司控制或施加重大影响的企业（本
表格第 46-100 项）亦为深圳市东方富海投资管理股份有限公司控制或施加重大影响的企业。
投资管理顾问机构；法律、行政
法规允许的其他投资业务。
企业孵化器经营管理，企业管理
以及商务咨询；从事信息、环保、
新能源、网络、软件、电子科技
术转让、技术服务，并为企业提
供市场开发，展览展示以及创业
指导服务。
以自有资金从事投资活动；企业
管理；企业管理咨询；社会经济
咨询服务；信息咨询服务；信息
技术咨询服务。
投资兴办实业；受托资产管理、
咨询。
许可经营项目是：私募股权投资
务。
设立并管理私募股权基金；股权
投资、创业投资管理、资产管理；
经监管部门认可开展的其他业
务。
深圳市 投资管理，投资咨询，企业管理
东方富 咨询
投资管 权投资，投融资管理及相关咨询
理有限 服务。
公司 富海博晖（杭州）健康智慧医疗股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
股权投资、股权投资基金管理；
创业投资、创业投资基金管理。
股权投资、股权投资基金管理；
创业投资、创业投资基金管理
股权投资、股权投资基金管理；
创业投资、创业投资基金管理
投资管理；受托管理股权投资基
金；对未上市企业进行股权投
资；受托资产管理；股权投资；
投资咨询。
创业投资；投资咨询；企业管理；
投资管理
投资兴办实业（具体项目另行申
报）；信息咨询；经济信息咨询；
企业管理咨询；商务信息咨询；
商业信息咨询。
创业投资业务；股权投资及咨
咨询服务；投资实业。
务；风险投资；企业自有资金投
资
以私募基金从事股权投资、投资
管理、资产管理等活动
股权投资基金、股权投资基金管
金管理
受托资产管理、投资管理、股权
投资
深圳南山东方富海中小微创业投资基金合伙企业（有限合 投资管理；受托管理股权投资基
伙） 金；对未上市企业进行股权投
资；受托资产管理；股权投资；
投资咨询；创业投资。
创业投资业务；代理其他创业投
资企业等机构或个人的创业投
资业务；创业投资咨询业务；为
创业企业提供创业管理服务业
务；参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构。
受托管理股权投资基金；对未上
资；投资咨询。
创业投资基金、创业投资基金管
金管理。
受托管理股权投资基金；股权投
资；投资管理，投资咨询
投资高新科技产业项目，创业投
资业务
文化活动策划；餐饮管理咨询；
文具，茶具，工艺品的销售；经
部管理；后勤管理;信息咨询；
经济信息咨询；企业管理咨询；
商务信息咨询；商业信息咨询 。
许可经营项目是：预包装食品的
销售；咖啡、奶茶制售。出版物
的销售
对节能环保、资源及其它新兴行
业投资、股权投资、投融资管理
及为创业企业提供创业管理服
务。
受托管理股权投资基金，从事股
询服务。
以私募基金从事股权投资、投资
管理、资产管理等活动
以私募基金从事股权投资、投资
管理、资产管理等活动
企业管理及咨询、经济信息咨
询、市场信息咨询与调查。
投资管理、资产管理、实业投资、
投资咨询。
中小企业发展基金（成都）交子创业投资合伙企业（有限合
伙）
私募股权投资基金管理、创业投
资基金管理服务
受托管理股权投资企业，从事投
资管理及相关咨询服务
附件三
是否与发行 是否与发
序号 投资、控制或施加重大影响的企业 主营业务 人存在同业 行人存在
关系 交易
城镇化建设投资，旅游景区项目投资、开发，历史
文化街区整合及开发，文化艺术交流服务，会展服
务，商务信息咨询，对城中村改造项目、棚户区改
造项目、农村基础设施项目及农业项目的投资。
股权投资，产业投资，地产开发，实业投资，工程
项目的建设，谷物及其他作物的种植，林木的培育
和种植，粮油生产基地项目建设，中低产田改造、
土地复垦、农田水利设施建设，物业服务。
对金融企业的投资、管理，从事非证券股权投资活
动及相关咨询业务；创业投资及相关咨询业务，代
理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务，为创业企业提供创业管理服务。
投资管理,资产管理,股权投资,创业投资,为创业企业
批准后方可开展经营活动）
一般项目：创业投资；股权投资（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询、管理
扬州龙投创海壹号产业基金合伙企业（有限合
伙）
方可开展经营活动）
扬州龙投厚德新兴产业投资合伙企业（有限合 股权投资、投资管理、创业投资。（依法须经批准
伙） 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
受托管理股权投资基金；股权投资；投资管理，投
资咨询
股权投资，产业投资，地产开发，对城市基础设施、
基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资。
一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；物业服
务评估；物业管理；集贸市场管理服务；游乐园服
务；城市公园管理；园区管理服务；一般性体育运
动项目经营
许可项目:建设工程施工；建设工程设计；建设工程
质量检测；建设工程监理。一般项目:房屋拆迁服务；
城市绿化管理；工程管理服务；停车场服务；园林
绿化工程施工；人工造林；与农业生产经营有关的
技术、信息、设施建设运营等服务；土地整治服务；
资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务
（不含许可类租赁服务）；物业管理；科技推广和
应用服务；建筑材料销售；林业产品销售；组织文
化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；项目策划与公关服务
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理
兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项；
提供保管箱服务；保险兼业代理业务；外汇存款；
外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；外汇
票据的承兑和贴现；外汇担保；同业外汇拆借；资
信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
面向科技型中小微企业发放贷款、创业投资、提供
部门批准的其他业务。
各类公共停车场的建设、综合开发及运营管理；物
业管理；广告位的租赁与管理；房屋租赁；汽车洗
护和美容用品的销售；洗车服务；新能源汽车充电
桩（站）的投资建设及运营管理服务；新能源汽车
租赁和销售。交通设施维修；信息系统集成服务；
安全系统监控服务；汽车拖车、求援、清障服务
一般项目：电动汽车充电基础设施运营；集中式快
速充电站；机动车充电销售；新能源汽车电附件销
售；物联网设备销售；互联网销售（除销售需要许
服务）；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；停车场服务；
工程管理服务；广告发布
为投保人拟订投保方案、选择保险公司以及办理投
险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或者风险评
估、风险管理咨询服务；中国保监会规定的与保险
经纪有关的其他业务。
园艺产品、园艺资材（不含化肥、农药）生产与销
售，承接园林绿化和养护工程、花艺工程、仿古建
筑工程、园林建筑工程及古建筑修缮工程，园艺信
息、技术开发与服务，园艺植物种子批发、零售，
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企
业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营
和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料
加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
文物保护工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目
工程总承包；建筑智能化工程施工；各类工程建设
活动；消防设施工程施工；工程造价咨询业务；建
设工程设计；文物保护工程设计；电力设施承装、
承修、承试；住宅室内装饰装修；施工专业作业；
建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：林业产品销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；体育场地设施工程施工；
土石方工程施工；金属门窗工程施工；农业科学研
究和试验发展；专业设计服务；科技推广和应用服
务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治
服务；人工造林；与农业生产经营有关的技术、信
息、设施建设运营等服务；城市绿化管理；市政设
施管理；游览景区管理；森林公园管理；城市公园
管理；生态保护区管理服务；生态恢复及生态保护
服务；水环境污染防治服务；劳务服务（不含劳务
派遣）；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；交通及公共
管理用金属标牌制造；交通及公共管理用标牌销售；
休闲观光活动；园区管理服务；会议及展览服务；
环境卫生公共设施安装服务；住宅水电安装维护服
务；照明器具销售；普通机械设备安装服务；林业
有害生物防治服务；土地整治服务；安全技术防范
系统设计施工服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：互联网信息服务；测绘服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：信息技
术咨询服务；与农业生产经营有关的技术、信息、
设施建设运营等服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；信息系统运行维护服务；信息系
统集成服务；接受金融机构委托从事信息技术和流
程外包服务（不含金融信息服务）；网络与信息安
全软件开发；农业机械销售；会议及展览服务；农
产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关
服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬
件及辅助设备批发；互联网设备销售；软件销售；
网络设备销售；通讯设备销售；土地调查评估服务；
不动产登记代理服务；咨询策划服务；组织文化艺
术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基
础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：城市绿化管理；土石
建筑材料销售；水泥制品销售；水污染治理；工程
技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
林业产品销售；园艺产品种植（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目:建设工程设计；建设工程施工（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目:新型建筑
材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；
工程管理服务；城市绿化管理；与农业生产经营有
关的技术、信息、设施建设运营等服务；砼结构构
件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
粮食收储，预包装食品批发与零售，粮食烘干，自
营或代理各类商品的进出口业务，粮油加工，货物
运输，搬运、装卸服务，为新型农业现代化土地流
经营项目提供技术、机械全程化、社会化一体服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可进
行经营活动）
粮食收储，预包装食品、散装食品、粮油副产品零
售、批发。
粮食收储、批发、零售，信用油脂（料）、粮油副
产品批发、零售。
粮食收储、批发、零售，预包装食品兼散装食品批
发与零售。
粮食收储、批发、零售，食用油脂、食用油料、粮
油副产品批发、零售。
粮食收储、批发、零售，预包装食品兼散装食品批
发与零售。
粮食收储、粮油副产品、预包装食品兼散装食品批
发、零售
粮食收储、批发、零售，预包装食品、散装食品批
发、零售，粮油副产品批发、零售。
粮食收储、批发、零售。食用油脂（料）、粮油副
产品批发、零售。
粮食收储、批发、零售，食用油脂（料）、粮油副
机构经营:中餐制售，旅社。
焊工、电工、高处作业、起重机械等特种作业人员
全培训。
实业投资，拆迁改造项目、农村基础设施、“城中村”
化农业、生态农业的项目投资，建材销售。
许可项目:房地产开发经营；建设工程施工；建
设工程设计。一般项目:房屋拆迁服务
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营一
般项目：市政设施管理；工程管理服务；园林绿化
工程施工；土地整治服务；房屋拆迁服务；园区管
理服务；住房租赁；物业管理
五金交电、水泥制品、冶金设备、消防设备、酒店
设备、酒店用品、日用百货、体育用品、文化办公
用品、图书、园艺工具、通讯器材、照明电器、汽
车配件、煤炭、金属制品、钢材、建筑材料、塑料
制品、电子产品、化肥、机电设备及配件、工程机
械设备及配件批发、零售，自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限制或禁止经营的商品及
技术的进出口除外），化工产品及原料、沥青、燃
料油、润滑油（以上不含危险化学品）、珠宝饰品、
金银饰品、黄金制品、玉器、工艺礼品（不含文物、
象牙及其制品）销售，从事化工科技、生物科技、
计算机信息科技专业领域内技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，商务信息咨询服务，园林绿
化工程设计、施工，工程造价咨询服务，经营性互
联网信息服务，绿化养护管理，花卉盆景、苗木种
植技术咨询服务，苗木、花卉、草坪的种植、收购、
销售、租赁，农业技术研发、技术咨询服务，粮食
收购、仓储服务，道路普通货物运输，建筑工程、
市政工程施工。（未经批准不得擅自从事或者主要
从事吸收存款、发放贷款、办理结算、票据贴现、
资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇
买卖、代客理财等金融业务活动，依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般
项目：建筑用石加工；金属加工机械制造；煤制活
性炭及其他煤炭加工；金属材料制造；有色金属合
金制造；金属结构制造；机械零件、零部件加工；
门窗制造加工；环境保护专用设备销售；塑料加工
专用设备制造
许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：信
息技术咨询服务；工程管理服务；园林绿化工程施
使用；农业园艺服务；农村民间工艺及制品、休闲
农业和乡村旅游资源的开发经营；水生植物种植；
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相
关服务
水利基础设施建设，河道整治，水环境保护，桥梁
闸站水利基础工程施工，水利工程、水电工程施工，
供排水项目基础设施建设、运营管理，涉水设备生
产、销售、安装、维修。
二次供水（分别位于新淮江公路增压泵站、樊川增
压泵站、真武增压泵站、郭村增压泵站、小纪增压
水项目基础设施建设的投资，区域供水项目基础设
施建设，自来水工程安装、维修，自来水器材销售。
市政建设工程、给排水管道施工、安装，给排水设
园林绿化工程，苗木、花卉种植、销售。
集中式供水，自来水工程安装、维修，自来水器材
水表检测，水质检测，房屋租赁。
许可项目:检验检测服务一般项目:环境保护监
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
房地产开发，物业管理，房屋出租，苗木、花卉种
植、销售。
对水利基础设备、基础产业及水利公用事业项目投
资。
许可项目：广告发布（广播电台、电视台、报刊出
版单位）；包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷；
文件、资料等其他印刷品印刷（依法须经批准的项
营项目以审批结果为准）一般项目：广告设计、代
理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单
位）；组织文化艺术交流活动；广告制作；文艺创
作；企业形象策划；体育赛事策划；咨询策划服务；
组织体育表演活动；体育竞赛组织；礼仪服务；市
场营销策划；会议及展览服务
设计、制作、发布路牌、灯箱、印刷品广告，代理
备及耗材销售，企业宣传策划，代理印刷品广告。
许可项目：出版物印刷；文件、资料等其他印
广告制作
一般项目：组织文化艺术交流活动；组织体育表演
活动；企业管理；会议及展览服务；规划设计管理；
专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广
门卫、巡逻、守护（含武装守护）、押运（含武装
押运）、随身护卫、安全技术防范、区域秩序维护
等保安服务；寄库服务、银行自助设备的日常维护
案管理与寄存服务；物业管理；研制开发、推广应
用、销售安全技术防范产品，承接各类安全技术防
范系统工程，并提供相应的技术服务；停车场服务。
许可项目:测绘服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目:信息技术咨询服务；数据处
理和存储支持服务；大数据服务；物联网技术服务；
互联网数据服务；软件开发；计算机系统服务；园
区管理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件
销售；物联网技术研发；创业空间服务；信息系统
集成服务；物联网应用服务；工业设计服务；智能
农业管理；地理遥感信息服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
环保技术研发，环境科技咨询服务，生态监测，
环境保护监测，环境影响评价，环境监理，环境规
土壤修复技术开发及实施，环保设备安装、调试。
一般项目:环境保护专用设备制造
一般项目:粮食收购；粮油仓储服务；农副产品销售；
关服务；谷物销售
一般项目:企业管理及咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；财务咨询；组织文化艺术交
流活动；社会经济咨询服务；礼仪服务；会议及展
览服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成
图文设计制作；广告制作；广告发布（非广播电台、
电视台、报刊出版单位）；计算机软硬件及辅助设
备、电子产品、软件、办公用品的销售；货物进出
口；技术进出口。
许可项目:建设工程施工；建设工程监理；建设
工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目:与农业生产经营有关的技术、信息、
设施建设运营等服务；人工造林；农林牧副渔业专
业机械的安装、维修；园林绿化工程施工；停车场
服务；城市绿化管理；房屋拆迁服务；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；环境保护监测；城乡市容管
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
农田水利设施、道路、桥梁市政基础设施建设、农
村污水管网铺设、绿化工程建设及养护，建材销售。
许可项目：建设工程施工；建设工程监理；建设工
程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：园林绿化工程施工；城市绿化管理；房
屋拆迁服务；人工造林；城乡市容管理；环境保护
监测；停车场服务；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建
设运营等服务；农林牧副渔业专业机械的安装、维
修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建设工程监理；建设工
程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：园林绿化工程施工；城市绿化管理；房
屋拆迁服务；人工造林；城乡市容管理；环境保护
监测；停车场服务；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建
设运营等服务；农林牧副渔业专业机械的安装、维
修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
房地产开发。道路、桥梁工程建设，工程监理，道
路、桥梁设计，建筑材料销售。
扬州市江都区国有资本投资运营集团有限公 产业投资、股权投资、基础设施配套建设，商务信
司 息咨询服务。
许可项目：各类工程建设活动；建筑物拆除作业（爆
破作业除外）；林木种子生产经营一般项目：土地
配件批发；玩具销售；服装服饰批发；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；五金产品批发
许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基
础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；建
设工程监理；建设工程勘察（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投
工；土石方工程施工；工程管理服务；城市绿化管
理；农业专业及辅助性活动；农业园艺服务；智能
农业管理；农作物栽培服务；土地使用权租赁；住
房租赁；非居住房地产租赁；建筑材料销售；花卉
种植
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；演出
场所经营；营业性演出（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：旅游开发项目策划咨
询；组织文化艺术交流活动；农村民间工艺及制品、
休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活
动；会议及展览服务；酒店管理；物业管理；企业
形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
软件研发、制造、销售，实业投资，软件技术转让
服务，软件技术咨询服务，企业投资咨询服务、企
业策划、商业信息咨询服务、企业管理咨询服务、
会务服务，市政工程设计施工、物业管理服务，工
程机械研发、制造、销售，机械租赁、维修，物流
信息咨询服务，货物仓储服务，预包装食品兼散装
食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售，
机械设备、五金交电、电子产品、文化用品、照相
器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、卫生用
品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学
服装、鞋帽、日用品、宠物用品、家具、家电、金
银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、生鲜农副
产品、饲料、花木、园艺用品、装饰装潢材料、金
属材料、通讯设备、建筑材料、钟表眼镜、玩具、
汽车、摩托车（电动车）及其配件、仪器仪表、卫
生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品销售，自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外），摄影服务；
仓储服务（除危险品）；房屋租赁；经济信息、贸
易咨询服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
广告代理、设计、制作、发布；会议及展览服务，
国内旅游业务，入境旅游业务，道路普通货物运输。
城镇化建设投资，旅游景区项目投资、开发，园林
绿化工程施工，历史文化街区整合及开发，文化艺
改造项目、棚户区改造项目、农村基础设施项目及
农业项目投资，建材销售，房屋租赁。
化工机械、设备（非压力型）制造、安装，防腐保
提供钢制脚手架安装服务。
许可经营范围:一般经营范围:化工设备（非压力型）
制作、安装,室内外装璜,防腐施工,化工原料零售
普通硅酸盐水泥、白色普通硅酸水泥、水泥纸袋制
造、加工。
许可经营范围:一般经营范围:暖通设备、散热器及水
暖配件 、真空管太阳能热水器及安装、机床护罩、
五金配件、冲压拉伸、舞台设备及装璜、影剧座椅、
钢木家具、沙发制造、加工、销售,门面房屋出租
太阳能热水器,钢材,化工原料及产品,橡胶及橡胶制
品
许可项目:建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作
业除外）一般项目:建筑材料销售；物业管理；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理
服务；园林绿化工程施工；住房租赁；非居住房地
产租赁；树木种植经营
网络技术推广、技术咨询、技术服务，众创空间管
理、运营服务，创业孵化服务，创业管理服务，创
业咨询服务，市场营销策划，组织文化交流活动，
创业活动策划，展览展示服务，会务服务，物业管
理服务，房屋租赁服务，通讯设备、网络通信设备、
办公设备租赁。
旅游项目投资、开发，历史文化街区整合开发，
文化艺术交流服务，会展策划承办，工程基础设施
建设，招商引资服务，物业管理，商务信息咨询，
工程项目管理，房屋、道路、绿化工程施工，对城
中村改造、棚户区改造项目、农村基础设施项目及
农业项目的投资，房地产开发，运河两岸土地资产
开发，水利工程施工。许可项目：水产养殖一般项
目：水产品批发；水产品零售；农产品的生产、销
售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产
品批发；食用农产品零售
城镇化建设投资，工程基础设施项目投资，实业投
资，物业管理，招商引资服务，商务咨询服务，房
水泥、钢材、粮食机械、医疗机械及配件销售，节
能环保技术研发，道路普通货物运输。
创业园、企业孵化器运营管理，物业管理，建筑工
资源管理服务，企业策划，法律信息咨询服务，自
有房屋出租，对科技项目的孵化培育，高新技术产
品的开发、转让、销售。
城镇化建设投资，市政工程基础项目投资、施工，
房屋征收服务，城中村改造项目、棚户区改造项目、
农村基础设备项目及农业项目的投资建设，产业投
资，河道疏浚，自来水管道安装维修，污水处理工
梁、绿化工程施工，建筑安装工程服务，招商引资
服务，商务信息咨询服务，工程项目管理，物业管
理服务，房屋租赁服务，商业配套服务，建筑材料、
钢材钢板销售。
许可项目:河道疏浚施工专业作业；建设工程施
工一般项目:科技推广和应用服务；工业机器人制造；
以自有资金从事投资活动；市政设施管理；房屋拆
迁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
工程管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；建
筑材料销售；金属材料制造；园林绿化工程施工；
商业综合体管理服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：河道疏浚施工专业作业；建设工程施工
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
市政设施管理；房屋拆迁服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；物业管
理；非居住房地产租赁；建筑材料销售；金属材料
销售；园林绿化工程施工；商业综合体管理服务；
科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
旅游项目开发、建设，现代农业项目开发、建设、
招商引资、经营管理及推广，城中村改造，旅游行
业投资，农业投资，基础设施建设，观光接待服务，
旅游纪念工艺品、苗木销售。
城镇化建设投资，工程基础设施项目投资，农业开
发，农业基础设施投资，拆迁安置投资，生态旅游
投资，实业投资，物业管理，招商引资服务，商务
租赁，电力、水泥、钢材、机械及配件、文体用品
销售，节能环保技术研发，道路普通货物运输，水
环境综合整治工程投资。
一般项目：粮油仓储服务；谷物销售；粮食收购；
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相
关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
许可项目:农产品质量安全检测;检验检测服务（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：住房租赁；非居住
房地产租赁；物业管理；物业服务评估（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：物业管理；集贸市场管理服务；单位后
勤管理服务；酒店管理；餐饮管理；医院管理；供
销合作社管理服务；公共事业管理服务；园区管理
服务；商业综合体管理服务；市政设施管理；城市
绿化管理；城市公园管理；城乡市容管理；名胜风
景区管理；游览景区管理；体育场地设施经营（不
含高危险性体育运动）；居民日常生活服务；停车
场服务；农村生活垃圾经营性服务；工程管理服务；
植物园管理服务；生态保护区管理服务；建筑物清
洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；文化场馆管
理服务；棋牌室服务；游乐园服务；养老服务；劳
务服务（不含劳务派遣）；打捞服务；寄卖服务；
家具安装和维修服务；采购代理服务；住房租赁；
非居住房地产租赁；再生资源回收（除生产性废旧
金属）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
园林绿化工程施工；家用电器安装服务；谷物销售；
农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；
家用电器销售；消防器材销售；日用口罩（非医用）
销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；
消毒剂销售（不含危险化学品）；电池销售；销售
代理；医用口罩零售；医用口罩批发；办公用品销
售；自动售货机销售；日用百货销售；日用品销售；
日用杂品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；家
居用品销售；通讯设备销售；灯具销售；卫生洁具
销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建设工程质量检测；
建设工程监理；水利工程建设监理；建设工程勘察；
建设工程设计；地质灾害治理工程施工；文物保护
工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维
修和试验；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
包；特种设备制造；特种设备检验检测；住宅室内
装饰装修；建筑劳务分包；施工专业作业（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：建
售；建筑防水卷材产品销售；对外承包工程；模具
制造；园林绿化工程施工；模具销售；水泥制品销
售；工程管理服务；城市绿化管理；土石方工程施
工；金属门窗工程施工；体育场地设施工程施工；
专业设计服务；安全技术防范系统设计施工服务；
特种设备销售；人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；工
业工程设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
粮食收储、搬运、装卸服务，道路普通货物运输（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
水利测绘服务，开展地形测量、水利工程测量、长
门批准后方可开展经营活动）
附件四
是否与发行 是否与发
序号 投资、控制或施加重大影响的企业 主营业务 人存在同业 行人存在
关系 交易
以自有资金从事实业投资、项目投资、创业
投资、股权投资。
首页
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证券之星APP
