陕西烽火电子股份有限公司
陕西烽火电子股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份及
支付现金购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公
司和陕西电子信息集团有限公司(以下简称“交易对方”)合计持有
的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股份,同时拟向不超
过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金(以下
简称“本次交易”)。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理
办法》、《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规、规范性文件以及《陕西烽火电子股份有限公司章程》和《陕西烽
火电子股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定,作为公司的独
立董事,我们本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则,基于独立判断
立场,就公司第九届董事会第十三次会议审议的发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事项,进行了认真审核,并发表意见如下:
份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案,在提交董事
会会议审议前,已经征得我们的事前认可。
议审议通过。本次交易事项构成关联交易,根据规定,公司 6 名关联
董事回避表决,出席董事会的 3 名非关联董事进行了表决并通过了相
关议案。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有
关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定,不存在损害公
司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整,
符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等有关规
定;该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序,并
充分披露了本次交易相关风险。
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上
市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁发的规范性文件的规定,交易方案具备可操作性。
资金所发行股份的定价原则符合相关规定,定价公平、合理,不存在
损害公司及其他股东利益的情况。
构出具的评估报告的评估结果为基础,并经有权国有资产监督管理部
门核准/备案后,经各方协商确定,该等定价原则合理,体现了公平、
公开、公正的市场原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的行为。
续盈利能力,有利于改善公司的财务状况,有利于公司的长远持续发
展,符合公司的全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
公司股东大会的审议通过本次交易正式方案、交易对方审议通过本次
交易正式方案、深交所审核通过并经中国证监会予以注册及其他可能
涉及必要的批准、核准、备案或许可。
完成,同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。
待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后,公司就本次
交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时,我们将就相关
事项再次发表意见。
综上,本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规
及规范性文件的规定。我们同意公司本次交易的方案。
独立董事:
聂丽洁 程志堂 茹少峰
陕西烽火电子股份有限公司