陕西烽火电子股份有限公司
独立董事关于公司第九届董事会第十三次会议相关事项
的事前认可意见
陕西烽火电子股份有限公司（ 以下简称（ 公司”）拟发行股份及
支付现金购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公
司和陕西电子信息集团有限公司（ 以下简称（ 交易对方”）合计持有
的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股份，同时拟向不超
过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（ 以下
简称（ 本次交易”）。根据（ 中华人民共和国公司法》、（ 中华人民
共和国证券法》、（ 上市公司治理准则》、（ 上市公司独立董事规则》、
上市公司重大资产重组管理办法》、（ 上市公司证券发行注册管理
办法》、（ 上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》、（ 深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规、规范性文件以及（ 陕西烽火电子股份有限公司章程》和（ 陕西烽
火电子股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独
立董事，我们本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，基于独立判断
立场，就公司拟在第九届董事会第十三次会议审议的相关议案进行了
事前审核，发表事前认可意见如下：
的时间将完整的材料交予我们审议，并进行了必要的沟通。
盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司
全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
所股票上市规则》等规定，本次交易预计构成重大资产重组，构成关
联交易，董事会在审议与关联交易有关议案时应适用关联交易的审批
程序，关联董事应回避表决。
资金所发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理，不存在
损害公司及其他股东利益的情况。
构出具的评估报告的评估结果为基础，并经有权国有资产监督管理部
门核准/备案后，经各方协商确定，该等定价原则合理，体现了公平、
公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的行为。
人民共和国证券法》、（ 上市公司重大资产重组管理办法》、（ 上市
公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，
公司编制的（ 陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合（ 上市公司重大资
产重组管理办法》、（ 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号—上市公司重大资产重组》等有关规定，方案合理、切实可
行，没有损害中小股东的利益。
公司股东大会的审议通过本次交易正式方案、交易对方审议通过本次
交易正式方案、深交所审核通过并经中国证监会予以注册及其他可能
涉及必要的批准、核准、备案或许可。
综上，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并同意将相关
议案提交公司第九届董事会第十三次会议审议。
独立董事：
聂丽洁（（（（（（（（（（（（（（（程志堂（（（（（（（（（（（（（（（茹少峰
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