证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑
安徽万朗磁塑股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
安徽万朗磁塑股份有限公司
声明
公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
风险提示
后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
存在不确定性。
本员工持股计划能否最终完成实施，存在不确定性。
认购时，本员工持股计划存在不成立或者低于预计规模的风险。
公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
特别提示
国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》等规定制定。
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
委员会，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措
施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会
可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干人员。参加本员工持股
计划的总人数不超过 140 人，其中董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员
允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
计不超过 211.49 万股，占公司当前总股本 8,549 万股的 2.47%，本员工持股计
划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的公司股票,最终标的
股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价为 27.04 元/股，本员工持股计划公
告前 20 个交易日公司股票交易均价为 26.20 元/股，本员工持股计划受让价格均
不低于上述价格的 50%。
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票锁定期为 12 个
月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算，
具体解锁结果根据公司业绩考核结果确定。
公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股
东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东
大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所
交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
票的表决权。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和定价依据 ........ 10
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司 指 安徽万朗磁塑股份有限公司（含控股子公司）
员工持股计划、本员工持
指 安徽万朗磁塑股份有限公司第一期员工持股计划
股计划、本计划
《员工持股计划管理办法》 指 《安徽万朗磁塑股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计
指 《安徽万朗磁塑股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
划草案
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本员工持股计划拟授予的公司 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引第 1 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》 指 《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立健全员工、股东的利益共享机制，进一步提升公司治理水平，增强职工凝
聚力，调动员工积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理
人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干人员。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、
职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（四）董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
（五）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参
加对象的情形。
二、员工持股计划的参加对象确定标准
本员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意
见》《监管指引第 1 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本
计划的参加对象为公司任职的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、核
心技术人员、中层管理人员及核心骨干人员。所有参加对象均在公司任职，与公
司具有雇佣关系，参加对象应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的
核心关键人员。
三、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划
的份数上限为 28,593,448 份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实
际缴款情况确定。
参加本员工持股计划的总人数不超过 140 人，其中参加本员工持股计划的董
事、监事及高级管理人员 8 人，持有人与本员工持股计划不构成一致行动人关系。
持有人对应的权益份额及比例如下表所示：
万和国 董事长、总经理
刘良德 董事
张芳芳 董事、副总经理
陈雨海 董事、副总经理
赵莉莉 职工代表监事
王界晨 监事
张小梅 董事会秘书
丁芳 财务总监
核心技术人员、中层管理人员及核心骨
干人员（不超过132人）
总计 28,593,448 100.00%
注：本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不
超过公司股本总额的 1%。
公司员工最终认购的份额以员工实际缴纳的出资所对应的份额为准，员工实
际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按时、足额缴纳其认购资金的，
则视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对
象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购的份额以员
工实际缴款情况确定。
公司聘请的律师将对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相
关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和定价依据
一、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计
划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排。
本员工持股计划的资金总额上限为 28,593,448 元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1 元，本计划的份额上限为 28,593,448 份，员工必须认购 1 元的整
数倍份额。本计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
二、员工持股计划股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股
票。
公司于 2023 年 1 月 29 日召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“回购方案”）；
截止本计划草案公告日，该回购方案累计通过集中竞价交易方式回购公司股份
交易费用）。
三、标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 211.49 万股，约占公司目前总
股本 8,549 万股的 2.47%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将
根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的 1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。）
四、员工持股计划购买股票价格和定价依据
本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份的受让价格
为 13.52 元/股。
本员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价为 27.04 元/股，
本员工持股计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价为 26.20 元/股，本员工持
股计划受让价格均不低于上述价格的 50%。
本员工持股计划受让价格及定价方法，是以促进公司长远可持续发展、维护
股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，参考
了相关政策规定和市场实践，结合公司业务发展战略和业绩增长预期及参与对象
对公司贡献度、持股计划激励有效性、员工出资能力、股份支付费用影响等实际
情况，秉持激励与约束对等原则而确定的。上述定价方式的目的是为了保障员工
持股计划的有效性，进一步稳定和激励公司核心关键人员，为公司长远稳健发展
提供坚实的机制和人才保障，促进公司业绩持续稳定发展。
面对依然复杂多变的外部环境和业务发展相对不确定性，针对本员工持股计
划，公司继续制定了具有约束性的业绩考核目标和严格的个人绩效考核体系，遵
循了激励约束对等原则，通过员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑
定，形成利益和事业共同体，有利于进一步激发公司核心关键人员的工作热情和
潜能，促进公司业绩持续稳定发展。本员工持股计划的定价不会对公司经营造成
负面影响，符合公司实际激励需求，具有合理性。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期
则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划
的股票全部出售完毕，可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含 2/3）
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含 2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划
的存续期限可以延长。
（四）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（五）公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计
划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划所获标的股票设定 12 个月的锁定期，自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，根据业绩及个人考核结果
计算确定具体解锁比例和数量。本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，及因持有公司股份而获得
的现金分红，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得
买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证
券欺诈行为。
上述敏感期是指：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的
交易限制适用变更后的相关规定。
三、持股计划的业绩考核及归属
为了平衡好持有人的权利、义务与责任，建立、健全中长期激励与约束机制，
实现公司、股东、员工利益的一致，防止短期利益，促进所有者、经营者和管理
者共同关注公司的长远发展，本员工持股计划设置了公司层面业绩目标考核指标
与个人层面绩效考核指标，结合公司业绩目标考核与个人绩效考核的结果，确定
实际归属持有人的权益。
（一）公司业绩考核指标
本员工持股计划根据公司业绩目标考核完成度，来确定本员工持股计划权益
归属比例。
公司层面考核以 2023 年度“营业收入”为考核指标，以公司 2022 年营业收
入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 20%，则本员工持股计划权益归属比
例为 100%；若增长率在 16%-20%之间，则本员工持股计划权益归属比例为 80%；
若增长率低于 16%，则本员工持股计划权益归属比例为 0%。具体如下：
公司业绩考核指标 本员工持股计划权益归属比例
（注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为
计算依据。）
（二）个人绩效考核指标
个人绩效考核指标本员工持股计划实施过程中，持有人个人层面的考核由公
司按照相关规定组织实施，考核期为 2023 年度。持有人个人绩效考核结果分为
“合格”与“不合格”两个等级，并根据等级确定个人绩效考核归属比例。若考
核结果为“合格”，则持有人个人绩效收益归属比例为 100%；若考核结果为“不
合格”，则持有人个人绩效收益归属比例为 0%。具体如下：
个人绩效考核指标 本员工持股计划权益归属比例
合格 100%
不合格 0%
（三）权益归属处理
本员工持股计划处置后，按照本员工持股计划权益归属比例，计算本员工持
股计划相应的整体权益。考核期内，若公司业绩目标考核结果达到设置的公司业
绩目标考核条件且本员工持股计划持有人个人绩效考核结果为合格，则本员工持
股计划享有公司业绩考核指标约定的权益归属比例；若公司业绩目标考核结果未
能达到设置的公司业绩目标考核条件，本员工持股计划未解锁份额对应股票售出
后，按照持有人原始认购成本加上同期银行存款利息之和与售出金额孰低值返还
持有人，剩余收益（如有）归属于公司。
若本员工持股计划公司层面业绩考核指标达成，但个人业绩考核指标未达成，
未达到解锁条件的份额由管理委员会收回并决定其处置方式，具体处理方式参照
本计划草案第七章第四点之（二）中的处理措施。
第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第六章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划经股东大会审议通过后，计划由公司自行管理。本员工持股
计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权
管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维
护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产
生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人
（一）持有人的权利如下：
或股息（如有）；
（二）持有人的义务如下：
计划相关的投资风险，自负盈亏；
让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
得的现金分红除外）；
定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁
条件，股票出售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
二、持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人
组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的
差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会提交持有人会议审议是否参与上述融资方案；
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，后续持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知，通过直接送达、
邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下
内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1、2 项内容及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计；
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意
的除外），形成持有人会议的有效决议；
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
行。以通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持
有人的充分知情权等权利。
（六）单独或合计持有员工持股计划 5%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。
三、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会全体委员的过半数选
举产生，管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出
现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
常管理；
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
通讯方式召开和表决。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的 2/3 通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
（八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件或其他允许的方式进行
表决并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十一）管理委员会会议记录包括以下内容：
票数）。
（十二）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
四、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理与持股计划相关的事
宜。包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于
按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、
提前终止持股计划等事项；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对公司《第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（七）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（八）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出
相应调整；
（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
五、管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
可根据实际需要聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上（含 2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实
施。
二、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后且未展期，本员工持股计划将自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货
币资金时，本员工持股计划可提前终止；
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含 2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划
的存续期可以延长；
（四）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
续期限可以延长。
三、员工持股计划所持权益的处置安排
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、转让或用于
抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进
行分配或转让。
（三）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持
股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包
括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）
（四）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票解锁期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划解锁后，存续期内，由管理委员会陆续变现员工持股
计划资产，并按持有人所持份额的比例分配给持有人；或者由管理委员会向登记
结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标
的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。
（六）若业绩考核达标，结合公司层面业绩考核结果与个人绩效考核结果归
属对应比例的份额。若业绩考核全部或部分未达标，本员工持股计划未解锁份额
对应股票售出后，按照持有人原始认购成本加上同期银行存款利息之和与售出金
额孰低值返还持有人，剩余收益（如有）则归属于公司。
（七）存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，由管理委员会决议后分配。
（八）存续期内，本员工持股计划所持公司股票出售取得现金或其他可分配
的收益时，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关税费、交易费用及其他费
用。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的权益分配
处置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。
四、公司及持有人情况变化时的处置办法
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
（二）发生如下情形之一的，持有人原则上不再享有收益分配权，公司有权
取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并由管理委员会对其所持员工持股计
划权益进行处理：
认定为不适当人选的；
取市场禁入措施；
营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；
司机密、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，而导致职务变更或者被
公司或控股子公司解除劳动合同的；
计划条件的。
如发生上述 9 种情形，管理委员会采取相应处理措施，包括但不限于：
额加上同期银行存款利息之和与出售金额的孰低返还该持有人，剩余收益（如有）
按照管理委员会提议的方式（归属于员工持股计划总资产或归属于公司）进行处
理；
利息之和，转让给管理委员会指定的员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有
人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额 1%的规
定）。
（三）持有人所持权益不作变更的情形：
划权益不作变更。
更。
股计划权益不作变更。
合法继承人继承并继续享有；继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
第八章 员工持股计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于 2023 年 8 月底通过非交易过户等法律法规允许的方
式将公司回购专用证券账户所持有的公司股票 211.49 万股过户至本员工持股计
划，以 2023 年 7 月 13 日公司股票收盘价（27.04 元/股）进行预测算，预计本
员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2023 年 2024 年
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况
下，持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，持股计划将有效激发公司员工
的积极性，提高经营效率。
第九章 实施员工持股计划的程序
一、董事会负责拟定并审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会应当
就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的
利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划发表意见。
二、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
三、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股
计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见、管理办法等。
四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大
会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
五、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计
划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效
表决权三分之二以上表决通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持
股计划即可以实施。
六、公司应在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及
时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
七、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第十章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的雇佣
关系仍按公司与持有人签订的相关合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
三、公司实际控制人、大股东未参加本员工持股计划。公司董事（不含独立
董事）、监事、高级管理人员参加本员工持股计划，但本员工持股计划未与公司
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动
安排。本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权，且参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后
生效。
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