上海金茂凯德律师事务所
关于深圳威迈斯新能源股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者
专项核查法律意见书
Jin Mao Partners
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于深圳威迈斯新能源股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者
专项核查法律意见书
致：东方证券承销保荐有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受东方证券承销保荐有限
公司（以下简称“东方投行”、“保荐人”、“主承销商”、“保荐人（主承销
商）”）的委托，委派游广律师、张博文律师（以下简称“经办律师”、“本所
律师”），担任东方投行作为保荐人（主承销商）的深圳威迈斯新能源股份有限
公司（以下简称“威迈斯”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市（以下简称“本次发行”）过程中的特聘专项法律顾问，就发行人本次
发行中战略配售有关的参与战略配售的投资者之选取标准、配售资格以及配售禁
止性情形等事项进行了核查，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上海证券交易所设立科创板并
试点注册制的实施意见》
《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海
证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细
则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规则》”）《上
海证券交易所股票公开发行自律委员会支持全面实行股票发行注册制下企业平
稳发行行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）等有关法律、法规、规范
性文件和自律监管要求的规定，出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
第一部分 声 明
依据《管理办法》《业务规则》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规
定，根据主承销商的委托及完成本法律意见书的工作要求，本所律师在参与战略
配售的投资者、发行人、主承销商等各方的配合下，在对发行人、主承销商为申
请本次发行提供的材料和有关文件核查、验证以及采取本所律师认为其他必要的
查验方式之基础上，就相关投资者参与本次发行战略配售的合规性进行审查，完
成并出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文
件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师仅就与本次发行之参与战略配售的投资者资格的有关
的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中的引述，本所及
经办律师就该等引述履行法律法规规定的注意义务，不对该等内容的真实性及
准确性做出任何明示或默示保证，亦不表明对发行人股票的价值或者投资者的
收益、风险作出实质性判断或者保证。
三、本所律师采用的核查、验证方法主要包括召开会议、书面审查、访谈、
查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证券投资业协
会网站（https://www.sac.net.cn/）等官方网站及采取其他符合法律、法规规定的查
验方法，本所律师认为通过上述方法可以保证本所律师出具法律意见之真实性、
完整性和准确性，如未加特别说明，本法律意见书中的核查、验证即包括上述方
法。
四、参与本次发行的参与战略配售的投资者已保证并承诺其提供了为出具
本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描材料、证
明、说明、承诺或确认函，并保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关副本材料、复印件或扫描件与
原件是一致和相符的。
五、本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已
经进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于参与战略配售的投资者或其
他有关单位出具的证明文件并在对相关法律业务事项履行了法律专业人士特别
的注意义务后出具本法律意见书。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为保荐人（主承销商）为发行人
本次发行所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法
律责任。
七、本法律意见书仅供发行人及其保荐人（主承销商）就本次发行之目的
而使用，未经本所及经办律师书面许可，本法律意见书不得用作其他任何目
的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分
引述或分解使用。
第二部分 正 文
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范及勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，
对发行人、参与战略配售的投资者、保荐人（主承销商）提供的相关文件进行了
审查，现就参与发行人本次发行的参与战略配售的投资者核查事项等相关法律问
题发表意见如下：
一、关于本次发行参与战略配售的投资者的主体资格
经本所律师查阅《深圳威迈斯新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”）、《东方证券承销保荐
有限公司关于深圳威迈斯新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市参与战略配售的投资者专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”）等资料，
共有 6 家参与战略配售的投资者参与本次战略配售，该等参与战略配售的投资者
的名单和类型如下表所示：
获配股票限 承诺认购金
序号 名称 机构类型
售期限 额（万元）
国泰君安君享科创板威迈斯 1 发行人的高级管理人员与核心员工参与
号战略配售集合资产管理计划 本次战略配售设立的专项资产管理计划
国泰君安君享科创板威迈斯 2 发行人的高级管理人员与核心员工参与
号战略配售集合资产管理计划 本次战略配售设立的专项资产管理计划
上海东方证券创新投资有限公
司
与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期合作愿景的大型企业或其下属企业
浙江富浙战配股权投资合伙企 与发行人经营业务具有战略合作关系或
业（有限合伙） 长期合作愿景的大型企业或其下属企业
具有长期投资意愿的大型保险公司或其
中国保险投资基金（有限合
伙）
属企业
注 1：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。
注 2：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定
的承诺认购金额上限。
注 3：参与战略配售的投资者最终实际认购金额及比例与最终实际发行规模相关，保荐人（主
承销商）将在 T-2 日确定发行价格后确定参与战略配售的投资者最终认购金额和认购比例。
（一）发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划
发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为国泰君安君享科创板
威迈斯 1 号战略配售集合资产管理计划（以下简称“威迈斯 1 号资管计划”）和
国泰君安君享科创板威迈斯 2 号战略配售集合资产管理计划（以下简称“威迈斯
威迈斯 1 号资管计划和威迈斯 2 号资管计划参与战略配售拟认购本次发行
规模的比例上限为 10%，即 421.00 万股；同时总投资规模不超过 17,107.00 万元。
具体情况如下：
（1）国泰君安君享科创板威迈斯 1 号战略配售集合资产管理计划
经本所律师查阅威迈斯 1 号资管计划的《国泰君安君享科创板威迈斯 1 号战
略配售集合资产管理计划管理合同》
（以下简称“《威迈斯 1 号资产管理合同》”）、
资产管理计划备案证明、发行人董事会会议决议等资料，并登陆中国证券投资基
金业协会网站（www.amac.org.cn）进行查询，具体信息如下：
威迈斯 1 号资管计划成立时间为 2023 年 6 月 7 日，募集资金规模为人民币
银行股份有限公司。实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，实际
支配主体非发行人高级管理人员与核心员工。威迈斯 1 号资管计划目前合法存
续，已完成相关备案程序，并于 2023 年 6 月 8 日获得了中国证券投资基金业协
会的备案证明，产品编码为 SB2111。
参与设立威迈斯 1 号资管计划的发行人高级管理人员与核心员工姓名、职
务、认购金额、及份额比例等情况如下：
资管计划
认购金额 签署劳动合同主
序号 姓名 职务 份额的持 员工类别
（万元） 体
有比例
副总经理、运营
总监
上海研发中心总 发行人全资子公
监 司
副总经理、市场
销售部总监
总裁助理兼海外
市场部总监
发行人全资子公
司
高级产品经理兼
技术专家
高级 EMC 工程
师
硬件总工程师兼
硬件产品经理
深圳研发中心总
监
研发副总监兼硬
件产品经理
资管计划
认购金额 签署劳动合同主
序号 姓名 职务 份额的持 员工类别
（万元） 体
有比例
发行人全资子公
司
软件工程部副总 发行人全资子公
监 司
软件工程部高级 发行人全资子公
经理 司
发行人全资子公
司
发行人全资子公
司
发行人全资子公
司
发行人全资子公
司
硬件专家兼硬件 发行人全资子公
产品经理 司
产品开发管理部 发行人全资子公
总监 司
发行人全资子公
司
发行人全资子公
司
项目管理部副总
监
项目管理高级副
总监
资管计划
认购金额 签署劳动合同主
序号 姓名 职务 份额的持 员工类别
（万元） 体
有比例
发行人控股子公
司
发行人控股子公
司
发行人控股子公
司
发行人全资子公
司
合计 12,847.00 100.00%
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：威迈斯 1 号资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略
配售的价款。
注 3：具体比例和金额待 2023 年 7 月 13 日（T-2 日）确定发行价格后确认。
（2）国泰君安君享科创板威迈斯 2 号战略配售集合资产管理计划
经本所律师查阅威迈斯 2 号资管计划的《国泰君安君享科创板威迈斯 2 号战
略配售集合资产管理计划管理合同》
（以下简称“《威迈斯 2 号资产管理合同》”）、
资产管理计划备案证明、发行人董事会会议决议等资料，并登陆中国证券投资基
金业协会网站（www.amac.org.cn）进行查询，具体信息如下：
威迈斯 2 号资管计划成立时间为 2023 年 6 月 7 日，募集资金规模为人民币
行股份有限公司。实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，实际支
配主体非发行人高级管理人员与核心员工。威迈斯 2 号资管计划目前合法存续，
已完成相关备案程序，并于 2023 年 6 月 8 日获得了中国证券投资基金业协会的
备案证明，产品编码为 SB2112。
参与设立威迈斯 2 号资管计划的发行人高级管理人员与核心员工姓名、职
务、认购金额、及份额比例等情况如下：
资管计划份
认购金额 签署劳动
序号 姓名 职务 额的持有比 员工类别
（万元） 合同主体
例
财务总监、
董事会秘书
合计 4,260.00 100.00%
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：威迈斯 2 号资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略
配售的价款。
注 3：具体比例和金额待 2023 年 7 月 13 日（T-2 日）确定发行价格后确认。
经本所律师适当核查并经发行人确认，威迈斯 1 号资管计划和威迈斯 2 号资
管计划之份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，均与发行人或发行
人子公司签署有效的劳动合同。威迈斯 1 号资管计划和威迈斯 2 号资管计划属于
“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划”。
根据发行人提供的《威迈斯 1 号资产管理合同》及《威迈斯 2 号资产管理合
同》等材料并经本所律师核查，威迈斯 1 号资管计划和威迈斯 2 号资管计划的实
际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司。上海国泰君安证券资产管理
有限公司对于威迈斯 1 号资管计划和威迈斯 2 号资管计划的投资决策和独立运
营安排、发行人相关股东的权利行使安排及对于发行人股东大会表决的实施安排
均有实际支配权。
于公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的议案》，同意发行人相关高级管
理人员与核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。
经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员
工；发行人的相关高级管理人员与核心员工设立威迈斯 1 号资管计划和威迈斯 2
号资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；威迈斯 1 号
资管计划和威迈斯 2 号资管计划符合《管理办法》第二十三条、《实施细则》第
三十九条、第四十条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定。
经本所律师查阅威迈斯 1 号资管计划及威迈斯 2 号资管计划管理人出具的
承诺函等资料，威迈斯 1 号资管计划及威迈斯 2 号资管计划参与本次战略配售的
资金来源为其份额持有人的自有资金；威迈斯 1 号资管计划及威迈斯 2 号资管计
划参与本次战略配售符合该资管计划的投资范围，符合相关法律法规的要求。
基于上述，本所认为，威迈斯 1 号资管计划及威迈斯 2 号资管计划系发行人
的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售依照法律程序设立的专项资产
管理计划，符合《管理办法》
《实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，
威迈斯 1 号资管计划及威迈斯 2 号资管计划具备参与战略配售的投资者的主体
资格。
（二）上海东方证券创新投资有限公司（参与跟投的保荐人相关子公
司）
经本所律师查阅上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东证创新”）
持有的《营业执照》等资料，东证创新现持有上海市市场监督管理局核发的《营
业执照》，统一社会信用代码为 91310000057628560W，类型为有限责任公司（非
自然人投资或控股的法人独资），营业期限自 2012 年 11 月 19 日至无固定期限，
法定代表人为张建辉，住所为上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 8 层，注册资
本为 720,000 万元人民币，经营范围为“创业投资，金融产品投资，投资管理和
投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至本法律意见书出具之日，东证创新系保荐人（主承销商）东方投行母公
司东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）之全资另类投资子公司，东
方证券直接持有东证创新 100%的股权。东证创新系本次发行保荐人（主承销商）
东方投行的控股股东（持股 100%）东方证券的全资子公司，东方证券系东证创
新控股股东及实际控制人。
根据《实施细则》第三章关于“战略配售”及第四章关于“科创板保荐人相
关子公司跟投”的规定，东证创新作为保荐人（主承销商）东方投行母公司东方
证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符
合《实施细则》第三十九条、第四十条及第四十七条的规定。
经核查，东证创新系本次发行保荐人东方投行的控股股东（持股 100%）东
方证券的全资子公司。
除上述关联关系外，东证创新或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存
在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。东方证券、东方投行、东
证创新与发行人相互之间不存在其他关联关系。
经本所律师查阅东证创新出具的相关《承诺函》，东证创新用于缴纳本次战
略配售的资金均为其自有资金。经核查东证创新最近一个会计年度的审计报告，
东证创新的货币资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
基于上述，本所认为，东证创新系依照法律程序设立且合法存续的有限责任
公司，且东证创新系保荐人东方投行母公司东方证券的全资子公司，东方证券直
接持有东证创新 100%的股权，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规
及规范性文件的规定，东证创新具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
（三）西安中熔电气股份有限公司
经本所律师查阅西安中熔电气股份有限公司（以下简称“中熔电气”）持有
的《营业执照》等资料，中熔电气现持有西安市市场监督管理局高新区分局核发
的《营业执照》，统一社会信用代码为 916101317974808482，类型为股份有限公
司（上市、自然人投资或控股），营业期限自 2007 年 4 月 20 日至长期，法定代
表人为方广文，住所为陕西省西安市高新区锦业二路 97 号中熔电气产业基地，
注册资本为 6,627.7427 万元人民币，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；配电开关
控制设备研发；塑料制品制造；橡胶制品制造；密封件制造；金属加工机械制造；
光伏设备及元器件制造；配电开关控制设备制造；通用设备制造（不含特种设备
制造）；模具制造；机械零件、零部件加工；新能源汽车电附件销售；光伏设备
及元器件销售；配电开关控制设备销售；机械零件、零部件销售；橡胶制品销售；
塑料制品销售；模具销售；销售代理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）”
经本所律师核查，中熔电气的《营业执照》及现行有效的公司章程，中熔电
气不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊
销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国
家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
据此，本所认为，中熔电气为合法存续的股份有限公司。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中熔电气的股权结构如下：
根据中熔电气的公开披露之信息，截至 2023 年 3 月 31 日，中熔电气的前十
大股东及其持股数量、持股比例如下：
序号 股东名称 股份类型 持股数量 持股比例
（股） （%）
石晓光 4,418,407.00 6.67
流通受限股份
流通受限股份 3,914,000.00 5.91
伙企业（有限合伙）
流通受限股份 3,075,001.00 4.64
伙企业（有限合伙）
资合伙企业（有限合伙）
－长江晨道（湖北）新能 流通 A 股 2,436,000.00 3.68
源产业投资合伙企业（有
限合伙）
贾钧凯 1,630,000.00 2.46
流通受限股份
注：根据中熔电气的公开披露之信息，方广文、刘冰、汪桂飞、王伟为一致行动人；王伟为
方广文配偶的弟弟；方广文为西安中昱企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安中盈企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和执行事务合伙人，刘冰为西安中昱企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、西安中盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（持
有西安中昱企业管理咨询合伙企业（有限合伙）29.1796%的出资份额、持有西安中盈企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）39.7728%的出资份额）。
根据中熔电气公开披露之信息并经本所律师核查，方广文、刘冰、汪桂飞、
王伟为一致行动人，方广文、刘冰、汪桂飞、王伟合计持有中熔电气 27.49%的股
权，中熔电气的实际控制人为方广文、刘冰、汪桂飞、王伟。
中熔电气成立于 2007 年 4 月，经深圳证券交易所上市审核中心创业板上市
委 2020 年第 58 次审议会议通过并根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕
月 15 日在深圳证券交易所创业板上市，证券代码为 301031。
根据中熔电气提供的相关材料并经本所律师核查，中熔电气主营业务为熔断
器及相关配件的研发、生产和销售，主要产品为电力熔断器、电子类熔断器、激
励熔断器（高速电路开断器）及智能熔断器（智能高速电路开断器），其中主导
产品为电力熔断器。凭借技术创新、产品设计、质量管控、供应管理等方面的优
势，中熔电气在多个领域与众多国内外厂商建立了稳定合作关系，积累了优质客
户资源群体。在新能源汽车市场，中熔电气熔断器产品主要通过宁德时代、比亚
迪供应链、中创新航、国轩高科、纬湃科技、博格华纳、APTIV、联合汽车电子、
捷普电子、汇川技术等主流动力电池、电控系统及其配套厂商进入新能源汽车供
应链，主要终端用户有特斯拉、戴姆勒、比亚迪汽车、广汽、一汽大众、上汽大
众、蔚来、小鹏、理想、极氪、上汽乘用车等国内外主流新能源整车厂商，并积
极拓展国际市场。在新能源风光发电及储能市场，公司主要客户有阳光电源、华
为、金风科技、特变电工、上能电气、禾望电气、维谛、宁德时代等；通信市场
主要客户有华 为、维谛、中恒电气等；轨道交通市场主要客户有中国中车、GE
Transportation （Wabtec）等。
根据中熔电气提供的相关材料，截至目前，中熔电气及子公司共拥有 199 项
国家专利，包括 3 项发明专利、192 项实用新型专利、4 项外观设计专利。其曾
获得阳光电源“2022 年度卓越质量奖”、威睿电动汽车技术“2022 年度五星供
应商”、株洲中车时代电气“2022 年度优秀品质奖””、珠海英搏尔电气“2022
年度优秀合作伙伴”、浙江零跑科技“2022 年度开拓创新奖”、弗迪动力“2022
年度优秀供应商”、深圳威迈斯新能源“2022 年度卓越质量奖”、麦田能源“2022
年度最佳供应商”、博格华纳驱动系统“2022 最佳合作奖”等多家客户的认可。
根据中熔电气公开披露之信息并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，
中熔电气资产总计（合并口径）1,405,215,240.72 元；净资产总计（合并口径）
总计（合并口径，当期）32,538,675.69 元。截止 2023 年 6 月 28 日，中熔电气的
总市值为 76.27 亿元。
根据中熔电气提供的相关材料并经本所律师核查，中熔电气与发行人建立了
长期合作关系，是发行人的核心供应商。主要在工业电源模块和车载配电模块有
深度合作，在发行人 2022 年度供应商评比中，中熔电气被授予“年度卓越质量
奖”。2022 年发行人与中熔电气之间发生的采购金额约为 1,534 万元。
根据发行人（甲方）与中熔电气（乙方）签署的《战略合作备忘录》，具体
合作内容如下：
“作为战略合作伙伴，甲乙双方有意愿在如下领域进行紧密合作：
和销售，主要为新能源汽车、新能源风光发电及储能等中高端市场领域提供各类
高低压电源、配电系统、控制系统以及用电设备的电路保护方案。通过本次战略
合作，中熔电气将充分利用自身在新能源电力电子领域的资源，进一步协助威迈
斯完善工业电源模块和车载配电模块领域材料供应、丰富国内外客户群体。同时
加强与威迈斯的合作力度，全力为威迈斯后续产能的投产和达产提供系统和服务
保障。
富的经验、知识以及工具。威迈斯是业内领先的新能源汽车车载领域研发、生产
及销售企业。通过本次战略合作，双方将加强关键车载配电模块的研发、测试等
方面的合作。合作期间，通过对车载配电模块方面核心工艺的共同关注，满足威
迈斯日益发展的配电模块定制化需求，提升良率，并在工艺上实现行业领先的技
术地位。”
综上，本所律师认为，根据《实施细则》第三章关于“参与战略配售的投资
者”的规定，中熔电气为在深圳证券交易所公开上市且与发行人经营业务具有战
略合作关系的大型企业；中熔电气属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长
期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施
细则》第四十条第（一）款的规定。
经本所律师核查并经中熔电气确认，中熔电气与发行人、保荐人（主承销商）
之间不存在关联关系。
根据中熔电气出具的承诺函，中熔电气参与战略配售的认购资金均为其自有
资金。根据中熔电气提供的 2021 年审计报告、2022 年审计报告及 2023 年第一
季度的财务报表，中熔电气的货币资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议
的认购资金。
（四）浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）
经本所律师查阅浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“富
浙战配基金”）持有的《营业执照》《浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》等资料，富浙战配基金现持有浙江省市场监督管理局核发的《营
业执照》，统一社会信用代码为 91330000MA7F7CBP98，类型为有限合伙企业，
合伙期限自 2021 年 12 月 31 日至长期，执行事务合伙人为浙江富浙资产股权投
资有限公司（委派代表：吕午戈），主要经营场所为浙江省杭州市上城区望江街
道元帅庙后 88-1 号 557 室，认缴出资额为 150,000 万元人民币，经营范围为“一
般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。”
截至本法律意见书出具之日，富浙战配基金已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募投
资基金备案登记手续，基金编号为 SVC939，备案日期为 2022 年 2 月 22 日。
经本所律师核查富浙战配基金的《营业执照》及现行有效的合伙协议，富浙
战配基金不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性
文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告
破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。
据此，本所认为，富浙战配基金为合法存续的有限合伙企业。
截至本法律意见书出具之日，富浙战配基金的出资结构如下：
注 1：浙江省盐业集团有限公司（以下简称“浙盐集团”）及其上层股东珠海盘实资产管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海盘实”）的相关情况如下：
根据其公开披露文件，2019 年末，作为国务院第三批混合所有制改革试点单位，浙盐集团进行第一次所有制混改，根据国家国有企业引入战投的相关法
律法规和浙江省国资委的要求，经过公开招牌挂程序，浙盐集团引进了珠海盘实作为参与战略配售的投资者，持股 5%。在浙盐集团具体事项中，浙江省
国有资本运营有限公司占据绝对主导权，掌握经营管理、收益分配决策权。经核查，并经富浙战配基金确认，珠海盘实的出资结构不存在影响富浙战配基
金参与本次战略配售的配售资格的情形。
珠海盘实的出资结构如下：珠海盘实的执行事务合伙人为深圳信合鸿瑞股权投资有限公司，持有份额 1.0004%；深圳信合鸿瑞股权投资有限公司由王德新、
李嘉斐各持有 50%的股权。珠海盘实的有限合伙人包括：（i）芜湖歌斐斐砜投资中心（有限合伙），持有份额 22.3264%；（ii）芜湖歌斐斐汣投资中心
（有限合伙），持有份额 19.8278%；（iii）芜湖歌斐汣浩投资中心（有限合伙），持有份额 11.9331%；（iv）芜湖歌斐俊浩投资中心（有限合伙），持有
份额 10.1903%；（v）芜湖歌斐俊旻投资中心（有限合伙），持有份额 10.1763%；（vi）昆山歌斐融谨投资中心（有限合伙），持有份额 10.0504%；（vii）
芜湖歌斐瀚然投资中心（有限合伙），持有份额 8.9585%；（viii）宁波梅山保税港区证霖股权投资合伙企业（有限合伙），持有份额 5.5368%。该等有限
合伙人均由芜湖歌斐资产管理有限公司担任执行事务合伙人，芜湖歌斐资产管理有限公司为上海诺亚投资管理有限公司的全资子公司。上海诺亚投资管
理有限公司的股东包括：（i）汪静波，持股 46.00%；（ii）何伯权，持股 25.00%；（iii）殷哲，持股 12.00%；（iv）严蔷华，持股 10.00%；（v）张昕
隽，持股 4.00%；（vi）韦燕，持股 3.00%。
注 2：浙江广播电视集团、浙江日报报业集团均为事业单位，隶属于浙江省人民政府宣传部。
根据富浙战配基金的出资结构及其出具的书面说明并经本所律师核查，富浙
战配基金的执行事务合伙人为浙江富浙资产股权投资有限公司（以下简称“富浙
投资”），浙江富浙资产管理有限公司直接持有富浙投资 100.00%股权；浙江省
国有资本运营有限公司（以下简称“浙资运营”）直接持有浙江富浙资产管理有
限公司 100%股权；浙江省人民政府国有资产监督管理委员会直接持有浙资运营
实际控制富浙战配基金；浙资运营间接持有富浙投资 100%股权，因而浙资运营
实际控制富浙战配基金；从收益权角度而言，浙资运营通过其全资子公司浙江省
发展资产经营有限公司、浙江富浙资本管理有限公司、浙江富浙资产管理有限公
司、富浙投资以及其间接控股子公司浙江浙盐控股有限公司持有富浙战配基金
配基金的控股股东。浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江
国资委”）持有浙资运营 100%股权，因此浙江国资委为富浙战配基金的实际控
制人。
同时，经本所律师核查进一步富浙战配基金的股东穿透情况，富浙战配基金
的上层间接股东浙盐集团为浙江省国有控股企业和浙江省省级食盐专营企业，具
备法律、法规规定的股东资格，不影响富浙战配基金参与本次战略配售的配售资
格。
综上，富浙战配基金的执行事务合伙人为富浙投资，富浙战配基金为浙资运
营的下属企业，富浙战配基金的实际控制人为浙江国资委。
根据富浙战配基金及浙资运营提供的相关材料及相关公开信息并经本所律
师核查，浙资运营成立于 2017 年 2 月，注册资本金 100 亿元。浙资运营作为目
前唯一的浙江省省级国有资本运营平台，发挥“战略投资、资本运作、资源配置、
科创引领、智库支持”五大功能。浙资运营持有物产中大、省建设集团、浙商创
投等一批重点企业股份，截至 2022 年底，浙资运营总资产 2,925.61 亿元。成功
投资了浙江交工集团、浙商创投、华数传媒等 20 余家企业；参与了国新国同（浙
江）投资基金、浙江浙商产业投资基金、医疗并购基金等 11 支基金的组建设立，
总规模近 1,000 亿元；积极推进股权投资，助推参投企业 IPO。根据浙江省委省
政府对浙资运营的功能定位，浙资运营是浙江省唯一的省级国有资本运营平台，
并致力于打造省级国资运营平台“浙江模式 2.0”，更好地发挥服务浙江省重大
战略落地、全省国资国企改革发展、产业转型升级的功能作用。
根据浙江省国资国企改革发展“十四五”规划，为更好地贯彻落实浙江省委、
浙江省政府和浙江省国资委的战略部署，浙资运营以推动国有经济高质量发展为
主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，联合浙江省内
地市县国有企业发起设立了富浙战配基金，战略性投资于优选行业范围内在 A 股
进行战略配售的上市标的，进一步发挥省级国有资本运作平台的作用。富浙战配
基金已于 2021 年 12 月 31 日完成工商注册，总规模 50 亿元，首期规模 15 亿元
以募资完毕，其中浙江省国资运营公司出资占比超过 51%，其他合伙人有浙江省
文化产业投资集团有限公司以及杭州、衢州、丽水、台州、桐乡等省地市国有投
资平台。
根据浙资运营提供的财务报表（合并口径）并经本所律师核查，截至 2023 年
（当期）2,191,264,887.38 元。
根据富浙战配基金提供的相关材料并经本所律师核查，富浙战配基金将与发
行人在车载芯片、车载电源行业及相关产业链领域开展战略合作。
根据发行人（甲方）与富浙战配基金（乙方）签署的《战略合作备忘录》，
具体合作内容如下：
“1、乙方控股股东浙资运营在集成电路领域培育投资了多家优秀创新型科
技企业，依托乙方在半导体制造、设计及封测等领域的布局可为甲方带来潜在的
车载芯片供应商和业务合作机会。其中，被投资的中芯集成是国内规模最大、技
术最先进的车规级芯片代工厂，工艺平台涵盖超高压、车载、先进工业控制类功
率器件及模组，产品对标英飞凌新一代技术。可以向甲方提供更多车载芯片国产
替代的选择，进一步降低甲方成本；
理、人才等方面的优势，为甲方今后在浙江车载电源行业发展奠定可行性，并可
以提供长期的人才、技术、资金及土地保障，建立全面战略合作关系。
借助省市县国资发展联盟寻找省内各地产业链相关项目，为甲方今后在浙江省内
的业务发展提供重要的资本支持、资本运作与资源整合的机会。”
综上，本所律师认为，浙资运营系大型国有企业，富浙战配基金系大型国有
企业的下属企业。富浙战配基金属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符
合《实施细则》第四十条第（一）款的规定。
经本所律师核查并经富浙战配基金确认，富浙战配基金与发行人、保荐人（主
承销商）之间不存在关联关系。
根据富浙战配基金出具的承诺函，富浙战配基金参与战略配售的认购资金均
为其自有资金。
（五）中国保险投资基金（有限合伙）
经本所律师查阅中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保基金”）
持有的《营业执照》《中国保险投资基金（有限合伙）合伙协议》《全体合伙人
名录及出资确认书》等资料，中保基金现持有上海市市场监督管理局核发的《营
业执照》，统一社会信用代码为 91310000MA1FL1NL88，类型为有限合伙企业，
合伙期限自 2016 年 2 月 6 日至不约定期限，执行事务合伙人为中保投资有限责
任公司（委派代表：任春生），主要经营场所为中国（上海）自由贸易试验区东
园路 18 号 20 层，认缴出资额为 101,549,589,803.18 元人民币1，经营范围为“股
权投资管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。”
截至本法律意见书出具之日，中保基金已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备
案登记手续，基金编号为 SN9076，备案日期为 2017 年 5 月 18 日。
经本所律师核查中保基金的《营业执照》及现行有效的合伙协议，中保基金
不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依
法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根
据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。
据此，本所认为，中保基金为合法存续的有限合伙企业。
经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，中保基金的出资结构如下：
认缴出资额 出资占比
序号 合伙人名称 合伙人类型
（元） （%）
厦门市城市建设投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海国企改革发展股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
上海军民融合产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
上海联升承源二期私募基金合伙企
业（有限合伙）
合计 101,549,589,803.18 100.00 -
注：根据中保基金说明，以上合伙人出资信息尚未完成工商变更登记。
根据中保基金提供的材料，截至本法律意见出具之日，中保基金执行事务合
伙人、私募基金管理人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）系由中
国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限
责任公司等 46 家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资
产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资 4%的股权，并列第
一大股东；其余 43 家机构合计持有中保投资 88%的股权。中保投资的股权结构
如下：
中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函
[2015]104 号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高
持股比例仅为 4%，任意单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，
且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制人。
根据中保基金提供的相关材料并经本所律师核查，中保基金是根据《国务院
关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104 号）设立，主要由保
险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平
台。中国保险投资基金（有限合伙）紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，
主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，
基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中国保险投资基金
（有限合伙）总规模预计为 3,000 亿元，属于国家级大型投资基金。
综上，本所律师认为，根据《实施细则》第三章关于“参与战略配售的投资
者”的规定，中保基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企
业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（二）
款的规定。
经本所律师核查并经中保基金确认，本次发行前，中保基金与发行人、保荐
人（主承销商）之间不存在关联关系。
根据中保基金出具的承诺函，中保基金参与战略配售的认购资金均为其自有
资金。根据中保基金提供最近一个年度财务报表，中保基金的货币资金足以覆盖
其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
二、关于本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格
（一）战略配售方案
根据《配售方案》，本次发行战略配售数量、战略配售对象、参与规模、配
售条件、限售期限等如下：
本次拟公开发行股票 4,210.00 万股，占公司发行后总股本的比例为 10.00%，
全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售发
行数量为 842.00 万股，占本次发行数量的 20%。最终战略配售数量与初始战略
配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
本次发行战略配售的对象须为符合《实施细则》第四十条规定的情形之一，
根据《实施细则》第三十七条关于首次公开发行股票数量不超过 1 亿股的，参与
战略配售的投资者应不超过 10 名的规定，本次发行向 6 名参与战略配售的投资
者进行配售符合《实施细则》第三十七条的规定。
（1）参与跟投的保荐人相关子公司
根据《实施细则》要求，东证创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开
发行股票数量 2%至 5%的股票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的
规模分档确定：
①发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
②发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民
币 6,000 万元；
③发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民
币 1 亿元；
④发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
具体跟投金额将在 2023 年 7 月 13 日（T-2 日）发行价格确定后明确。
东证创新的初始跟投股份数量为本次公开发行数量的 5%，即 210.50 万股。
因保荐人相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承
销商）将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。
（2）发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的 10%，即 421.00 万股，同
时参与认购规模上限不超过 17,107.00 万元。
（3）其他参与战略配售的投资者
拟参与本次战略配售的其他参与战略配售的投资者名单及拟认购情况如下：
承诺认购金额
序号 名称 机构类型
（万元）
与发行人经营业务具有战略合
企业或其下属企业
浙江富浙战配股权投资合伙 与发行人经营业务具有战略合
企业（有限合伙） 作关系或长期合作愿景的大型
企业或其下属企业
具有长期投资意愿的大型保险
中国保险投资基金（有限合
伙）
型投资基金或其下属企业
注 1：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约
定的承诺认购金额上限。
注 2：上述参与战略配售的投资者确保 T-3 日足额缴款，具体比例和金额将在 T-2 日确定发
行价格后确定。
本次共有 6 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 842.00
万股，占初始发行数量的 20%。符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的
投资者应不超过 10 名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本
次公开发行股票数量的 20%的要求。
（4）配售原则
在确定发行价格后，各参与战略配售的投资者之间的获配股数将按以下原则
调整和配售：①首先，优先向保荐人相关子公司配售；②其次，优先向威迈斯 1
号资管计划、威迈斯 2 号资管计划按照参与认购规模上限同比例配售；③保荐人
子公司跟投、高级管理人员及核心员工专项资产管理计划初始拟认购股数与最终
获配股数差额优先向其他参与战略配售的投资者配售；④除了保荐人相关子公司
和高级管理人员及核心员工专项资产管理计划外，其他类型参与战略配售的投资
者按照实际缴纳的认购资金规模同比例配售，其对应的股份数量小于可配售股份
数量的，参与战略配售的投资者实际缴纳的认购资金对应的股份数量为最终战略
配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将在 2023 年 7 月
若承诺认购金额与实际缴款金额不一致，以两者孰低值为准。
保荐人相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划
和其他参与战略配售的投资者初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余
款项，保荐人（主承销商）将在 T+4 日前依据缴款原路径退回。
参与战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，参与战略配售的投资
者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发
行价格认购其承诺认购的股票数量。
开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战
略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。
商）足额缴纳认购资金。保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定
价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量并通知参与战略配售的投资者，如
参与战略配售的投资者获配金额低于其预缴的金额，主承销商将及时退回差额。
公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露参与战略配售的投资者名称、战
略配售回拨、获配股票数量以及限售期安排等。
公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最
终获配的参与战略配售的投资者名称、股票数量以及限售期安排等。
东证创新本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起 24 个月。威迈斯 1 号资管计划和威迈斯 2 号资管计划本次获配股票限售期限
为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。其他参与战略配售的投资者本
次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届
满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股
份减持的有关规定。
（二）本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格
根据《实施细则》第四十条之规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要
包括：1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投
资基金或其下属企业；3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；4、参与科创板跟投的保荐人相关
子公司；5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资
产管理计划；6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据《管理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应当使用自有
资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投
资目的的证券投资基金等除外。
本次参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格详见本法律意见书之“一、
关于本次发行参与战略配售的投资者的主体资格”。
经核查，本所认为，本次发行的参与战略配售的投资者的选取标准、配售资
格符合《管理办法》《实施细则》《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，具备参与本次发行战略配售的配售资格。
三、参与战略配售的投资者战略配售协议
发行人与上述确定的认购对象分别签署了战略配售协议，约定了认购款项、
缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
发行人与本次发行参与战略配售的投资者分别签署的战略配售协议的内容
不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，
内容合法、有效。
基于上述，本所认为，本次参与战略配售的投资者为依法设立并有效存续的
资管计划、有限公司、股份有限公司及合伙企业，符合发行人选取参与战略配售
的投资者的标准，同时亦符合《管理办法》、《实施细则》《业务规则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。
四、关于本次发行战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的情形
经本所律师查阅本次发行相关的承销协议、《配售方案》、《核查报告》、
发行人董事会决议以及各参与战略配售的投资者分别出具的战略配售承诺函等
资料，本次发行向参与战略配售的投资者配售股票的过程中，不存在以下情形：
“（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《实施细则》第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资
者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”。
基于上述，本所认为，发行人和主承销商在本次发行向参与战略配售的投资
者配售股票的过程中，与拟参与认购战略配售的投资者之间不存在不正当的利益
安排或其他利益输送的情形，相关参与战略配售的投资者具备参与本次发行承诺
认购金额的合法资金来源，且均已出具书面承诺，确认不存在《实施细则》第四
十一条规定的禁止性情形，符合《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》及
《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资
格符合《证券法》《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《业务规则》《倡
导建议》等法律法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行参与战略配售的
投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略
配售的投资者的配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配
售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
本法律意见正本三份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于深圳威迈斯新能源股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意
见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
沈 琴
经办律师
游 广
张博文
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
