上海金茂凯德律师事务所
关于远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者
专项核查法律意见书
Jin Mao Partners
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者
专项核查法律意见书
致：国泰君安证券股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”、“主承销商”、“保荐人（主承销
商）”）的委托，委派张博文律师、刘家玲律师（以下简称“经办律师”、“本
所律师”），担任国泰君安作为保荐人（主承销商）的远江盛邦（北京）网络安
全科技股份有限公司（以下简称“盛邦安全”、“发行人”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）过程中的特聘专项法律顾
问，就发行人本次发行中战略配售有关的参与战略配售的投资者之选取标准、配
售资格以及是否存在配售禁止性情形等事项进行了核查，现根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上
海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》
《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实
施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以
下简称“《业务规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和自律监管要求的规
定，出具本专项核查法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
第一部分 声 明
依据《管理办法》《业务规则》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规
定，根据保荐人（主承销商）的委托及完成本法律意见书的工作要求，本所律师
在参与战略配售的投资者、发行人、保荐人（主承销商）等各方的配合下，在对
发行人、保荐人（主承销商）为申请本次发行提供的材料和有关文件核查、验证
以及采取本所律师认为其他必要的查验方式之基础上，就相关投资者参与本次发
行战略配售的合规性进行审查，完成并出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文
件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师仅就与本次发行之参与战略配售的投资者资格的有关的
法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中的引述，本所及经办律
师就该等引述履行法律法规规定的注意义务，不对该等内容的真实性及准确性做
出任何明示或默示保证，亦不表明对发行人股票的价值或者投资者的收益、风险
作出实质性判断或者保证。
三、本所律师采用的核查、验证方法主要包括召开会议、书面审查、访谈、
查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证券投资业协
会网站（https://www.sac.net.cn/）等官方网站及采取其他符合法律、法规规定的
查验方法，本所律师认为通过上述方法可以保证本所律师出具法律意见之真实性、
完整性和准确性，如未加特别说明，本法律意见书中的核查、验证即包括上述方
法。
四、参与本次发行的参与战略配售的投资者已保证并承诺其提供了为出具本
法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说
明、承诺或确认函，并保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致
和相符的。
五、本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已经
进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于参与战略配售的投资者或其他有关
单位出具的证明文件并在对相关法律业务事项履行了法律专业人士特别的注意
义务后出具本法律意见书。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为保荐人（主承销商）为发行人
本次发行所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法
律责任。
七、本法律意见书仅供发行人及其保荐人（主承销商）就本次发行之目的而
使用，未经本所及经办律师书面许可，本法律意见书不得用作其他任何目的。本
法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述或分
解使用。
第二部分 正 文
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范及勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，
对发行人、参与战略配售的投资者、保荐人（主承销商）提供的相关文件进行了
审查，现就参与发行人本次发行的参与战略配售的投资者核查事项等相关法律问
题发表意见如下：
一、关于本次发行参与战略配售的投资者的主体资格
经本所律师查阅《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”）、《国泰
君安证券股份有限公司关于远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告》（以下
简称“《核查报告》”）等资料，共有 2 家参与战略配售的投资者参与本次战略
配售，该等参与战略配售的投资者的名单和类型如下表所示：
序号 名称 机构类型
国泰君安君享科创板盛邦安全 1 号 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略
战略配售集合资产管理计划 配售设立的专项资产管理计划
（一）国泰君安君享科创板盛邦安全 1 号战略配售集合资产管理计划
经本所律师查阅国泰君安君享科创板盛邦安全 1 号战略配售集合资产管理
计划（以下简称“君享 1 号资管计划”）的《国泰君安君享科创板盛邦安全 1
号战略配售集合资产管理计划管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、
资产管理计划备案证明、发行人董事会会议决议等资料，并登陆中国证券投资基
金业协会网站（www.amac.org.cn）进行查询，具体信息如下：
君享 1 号资管计划设立时间为 2023 年 6 月 8 日，募集资金规模为人民币
行股份有限公司。实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，实际支
配主体非发行人高级管理人员及核心员工。君享 1 号资管计划目前合法存续，已
完成相关备案程序，并于 2023 年 6 月 13 日获得了中国证券投资基金业协会的备
案证明，产品编码为 SB2270。
君享 1 号资管计划参与对象全部为发行人高级管理人员及核心员工。参与人
姓名、职务与比例等情况具体如下：
资管计划
实缴金额 签署合同主
序号 姓名 职务 份额持有 员工类别
（万元） 体
比例（%）
董事长兼总经 高级管理人
理 员
董事、副总经 高级管理人
理 员
副总经理、董 高级管理人
事会秘书 员
高级管理人
员
高级管理人
员
业务支持平台
负责人
方案中心负责
人
资管计划
实缴金额 签署合同主
序号 姓名 职务 份额持有 员工类别
（万元） 体
比例（%）
负责人
总裁办公共事
务负责人
远江盛邦（西
安）网络安全
区域销售平台
负责人
司（发行人全
资子公司）
中央研究院系
人
区域销售平台
负责人
远江盛邦（上
海）网络安全
司（发行人全
资子公司）
远江盛邦（西
安）网络安全
区域销售平台
负责人
司（发行人全
资子公司）
合计 4,490.00 100.00 - -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异由四舍五入造成；
注 2：君享 1 号资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略
配售的价款；
注 3：周华金因超出法定退休年龄与发行人签署了劳务合同外，其他资管计划参与人均与发
行人或发行人全资子公司签署了劳动合同，资管计划全部参与人员均为发行人的高级管理人
员或核心员工；
注 4：最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认。
经本所律师适当核查并经发行人确认，君享 1 号资管计划份额持有人均与发
行人或发行人全资子公司签订了劳动合同或劳务合同。其中，周华金为退休返聘
人员，已与发行人建立劳务关系，其余人员均与发行人建立劳动关系。君享 1
号资管计划份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，符合相关规定，符
合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购。国泰君安君享科创板盛邦安全 1
号战略配售集合资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划”。
高级管理人员及核心员工设立集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票战
略配售的议案》，董事会同意发行人部分高级管理人员及核心员工通过设立专项
资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。
经本所律师核查《资产管理合同》等材料，君享 1 号资管计划的实际支配主
体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，并非发行人高级管理人员或者核心员
工。上海国泰君安证券资产管理有限公司对于君享 1 号资管计划的投资决策安排、
持有发行人相关股东的权利行使安排及对于发行人股东大会表决的实施安排均
有实际支配权。
根据发行人第三届董事会第六次会议决议和《资产管理合同》等文件，发行
人的部分高级管理人员及核心员工通过设立君享 1 号资管计划参与本次发行的
战略配售。
君享 1 号资管计划战略配售集合资产管理计划已于 2023 年 6 月 13 日在中国
证券投资基金业协会完成备案。
经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员
工；相关高级管理人员与核心员工设立君享 1 号资管计划参与本次发行战略配售，
已经过发行人董事会审议通过；君享 1 号资管计划符合《管理办法》第二十三条、
《实施细则》第三十九条、第四十条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
经本所律师查阅君享 1 号资管计划管理人及其投资者出具的承诺函等资料，
君享 1 号资管计划参与人用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金；君享 1
号资管计划参与本次战略配售符合该资管计划的投资方向，符合相关法律法规的
要求。
基于上述，本所认为，君享 1 号资管计划系发行人的高级管理人员与核心员
工为参与本次战略配售依照法律程序设立的专项资产管理计划，符合《管理办法》
《实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，君享 1 号资管计划具备参与
战略配售的投资者的主体资格。
（二）国泰君安证裕投资有限公司
经本所律师查阅国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）持有
的《营业执照》等资料，证裕投资现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执
照》，统一社会信用代码为 91310000MA1FL54T3M，类型为有限责任公司（非
自然人投资或控股的法人独资），营业期限为 2018 年 2 月 12 日至不约定期限，
法定代表人为韩志达，住所为上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1106 室，注册资本
为人民币 400,000 万元，经营范围为“股权投资，金融产品投资。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至本法律意见书出具之日，证裕投资系保荐人（主承销商）国泰君安设立
的全资子公司，国泰君安持有其 100%的股权，国泰君安实际控制证裕投资。
根据《实施细则》第三章关于“战略配售”及第四章关于“科创板保荐人相
关子公司跟投”的规定，证裕投资作为保荐人（主承销商）国泰君安依法设立的
另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细
则》第三十九条、第四十条及第四十七条的规定。
根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，国泰君安自 2018
年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由证裕投资全面承担，证裕投资
的合规与风险管理纳入了母公司国泰君安统一体系。
经核查，证裕投资系国泰君安的全资子公司，证裕投资与发行人之间不存在
关联关系。
证裕投资用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。根据证裕投资提供
的财务报表，证裕投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约
定的认购资金。
根据证裕投资出具的承诺函，证裕投资承诺不利用获配股份取得的股东地位
影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
基于上述，本所认为，证裕投资系依照法律程序设立且合法存续的有限责任
公司，且证裕投资系保荐人国泰君安的全资子公司，国泰君安直接持有证裕投资
规定，证裕投资具备参与本次发行战略配售之参与战略配售的投资者的主体资格。
二、关于本次发行参与战略配售的投资者的选取标准
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票 1,888.00 万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例
为 25.04%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发
行后总股本为 7,539.90 万股。
本次初始战略配售发行数量为 283.20 万股，占本次发行数量的 15.00%。发
行人和保荐人（主承销商）将依据网下询价结果拟定发行价格后确定最终战略配
售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
（二）战略配售对象
本次发行中，发行人、保荐人（主承销商）在考虑《实施细则》等法律法规
的规定、投资者资质以及市场情况后，综合确定参与战略配售的对象，包括以下
几类：
（1）参与科创板跟投的保荐人相关子公司：证裕投资；
（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划：君享 1 号资管计划。
（三）参与规模
根据《实施细则》相关要求，参与配售的保荐人相关子公司为证裕投资，跟
投的股份数量将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%
的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
保荐人相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份数量的 5.00%，
即 94.40 万股。因保荐人相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，
保荐人（主承销商）将在 T-2 日确定发行价格后确定保荐人相关子公司最终跟投
数量及跟投金额。
理计划拟认购规模
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划（君享 1 号资管计划）参与战略配售的初始数量为本次公开发行股份数量的
综上，本次发行共有 2 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量
为本次公开发行股份的 15.00%，即 283.20 万股（认购股票数量上限）。上述安
排符合《实施细则》第三十七条“发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略
配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数
量的比例应当不超过 20%”之规定。
（四）配售条件
参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行
初步询价，在规定时间内足额缴付认购款，并承诺按照发行人和保荐人（主承销
商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购
资金。
T-6 日公布的《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售
股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。T-3 日之前，参与战略配售
的投资者将向保荐人（主承销商）指定的银行账户足额缴纳认购资金。保荐人（主
承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各参与战略配售的投资者
最终配售金额、配售数量，如参与战略配售的投资者获配金额低于其预缴的金额，
保荐人（主承销商）将及时退回差额。
T-1 日公布的《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市发行公告》将披露参与战略配售的投资者名称、承诺认购的
证券数量以及限售期安排等。T+2 日公布的《远江盛邦（北京）网络安全科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结
果公告》将披露最终获配的参与战略配售的投资者名称、证券数量以及限售期安
排等。
参与战略配售的投资者获配股份数量不超过按照下列公式计算的结果向下
取整值：参与战略配售的投资者获配股份数量=实际缴纳的认购资金/发行价格。
（五）限售期限
证裕投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。
君享 1 号资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开
发行并上市之日起 12 个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
根据本所律师的核查，本次发行的参与战略配售的投资者的选取标准能够根
据本次发行的股票数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的
投资者数量和配售比例，保障股票上市后必要的流动性，符合《实施细则》第三
十七条及《管理办法》第二十二条的规定。
基于上述，本所认为，本次发行的参与战略配售的投资者的选取标准符合《管
理办法》《注册管理办法》《实施细则》及《业务规则》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。
三、关于本次发行参与战略配售的投资者的配售资格
根据发行人及上海国泰君安证券资产管理有限公司提供的相关材料并经本
所律师核查，君享 1 号资管计划系发行人的高级管理人员及核心员工为参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划。
根据证裕投资提供的相关材料并经本所律师核查，证裕投资系保荐人国泰君
安的全资子公司，国泰君安直接持有证裕投资 100%的股权。
上述参与战略配售的投资者具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，
并承诺将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票，符合《实
施细则》第三十八条、第三十九条、第四十条的规定。
基于上述，本所认为，本次发行的参与战略配售的投资者符合《管理办法》
《实施细则》《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本
次发行战略配售的配售资格。
四、关于本次发行战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的情形
经本所律师查阅本次发行相关的《配售方案》、《核查报告》、发行人董事
会决议以及证裕投资、上海国泰君安证券资产管理有限公司分别出具的战略配售
承诺函等资料，本次发行向参与战略配售的投资者配售股票的过程中，不存在以
下情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《实施细则》第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资
者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
基于上述，本所认为，发行人和主承销商在本次发行向参与战略配售的投资
者配售股票的过程中，与拟参与认购战略配售的投资者之间不存在不正当的利益
安排或其他利益输送的情形，相关参与战略配售的投资者具备参与本次发行承诺
认购金额的合法资金来源，且均已出具书面承诺，确认不存在《实施细则》第四
十一条规定的禁止性情形，符合《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》及
《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资
格符合《证券法》《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《业务规则》等
法律法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行参与战略配售的投资者符合
本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资
者的配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者
配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
本法律意见正本三份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于远江盛邦（北京）网络安全科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项
核查法律意见书》之签署页）
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