国泰君安证券股份有限公司
关于远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者核查的专项核查报告
远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“盛邦安全”、
“发
行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）
（以下简称“本次发行”）
的申请已经上交所科创板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）同意注册（证监许可〔2023〕1172 号）。
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、
网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有
上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以
下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、
“保荐人”或“保荐人
（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。
保荐人（主承销商）就拟参与本次战略配售的潜在投资者（以下简称“参与
战略配售的投资者”）的选取标准、配售资格是否符合法律法规的要求出具专项
核查意见。
为出具本核查意见，保荐人（主承销商）已经得到参与战略配售的投资者的
如下保证：其应保荐人（主承销商）要求提供的所有证照/证件及其他文件均真
实、全面、有效、合法。保荐人（主承销商）已根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》 （证监会令〔第 208 号〕）、
《证券发行与承销管理办法》
（证监会令〔第 205 号〕）、
《首次公开发行股票注册管理办法》 《上海证券交易所
首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33 号）（以下简
称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕
（以下简称“《承销业务规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规
则等文件的相关要求对参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，并委托上海
金茂凯德律师事务所对参与战略配售的投资者配售相关事项进行核查。
基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据上海金茂凯德
律师事务所出具的核查意见，以及保荐人（主承销商）的相关核查结果，保荐人
（主承销商）特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。
一、本次发行的参与战略配售的投资者基本情况核查
（一）国泰君安证裕投资有限公司
统一社会代
企业名称 国泰君安证裕投资有限公司 91310000MA1FL54T3M
码/注册号
有限责任公司（非自然人投资
类型 法定代表人 韩志达
或控股的法人独资）
注册资本 400,000.00 万元整 成立日期 2018 年 2 月 12 日
住所 上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1106 室
营业期限自 2018 年 2 月 12 日 营业期限至 不约定期限
股权投资，金融产品投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
经核查，证裕投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以
及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开
方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未
担任任何私募基金管理人。
经核查，截至本专项核查报告出具日，证裕投资为保荐人国泰君安全资子公
司，证裕投资与国泰君安存在关联关系，证裕投资与发行人之间不存在关联关系。
根据《实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的规定，证
裕投资作为保荐人国泰君安依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公
开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（四）项的规定。
根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，国泰君安自 2018
年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由证裕投资全面承担，证裕投资
的合规与风险管理纳入了母公司国泰君安统一体系。
证裕投资用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。根据证裕投资提供
的财务报表，证裕投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约
定的认购资金。
根据《实施细则》等相关规定，证裕投资出具《关于参与远江盛邦（北京）
网络安全科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》，
承诺：
“一、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形；
二、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金；
三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所
关于股份减持的有关规定；
六、本公司为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，参与本次
发行战略配售，本公司完全使用自有资金并确保资金来源符合法律法规规定，中
国证券监督管理委员会另有规定的除外；
七、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得
在获配股份限售期内谋求发行人控制权；
八、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他
业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述
专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交
易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。
因上市公司实施配股、转增股本的除外。
九、本公司承诺不存在《首发承销细则》第四十一条规定的以下情况：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用
非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
（二）发行人高管核心员工专项资产管理计划
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为国泰君安君享科创板盛邦安全 1 号战略配售集合资产管理计划（以下简称
“君享 1 号资管计划”）。
君享 1 号资管计划参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行规模的
情况如下：
具体名称：国泰君安君享科创板盛邦安全 1 号战略配售集合资产管理计划
设立时间：2023 年 6 月 8 日
募集资金规模：4,490.00 万元
认购金额上限：4,490.00 万元
管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行
人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。
君享 1 号资管计划参与对象全部为发行人高级管理人员及核心员工。参与人
姓名、职务与比例等情况具体如下：
资管计划份
实缴金额 签署合同主
序号 姓名 职务 额持有比例 员工类别
（万元） 体
（%）
董事长兼总经
理
副总经理、董事
会秘书
业务支持平台
负责人
方案中心负责
人
区域销售平台
负责人
资管计划份
实缴金额 签署合同主
序号 姓名 职务 额持有比例 员工类别
（万元） 体
（%）
总裁办公共事
务负责人
远江盛邦
（西安）网
区域销售平台 络安全科技
负责人 有限公司
（发行人全
资子公司）
中央研究院系
人
区域销售平台
负责人
远江盛邦
（上海）网
络安全科技
有限公司
（发行人全
资子公司）
远江盛邦
（西安）网
区域销售平台 络安全科技
负责人 有限公司
（发行人全
资子公司）
合计 4,490.00 100.00 - -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异由四舍五入造成；
注 2：君享 1 号资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略
配售的价款；
注 3：周华金因超出法定退休年龄与发行人签署了劳务合同外，其他资管计划参与人均与发
行人或发行人全资子公司签署了劳动合同，资管计划全部参与人员均为发行人的高级管理人
员或核心员工；
注 4：最终认购股数待 2023 年 7 月 13 日（T-2 日）确定发行价格后确认。
经核查，君享 1 号资管计划份额持有人均与发行人或发行人全资子公司签订
了劳动合同或劳务合同。其中，周华金为退休返聘人员，已与发行人建立劳务关
系，其余人员均与发行人建立劳动关系。君享 1 号资管计划份额持有人均为发行
人高级管理人员或核心员工，符合相关规定，符合合格投资者要求，并承诺以自
有资金认购，具备参与发行人战略配售的主体资格。
高级管理人员及核心员工设立集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票战
略配售的议案》，董事会同意发行人部分高级管理人员与核心员工通过设立专项
资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。
经核查，保荐人（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的高级管理人员
和核心员工对于发行人生产经营具有重要影响，君享 1 号资管计划份额持有人均
与发行人或发行人全资子公司签订了劳动合同或劳务合同，君享 1 号资管计划份
额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，并承诺
以自有资金认购君享 1 号资管计划，具备通过君享 1 号资管计划参与发行人战略
配售的主体资格。发行人的高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与
本次发行的战略配售，符合《实施细则》第四十条关于参与发行人战略配售投资
者资格的规定。
根据《国泰君安君享科创板盛邦安全 1 号战略配售集合资产管理计划管理合
同》（以下简称“《资管计划管理合同》”），上海国泰君安证券资产管理有限公司
作为管理人享有的权利包括：
（1）根据《资管计划管理合同》的约定，独立管理
和运作集合计划的资产；
（2）根据《资管计划管理合同》的约定，及时、足额获
得管理费、业绩报酬（如有）等费用；
（3）按照有关规定和《资管计划管理合同》
（4）根据《资管计划管理合同》
约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；
及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资管计划管理合同》或有关法
律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及
时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（5）
自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管
理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进
行必要的监督和检查；
（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中
产生的权属登记等权利；
（7）在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根
据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充说
明，并及时予以公告;（8）根据《资管计划管理合同》相关条款的约定，终止集
合计划的运作；
（9）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产
管理合同约定的其他权利。
经核查，保荐人（主承销商）认为，上海国泰君安证券资产管理有限公司能
独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和
托管人行使相应权利，因此君享 1 号资管计划的实际支配主体为上海国泰君安证
券资产管理有限公司，委托人即发行人的高级管理人及核心员工非君享 1 号资管
计划的支配主体。
行股份有限公司上海分行及委托人发行人的部分高级管理人员和核心员工签署
了《资管计划管理合同》，设立国泰君安君享科创板盛邦安全 1 号战略配售集合
资产管理计划，并委托上海国泰君安证券资产管理有限公司管理。国泰君安君享
科创板盛邦安全 1 号战略配售集合资产管理计划已于 2023 年 6 月 13 日获得中国
证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：SB2270）。
经核查，保荐人（主承销商）认为《资管计划管理合同》已进行合法备案，
符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。
根据《实施细则》等相关规定，君享 1 号资管计划的管理人上海国泰君安证
券资产管理有限公司出具关于参与远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司
首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》，承诺：
“1、本公司为盛邦安全资管计划的实际支配主体，对盛邦安全资管计划的
投决策安排、作为发行人股东的权利行使安排、对于发行人股东大会表决实施安
排、盛邦安全资管计划的独立运营，均有实际支配权；
协会备案；
为符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的投资者；
资，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等的相关规定，不存在
杠杆、分级、嵌套等情况；
托其他投资者直接或间接参与本次战略配售的情形；
之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该
部分股份；
易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则盛邦安全资管计划所持发行人股份锁
定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；
将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；
输送不正当利益的行为；
①发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者
股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
②主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条
件引入参与战略配售的投资者；
③发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
④发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资
者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高
级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
⑤除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自
有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本
次战略配售的情形；
⑥其他直接或间接进行利益输送的行为。
资管计划出售股票收益归发行人所有，本公司将在五个工作日内将前述收益缴纳
至发行人指定账户。如因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造
成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
综上，保荐人（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人
的高级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立君享 1 号资管计
划参与本次发行战略配售，已通过发行人董事会审议；君享 1 号资管计划依法设
立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；君享 1 号资管
计划参与本次发行战略配售，符合《实施细则》第四十条第（五）款关于参与发
行人战略配售投资者资格的规定。
二、战略配售方案和参与战略配售的投资者选取标准、配售资格
核查
（一）战略配售方案
本次拟公开发行股票 1,888.00 万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例
为 25.04%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发
行后总股本为 7,539.90 万股。
本次初始战略配售发行数量为 283.20 万股，占本次发行数量的 15.00%。发
行人和保荐人（主承销商）将依据网下询价结果拟定发行价格后确定最终战略配
售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
本次发行中，发行人、保荐人（主承销商）在考虑《实施细则》等法律法规
的规定、投资者资质以及市场情况后，综合确定参与战略配售的对象，包括以下
几类：
（1）参与科创板跟投的保荐人相关子公司：证裕投资；
（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划：君享 1 号资管计划；
（1）保荐人相关子公司跟投规模
根据《实施细则》相关要求，参与配售的保荐人相关子公司为证裕投资，跟
投的股份数量将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%
的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
币 6,000 万元；
币 1 亿元；
保荐人相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份数量的 5.00%，
即 94.40 万股。因保荐人相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，
保荐人（主承销商）将在 T-2 日确定发行价格后确定保荐人相关子公司最终跟投
数量及跟投金额。
（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划拟认购规模
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划（君享 1 号资管计划）参与战略配售的初始数量为本次公开发行股份数量的
综上，本次发行共有 2 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量
为本次公开发行股份的 15.00%，即 283.20 万股（认购股票数量上限）。上述安排
符合《实施细则》第三十七条“发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配
售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量
的比例应当不超过 20%”之规定。
证裕投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。
君享 1 号资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开
发行并上市之日起 12 个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（二）选取标准和配售资格核查意见
根据《实施细则》第三十七条，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行
证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，
战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。经核查，本
次初始战略配售发行数量为 283.20 万股，占本次发行数量比例为 15.00%，本次
共有 2 名投资者参与本次战略配售，符合《实施细则》第三十七条的规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为，参与战略配售的投资者的选取标准和配
售资格符合《实施细则》等法律法规以及规范性文件规定，参与战略配售的投资
者参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配
售资格。
三、本次战略配售是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情形核查
《实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商向参与战略配售的投资
者配售股票的，不得存在以下情形：
者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
条件引入参与战略配售的投资者；
与战略配售的投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人
员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的
除外；
用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形；
经核查，保荐人（主承销商）认为，发行人和保荐人（主承销商）向参与战
略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
四、券商律师对于参与战略配售的投资者的核查结论
经核查，券商律师上海金茂凯德律师事务所认为：本次发行参与战略配售的
投资者的选取标准、配售资格符合《证券法》《管理办法》《注册管理办法》《实
施细则》《承销业务规则》等法律法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发
行参与战略配售的投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备
本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向本
次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁
止性情形。
五、保荐人（主承销商）对于参与战略配售的投资者的核查结论
综上所述，保荐人（主承销商）认为：本次发行参与战略配售的投资者的选
取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规以及规范性文件关于参与战略配
售的投资者选取标准及配售资格的规定；本次发行参与战略配售的投资者符合本
次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者
的配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者配
售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于远江盛邦（北京）网络安全
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核
查的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
董冰冰 张扬文
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
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