中节能太阳能股份有限公司
独立董事关于第十届董事会第二十四次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交
易所股票上市规则》及《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》），作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，现就公
司第十届董事会第二十四次会议相关议案涉及的事项发表独立意见如下：
一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
《注册管理办法》）及《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件的相关规定，我们对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和
有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合向不特定对象发行
可转换公司债券的资格和各项条件。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司
章程》的规定。我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规范性
文件的有关规定，发行方案切实可行，符合公司和全体股东的利益，符合公司发
展战略，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程
序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次向不特定对象发行可
转换公司债券的发行方案，并同意提交公司股东大会审议。
三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本
次向不特定对象发行可转换公司债券预案，并同意提交公司股东大会审议。
四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的独立意
见
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。我们同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报
告，并同意提交公司股东大会审议。
五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的独立意见
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关
的产业政策及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关规定，并且有利于公司长远持续发展，符合公司及全体股东的利
益，不存在损害中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定。我们同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告，并同意提交公司股东大会审议。
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经核查公司本次编制的前次募集资金使用情况报告，我们认为公司募集资金
的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会
审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次编制的前
次募集资金使用情况报告，并同意提交公司股东大会审议。
七、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和
相关主体承诺的独立意见
公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标
的影响进行了分析，并制定了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报填补的具体措施；公司控股股东、董事、高级管理人员对相关事项作出了
承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，符
合公司实际经营情况和持续性发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
我们同意公司关于向不特定对象发行可转换公司债券股票摊薄即期回报及填补措
施与相关主体承诺，并同意提交公司股东大会审议。
八、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券制定的《可转换公司债券持有
人会议规则》有利于保护债券持有人合法权益，并兼顾了公司和全体股东的利
益，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益
的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本
次可转换公司债券持有人会议规则，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的独立意见
公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，授权内容在股东大会职权范围内，相
关授权安排有利于推动本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实施，
符合公司和股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。董事会审议程
序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意提请股东大会授权董事会
及董事会转授权董事长全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事
宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的独立意见
公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券制定的未来三年（2023-2025
年）股东分红回报规划，是在综合考虑公司经营发展实际情况、目前及未来盈利
水平、现金流量水平等因素的基础上，基于保持自身持续稳健发展的同时高度重
视对股东的合理投资回报而制定的股东分红回报规划。本规划的制定，有利于增
强公司利润分配的透明度，有利于投资者形成客观的回报预期，切实维护股东的
合法权益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法
律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司制定的未来三年（2023-2025 年）
股东分红回报规划并提交公司股东大会审议。
十一、关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司在保证募集资金安全的前提下，对部分暂时闲置的募集资金进行现金管
理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于在控制风险的前提下提高
公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，且不会影响募集资金投资项
目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、
损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序
符合相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理办法》等规定，合法有效。我
们同意本议案。
中节能太阳能股份有限公司
独立董事：安连锁 刘纪鹏 卢建平
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