股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-067
深圳王子新材料股份有限公司
关于 2022 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“王子新材”或“公司”）于 2023
年 6 月 21 日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳王子新材料股份有限公司
询函”），公司已会同立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会
计师”）就问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并已向深圳证券交
易所做出书面回复，现就问询函有关事项回复内容公告如下：
本问询函回复中货币金额除特别说明外，均以万元为单位，若出现总计数尾
数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
问题 1．
年报显示，你公司报告期内军工电子业务实现营业收入 7,776.97 万元，同
比增长 7.67%。你公司全资子公司武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中
电华瑞”）系你公司军工电子业务经营主体，报告期内实现归母净利润 2,176.55
万元，扣非后归母净利润为 2,169.37 万元。朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和
郭玉峰在你公司收购中电华瑞 51%股权时承诺 2020 年、2021 年和 2022 年中电
华瑞扣非前后净利润孰低值分别不低于 1,700 万元、2,300 万元和 2,800 万元，
在你公司收购中电华瑞 49%股权时承诺 2022 年、2023 年中电华瑞扣非前后净利
润孰低值累计不低于 6,500 万元。你公司称因中电华瑞部分项目实施进展及产
品验收工作未能及时按照计划时点完成，影响收入确认进度，故中电华瑞未能
实现预期净利润。你公司交易性金融资产期末余额为 589.44 万元，系你公司计
算确认尚未收到的中电华瑞业绩承诺补偿款。你公司因收购中电华瑞形成商誉
的期末余额为 10,928.83 万元，未计提商誉减值准备。
请你公司：
（1）列示中电华瑞 2022 年度比较资产负债表和比较利润表，并结合中电
华瑞报告期内生产和停工的时长、收入确认政策、项目实施和产品验收工作原
计划安排和实际进展，说明在你公司军工电子业务营业收入同比增长的情况下，
中电华瑞未完成业绩承诺的具体原因；
（2）结合资产组或资产组合账面价值、商誉减值测试的具体计算过程、关
键指标的选取依据，说明你公司在中电华瑞业绩下滑且未完成业绩承诺的情况
下，未就中电华瑞对应商誉计提减值准备的原因及合理性；
（3）结合相关协议条款约定、期后业绩承诺补偿款的回收情况或回收计划、
各业绩承诺方的财务和资金状况，说明各业绩承诺方的履约保障能力及你公司
拟采取的应对措施；
（4）说明你公司将尚未收到的业绩承诺补偿款作为交易性金融资产的原因
及合理性，并说明交易性金融资产期末余额的计算过程。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、列示中电华瑞 2022 年度比较资产负债表和比较利润表，并结合中电华
瑞报告期内生产和停工的时长、收入确认政策、项目实施和产品验收工作原计
划安排和实际进展，说明在你公司军工电子业务营业收入同比增长的情况下，
中电华瑞未完成业绩承诺的具体原因
（一）中电华瑞 2022 年 12 月 31 日比较资产负债表和比较利润表情况
（1）中电华瑞 2022 年 12 月 31 日比较合并资产负债表
单位：万元
资产 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 变动比率
流动资产：
货币资金 1,883.16 929.63 102.57%
应收票据 93.60 76.55 22.28%
资产 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 变动比率
应收账款 12,793.01 8,910.13 43.58%
应收款项融资 7.12 10.00 -28.76%
预付款项 299.08 96.26 210.71%
其他应收款 59.50 64.72 -8.06%
存货 2,411.59 1,091.66 120.91%
其他流动资产 1.26 20.49 -93.86%
流动资产合计 17,548.32 11,199.45 56.69%
非流动资产：
固定资产 1,298.97 1,059.44 22.61%
使用权资产 227.16 -
无形资产 57.60 73.68 -21.81%
商誉 1,293.11 70.09 1745.04%
长期待摊费用 318.49 22.97 1286.54%
递延所得税资产 178.45 97.13 83.72%
其他非流动资产 86.71 48.88 77.41%
非流动资产合计 3,460.49 1,372.17 152.19%
资产总计 21,008.82 12,571.62 67.11%
单位：万元
负债和所有者权益 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 变动比率
流动负债：
应付账款 3,878.41 2,086.66 85.87%
合同负债 223.67 -
应付职工薪酬 348.02 178.11 95.39%
应交税费 1,758.62 819.10 114.70%
其他应付款 1,689.06 20.65 8080.03%
一年内到期的非流动负债 78.26 -
其他流动负债 67.59 -
流动负债合计 8,043.63 3,104.51 159.09%
非流动负债：
租赁负债 135.51 -
非流动负债合计 135.51 -
负债合计 8,179.14 3,104.51 163.46%
所有者权益：
股本 5,000.00 500.00 900.00%
盈余公积 662.55 458.80 44.41%
未分配利润 5,270.78 7,797.97 -32.41%
归属于母公司所有者权益合计 10,933.33 8,756.78 24.86%
少数股东权益 1,896.34 710.32 166.97%
所有者权益合计 12,829.67 9,467.10 35.52%
负债和所有者权益总计 21,008.82 12,571.62 67.11%
（2）中电华瑞 2022 年 12 月 31 日比较母公司资产负债表
单位：万元
资产 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 变动比率
流动资产：
货币资金 728.11 671.38 8.45%
应收票据 93.60 76.55 22.28%
应收账款 11,171.01 8,367.25 33.51%
应收款项融资 7.12 10.00 -28.76%
预付款项 157.56 80.62 95.43%
其他应收款 112.46 39.00 188.37%
存货 2,359.16 1,091.66 116.11%
流动资产合计 14,629.03 10,336.46 41.53%
非流动资产：
长期股权投资 2,360.50 290.00 713.97%
固定资产 554.36 540.02 2.66%
使用权资产 21.71 -
无形资产 57.60 73.68 -21.81%
长期待摊费用 13.98 22.97 -39.12%
递延所得税资产 159.67 91.63 74.25%
非流动资产合计 3,167.83 1,018.30 211.09%
资产总计 17,796.86 11,354.76 56.73%
单位：万元
负债和所有者权益 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 变动比率
流动负债：
应付账款 3,452.61 1,830.17 88.65%
合同负债 158.38 -
应付职工薪酬 162.61 125.36 29.72%
应交税费 1,603.83 771.55 107.87%
其他应付款 1,687.68 20.31 8210.24%
一年内到期的非流动负债 15.39 -
其他流动负债 67.59 -
流动负债合计 7,148.09 2,747.38 160.18%
非流动负债：
租赁负债 3.95 -
非流动负债合计 3.95 -
负债合计 7,152.04 2,747.38 160.32%
负债和所有者权益 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 变动比率
所有者权益：
股本 5,000.00 500.00 900.00%
盈余公积 662.55 458.80 44.41%
未分配利润 4,982.27 7,648.57 -34.86%
所有者权益合计 10,644.82 8,607.38 23.67%
负债和所有者权益总计 17,796.86 11,354.76 56.73%
（1）中电华瑞 2022 年度比较合并利润表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动金额 变动比率
营业收入 9,655.53 8,129.15 1,526.38 18.78%
营业成本 4,497.20 3,339.65 1,157.55 34.66%
税金及附加 93.17 71.87 21.30 29.63%
销售费用 696.07 408.40 287.67 70.44%
管理费用 668.28 480.13 188.15 39.19%
研发费用 488.56 496.75 -8.19 -1.65%
财务费用 9.75 0.64 9.11 1417.06%
其他收益 14.51 84.20 -69.69 -82.77%
信用减值损失 -481.04 -273.74 -207.30 75.73%
资产减值损失 -3.24 - -3.24
利润总额 2,732.73 3,142.17 -409.44 -13.03%
所得税费用 422.52 431.70 -9.18 -2.13%
净利润 2,310.21 2,710.47 -400.26 -14.77%
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,176.55 2,566.92 -390.37 -15.21%
归属于少数股东的综合收益总额 133.66 143.54 -9.88 -6.89%
（2）中电华瑞 2022 年度比较母公司利润表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动金额 变动比率
营业收入 8,361.57 7,595.63 765.94 10.08%
营业成本 3,954.27 3,244.60 709.67 21.87%
税金及附加 88.61 71.80 16.81 23.41%
销售费用 689.04 408.40 280.64 68.72%
管理费用 367.32 428.54 -61.22 -14.29%
研发费用 403.13 468.34 -65.21 -13.92%
财务费用 7.43 0.83 6.60 790.14%
其他收益 2.15 84.20 -82.05 -97.45%
项目 2022 年度 2021 年度 变动金额 变动比率
信用减值损失 -450.35 -256.69 -193.66 75.45%
资产减值损失 -3.24 - -3.24
利润总额 2,400.33 2,800.63 -400.30 -14.29%
所得税费用 362.88 383.11 -20.23 -5.28%
净利润 2,037.45 2,417.52 -380.07 -15.72%
（二）军工电子业务营业收入同比增长的情况下，中电华瑞未完成业绩承
诺的具体原因
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动金额 变动比率
营业收入 9,655.53 8,129.15 1,526.38 18.78%
营业成本 4,497.20 3,339.65 1,157.55 34.66%
毛利 5,158.33 4,789.50 368.83 7.70%
毛利率 53.42% 58.92% -5.49% -9.32%
期间费用 1,862.66 1,385.92 476.74 34.40%
期间费用占收入比 19.29% 17.05% 2.24% 13.15%
净利润 2,310.21 2,710.47 -400.26 -14.77%
报告期内，中电华瑞实现营业收入 9,655.53 万元，较上年同期增加 1,526.37
万元，同比增长 18.78%，但净利润下滑 14.77%，主要系：
（1）毛利率下滑；公司军工类电子产品增加 524.63 万元、检测服务增加
率产品销售占比降低，低毛利率占比提高，导致毛利率降低。其他业务中，主要
由于检测业务增加，公司新增检测设备设施尚未安装完成，存在部分业务委外检
测，导致检测成本上升，毛利率下降。
（2）期间费用大幅上升；2022 年，因业务拓展需求增加，导致销售费用、
管理费用随之增加，同时 2021 年 8 月收购武汉安和捷 51%股权，2022 年度合并
期间增加，上述因素共同影响 2022 年期间费用相比 2021 年增加 34.40%。
安排和实际进展情况
（1）收入确认具体方法
舰船电子信息系统及设备销售收入确认：产品销售属于在某一时点履行履约
义务，公司签订合同，生产完工后按照客户要求发往指定地点，取得客户对产品
进行签收或验收后确认收入。对已有审定价的产品，在符合上述条件时，按照合
同中的审定价确认销售收入；对尚无审定价的产品，符合上述收入确认条件时按
照合同暂定价格确认收入，在收到审定价协议或类似凭据当期确认价差收入。
公司提供的检验检测服务，属于在某一时点履行的履约义务。提供的检验检
测服务已经完成，将检测报告或检测数据交付客户后确认收入。
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，符
合企业会计准则的相关规定。
（2）2022 年期末项目实施和产品验收工作原计划安排和实际进展情况
期末发出商品变动情况：
单位：万元
项目 2022 年期末余额 2021 年期末余额 增加额
发出商品 1,293.85 280.62 1,013.23
分产品验收工作延缓。因客户主要是科研院所、部队等，产品验收进程、具体工
作进展安排取决于客户的工作进度要求。
综上所述，中电华瑞在军工电子业务营业收入同比增长的情况下，未完成业
绩承诺的主要原因为①受复杂严峻的国内外形势和多重超预期因素冲击影响，中
电华瑞部分项目的实施进展及产品验收工作未能及时按照计划时点完成，影响收
入确认进度，
万元；②低毛利率产品收入占比提升，导致毛利率由 2021 年度的 58.92%下降到
影响，导致销售费用、管理费用合计增加 475.82 万元，且增幅高于收入增幅。
军工电子业务营业收入同比增长的情况下，未完成业绩承诺具有合理性。
二、结合资产组或资产组合账面价值、商誉减值测试的具体计算过程、关
键指标的选取依据，说明你公司在中电华瑞业绩下滑且未完成业绩承诺的情况
下，未就中电华瑞对应商誉计提减值准备的原因及合理性；
（一）中电华瑞 2022 年 12 月 31 日资产组或资产组合账面价值情况
单位：万元
账面余额
被购买方可辨认 确认商誉 减值准备 账面价值
序号 并购企业名称 合并成本
净资产公允价值 金额
武汉中电华瑞科技
发展有限公司
公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号
—商誉减值》相关要求，于每个资产负债表日对商誉相关事项进行减值测试，在
进行商誉减值测试时，公司会考虑宏观环境、标的资产的经营情况、所处行业情
况、未来经营规划等因素，综合判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算
结果计提商誉减值准备。
（二）中电华瑞商誉减值测试的具体计算过程、关键指标的选取依据
公司结合中电华瑞经营情况，同时依据《企业会计准则第 8 号—资产减值》
的要求，对收购中电华瑞形成的商誉进行了减值测试，具体商誉减值测试过程如
下：首先，根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形
成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定
资产、无形资产、长期待摊费用、并购时评估增值部分净额及分摊的商誉（含少
数股东的商誉部分）（以下简称“该资产组组合”）。然后，计算按照收购时点
的公允价值持续计算的包含商誉的资产组公允价值。本次商誉减值测试的关键指
标选取依据如下：
①预测期
根据资产组的实际状况及经营规模，预计在未来几年业绩会相对稳定，本次
预测期选择为 2023 年至 2027 年，以后年度收益状况保持在 2027 年水平不变。
②预测期主营业务收入及收入增长率
单位：万元
年份 2022 年(基期) 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
主营业务收入 8,361.57 10,664.13 12,084.35 13,213.85 13,901.48 14,563.60 14,563.60
主营业务收入增长率 10.08% 27.54% 13.32% 9.35% 5.20% 4.76%
如上表，预期增长率充分考虑商誉资产组所在企业过去的经营情况、客户结
构、发展趋势和未来规划、宏观经济因素、所在行业的发展现状和发展前景，对
未来 5 年的营业收入进行预测。预测 2023 年营业收入的增长率较 2022 年增长主
要考虑在手订单情况、产品应用于某重点型号装备前景，后续考虑到军工电子制
造行业对制造商的要求较高，除了实行严格的许可证制度外，需要综合考察生产
制造商技术水平、生产能力等各个方面，经过考察验厂等环节后进入合格供应商
名录，而一旦成为其供应商后一般均会保持长期稳定的合作，因此测算增长率时
逐年下降，相对谨慎，具有合理性。
③毛利率
单位：万元
年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
期)
主营业务收入 8,361.57
主营业务成本 3,954.27 4,933.87 5,617.58 6,174.97 6,538.01 6,892.31 6,892.31
主营业务毛利
率
如上表，公司根据各资产组或资产组组合的地区市场情况、产品结构、竞争
情况以及历史毛利率水平来确定各个资产组在现金流预测中的毛利率。随着产品
业务销售逐渐稳定，预测期内毛利率有所下降，毛利率预测较为谨慎，具有合理
性。
④费用率
年份 2022 年(基期) 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
费用率 17.54% 17.93% 16.85% 16.27% 16.01% 15.88% 15.88%
如上表，由于规模效应，预测期费用的上涨幅度小于销售收入的上涨幅度，
费用率呈现下降趋势，具有合理性。
⑤折现率
收益额口径为税前现金流量,则折现率选取税前加权平均资本成本。折现率
主要采用市场无风险收益率、市场风险溢价、同行业上市公司贝塔、资产组特定
风险调整系数等数据。先测算税后现金流、税后折现率，因税前现金流现值等于
税后现金流现值，从而倒推出税前折现率。经测算，税前加权平均资本成本为
A）无风险收益率的确定
根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(中债到期收益
率)的平均收益率确定。
B）权益系统风险系数的确定
权益系统风险系数计算公式如下：
βL ? ?1 ? ?1 ? t ? ? D E ? ? βU
式中：βL：有财务杠杆的权益系统风险系数
βU：无财务杠杆的权益系统风险系数
t：所得税税率
D/E：目标资本结构
本次根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股同类型上市公司 100 周值、资本结构和
所得税率计算确定βU 值，并取其平均值。中电华瑞βU 值为 0.9795。
股票代码 股票名称 D/E βL βU 所得税率
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股票代码 股票名称 D/E βL βU 所得税率
平均 12.16% 1.0683 0.9795
C）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬
率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年
至 2021 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为 9.48%，无风
险报酬率取评估基准日 10 年期国债的到期收益率 2.84%,即市场风险溢价为
D）特定风险调整系数的确定
特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环
境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异
进行的调整系数。
中电华瑞的客户主要为军工领域的国有企业。中电华瑞客户集中，这是由于
目前国内军品生产实施装备承制资格名录管理制度，终端客户均具有较强的粘性
和稳定性，是军工行业的主要特性之一。中电华瑞虽然在积极发展其他客户，逐
渐降低大客户依赖度，但目前大客户的收入占比仍然较高，公司仍面临客户较为
集中的风险。
中电华瑞目前所在的军工制造行业属于技术密集型行业，必须根据终端客户
的特定要求进行持续的技术创新和产品开发。保持技术的领先性是中电华瑞重要
的核心竞争力之一。虽然目前中电华瑞的技术在细分行业具有一定的优势，但未
来公司如果不能进行持续的技术创新或创新不足，而无法满足终端客户的特定需
求，将对公司的经营业绩及持续盈利能力产生重大不利影响。
国防军工行业是人才密集型行业，作为高新技术企业，中电华瑞核心技术人
员的稳定性是公司赖于存在和发展的基础。中电华瑞通过多年技术研发的积累，
已经掌握了多项领先的核心技术，并且在此基础上不断进行研发和拓展。这些核
心技术是公司产品性能领先的保证以及开发新产品的基础，对公司的经营成果和
长期发展影响重大。虽然公司已经同核心技术人员签订了保密合同，且公司核心
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技术对人员流动性极低，但如果公司核心技术人员流失，公司仍会面临核心技术
失密的风险，并会对生产经营造成不利影响。
中电华瑞在经营中存在已向客户交付产品但尚未签署合同的情形，该种情形
导致合同签署时间滞后和结算周期延长，也加大了公司的资金周转压力。根据收
入确认原则，收入确认需同时满足产品交付验收和合同已经签署。虽然报告期内
中电华瑞尚未出现过已交付产品最终确定无法签署合同的情形，但仍然不能排除
因特殊原因导致已交付产品最终无法签署合同并实现收款，或收款滞后而给公司
造成损失，从而影响中电华瑞经营业绩的风险。
综合考虑上述因素，取特定风险调整系数 Rc 为 2.50%。
E）预测期折现率的确定
a)计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本。
Ke=Rf+β×MRP+Rc=2.84%+0.9795*6.64%+2.50%=11.84%
b)计算税前加权平均资本成本
税前折现率可以通过重复计算加以确定,使采用税前现金流和税前折现率计
算确定的现金流现值等于采用税后现金流和税后折现率计算确定的现金流现值。
经测算，税前加权平均资本成本为 13.61%。
⑥商誉减值测试结果
商誉减值测试的具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值
一 经营性资产总计(D=A+B+C) 625.94
二 并购时评估增值部分净额 （E） 2,156.34
三 分摊的商誉（含少数股东的商誉部分）(F) 21,429.07
四 商誉相关资产组的账面价值 (G=D+E+F) 24,211.35
五 包含商誉的资产组的可收回金额 26,121.32
六 减值损失 不适用
第 12 页
形成的商誉不需要补充计提商誉减值准备。
考虑到包含商誉资产组的可收回金额确定的复杂性及专业性，公司聘请北京
中企华资产评估有限责任公司进行了以商誉减值测试为目的的评估，并于 2023
年 4 月 3 日出具了“中企华评报字 JG（2023）第 0004 号”《深圳王子新材料股
份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的武汉中电华瑞科技发展有限
公司资产组可收回金额项目资产评估报告》。
公司购买中电华瑞股权后，在 2022 年度出现了业绩下滑且未完成业绩承诺
的情况，主要系①受复杂严峻的国内外形势和多重超预期因素冲击影响，中电华
瑞部分项目的实施进展及产品验收工作未能及时按照计划时点完成，影响收入确
认进度，发出商品金额由 2021 年末的 280.62 万元上升至 1,293.85 万元；②低
毛利率产品收入占比提升，导致毛利率由 2021 年度的 58.92%下降到 2022 年的
导致销售费用、管理费用合计增加 475.82 万元，且增幅高于收入增幅。军工电
子业务营业收入同比增长的情况下，未完成业绩承诺具有合理性。
中电华瑞 2023 年 1-5 月实现收入 1,658.59 万元，较 2022 年同期增长
此外，截至 2021 年末、2022 年末以及 2023 年 6 月 20 日，中电华瑞（合并
口径）在手合同订单金额分别为 1,908.72 万元、4,596.29 万元、5,874.31 万元，
在手订单规模持续增长，商誉减值风险较低。
综上所述，中电华瑞业绩下滑且未完成业绩承诺的情况下，未就中电华瑞对
应商誉计提减值准备符合企业会计准则的规定。
三、结合相关协议条款约定、期后业绩承诺补偿款的回收情况或回收计划、
各业绩承诺方的财务和资金状况，说明各业绩承诺方的履约保障能力及你公司
拟采取的应对措施；
（一）中电华瑞对业绩承诺的补偿情况
第 13 页
公司与中电华瑞原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰签订的《深
圳王子新材料股份有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰关于武汉
中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议》，中电华瑞公司原股东朱珠、朱万
里、刘江舟、江善稳和郭玉峰（以下简称“交易各方”）承诺中电华瑞公司 2020
年度、2021 年度、2022 年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低
于 1,700.00 万元、2,300.00 万元、2,800.00 万元。若未完成业绩承诺，交易各
方将按照协议约定对公司予以补偿。
利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：乙方每年应补偿金额
=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）×本次股
权转让的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额。
交易各方向公司支付的补偿总计不应超过本次股权转让的对价总额。
在承诺年度期限届满后，不迟于上市公司年度报告出具后三十个工作日内，
王子新材应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，
并出具专项审计报告。如果标的股权期末减值额>承诺年度期限内历年已补偿金
额之和，乙方应对王子新材另行补偿，另需补偿金额为：标的股权期末减值额-
承诺年度期限内已补偿金额。
在经王子新材董事会同意的情形下，王子新材董事会亦可以要求交易各方以
其届时持有的中电华瑞股权对上市公司进行补偿（包括盈利承诺补偿与减值补
偿），且王子新材对采取现金补偿抑或是以中电华瑞的股权补偿具有选择权（王
子新材亦可以同时选择以现金、标的公司股权补偿），乙方应当予以配合。在以
标的公司股权对上市公司补偿时，具体补偿安排如下：
乙方向王子新材补偿的中电华瑞的股权比例=该承诺年度需补偿的金额/按
照中电华瑞上一年度的实际净利润的 13 倍的估值。
公司与中电华瑞原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰签订的《深
圳王子新材料股份有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰关于武汉
中电华瑞科技发展有限公司 49%股权之股权转让协议》，中电华瑞原股东朱珠、
朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰承诺中电华瑞 2022 年度、2023 年度累计实现
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净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低于 6,500.00 万元。在实际净
利润（以扣除非经常性损益后孰低，以下同）未达到净利润承诺数时，按照协议
的约定，连带地对本公司进行补偿。
利润补偿期间内的补偿金额（“利润补偿金额”）按照如下方式计算：
利润补偿金额=（人民币 6,500 万元-承诺年度内各年的实际净利润总和）×
本次股权转让的对价总额÷人民币 6,500 万元。前述“本次股权转让的对价总额”
为 17,150 万元。
中电华瑞原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰向本公司支付的补
偿总计不应超过本次股权转让的对价总额。如依据上述计算公式在计算的应补偿
金额小于 0，则按 0 取值。
在承诺年度期限届满后，不迟于上市公司年度报告出具后三十个工作日内，
王子新材应当按照协议约定的选聘原则聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的公司进行减值测试，并出具专项审计报告。如果标的股权期末减值额>利
润补偿金额，乙方应对王子新材另行补偿，另需补偿金额为：标的股权期末减值
额－利润补偿金额。
上述规定的减值额为本次股权转让中标的公司 49%的股权价值（即 17,150
万元）减去期末标的公司 100%股权的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后对应的 49%的股权价值。
中电华瑞 2022 年度归属于母公司的净利润 2,176.55 万元，扣除非经常性收
益后归属于母公司的净利润为 2,169.37 万元。
（1）收购中电华瑞 51%股权时承诺 2022 年度净利润（扣除非经常性损益后
的净利润孰低）不低于 2,800.00 万元，实际为 2,169.37 万元，完成承诺数的
（2）收购中电华瑞 49%股权时承诺 2022 年度、2023 年度累计实现净利润（扣
除非经常性损益后的净利润孰低）不低于 6,500.00 万元，2022 年度为 2,169.37
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万元，完成累计承诺数的 33.37%。因考核期尚未结束，中电华瑞业绩承诺完成
情况尚不明确。
（1）中电华瑞 51%股权之利润补偿和减值测试情况
?利润补偿情况
根据公司与中电华瑞原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰签订的
《深圳王子新材料股份有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰关于
武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议》相关约定，利润补偿期间内每
年度的补偿金额按照如下方式计算：
乙方每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计
实际净利润数）*本次股权转让的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-
已补偿金额。
前述“本次股权转让的对价总额”为 15,023.58 万元。
乙方向甲方支付的补偿总计不应超过本次股权转让的对价总额。如根据上述
计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已补偿的金额不
冲回。
根据上述计算公式：2022 年应补偿金额=
（17,000,000+23,000,000+28,000,000-18,684,825.61-24,953,537.90-21,693
,702.86）*150,235,800÷68,000,000-0=5,894,399.17 元。
?减值测试情况
公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）
对标的资产截至 2022 年 12 月 31 日的 100%股东权益价值进行了评估，根据中企
华评估出具的中企华评报字 JG（2023）第 0005 号评估报告，评估报告所载标的
资产武汉中电华瑞科技发展有限公司截至 2022 年 12 月 31 日的 100%股东权益价
值的评估结果为 37,050.02 万元。
公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电华瑞 2022 年末资产
出具减值测试专项审核报告，据其出具的《非重大资产重组标的资产减值测试专
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项审核报告》信会师报字[2023]第 ZA90351 号，2022 年 12 月 31 日，标的资产
估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，标
的资产没有发生减值。
中电华瑞原股东无需对公司进行减值补偿。
（2）中电华瑞 49%股权之业绩补偿和减值测试情况
截至 2022 年 12 月 31 日中电华瑞完成累计承诺数的 33.37%。因考核期尚未
结束，中电华瑞业绩承诺完成情况尚不明确。
公司于 2023 年 4 月 14 日召开的第五届董事会第十二次会议，会议审议通过
了关于确认武汉中电华瑞科技发展有限公司业绩补偿方案的议案。根据协议规
定：业绩承诺方应当在 2023 年 4 月 21 日前（含当日）将业绩补偿款（即
收到业绩补偿款。
（二）各业绩承诺方的履约保障能力及公司采取的措施
为稳定中电华瑞核心团队，中电华瑞原管理层对上市公司承诺全职工作，自
交割日起五年内，不会自行辞去其在上市公司/标的公司的任职。中电华瑞与核
心团队成员均签署有《劳动合同附属保密、知识产权和不竞争协议》。协议约定
核心团队成员在任职期间，绝对不得从事与公司业务直接或间接竞争的活动，不
得在与公司生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团
体内担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、代理人、
顾问等。为充分调动中电华瑞公司员工积极性，提供公司员工的凝聚力，除员工
绩效考核奖金外，上市公司有完善的团队激励机制。同时，公司长效激励措施还
包括但不限于股权激励、职级晋升、员工持股计划等。公司已安排管理层及有关
人员深度参与到中电华瑞日常经营管理，确保中电华瑞生产经营活动符合公司管
理制度的要求。
第 17 页
为降低收购中电华瑞业绩损失风险，股权转让款采取现金分期支付方式。在
业绩承诺期完成后支付最后一期股权转让款，如发生承诺业绩未完成的情形，必
要时可采取暂缓支付股权转让款等措施。
在股权转让协议中约定，承诺方购买上市公司股票在交易对方承担的业绩补
偿义务（如有）全部履行完毕前不得对外卖出、转让或质押。
业绩承诺各方自身资信状况良好，如发生承诺业绩未完成的情形，具备履行
对赌承诺业绩补偿的能力。
四、说明你公司将尚未收到的业绩承诺补偿款作为交易性金融资产的原因
及合理性，并说明交易性金融资产期末余额的计算过程。
（一）说明公司将尚未收到的业绩承诺补偿款作为交易性金融资产的原因
及合理性
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关准则规定，
当企业基本确定能够收到与该或有对价相关的补偿并且其金额能够可靠计量时，
应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为金
融资产，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
公司与中电华瑞原股东所签订的《股权转让协议》项下的补偿款，符合上述
金融资产的定义，公司确认为交易性金融资产符合《企业会计准则》要求。
（二）说明交易性金融资产期末余额的计算过程
交易性金融资产期末余额为中电华瑞 51%股权之利润补偿，计算过程如下：
中电华瑞原股东每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当
期期末累计实际净利润数）*本次股权转让的对价总额÷承诺年度内各年的承诺
净利润总和-已补偿金额。
前述“本次股权转让的对价总额”为 15,023.58 万元。
第 18 页
中电华瑞原股东向公司支付的补偿总计不应超过本次股权转让的对价总额。
如根据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已补
偿的金额不冲回。
根据上述计算公式：
（17,000,000+23,000,000+28,000,000-18,684,825.61-24,953,537.90-21,693
,702.86）*150,235,800÷68,000,000-0=5,894,399.17 元。
故 2022 年交易性金融资产期末余额为 5,894,399.17 元。
年审会计师回复：
（一）核查程序
针对上述事项，年审会计师执行了如下主要核查程序：
具体确认政策、项目实施和产品验收工作原计划安排和实际进展，未完成业绩承
诺的具体原因；
率情况分析，本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等；进一步了解军工电子
业务营业收入同比增长的情况下业绩下滑的原因；
性、与公司经营情况和营业收入是否匹配；
收购时的评估报告，了解商誉形成具体情况；
告期内经营情况，了解商誉减值计提是否充分合理、是否存在商誉进一步减值的
迹象；
第 19 页
等文件，复核评估公司在预测未来现金流量现值时采用的主要参数和假设是否合
理，商誉减值计提是否充分；
况，及公司收购时设置业绩承诺的原因；
定的要求；
值的计算方法是否合理，计算过程是否正确；
案、业绩补偿款银行回单；对公司管理层进行访谈，了解公司业绩承诺方的履约
保障能、公司采取的应对措施等情况。
（二）核查结论
通过上述核查程序，年审会计师认为：
华瑞部分项目的实施进展及产品验收工作未能及时按照计划时点完成，影响收入
确认进度，使得中电华瑞未能实现预期净利润。上述相关情况与我们了解的情况
在重大方面一致。
应的商誉未计提减值准备符合企业会计准则规定。
通过了关于确认武汉中电华瑞科技发展有限公司业绩补偿方案的议案。截至 2023
年 4 月 20 日，公司已足额收到业绩承诺方支付的业绩补偿款。至此，业绩承诺
方对公司的本次业绩承诺补偿义务已履行完毕。
金融资产的定义，公司确认为交易性金融资产符合《企业会计准则》要求；公司
补偿款计算正确。
第 20 页
问题 2．
年报显示，你公司报告期内塑料包装业务实现营业收入 121,954.96 万元，
同比下降 13.44%，毛利率为 18.24%，同比下降 1.94 个百分点，其他业务实现
营业收入 23,934.00 万元，同比下降 5.79%，毛利率为 7.59%，同比下降 5.72
个百分点。你公司报告期内实现归母净利润 7,037.44 万元，其中第一季度实现
归母净利润 4,075.58 万元，占比 57.91%，你公司报告期内非经常性损益项目中
因取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值产生的收益为 3,140.32 万元。你公司报告期末净资
产为 87,108.99 万元，少数股东权益为 24,335.91 万元，应交税费期末余额为
万元，应交税费期末余额为 2,919.30 万元。
请你公司：
（1）结合报告期内各季度成本结构、同行业可比公司情况，说明你公司塑
料包装业务与其他业务的营业收入、毛利率均同比下降的原因；
（2）结合近三年季度业绩占比情况说明报告期内第一季度业绩贡献占比较
高的原因及合理性，相关业务是否存在季节性特点，与同行业可比公司变动趋
势是否一致；
（3）结合你公司缴纳增值税和企业所得税的情况，说明你公司应交税费期
末余额变动幅度与营业收入、净利润变动幅度不匹配的原因及合理性；
（4）说明 3,140.32 万元非经常性损益项目的具体内容、金额计算过程和
相应会计处理；
（5）结合你公司合并报表范围的变化情况、所有者投入或减资的情况，说
明你公司报告期末净资产下降、少数股东权益上升的原因。
请年审会计师对问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。
第 21 页
公司回复：
一、结合报告期内各季度成本结构、同行业可比公司情况，说明你公司塑料包装业务与其他业务的营业收入、毛利率均同比下降
的原因；
（一）塑料包装业务与其他业务报告期内各季度销售收入情况
单位：万元
产品类型
收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本
塑料包装业务 27,820.91 23,014.93 32,406.11 26,297.67 31,032.87 25,364.96 30,695.07 25,031.55 121,954.96 99,709.10
其他业务 5,591.23 5,688.05 4,415.31 4,758.18 7,108.62 6,364.11 6,818.85 5,306.75 23,934.01 22,117.08
第 22 页
（二）报告期内塑料包装业务与其他业务季度产品的生产成本结构
产品类型 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 2022 年度
材料占比 69.27% 70.01% 68.45% 69.16% 69.21%
塑料包装业务 人工占比 7.22% 7.99% 8.47% 7.40% 7.78%
制费占比 23.51% 22.00% 23.08% 23.44% 23.00%
材料占比 81.67% 79.84% 79.55% 76.54% 79.44%
其他 人工占比 6.39% 7.08% 7.11% 7.71% 7.06%
制费占比 11.94% 13.08% 13.33% 15.75% 13.50%
第 23 页
（三）塑料包装业务与其他业务报告期内收入和毛利率变动情况
单位：万元
按产品划分
收入 成本 销量（万吨） 毛利率 收入 成本 销量（万吨） 毛利率 比率 比率 动比例
塑料包装业务 121,954.96 99,709.10 8.40 18.24% 140,885.22 112,451.94 10.16 20.18% -13.44% -11.33% -1.94%
其他 23,934.00 22,117.08 - 7.59% 25,405.22 22,024.83 - 13.31% -5.79% 0.42% -5.72%
（1）2022 年度和 2021 年度，公司塑料包装业务平均销售单价和成本情况
单位：万元
产品类型 销售额 平均销售单价 平均销售成本 平均销售单 平均销售成
销售量（吨） 毛利率 销售额（万元） 销售量（吨） 毛利率
（万元） （元/吨） （元/吨） 价（元/吨） 本（元/吨）
塑料包装业务 121,954.96 84,045.90 14,510.52 11,863.65 18.24% 140,885.22 101,587.08 13,868.42 11,069.51 20.18%
产品类型
销售单价变动比例 单位成本变动比例 毛利率变动比例
塑料包装业务 4.63% 7.17% -1.94%
第 24 页
受局部地区临时管控、限电等多重因素冲击影响子公司正常生产，同时消费需求萎靡等因素导致塑料包装业务主要客户对公司塑
料包装产品尤其是塑料包装膜、塑料托盘需求短期有所减少，同时叠加单位人工成本及固定生产成本有所上升，导致塑料包装产品的
营业收入、毛利额和毛利率下降。当产品成本波动较大时，产品销售价调整需与客户进行协商，调整有一定的延后。
（2）其他业务收入和毛利率下降原因
其他业务的营业收入减少主要是其他包装产品收入减少 2,600.80 万元，子公司新亿源头盔业务收入减少 582.33 万元；其他业务
的营业成本增加主要是宁波新容成本合并抵消增加 812.36 万元，新亿源头盔业务系 2021 年新开发的业务，因前期投入大，同时业务
规模下降，产品分摊固定资产成本增加，本期毛利-441.79 万元，上述原因导致 2022 年其他业务的收入、毛利率均同比下降。
（四）行业可比公司情况
单位：万元
可比公司 营业收入 毛利率
名称 2022 年 2021 年 变动幅度 2022 年 2021 年 变动幅度
裕同科技 1,636,209.83 1,485,012.76 10.18% 23.75% 21.54% 2.21%
美盈森 412,964.79 360,517.02 14.55% 18.71% 22.89% -4.18%
公司塑料包装业务 121,954.96 140,885.22 -13.44% 18.24% 20.18% -1.94%
单位：万元
可比公司名称 2022 年第一季度 2022 年第二季度 2022 年第三季度 2022 年第四季度
第 25 页
收入占 收入占 收入占 收入占
收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本
全年比 全年比 全年比 全年比
裕同科技 340,054.38 265,346.33 20.78% 387,004.15 298,850.62 23.65% 476,606.93 364,657.63 29.13% 432,544.37 318,815.52 26.44%
美盈森 92,383.13 72,654.85 22.37% 100,552.29 83,952.70 24.35% 107,871.61 88,252.51 26.12% 112,157.76 90,848.68 27.16%
公司塑料 包装
业务
公司塑料包装业务客户主要系富士康、海尔集团、海信集团等国内大型电子、家用电器制造企业，同行业公司中，裕同科技与美
盈森以纸质包装产品为主，下游主要包括消费电子、家具家居、食品饮料、白酒等行业。客户行业及结构与公司存在一定差异。
第 26 页
二、结合近三年季度业绩占比情况说明报告期内第一季度业绩贡献占比情
况
（一）第一季度业绩贡献占比较高的原因
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 2022 年度合计
营业收入 35,518.21 47,340.36 40,686.38 51,524.10 175,069.05
营业成本 30,577.26 41,094.95 32,730.04 39,604.81 144,007.06
归属于上市公司股东的净利润 4,075.58 753.34 862.63 1,345.89 7,037.44
每季度营业收入占全年的比例 20.29% 27.04% 23.24% 29.43% 100.00%
归母净利润占全年的比例 57.91% 10.70% 12.26% 19.12% 100.00%
扣营业外收入后归母净利润占
-0.80% 22.40% 25.47% 52.93% 100.00%
全年的比例
度分布情况一致。第一季度归母净利润占全年的比例较高主要系：第一季度公司
收购宁波新容 60%股权，在购买日企业合并成本小于宁波新容可辨认净资产公允
价值，计入营业外收入。
（二）公司近三年季度业绩占比情况
项目 年度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
每季度营业收入
占全年的比例
每季度归母净利
润占全年的比例
公司营业收入呈现一定的季节性特征，尤其是第三季度、第四季度收入占比
相对较高，公司主营业务包括塑料包装业务、军工科技业务、薄膜电容业务等，
其中塑料包装业务下游主要客户群体为国内外著名的电子产品、家用电器等大型
制造企业，包括富士康、海尔集团、海信、TCL 华星等；薄膜电容业务下游主要
客户为海尔、格力、美的、奥克斯等；军工业务主要客户为信用等级较高的科研
院所、军工企业、国企等。
第 27 页
非军工业务方面产品：主要受下游市场需求波动的影响。通常消费电子、家
电行业因新品发布时间以及“双 11”、圣诞节等节假日相关活动影响，一般情
况是下半年下游客户需求旺盛，因此导致公司第一、第二季度收入相对较少，第
三、第四季度收入相对较多。
军工业务方面产品：军方客户通常采用预算管理制度、集中采购制度，一般
上半年进行项目预算审批，下半年组织实施采购，同时军方客户在年末会对当年
采购预算的执行情况进行考核，从而导致产品在下半年尤其是第四季度集中交付
验收。
（三）同行业可比公司季度业绩占比情况
年度 项目 可比公司名称 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
裕同科技 20.78% 23.65% 29.13% 26.44%
每季度营业
美盈森 22.37% 24.35% 26.12% 27.16%
收入占全年
平均值 21.58% 24.00% 27.63% 26.80%
的比例
公司 20.29% 27.04% 23.24% 29.43%
裕同科技 14.96% 17.58% 35.96% 31.51%
美盈森 30.57% 20.79% 30.60% 18.04%
每季度归母
平均值 22.77% 19.19% 33.28% 24.78%
净利润占全
公司 57.91% 10.70% 12.26% 19.12%
年的比例
剔除营业外收
-0.80% 22.40% 25.47% 52.93%
入之后
裕同科技 17.90% 22.85% 26.96% 32.29%
每季度营业
美盈森 22.73% 22.86% 25.20% 29.21%
收入占全年
平均值 20.32% 22.86% 26.08% 30.75%
的比例
公司 20.73% 23.67% 24.40% 31.19%
裕同科技 16.36% 16.67% 32.60% 34.38%
每季度归母
美盈森 40.22% 10.53% 28.91% 20.34%
净利润占全
平均值 28.29% 13.60% 30.76% 27.36%
年的比例
公司 15.11% 23.66% 18.56% 42.68%
裕同科技 15.47% 21.09% 26.03% 37.41%
每季度营业
美盈森 16.07% 23.93% 27.22% 32.78%
收入占全年
平均值 15.77% 22.51% 26.63% 35.10%
的比例
公司 15.45% 22.79% 26.70% 35.06%
裕同科技 12.68% 16.55% 29.36% 41.41%
每季度归母
美盈森 23.57% 25.31% 30.31% 20.82%
净利润占全
平均值 18.13% 20.93% 29.84% 31.12%
年的比例
公司 8.09% 18.16% 23.93% 49.81%
第 28 页
司因与公司的具体产品、客户群体存在较大差异。公司各季度变动情况与可比公
司存在一定差异。
综上所述，公司营业收入存在一定季节性特征，公司的营业收入季度变动趋
势具有合理性。
三、结合你公司缴纳增值税和企业所得税的情况，说明你公司应交税费期
末余额变动幅度与营业收入、净利润变动幅度不匹配的原因及合理性；
公司报告期应交税费期末余额为 4,897.06 万元，较上期末 2,919.30 万元增
加 67.75%。
报告期应交税费期末余额大幅增加原因：根据《国家税务总局 财政部关于
制造业中小微企业延缓缴纳 2021 年第四季度部分税费有关事项的公告》（2021
年第 30 号）、《国家税务总局 财政部关于延续实施制造业中小微企业延缓缴纳
部分税费有关事项的公告》（国家税务总局 财政部公告 2022 年第 2 号）、《关
于制造业中小微企业继续延缓缴纳部分税费有关事项的公告》
（国家税务总局 财
政部公告 2022 年第 17 号）相关政策要求，符合政策条件的子公司已按政策要求
申请延期缴纳税款。延缓缴纳的税费包括所属期为 2021 年 10 月、11 月、12 月
和 2022 年 1 月、2 月、3 月、4 月、5 月、6 月（按月缴纳）或者 2021 年第四季
度和 2022 年第一季度、第二季度（按季缴纳）的企业所得税、个人所得税、国
内增值税、国内消费税及附征的城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，
不包括代扣代缴、代收代缴以及向税务机关申请代开发票时缴纳的税费。依据上
述延缓纳税办法，公司延缓缴纳相关税金导致期末应交税费金额大幅增加。在缓
缴期限届满后，公司已按要求足额缴纳税款，截至 2023 年第一季度末公司账面
应交税费金额 1,601.59 万元。
缓缴期限如下：
（一）按季申报缴税的纳税人
税款所属期(按月) 原申报缴纳月份 级缴期限 缓缴到期月份
第 29 页
（二）按月申报缴税的纳税人
税款所属期（按月） 原申报缴纳月份 缓缴期限 缓缴到期月份
四、说明 3,140.32 万元非经常性损益项目的具体内容、金额计算过程和相
应会计处理；
公司于 2022 年 1 月 13 日召开了第四届董事会第三十次会议，审议并通过了
关于公司收购股权暨增资的议案。公司以股权转让与增资的方式，获得宁波新容
电器科技有限公司 60%的股权，公司股权转让价款与增资价款合计人民币 1.5 亿
元。根据转让协议、控制权转移、工商登记、股权支付等情况，公司 2022 年 3
月 1 日作为合并日，财务报表对宁波新容进行合并，根据公司支付的股权转让款
及增资款与宁波新容可辨认净资产公允价值差额-3,140.32 万元，具体计算过程
情况如下：
项目 金额（万元） 参考依据
合并日（2022 年 3 月 1 日，下同）宁波新容资产
组账面净资产（A）
上海立信资产评估有限公司出具的
评估基准日（2021 年 10 月 31 日，下同）宁波新 “信资评报字[2022]第 G00001 号”、
容资产组评估增值的固定资产和无形资产等在合 11,354.84 “信资评报字[2022]第 G00002 号”
并日的增值额（B） 和“信资评报字[2022]第 G00003
号”《资产评估报告》
合并日因评估增值资产产生的应纳税暂时性差异
而确认的递延所得税负债（C）
宁波新容资产组按照评估基准日评估值持续计算
的合并日可辨认净资产公允价值（D=A+B-C）
公司持有宁波新容的股权比例（E） 60%
合并日享有的宁波新容可辨认净资产公允价值份
额（F=D*E）
第 30 页
项目 金额（万元） 参考依据
少数股东合并日享有的宁波新容可辨认净资产公
允价值份额 （I=D*40%）
合并成本（G） 15,000.00
商誉（H=G-F） -3,140.32
根据《企业会计准则 20 号——企业合并》第十三条的规定：“购买方在购
买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买
方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本小于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：①对取得的被
购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复
核；②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的，其差额应当计入当期损益。”
综上所述，公司在购买日企业合并成本小于经复核后宁波新容可辨认净资
产，故公司计入合并当期的营业外收入 3,140.32 万元，并作为公司非经常性损
益项目。
五、结合你公司合并报表范围的变化情况、所有者投入或减资的情况，说
明你公司报告期末净资产下降、少数股东权益上升的原因。
公司净资产和少数股东权益变动情况如下表：
单位：万元
所有者权益 期末余额 上年年末余额 变动额
股本 21,328.54 21,328.54
资本公积 14,727.26 26,112.48 -11,385.22
减：库存股 6,428.97 9,746.64 -3,317.67
其他综合收益 53.35 -352.95 406.29
盈余公积 1,871.80 1,783.72 88.08
未分配利润 55,557.02 48,607.66 6,949.36
归属于母公司所有者权益合计 87,108.99 87,732.81 -623.82
少数股东权益 24,335.91 16,663.90 7,672.01
所有者权益合计 111,444.91 104,396.71 7,048.20
报告期末净资产下降主要是由于收购中电少数股东权益，新取得的长期股权
投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨
认净资产份额之间的差额，导致资本公积减少 12,153.65 万元；少数股东权益增
第 31 页
加主要是由于新增收购宁波新容 60%股权，对应少数股东权益增加 12,093.54 万
元(具体计算过程参见“问题 2”之“四、说明 3,140.32 万元非经常性损益项目
的具体内容、金额计算过程和相应会计处理”的回复)。收购中电华瑞少数股东
剩余 49%股权，导致少数股东权益减少 4,996.35 万元。
收购中电少数股东权益计算过程如下：
项目 金额（万元）
购买中电华瑞少数股权取得成本（A） 17,150.00
购买日开始持续计算的可辨认净资产金额（B） 10,196.63
本次购买少数股权比例（C） 49%
本次购买少数股权可辨认净资产（D=B*C） 4,996.35
新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开
始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额（E=A-D）
年审会计师回复：
（一）核查程序
针对上述问题（4）、（5）事项，年审会计师执行了如下主要核查程序：
并复核相关非经常性损益项目的计算过程、会计处理；
理性及会计处理是否符合企业会计准则的规定；
东权益的合理性及会计处理是否符合企业会计准则的规定。
（二）核查结论
针对上述问题（4）、（5）事项，通过上述核查程序，年审会计师认为：
小于经复核后宁波新容可辨认净资产所致。经核查相关金额计算准确，会计处理
符合《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经
常性损益》相关规定。
第 32 页
股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的
可辨认净资产份额之间的差额，导致资本公积减少所致；少数股东权益增加主要
是由于新增收购宁波新容少数股东权益增加，以及收购中电少数股东减少所致。
问题 3．
年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额为 68,800.46 万元，账面价
值为 64,326.57 万元，应收账款账面价值占你公司期末总资产的比例为 30.49%，
账龄 1 至 2 年的应收账款账面余额为 8,563.18 万元。你公司 2021 年末应收账
款账面余额为 69,000.58 万元，其中账龄 1 至 2 年的应收账款账面余额为
请你公司：
（1）说明你公司按欠款方归集应收账款期末余额前五名的主体信息、业务
背景、账龄分布、欠款方的经营状况和履约能力，前五大欠款方与你公司、你
公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；
（2）结合你公司不同业务的业务模式、信用政策、期后回款情况，说明你
公司应收账款账面余额较高的原因及合理性，应收账款账面价值占总资产比例
与同行业可比公司是否存在明显差异；
（3）列示你公司报告期末账龄 1 年以上的应收账款构成明细，并说明在应
收账款账面余额总体稳定的情况下，2022 年至 2022 年期末账龄 1 至 2 年的应收
账款账面余额大幅上升的原因及合理性。
请年审会计师对问题（1）进行核查并发表明确意见。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
第 33 页
公司回复：
一、说明你公司按欠款方归集应收账款期末余额前五名的主体信息、业务
背景、账龄分布、欠款方的经营状况和履约能力，前五大欠款方与你公司、你
公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；
截至 2022 年末，公司应收账款前五大客户系海尔集团、富士康集团、ZAGG、
深圳易马达科技有限公司等电子、家用电器行业企业以及军工行业军工客户 A，
具体情况如下：
单位：万元
是否
存在
客户名 资信水平、还款能 关联
业务背景 期末余额 1 年内 1-2 年 2-3 年 以
称 力 关系
上
等情
况
销售包装材
海尔集 资信水平良好、还
料、薄膜电 11,731.99 11,717.62 14.37 - - 否
团 款能力强
容
富士康 销售包装材 资信水平良好、还
集团 料 款能力强
根据公开资料查
询，深圳易马达于
销售动力电 C2 轮数亿元融资，
易马达 4,094.85 - 4,094.85 - - 否
池 目前仍可以正常
开展业务签订合
同且发布新品，经
营正常
第 34 页
是否
存在
客户名 资信水平、还款能 关联
业务背景 期末余额 1 年内 1-2 年 2-3 年 以
称 力 关系
上
等情
况
产品应用特
种车辆方舱
的设计和集
成、应用信
军工客 息存储和回 资信水平良好、还
户A 放的硬件平 款能力强
台、应用系
统控制和信
息处理的硬
件平台
销售移动电 资信水平良好、还
ZAGG 3,141.69 3,141.69 否
源 款能力强
期末余
额前五
名应收 33,209.39 26,614.50 5,883.09 711.80 -
账款汇
总
注：易马达与公司子公司东莞群赞存在应收账款诉讼，2022 年 11 月一审东莞群赞已胜诉，判决易马
达支付已对账应付货款 4,094.66 万元及逾期付款滞纳金，并支付剩余库存货款 1,121.67 万元。易马达于
相关客户主要系行业知名企业，经核实，公司、董监高、5%以上股东与上述
客户不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系的情况。
二、结合你公司不同业务的业务模式、信用政策、期后回款情况，说明你
公司应收账款账面余额较高的原因及合理性，应收账款账面价值占总资产比例
与同行业可比公司是否存在明显差异；
（一）报告期内应收账款较高的原因
公司应收账款账面余额及账面价值变动情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31/2022 年度 2021.12.31/2021 年度
第 35 页
应收账款账面余额 68,800.46 69,000.58
减：坏账准备 4,473.89 3,764.48
应收账款账面价值 64,326.57 65,236.10
应收账款账面价值占同期流动资产的比重 55.86% 59.64%
应收账款余额占营业收入比例 39.30% 39.77%
剔除子公司中电华瑞后公司应收账款余额占营业
收入比例
应收账款平均周转天数 144 140
扣除子公司中电华瑞后的应收账款平均周转天数 126 131
公司报告期应收账款余额较高，符合其所处行业特点，具体分析如下：
公司主营业务为塑料包装业务、军工科技业务、薄膜电容业务、移动电源及
储能电源业务等，其中塑料包装业务下游主要客户群体为国内外著名的电子产
品、家用电器等大型制造企业，包括富士康、海尔集团、海信、TCL 华星、爱普
生、冠捷科技、ZAGG 等；军工业务主要客户为信用等级较高的科研院所、军工
企业、国企等；薄膜电容业务主要客户为苏州汇川、大洋电机、武汉菱电、上海
电驱动、小鹏汇天、海尔、格力、美的、奥克斯、AICtech、GE 及 Wabtec 等国
内外知名品牌客户，上述客户资信情况良好。
针对塑料包装和薄膜电容业务，公司综合考虑客户业务规模、信用情况、历
史合作情况，适当给予该部分信用良好优质客户较长的信用期，一般为 2-4 个月，
如公司给富士康下属主体一般账期为发票日次月结 90-120 天，对海信集团一般
为发票日后 60-90 天，对海尔集团一般为发票日后 90-105 天。针对军工电子业
务，项目收款的过程中不存在严格统一的信用政策或信用期概念，其结算进度、
结算条件及收款安排是根据不同的合同约定及项目实施情况分别确定，因军工业
务验收结算及付款审批流程较长，一般账期相对较长。
通过加强款项催收，报告期后公司应收账款规模有所下降，应收账款余额由
（二）应收账款账面价值占总资产比例、收入比与同行业可比公司对比情
况
科目名称 公司名称 2022.12.31/2022 年度 2021.12.31/2021 年度
应收账款 裕同科技 28.81% 30.12%
/总资产 美盈森 15.80% 16.03%
第 36 页
平均值 15.86% 17.62%
公司 30.49% 36.69%
公司（扣除中电华瑞） 27.44% 34.62%
裕同科技 37.68% 38.26%
应收余额
美盈森 30.50% 35.04%
/营业收
公司 39.30% 39.77%
入
公司（扣除中电华瑞） 33.16% 35.95%
公司塑料包装业务客户主要系富士康、海尔集团、海信集团等国内大型电子、
家用电器制造企业，同行业公司中，裕同科技与美盈森以纸质包装产品为主，下
游以消费电子、家具家居等行业为主，与公司客户类型具有一定差异。
因此如上表，各期末应收账款账面价值占总资产、营业收入比例较为稳定，
且与下游客户相似的裕同科技水平相当，具有合理性。
（三）应收账款期后回款情况
公司期末的应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31
应收账款账面余额 68,800.46 69,000.58
期后回款（注） 50,139.08 57,967.47
回款比例 72.88% 84.01%
剔除中电华瑞、易马达涉诉应收款后回款比例 91.64% 97.16%
注：2021 年末余额期后回款系截至 2022 年 12 月 31 日；2022 年末余额期后回款系截至 2023 年 5 月
如上表所示，2022 年末的应收账款在期后 5 个月收回比例为 72.88%。若剔
除子公司中电华瑞军工业务以及易马达涉诉应收款影响，期后回款比 91.64%，
回款较为稳定。
三、列示你公司报告期末账龄 1 年以上的应收账款构成明细，并说明在应
收账款账面余额总体稳定的情况下，2022 年至 2022 年期末账龄 1 至 2 年的应收
账款账面余额大幅上升的原因及合理性。
（一）账龄 1 年以上的应收账款构成
单位：万元
业务类型 应收账款期末余额 1 年以内 1至2年 2 年以上
第 37 页
塑料包装产品 39,393.04 38,374.79 190.38 827.87
军工电子产品 12,821.54 7,920.64 3,564.78 1,336.11
薄膜电容产品 6,667.28 5,942.98 628.66 95.63
其他产品 9,918.61 5,282.55 4,179.35 456.71
合计 68,800.46 57,520.96 8,563.18 2,716.32
（二）2022 年至 2022 年期末账龄 1 至 2 年的应收账款账面余额大幅上升的
原因
主要系：
①应收深圳易马达科技有限公司 4,094.85 万元，由 1 年以内增加至 1-2 年，
此项应收款，2023 年 6 月 19 日，二审判决公司胜诉，维持一审判决；
②因军工业务回款周期较长，部分军工客户应收款由 1 年以内增加至 1-2
年。
年审会计师回复：
（一）核查程序
针对上述问题（1）事项，年审会计师执行了如下主要核查程序：
状况；
行比较分析。查阅相关销售合同，了解公司信用政策；
访。
（二）核查结论
针对上述问题（1）事项，通过上述核查程序，年审会计师认为：
公司客户资信情况良好，期后回款较为稳定；应收账款余额前五名客户客主
第 38 页
要为行业知名企业、国企，公司、董监高、5%以上股东与应收账款余额前五名客
户不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。上述相关情况与我们了解的
情况在重大方面一致。
问题 4．
年报显示，中电华瑞报告期内以现金及增资方式收购成都高斯智慧电子科
技有限公司（以下简称“成都高斯”）51%股权，因收购成都高斯形成商誉的期
末余额为 1,223.02 万元，未计提减值，自购买日至期末，成都高斯实现净利润
-58.58 万元。你公司报告期内通过股权转让与增资获取宁波新容电器科技有限
公司（以下简称“宁波新容”）60%股权，自购买日至期末，宁波新容实现净利
润-463.33 万元。2023 年 1 月，你公司进一步收购宁波新容 25%股权，对宁波新
容的作价估值高于前次收购估值。
请你公司：
（1）说明获取成都高斯、宁波新容股权对应的标的估值、支付价格及方式、
具体会计处理；
（2）结合成都高斯报告期内的基本经营数据及亏损情况、资产组或资产组
合账面价值、商誉减值测试的具体计算过程、关键指标的选取依据，说明你公
司在成都高斯报告期内发生亏损的情况下，未就成都高斯对应商誉计提减值准
备的原因及合理性；
（3）结合宁波新容报告期内的基本经营数据及亏损情况，说明你公司在宁
波新容报告期内发生亏损的情况下，溢价收购宁波新容 25%股权的原因及合理
性。
请年审会计师对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、说明获取成都高斯、宁波新容股权对应的标的估值、支付价格及方式、
具体会计处理；
（一）收购成都高斯 51%股权的估值、支付价格及方式、具体会计处理
第 39 页
武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）以股权转让与增
资的方式收购成都高斯智慧电子科技有限公司（以下简称“成都高斯”）51%股
权。收购投资前公司注册资本 600 万元，经交易各方协商一致，投资前估值为
其中，中电华瑞以现金方式向郑余收购其持有的成都高斯 58.78 万元注册资
本，股权转让价款为 300 万元；中电华瑞以现金方式向王晓曦收购其持有的成都
高斯 39.18 万元注册资本，股权转让价款为 200 万元。同时，中电华瑞对成都高
斯增资人民币 2,167 万元，以 2,167 万元认购成都高斯新增 424.57 万元注册资
本，实缴注册资本后剩余 1,742.43 万元增资部分计入资本公积。
股权转让及增资前后情况如下：
单位：万元
股权转让前 股权转让后 完成增资后
股东
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
中电华瑞 - - 97.96 16.33% 522.53 51.00%
郑余 281.68 46.95% 222.91 37.15% 222.91 21.76%
王晓曦 187.79 31.30% 148.60 24.77% 148.60 14.50%
李万 60.24 10.04% 60.24 10.04% 60.24 5.88%
成都高斯智汇科技
中心（有限合伙）
合计 600.00 100.00% 600.00 100.00% 1,024.57 100.00%
根据转让协议、控制权转移、工商登记、股权支付等情况，公司于 2022 年
高斯可辨认净资产差额形成 1,223.02 万元。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企
业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，应当确认为商誉。商誉计算过程如下：
项目 金额（万元）
合并日（2022 年 12 月 1 日，下同）成都高斯账面净资产（A） 329.34
合并日成都高斯原股东未完缴出资额（B） 334.99
中电华瑞增资金额（C） 2,167.00
成都高斯合并日包含未实缴出资的账面净资产（D=A+B+C） 2,831.33
第 40 页
中电华瑞现持有成都高斯的股权比例（E） 51%
中电华瑞现合并日享有成都高斯可辨认净资产公允价值份额（F=D*E） 1,443.98
合并成本（G） 2,667.00
商誉（H=G-F） 1,223.02
（二）收购宁波新容 60%的估值、支付价格及方式、具体会计处理
公司于 2022 年 1 月 13 日召开了第四届董事会第三十次会议，审议并通过了
关于公司收购股权暨增资的议案。公司以股权转让与增资的方式，获得宁波新容
电器科技有限公司 60%的股权，公司股权转让价款与增资价款合计人民币 1.5 亿
元，其中，公司以现金方式向宁容投资收购其持有的宁波新容 4,535.67 万元注
册资本，股权转让价款为 5,000 万元；同时，公司向宁波新容进行增资，以 10,000
万元认购宁波新容新增 9,071.33 万元注册资本，超出注册资本的 928.67 万元计
入宁波新容资本公积。
具体详见本 “问题 2．公司回复 四、说明 3,140.32 万元非经常性损益项
目的具体内容、金额计算过程和相应会计处理”回复。
二、结合成都高斯报告期内的基本经营数据及亏损情况、资产组或资产组
合账面价值、商誉减值测试的具体计算过程、关键指标的选取依据，说明你公
司在成都高斯报告期内发生亏损的情况下，未就成都高斯对应商誉计提减值准
备的原因及合理性；
（一）成都高斯 2022 年度基本经营数据及亏损情况
单位：万元
项目 2022 年 12 月数据 2022 年度 2021 年度 全年变动金额
一、营业收入 29.20 1,021.21 273.13 748.08
减：营业成本 39.77 571.83 58.71 513.12
税金及附加 1.72 6.02 1.48 4.54
销售费用 7.03 65.11 18.90 46.21
管理费用 30.20 269.87 134.99 134.88
研发费用 8.02 78.04 - 78.04
财务费用 0.63 0.72 0.03 0.69
加：其他收益 - 0.24 - 0.24
信用减值损失 -2.38 -36.14 - -36.14
二、营业利润 -60.55 -6.28 59.03 -65.31
加：营业外收入 - 0.03 0.02 0.01
第 41 页
三、利润总额 -60.55 -6.26 59.04 -65.30
减：所得税费用 -1.97 -7.68 0.73 -8.41
四、净利润 -58.58 1.43 58.31 -56.88
注：除 2022 年 12 月外，其余数据均未经审计。
成都高斯成立于 2019 年，核心团队来自电子科技大学，主营业务为数据链
通信终端、外军模拟器终端、高效射频功放、嵌入式 AI 产品，是集设计、研发
于一体的科技企业。公司正处于初创期，2022 年收入较 2021 年大幅增加，同时
公司人员人数、薪酬增加，导致公司业绩下滑。2022 年 12 月因收入较少，导致
亏损。
成都高斯 2023 年 1-5 月业绩及在手订单情况具体如下：
单位:万元
项目 2023 年 1-5 月净利润 截至 2023 年 5 月 31 日在手订单情况
成都高斯 50.52 2,363.25
注：2023 年 1-5 月数据均未经审计
成都高斯已与国内军工领域众多科研院所、科技公司建立了长期稳定的技术
与产品合作关系，产品赢得了客户的一致好评。与国内多家顶尖高校的教授团队
建立长期战略合作关系。成都高斯 2023 年 1-5 月实现净利润 50.52 万元（未经
审计），在手订单 2,363.25 万元，成都高斯未来有较强的增长潜力。
（二）成都高斯 2022 年 12 月 31 日资产组或资产组合账面价值情况
单位：万元
账面余额
被购买方可辨
确认商誉 减值准备 账面价值
序号 并购企业名称 合并成本 认净资产公允
金额
价值
成都高斯智慧电子
科技有限公司
公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》《会计监管风险提示第 8 号—
商誉减值》相关要求，于每个资产负债表日对商誉相关事项进行减值测试，在进
行商誉减值测试时，公司会考虑宏观环境、标的资产的经营情况、所处行业情况、
第 42 页
未来经营规划等因素，综合判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果
计提商誉减值准备。
（三）结合成都高斯商誉减值测试的具体计算过程、关键指标的选取依据，
说明成都高斯报告期内发生亏损的情况下，未就成都高斯对应商誉计提减值准
备的原因及合理性
商誉减值测试过程及关键指标选取依据：公司结合成都高斯经营情况，同时
依据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的要求，对收购成都高斯形成的商誉进
行了减值测试，具体商誉减值测试过程如下：首先，根据对资产组预计的使用安
排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定
与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产、长期待摊费用及分摊的商誉（含
少数股东的商誉部分）（以下简称“该资产组组合”）。然后，计算按照收购时
点的公允价值持续计算的包含商誉的资产组公允价值。本次商誉减值测试的关键
指标选取依据如下：
根据资产组的实际状况及经营规模，预计在未来几年业绩会相对稳定，本次
预测期选择为 2023 年至 2027 年，以后年度收益状况保持在 2027 年水平不变。
单位：万元
年份 2022 年(基期) 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
主营业务收入 1,021.21 2,264.56 2,943.93 3,532.72 3,885.99 4,080.29 4,080.29
主营业务收入增长率 273.89%（注） 121.75% 30.00% 20.00% 10.00% 5.00%
注：除 2022 年 12 月外，其余数据均未经审计。
如上表，预期增长率充分考虑商誉资产组所在企业过去的经营情况、客户结
构、发展趋势和未来规划、宏观经济因素、所在行业的发展现状和发展前景，对
未来 5 年的营业收入进行预测。本次评估预测 2023 年营业收入的增长率较 2022
年偏差不大，后续随着该业务销售逐渐稳定，增长率逐年下降，相对谨慎，具有
合理性。
第 43 页
单位：万元
年份 2022 年(基期) 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
主营业务收入 1,021.21 2,264.56 2,943.93 3,532.72 3,885.99 4,080.29 4,080.29
主营业务成本 571.83 1,344.62 1,753.89 2,118.80 2,354.00 2,504.34 2,504.34
主营业务毛利率 44.00% 40.62% 40.42% 40.02% 39.42% 38.62% 38.62%
如上表，公司根据各资产组或资产组组合的地区市场情况、产品结构、竞争
情况以及历史毛利率水平来确定各个资产组在现金流预测中的毛利率。随着产品
业务销售逐渐稳定，预测期内毛利率呈连续下降趋势，毛利率预测较为谨慎，具
有合理性。
年份 2022 年(基期) 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
费用率 40.52% 23.70% 19.91% 18.22% 17.65% 17.48% 17.48%
如上表，预测期费用的上涨幅度小于销售收入的上涨幅度，费用率呈现下降
趋势，具有合理性。
收益额口径为税前现金流量，则折现率选取税前加权平均资本成本。折现率
主要采用市场无风险收益率、市场风险溢价、同行业上市公司贝塔、资产组特定
风险调整系数等数据。先测算税后现金流、税后折现率，因税前现金流现值等于
税后现金流现值，从而倒推出税前折现率。经测算，税前加权平均资本成本为
（1）无风险收益率的确定
根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(中债到期收益
率)的平均收益率确定。
（2）权益系统风险系数的确定
权益系统风险系数计算公式如下：
第 44 页
βL ? ?1 ? ?1 ? t ? ? D E ? ? βU
式中：βL：有财务杠杆的权益系统风险系数
βU：无财务杠杆的权益系统风险系数
t：所得税税率
D/E：目标资本结构
本次根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股同类型上市公司 100 周值、资本结构和
所得税率计算确定βU 值，并取其平均值。成都高斯βU 值为 0.9198。
股票代码 股票名称 D/E βL βU 所得税率
平均 8.15% 0.9634 0.9198
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬
率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年
至 2021 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为 9.48%，无风
险报酬率取评估基准日 10 年期国债的到期收益率 2.84%,即市场风险溢价为
（4）特定风险调整系数的确定
特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环
境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异
进行的调整系数。综合考虑，成都高斯取特定风险调整系数 Rc 为 3.00%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本。
第 45 页
Ke=Rf+β×MRP+Rc=2.84%+0.9198*6.64%+3.00%=11.95%
②计算税前加权平均资本成本
税前折现率可以通过重复计算加以确定,使采用税前现金流和税前折现率计
算确定的现金流现值等于采用税后现金流和税后折现率计算确定的现金流现值。
经测算，税前加权平均资本成本为 16.09%。
商誉减值测试的具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值
一 经营性资产总计 (D=A+B+C) 37.32
二 并购时评估增值部分净额 (E) -
三 分摊的商誉（含少数股东的商誉部分）(F) 2,398.08
四 商誉相关资产组的账面价值 (G=D+E+F) 2,435.40
五 包含商誉的资产组的可收回金额 2,556.95
六 减值损失 不适用
股权形成的商誉不需要补充计提商誉减值准备。
综上所述，成都高斯不存在明显的商誉减值迹象，商誉减值测试过程选取的
参数合理，本年度不计提商誉减值准备符合企业会计准则的规定。
三、结合宁波新容报告期内的基本经营数据及亏损情况，说明你公司在宁
波新容报告期内发生亏损的情况下，溢价收购宁波新容 25%股权的原因及合理
性。
（一）宁波新容报告期内的基本经营数据及亏损情况
宁波新容（合并口径）的经营业绩情况具体如下：
第 46 页
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-2 月 2022 年 3-12 月
营业收入 19,487.34 23,967.05 6,771.55 21,403.12
营业利润 208.60 -1,805.85 -440.68 294.79
净利润 316.68 -1,233.89 -327.13 349.03
注：除 2022 年 3-12 月外，其余数据均未经审计。
宁波新容历史上主要销售白色家电电容产品，相关领域产品收入占比约
因家用电器电容市场竞争激烈，导致产品毛利率下滑所致，2021 年，宁波新容
毛利率为 14.69%，相比 2020 年下降了 7.42 个百分点。此外，受历史上宁波新
容融资渠道受限，缺乏资金进行固定资产投入，因此无法抓住市场发展机遇进行
新能源等产线产能扩产，导致相关业务扩产受阻、发展缓慢。
自 2022 年 2 月收购宁波新容以来，公司通过助力宁波新容建设新能源产线
扩产新业务、提高效率降低成本、减少低毛利订单等方式，成功实现宁波新容合
并报表层面扭亏为盈，上述扭亏为盈未考虑收购宁波新容时相关资产增值摊销的
影响。因收购宁波新容时相关资产增值在 2022 年 3-12 月摊销 812.36 万元，导
致公司合并层面针对宁波新容的股权投资发生亏损。
收购宁波新容时相关资产增值情况如下：
项目 资产、负债评估增值情况
其他权益工具投资 (A) 22.72
固定资产 (B) 3,843.45
无形资产 (C) 7,350.04
长期待摊费用 (D) -314.08
资产总计 (E=A+B+C+D) 10,902.13
递延收益 -452.71
负债总计 (F) -452.71
净资产 (G=E-F) 11,354.84
确认递延所得税负债 (H) 1,703.23
扣除递延后净增加值 (I=G-H) 9,651.61
评估增值主要是无形资产中土地增值，固定资产中房屋、机器设备增值。
第 47 页
（二）收购宁波新容 25%股权的原因
收购前，主要销售白色家电电容产品，虽然宁波新容在新能源汽车、光伏风
电、军工、工业及电力系统等领域开发并量产了相关型号产品，但由于其融资渠
道有限、资金紧张等原因，宁波新容相关领域产品的产能无法满足市场拓展需求，
限制了企业的持续发展。因而宁波新容原股东希望找到具有融资实力和管理能力
的收购方进行收购。
完成收购宁波新容控股权后，在新能源汽车、光伏风电、军工等下游行业的
高速发展以及薄膜电容器的市场需求持续增加背景下，公司管理层将前述相关领
域确定为宁波新容重点发展方向，并将相关领域产品产能进行扩产。同时公司对
宁波新容管理运营模式进行相应改革，提高效率降低成本。公司采取一系列措施
后，公司经营业绩持续好转。
宁波新容在新能源汽车领域目前已合作的客户主要包括汇川技术、上海电驱
动和佩特来（大洋电机子公司）、零跑科技、智新科技、菲仕技术、中科深江等
知名企业，并积极拓展比亚迪、阳光新动力、中车时代电气等潜在客户，相关客
户均为新能源汽车领域的知名客户，业绩规模较高且总体增长较高，采购需求较
高且有望持续增长。
宁波新容在新能源风电、光伏领域目前的客户主要包括 AIC tech、海迈克
动力等企业，也在积极拓展金风科技、阳光电源、汇川技术等行业客户，相关客
户均为新能源风电、光伏领域排名靠前的知名客户，业务规模较大，采取需求较
高。宁波新容军工领域客户主要系舰船领域专业研究院所及军工单位，相关产品
应用于某重点型号装备，目前已成功批量供应，未来具有较强的业绩爆发增长预
期。
截至 2022 年底，宁波新容在手订单及意向订单情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年底
与新能源、军工、工业相关在手订单规模 2,322.82
其他在手订单 3,676.09
意向订单 1,375.13
合计 7,374.04
第 48 页
综上所述，随着宁波新容细分发展方向的转变，业绩预期持续向好，市场增
长潜力较强，公司为进一步提升在薄膜电容行业的业绩，相比第一次收购价格溢
价收购宁波新容 25%股权具有合理性。进一步收购宁波新容少数股东股权，有利
于进一步增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
年审会计师回复：
（一）核查程序
针对上述问题（1）（2）事项，年审会计师执行了如下主要核查程序：
购成都高斯、宁波新容股权对应的标的估值、支付价格及方式，检查会计处理是
否符合《企业会计准则》及相关规定；
了解收购的原因；
营情况，获取公司相关评估报告等商誉确认及期末减值测试相关资料，检查具体
计算过程、关键指标的选取依据是否适当、主要参数和假设是否合理，计算是否
准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》及相关规定。
数和假设是否合理。
（二）核查结论
针对上述问题（1）、（2）事项，通过上述核查程序，年审会计师认为：
关规定。
组对应的商誉本年度未计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的规定。
第 49 页
问题 5．
年报显示，你公司报告期末存货账面价值为 24,141.12 万元，同比增长
面价值为 16,361.42 万元，同比增长 183.14%，报告期内购买商品、接受劳务支
付的现金为 100,913.18 万元，同比下降 4.88%。你公司报告期末投资性房地产
账面价值为 3,590.42 万元，使用权资产账面价值为 4,081.73 万元。
请你公司：
（1）结合存货的明细构成、不同产品的生产和交付周期、日常备货量情况，
说明你公司存货中原材料期末账面余额较期初变动幅度较小，而库存商品和发
出商品期末账面余额较期初变动幅度较大的原因及合理性，并说明期末存货账
面价值与你公司报告期内购买商品、接受劳务支付的现金变动趋势是否匹配；
（2）列表说明你公司无形资产中土地使用权的明细构成情况、土地闲置情
况、在建工程进展情况，并结合你公司投资性房地产和使用权资产的构成、自
用厂房等建筑物的使用情况说明你公司持有投资性房地产和从外部租赁房屋的
原因及合理性。
公司回复：
一、结合存货的明细构成、不同产品的生产和交付周期、日常备货量情况，
说明你公司存货中原材料期末账面余额较期初变动幅度较小，而库存商品和发
出商品期末账面余额较期初变动幅度较大的原因及合理性，并说明期末存货账
面价值与你公司报告期内购买商品、接受劳务支付的现金变动趋势是否匹配；
（一）结合存货的明细构成、不同产品的生产和交付周期、日常备货量情
况，说明公司存货中原材料期末账面余额较期初变动幅度较小，而库存商品和
发出商品期末账面余额较期初变动幅度较大的原因及合理性
公司 2022 年末存货增加，主要受并购宁波新容影响。公司报告期内存货明
细及扣除宁波新容存货后明细构成如下表：
单位：万元
第 50 页
存货类别 期末金额 新容存货 扣除新容之后 期初金额 变动率
原材料 5,577.06 1,482.36 4,094.70 5,669.12 -27.77%
在产品 2,780.91 1,370.91 1,410.00 1,199.63 17.54%
库存商品 7,563.47 4,182.01 3,381.46 3,404.75 -0.68%
发出商品 8,089.50 895.23 7,194.26 5,095.42 41.19%
委托加工物资 130.18 6.23 123.95 109.85 12.84%
合计 24,141.12 7,936.74 16,204.38 15,478.77 4.69%
由于原材料多为大宗商品，存在一定价格波动，为了降低整体原材料采购成
本，公司会采取适时备料方式采购原材料，保持一定的安全库存量。若扣除宁波
新容，则 2022 年底原材料规模相比 2021 年底有所减少。
本期库存商品增加主要系于本期新收购宁波新容并表导致增加 4,182.01 万
元。若扣除宁波新容，则 2022 年底存货商品规模相比 2021 年底有所减少。
本期在产品增加主要系：①本期新收购宁波新容并表导致增加 1,370.91 万
元；②受公共卫生事件消除影响，包括成都新正在内的部分子公司 2022 年 12
月订单及在产品规模有所增加。
本期发出商品增加主要系：①从事军工业务的中电华瑞验收周期较长，当期
交付的部分产品尚未完成验收结算；②塑料包装业务子公司成都新正 2022 年 12
月受公共卫生事件影响，其中当月确认收入较 2021 年 12 月下滑 30.30%，2023
年 1 月成都新正收入金额较 2022 年 1 月大幅增长 274.91%；③公司 2022 年收购
宁波新容，并表后其存货余额亦带动整体发出商品余额增加。
综上所述，公司报告期内原材料期末账面余额较期初变动幅度较小，而库存
商品和发出商品期末账面余额较期初变动幅度较大主要系本期收购宁波新容公
司及市场环境因素影响。导致扣除宁波新容之后，存货期末账面余额较期初变动
比率为 4.69%，变动幅度较小。
（二）说明公司期末存货账面价值与报告期内购买商品、接受劳务支付的
现金变动趋势
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动率
存货 24,141.12 15,478.77 55.96%
存货（扣除新容之后） 16,204.38 15,478.77 4.69%
第 51 页
购买商品、接受劳务支付的现金 100,913.18 106,094.90 -4.88%
公司期末存货账面价值与报告期内购买商品、接受劳务支付的现金变动趋势
存在不一致，主要系：1、本期新收购宁波新容 60%股权，期末包含宁波新容存
货账面价值较多；若扣除宁波新容存货，则存货账面价值变动与购买商品、接受
劳务支付的现金变动趋势相近；2、本期采用应收票据背书转让方式支付供应商
货款增加，导致公司期末存货账面价值与报告期内购买商品、接受劳务支付的现
金变动趋势略有差异。
二、列表说明你公司无形资产中土地使用权的明细构成情况、土地闲置情
况、在建工程进展情况，并结合你公司投资性房地产和使用权资产的构成、自
用厂房等建筑物的使用情况说明你公司持有投资性房地产和从外部租赁房屋的
原因及合理性。
（一）公司无形资产中土地使用权的明细构成情况、土地闲置情况
所属公司 坐落地 目前使用情况 账面价值（万元）
深圳王子新材料股份有限公司 深圳市龙华区 已投入使用 253.06
成都新正环保科技有限公司 成都市郫都区 已投入使用 296.28
武汉市东湖新技
武汉王子新材料有限公司 已投入使用 479.15
术开发
郑州王子新材料有限公司 郑州市航空港区 已投入使用 732.54
烟台栢益环保包装技术有限公司 烟台市开发区 已投入使用 54.23
廊坊市信兴环保技术有限公司 廊坊市安次区 已投入使用 640.39
WANGZI(THAILAND)CO.,LTD. 泰国罗永府 已投入使用 799.47
宁波新容电器科技有限公司 宁波市镇海区 已投入使用 10,139.42
合计 13,394.54
注：以上土地均已使用，土地使用权无闲置。
（二）公司在建工程进展情况
所属公司 项目 坐落地 目前进展情况 账面价值（万元）
武汉市东湖 主体结构已完成，
武汉王子新材料有限公司 武汉王子二期厂房 3,119.42
新技术开发 验收计划环节。
WANGZI(THAILAND)CO.,LT 2023 年 04 月已经
泰国工厂厂房 泰国罗永府 4,139.07
D 验收转固定资产
宁波市海曙
宁波新容电气有限公司 其他零星项目 正在基建中 78.98
区
合计 7,337.47
第 52 页
（三）公司投资性房地产和使用权资产的构成、自用厂房等建筑物的使用
情况
账面价值（万
所属公司 坐落地 目前使用情况
元）
深圳王子新材料股份有限公司 深圳市龙华区 已投入使用 269.86
成都新正环保科技有限公司 成都市郫都区 已投入使用 5,633.34
武汉市东湖新技术开
武汉王子新材料有限公司 已投入使用 1,271.35
发
郑州王子新材料有限公司 郑州市航空港区 已投入使用 1,354.33
烟台栢益环保包装技术有限公司 烟台市开发区 已投入使用 388.66
廊坊市信兴环保技术有限公司 廊坊市安次区 已投入使用 1,410.45
WANGZI(THAILAND)CO.,LTD. 泰国芭提雅 已投入使用-员工公寓 636.75
武汉市东湖新技术开
武汉中电华瑞科技发展有限公司 已投入使用 858.15
发
宁波新容电器科技有限公司 宁波市镇海区 已投入使用 4070.18
河南省新密市曲梁镇
河南富易达科技有限公司 电厂路河南绿色建材 已投入使用-冷却循环水池 64.00
工业园区内
青岛市青岛纺联银龙
青岛富易达包装科技有限公司 已投入使用-简易烘干房 14.57
纺织有限公司院内
青岛市青岛纺联银龙
山东一海包装科技有限公司 已投入使用-简易泵房 1.23
纺织有限公司院内
合计 15,972.87
所属公司 坐落地 目前使用情况 账面价值（万元）
武汉市东湖新技术 328.96
武汉王子新材料有限公司 已投入使用
开发
郑州王子新材料有限公司 郑州市航空港区 已投入使用 3,261.46
合计 3,590.42
所属公司（承租方） 出租方 租赁标的
珠海市斗门区新青工业园新青二路南潮
珠海市斗门区井岸镇南潮村经
珠海新盛包装技术有限公司 工业区 4 号厂房东面一至三层及底层
济合作联社
（西边）
重庆市璧山县璧城街道奥康大道 4 号附
重庆王子新材料有限公司 重庆瑞科鞋业有限公司
第 53 页
所属公司（承租方） 出租方 租赁标的
青岛市城阳区棘洪滩街道金岭 5 号路西
青岛冠宏包装技术有限公司 青岛民营科技发展有限公司 单层建筑 7 号车间和 8 号车间及附属场
地
苏州浩川环保包装技术有限 昆山开发区澄湖路 58 号厂区内 8 幢厂房
润星环保材料（中国）有限公司
公司 一楼和一楼隔层
江苏栢煜包装材料科技有限 昆山市开发区澄湖路 58 号厂内 8?厂房
润星环保材料（中国）有限公司
公司 二楼
南宁市江南区下津路 8 号 6 号楼第一、
南宁王子新材料有限公司 南宁市富宁投资发展有限公司
二层、三层
烟台栢晟包装技术有限公司 烟台华兴通讯设备有限公司 烟台市开发区长沙大街 2 号内 3 号
安徽王子环保技术有限公司 合肥乐港电器有限公司 合肥市桃花工业园经开区汤口路 37 号
广东栢宇环保科技有限公司 东莞市源新包装制品有限公司 东莞市寮步镇药勒村源丰路 6 号
湖南省长沙县榔梨街道福中路 77 号 3#
长沙王子新材料有限公司 湖南强林物业服务有限公司
栋厂房 401 西面
东莞市黄江镇田心村蝴蝶一路 9 号聚龙
工业园的厂房、宿舍一（宿舍+办公楼）、
东莞群赞电子开发有限公司 黄坚将
门卫室及厂内空地、厂区外商铺宿舍 A2
（2-3 层）
重庆市璧山区大路街道 199 号院内的 1
重庆富易达科技有限公司 重庆大蓄科技有限公司 号厂房北侧部分、2 号厂房全部、锅炉
房、办公室及宿舍食堂
青岛富易达包装科技有限公 青岛市青岛纺联银龙纺织有限公司院内
青岛纺联银龙纺织有限公司
司 的两栋库房、主厂房与公寓楼
青岛宇川良仓物流仓储有限公 青岛市青岛纺联银龙纺织有限公司院内
山东一海包装科技有限公司
司 的主厂房与公寓楼
河南省新密市曲梁镇电厂路河南绿色建
河南富易达科技有限公司 郑州汉业建材有限公司
材工业园区内的自有厂房及办公楼
江苏新亿源安全防护科技有 江苏经开资产经营管理有限公 泰州市姜堰区三水街道科技路 159 号第
限公司 司 5 号，6 号厂房
WANGZI(THAILAND)CO.,LTD. Fancy Industry Thai Co.,Ltd Pluakdaeng District, Rayong
Province,21140
宁波市海曙区中山西路 1078 号自有生
宁波新容电气有限公司 宁波宁容投资有限公司
产办公用房
宁波市保税区高新技术园区 B2 幢 1-1 厂
宁波新容电子有限公司 宁波宁容投资有限公司
房 2-3 办公房，1-2 厂房 2-2 办公房
成都高斯智慧电子科技有限
四川发展龙蟒股份有限公司 成都高斯智慧电子科技有限公司
公司
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所属公司（承租方） 出租方 租赁标的
海口市美兰区国兴大道 11 号海阔天空
海南王子环保科技有限公司 王丽敏 国瑞城
（S5 地块）
B 座办公楼 11 层 B1101
房
综上所述，公司在全国各地贴近主要大客户设立生产基地，报告期末公司合
并报表包含子公司 41 家。除部分子公司拥有厂房外，其他子公司则均为租赁厂
房进行生产活动；在公司自有厂房所在地的子公司，将暂时未使用的部分空余厂
房对外出租赚取租金收益，在会计上按投资性房地产核算；而其他无自有厂房的
子公司则需租赁厂房，在会计核算上属使用权资产。由于各子公司所属地区不同，
资产状况不同，导致合并财报既存在投资性房地产，也存在使用权资产具有合理
性。
问题 6．
年报显示，你公司未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼涉案金额合计
纠纷事由、当前进展、涉案金额、未计提预计负债原因。
公司回复：
一、报告期内新增及以前年度尚未结案作为原告的诉讼如下：
诉讼（仲裁） 是否形
涉案金额 诉讼（仲裁） 未形成预计负
诉讼（仲裁）基本情况 判决执行情 成预计
（万元） 进展 债的原因
况 负债
东莞群赞电子开发有限公司诉深 2023 年 6 月 19
圳易马达科技有限公司买卖合同 5,216.34 已判决 待申请执行 否 日已取得二审
纠纷 判决，已胜诉。
东莞群赞电子开发有限公司诉深 公司咨询律师
圳市环球易购电子商务有限公司 676.35 破产债权 待分配 否 后，分配概率
买卖合同纠纷 较大
深圳新诺包装制品有限公司诉唐 已申请退赃 已执行完毕，
贤平职务侵占 退赔 不涉及
第 55 页
诉讼（仲裁） 是否形
涉案金额 诉讼（仲裁） 未形成预计负
诉讼（仲裁）基本情况 判决执行情 成预计
（万元） 进展 债的原因
况 负债
东莞群赞电子开发有限公司诉天
已撤诉，不涉
瑞企业股份有限公司买卖合同纠 176.07 法院调解 已撤诉 否
及
纷
珠海新盛包装技术有限公司诉星
已执行完毕，
星精密科技（深圳）有限公司买 93.37 破产债权 执行完毕 否
不涉及
卖合同纠纷
公司咨询律师
其他 92.77 已判决 已申请执行 否 后，判断胜诉
概率较大
合计 6,437.89
二、报告期内新增及以前年度尚未结案作为被告的诉讼如下：
是否形
涉案金额 诉讼（仲 诉讼（仲裁）判 未形成预计负
诉讼（仲裁）基本情况 成预计
（万元） 裁）进展 决执行情况 债的原因
负债
东莞协胜塑胶电子有限公司诉东
已执行完毕，
莞群赞电子开发有限公司买卖合 427.70 已判决 执行完毕 否
不涉及
同纠纷
东莞声毅电子有限公司诉东莞群
已挂账应付款
赞电子开发有限公司买卖合同纠 292.53 已判决 执行完毕 否
项
纷
WAFR TECH LLC 诉东莞群赞电 已执行完毕，
子开发有限公司买卖合同纠纷 不涉及
深圳市好上好信息科技股份有限
已执行完毕，
公司诉东莞群赞电子开发有限公 104.83 法院调解 执行完毕 否
不涉及
司买卖合同纠纷
陈宗祥诉深圳王子新材料股份有
限公司、深圳栢兴科技有限公司、 已挂账应付款
廊坊市信兴环保技术有限公司债 项
权转让纠纷
已执行完毕和
其他共计 27 笔，其中执行完 驳回案件不涉
其他 435.33 毕的诉讼案件 22 笔，驳回诉 否 及，审理中案
请案件 2 笔，审理中案件 3 笔 件已对应挂账
应付款项
合计 1,525.06
第 56 页
综上所述，报告期内公司新增及以前年度尚未结案的大额原诉案件共计
被诉案件中，已判决并执行完毕的共计 1,027.27 万元；已判决但尚未支付
的案件 394.06 万元，但需要支付金额未超出账面应付款项余额；已驳回 14.10
万元；审理中共计 89.63 万元，经咨询律师，公司胜诉概率较大，风险可控。
综上，相关诉讼不会增加预计负债，不存在应提未提的情形。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
第 57 页
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