关于上海外高桥集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
审核问询函的回复中有关财务会计问题的
专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
问题 1 2
问题 2 37
问题 3 74
问题 4 98
问题 5 109
问题 6 130
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
赛特广场 5 层邮编 100004
电话 +86 10 8566 5588
传真 +86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
关于上海外高桥集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
审核问询函的回复中有关财务会计问题的专项说明
致同专字（2023）第 310A015288 号
上海证券交易所：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“申报会计师”）接受
委托，对上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“外高桥集团”或“公司”）
审字(2022)第 310A004813 号和致同审字(2021)第 310A006056 号标准无保留意见的审
计报告。
我们经外高桥集团收悉贵交易所于 2023 年 4 月 12 日出具的上证上审（再融资）
〔2023〕211 号《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审
核问询函》（以下简称“审核问询函”）。现我们就审核问询函中涉及的事项于 2020
年、2021 年以及 2022 年财务报表审计中业已执行的工作回复贵交易所，相关说明如
下：
在本审核问询函回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
问题 1
审核问询函 3.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
目”“D1C-108#~116#通用厂房项目”“F9C-95#厂房项目”及补充流动资金；2）发行
人本次募集资金用于补充流动资金金额为 80,000.00 万元，报告期各期末，发行人货
币资金余额为 18.95 亿元、62.41 亿元、76.32 亿元、71.20 亿元；3）发行人对各项
目预计经济效益进行估算时，项目的营业收入根据可租赁面积乘以当年租金单价和出
租率进行测算。
请发行人说明：（1）结合各募投项目拟投入募集资金金额的具体构成、测算依据
及测算过程说明各项目募集资金规模的合理性；（2）项目效益测算过程及测算依据，
结合与同地区市场价的对比、可比公司情况对比等说明效益测算中租金单价和出租率、
相关成本、费用、税金等的制定依据及合理性，结合募投项目所在区域内已建及拟建
的地产项目以及截至目前已签订、拟签订协议的意向客户情况说明效益测算的谨慎性；
（3）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺
口等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（4）募集资金补充流动资金的测算依据，
结合公司报告期各期末持有大额货币资金的情形、补充流动资金的具体用途、营运资
金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性；（5）公司针对上述事项履行的决策程
序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合各募投项目拟投入募集资金金额的具体构成、测算依据及测算过程说明
各项目募集资金规模的合理性
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）
的有关规定以及公司股东大会对董事会办理与本次发行相关事宜的授权，公司第十届
董事会第二十一次会议审议并通过了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》等议案，将第十届董事会第十五次会议决议日前 6 个月至发行前已投入或拟
投入的财务性投资 16,000.00 万元在本次募集资金总额中予以扣除。本次向特定对象发
行股票的募集资金总额相应由不超过 350,000.00 万元调整为不超过 334,000.00 万元
（含本数）。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 334,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
合计 445,923.49 334,000.00
（一）新发展 H2 地块新建项目
新发展 H2 地块新建项目总投资额为 98,000.00 万元，其中非资本性支出为
万元，具体投资数额明细如下：
单位：万元
拟投入募集资金 是否属于资本性支
序号 具体项目 投资金额
额 出
合计 98,000.00 56,485.53 /
（1）建筑安装工程费
建筑安装工程费为在公司现有土地上建造厂房、地下室等的支出，根据建筑物类
型及技术结构特征，参照上海同类工程单位造价指标进行测算，具体明细如下：
工程量（平方 单价（元/平 金额（万
序号 工程类别 工程量指标
米） 方米） 元）
合计 / / / 83,520.76
桩基工程单价与建设项目的地坪承载力、项目所处土地的地质条件等因素有密切
关系。新发展 H2 地块新建项目的桩基工程单价高于其他 3 个募投建设项目，主要原因
系该项目存在地下暗浜，需额外补打地坪桩，导致桩基工程成本较高。此外，该项目
的道路、绿化以及整体装修均为高规格标准，导致该项目的室外总体工程、幕墙及外
立面门窗工程、精装修工程的单价较高。
（2）设备工器具购置及安装费用
设备工器具购置及安装费用系根据同类产品市场价格进行测算，具体明细如下：
序号 设备类别 数量（台） 单价（元/台） 金额（万元）
合计 / / 1,480.00
（3）工程建设其他费用
工程建设其他费用系公司根据《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格
〔1999〕1283 号）、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格〔2002〕10 号）、《关
于本市建设工程施工图设计文件审查收费有关事项的通知》（沪价费〔2011〕002 号）
等标准进行测算，具体明细如下：
序号 费用类别 金额（万元）
序号 费用类别 金额（万元）
合计 6,421.43
占建筑安装工程费的比例 7.69%
注：三通一平及场地准备费系根据项目实际情况确定；除三通一平及场地准备费外的其他费用
系根据相关文件的收费标准确定。
（4）公共事业配套工程费用
公共事业配套工程费用系公司根据《上海市发展改革委关于本市 35 千伏、10 千伏
非居民电力用户供电配套工程试行定额收费的通知》（沪发改价管〔2012〕021 号）等
标准进行测算，具体明细如下：
序号 费用类别 金额（万元）
合计 3,723.44
注：公共事业配套工程费用主要依据项目类型、项目建设实际需求以及建筑结构等多种因素综
合确定。
（5）预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，
按照建筑安装工程安装费、设备工器具购置及安装费用、工程建设其他费用和公共事
业配套工程费用等投资金额合计的一定比例计算，根据项目具体建设情况，本项目预
备费金额为 2,854.37 万元。
（二）新发展 H4-15 地块新建项目
新发展 H4-15 地块新建项目总投资额为 99,770.00 万元，其中非资本性支出为
万元，具体投资数额明细如下：
单位：万元
拟投入募集资金 是否属于资本性支
序号 具体项目 投资金额
额 出
合计 99,770.00 75,171.47 /
（1）建筑安装工程费
建筑安装工程费为在公司现有土地上建设保障性租赁住宅、公寓式酒店、地下车
库等的支出，根据建筑物类型及技术结构特征，参照上海同类工程单位造价指标进行
测算，具体明细如下：
工程量（平 单价（元/平 金额（万
序号 工程类别 工程量指标
方米） 方米） 元）
合计 / / / 85,947.32
新发展 H4-15 地块新建项目的地上、地下建筑安装工程单价高于其他 3 个募投建
设项目，主要原因系该项目为保障性租赁住宅、公寓式酒店项目，其他 3 个募投建设
项目均为工业厂房租赁项目，该项目的建设及交付标准高于其他 3 个募投建设项目，
故对应的地上、地下建筑安装工程单价较高。
（2）设备工器具购置及安装费用
设备工器具购置及安装费用系根据同类产品市场价格进行测算，具体明细如下：
序号 设备类别 数量（台） 单价（元/台） 金额（万元）
合计 / / 690.00
（3）工程建设其他费用
工程建设其他费用系公司根据《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格
〔1999〕1283 号）、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格〔2002〕10 号）、《关
于本市建设工程施工图设计文件审查收费有关事项的通知》（沪价费〔2011〕002 号）
等标准进行测算，具体明细如下：
序号 费用类别 金额（万元）
合计 6,400.85
占建筑安装工程费的比例 7.45%
注：三通一平及场地准备费系根据项目实际情况确定；除三通一平及场地准备费外的其他费用
系根据相关文件的收费标准确定。
（4）公共事业配套工程费用
公共事业配套工程费用系公司根据《关于本市收取多回路供电容量费和临时用电》
（沪价公〔2004〕第 004 号）等标准进行测算，具体明细如下：
序号 费用类别 金额（万元）
合计 1,980.87
注：公共事业配套工程费用主要依据项目类型、项目建设实际需求以及建筑结构等多种因素综
合确定。
新发展 H4-15 地块新建项目的供电配套成本金额较低，主要原因系该项目的供电
形式分为两类，其中保障性租赁住宅为 0.4 千伏低压进线，公寓式酒店为 10 千伏中压
进线，保障性租赁住宅仅需交付电力公司 103 元/平方米的配套费即可，无其他建设成
本。该项目的供气工程配套费成本金额较高，主要原因系公寓式酒店的热水系统采用
燃气锅炉，用气量较大所致。
（5）预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，
按照建筑安装工程安装费、设备工器具购置及安装费用、工程建设其他费用和公共事
业配套工程费用等投资金额合计的一定比例计算，根据项目具体建设情况，本项目预
备费金额为 4,750.95 万元。
（三）D1C-108#~116#通用厂房项目
D1C-108#~116#通用厂房项目总投资额为 78,700.00 万元，其中非资本性支出为
万元，具体投资数额明细如下：
单位：万元
拟投入募集资金 是否属于资本性支
序号 具体项目 投资金额
额 出
合计 78,700.00 47,007.90 /
（1）建筑安装工程费
建筑安装工程费为在公司现有土地上建造厂房、地下车库和其他配套用房等的支
出，根据建筑物类型及技术结构特征，参照上海同类工程单位造价指标进行测算，具
体明细如下：
工程量（平 单价（元/平 金额（万
序号 工程类别 工程量指标
方米） 方米） 元）
工程量（平 单价（元/平 金额（万
序号 工程类别 工程量指标
方米） 方米） 元）
合计 / / / 67,973.41
D1C-108#~116#通用厂房项目的桩基工程单价低于其他 3 个募投建设项目，主要原
因系该项目的地坪承载力需求较低，导致该项目的桩基工程单价较低。同时，该项目
的室外总体工程单价低于其他 3 个募投建设项目，主要原因系其他 3 个募投建设项目
参照“海绵城市”标准建设，该项目无相关功能需求，且该项目的景观绿化标准较低，
导致该项目的室外总体工程单价较低。
（2）设备工器具购置及安装费用
设备工器具购置及安装费用系公司根据同类产品市场价格进行测算，具体明细如
下：
序号 设备类别 数量（台） 单价（元/台） 金额（万元）
合计 / / 899.37
（3）工程建设其他费用
工程建设其他费用系公司根据《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格
〔1999〕1283 号）、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格〔2002〕10 号）、《关
于本市建设工程施工图设计文件审查收费有关事项的通知》（沪价费〔2011〕002 号）
等标准进行测算，具体明细如下：
序号 费用类别 金额（万元）
合计 3,614.99
占建筑安装工程费的比例 5.32%
注：三通一平及场地准备费系根据项目实际情况确定；除三通一平及场地准备费外的其他费用
系根据相关文件的收费标准确定。
（4）公共事业配套工程费用
公共事业配套工程费用系公司根据《上海市发展改革委关于本市 35 千伏、10 千伏
非居民电力用户供电配套工程试行定额收费的通知》（沪发改价管〔2012〕021 号）等
标准进行测算，具体明细如下：
序号 费用类别 金额（万元）
合计 3,920.00
注：公共事业配套工程费用主要依据项目类型、项目建设实际需求以及建筑结构等多种因素综
合确定。
（5）预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，
按照建筑安装工程安装费、设备工器具购置及安装费用、工程建设其他费用和公共事
业配套工程费用等投资金额合计的一定比例计算，根据项目具体建设情况，本项目预
备费金额为 2,292.23 万元。
（四）F9C-95#厂房项目
F9C-95#厂房项目总投资额为 89,453.49 万元，其中非资本性支出为 6,626.18 万元，
资本性支出为 82,827.31 万元，本次募投项目拟使用募集资金 75,335.10 万元，具体投
资数额明细如下：
单位：万元
拟投入募集资金 是否属于资本性支
序号 具体项目 投资金额
额 出
合计 89,453.49 75,335.10 /
（1）建筑安装工程费
建筑安装工程费为公司在现有土地上建造厂房、地下车库等的支出，根据建筑物
类型及技术结构特征，参照上海同类工程单位造价指标进行测算，具体明细如下：
工程量（平 单价（元/平 金额（万
序号 工程类别 工程量指标
方米） 方米） 元）
合计 / / / 72,380.84
F9C-95#厂房项目的基坑围护工程单价高于其他 3 个募投建设项目，主要原因系该
项目地下部分设计结构复杂，施工难度较高，基坑埋深超过 7 米，属于“深基坑”，
建设成本较常规基坑大幅增加所致。
（2）设备工器具购置及安装费用
设备工器具购置及安装费用系公司根据同类产品市场价格进行测算，具体明细如
下：
序号 设备类别 数量（台） 单价（元/台） 金额（万元）
合计 / / 1,525.00
（3）工程建设其他费用
工程建设其他费用系公司根据《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格
〔1999〕1283 号）、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格〔2002〕10 号）、《关
于本市建设工程施工图设计文件审查收费有关事项的通知》（沪价费〔2011〕002 号）
等标准进行测算，具体明细如下：
序号 费用类别 金额（万元）
序号 费用类别 金额（万元）
合计 5,178.47
占建筑安装工程费的比例 7.15%
注：三通一平及场地准备费系根据项目实际情况确定；除三通一平及场地准备费外的其他费用系根
据相关文件的收费标准确定。
（4）公共事业配套工程费用
公共事业配套工程费用系公司根据《上海市发展改革委关于本市 35 千伏、10 千伏
非居民电力用户供电配套工程试行定额收费的通知》（沪发改价管〔2012〕021 号）等
标准进行测算，具体明细如下：
序号 费用类别 金额（万元）
合计 3,743.00
注：公共事业配套工程费用主要依据项目类型、项目建设实际需求以及建筑结构等多种因素综合确
定。
（5）预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，
按照建筑安装工程安装费、设备工器具购置及安装费用、工程建设其他费用和公共事
业配套工程费用等投资金额合计的一定比例计算，根据项目具体建设情况，本项目预
备费金额为 6,626.18 万元。
（五）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的 80,000.00 万元用于补充流动资金，满足公司资金需求，
降低公司财务风险，增强公司持续盈利能力。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》
的要求，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三
十”。本次募集资金用于补充流动资金的金额为 80,000.00 万元，占募集资金总额
二、项目效益测算过程及测算依据，结合与同地区市场价的对比、可比公司情况
对比等说明效益测算中租金单价和出租率、相关成本、费用、税金等的制定依据及合
理性，结合募投项目所在区域内已建及拟建的地产项目以及截至目前已签订、拟签订
协议的意向客户情况说明效益测算的谨慎性
（一）本次募投项目效益测算过程及测算依据
（1）营业收入
本项目的营业收入根据可租赁面积乘以当年租金单价和出租率进行测算，其中可
租赁面积为 112,738 平方米。第一年出租率为 40%，第二年出租率为 75%，第三年出
租率为 95%。地上部分租金单价初始为每天 3.00 元/平方米（含税），每 3 年上涨 5%；
地下车库年租金为 200 万元（含税），测算期间内保持不变，增值税率均为 9%。
本项目出租率及营业收入增长情况如下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+20
出租率 40% 75% 95% 95% 95%
营业收入（万元） 3,471.05 8,631.75 10,933.55 11,471.51 12,975.07
注 1：因地上部分租金收入定期调整，第 5-20 年营业收入为平均数；
注 2：第一年地上部分有 3 个月的免租期。
（2）经营成本
本项目经营成本为房屋建筑物的折旧费用。公司厂房仓库类房屋建筑物基本为多
层框架结构，根据公司固定资产折旧的政策，多层框架结构的折旧年限为 25-35 年。
因项目主体为多层框架结构，按照公司会计政策，摊销年限为 25 年，残值率为 5%，
年摊销额为 3,416.51 万元。
（3）期间费用
本项目期间费用为维修费用，按建筑投资的 1%计算，投入使用后前两年不产生维
修费用，第 3-7 年按维修计划值（即建筑投资的 1%）的 30%计算，第 8-12 年按建筑
投资的 1%计算，第 13 年起每 5 年维修费用上涨 10%。
本项目日常管理的支出由承租方承担，期间费用不涉及后续项目经营所需的人工
成本等支出。
（4）税金及附加
本项目租金增值税率为 9%，税金及附加中房产税以外的附加税按照增值税的 7%
计算，房产税从价计征，年税率为 1.2%。根据《上海市税务局关于征收房产税几个问
题的补充规定》的相关要求，因项目实施主体系专门从事房屋租赁经营的企业，可按
照从价计征的方式缴纳房产税。
（5）净利润
本项目净利润根据营业收入、经营成本、期间费用等计算所得，所得税按 25%计
算。
按照上述效益测算过程，本项目效益预测如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+20
营业收入 3,471.05 8,631.75 10,933.55 11,471.51 12,975.07
经营成本 3,416.51 3,416.51 3,416.51 3,416.51 3,416.51
期间费用 - - 269.72 269.72 844.58
税金及附加 566.42 755.23 755.23 755.23 809.63
利润总额 -511.89 4,460.01 6,492.08 7,030.04 7,904.35
净利润 -511.89 3,345.01 4,869.06 5,272.53 5,928.27
注：因地上部分租金收入定期调整，第 5-20 年营业收入、经营成本、期间费用、税金及附加、利润
总额和净利润为平均数。
本项目内部收益率的测算过程如下：
单位：万元
项目 T-1 T+0 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+20
现金流
- - 3,783.44 9,408.61 11,917.57 12,503.95 15,491.45
入：
营业收入
- - 3,783.44 9,408.61 11,917.57 12,503.95 14,142.83
（含税）
回收建筑
- - - - - - 1,348.62
物残值
项目 T-1 T+0 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+20
现金流
出：
建设投资
（含税）
期间费用
- - - - 294.00 294.00 920.59
（含税）
实际缴纳
- - - - - - 777.08
增值税
税金及附
- - 566.42 755.23 755.23 755.23 809.63
加
所得税 - - - 1,115.00 1,623.02 1,757.51 1,976.09
净现金流 -22,500.00 -49,075.00 -23,207.98 7,538.38 9,245.32 9,697.21 11,008.07
注：因地上部分租金收入定期调整，第 5-20 年相关数据为平均数；回收建筑物残值为 T+20 年一次
性的现金流入。
经测算，本项目内部收益率（税后）为 7.19%，静态投资回收期为 13.16 年（含建
设期）。
（1）营业收入
本项目的营业收入根据公寓房间数量乘以月度租金单价和出租率进行测算，公寓
式酒店和保障型租赁住宅房间数量及初始租金情况如下：
月租金价格（元）
主体 房间面积（平方米） 房间数量（间） （含税，增值税率
保障型租赁住宅 30.40 64 4,085.00
公寓式酒店
保障型租赁住宅租金单价涨幅第 2 年为 4.2%，第 3-4 年为 4.5%，第 5 年及之后为
本项目出租率及营业收入增长情况如下：
单位：万元
主体 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+22
出租率 75% 90% 95% 95% 95%
保障型租
赁住宅 营业收入（万
元）
出租率 - 60% 80% 86% 89.36%
公寓式酒
店 营业收入（万
- 1,518.86 2,754.20 3,019.98 4,012.67
元）
注 1：因租金收入定期调整，第 5-22 年的出租率和营业收入为剩余运营年限的平均数。
注 2：公寓式酒店第 1 年运营 9 个月，第 21 年运营 3 个月，项目合计运营 20 年；保障型租赁住宅
第 1 年运营 6 个月，第 21 年运营 6 个月，项目合计运营 20 年。公寓式酒店于保障型租赁住宅开业第 2
年开始经营。
注 3：在第十年会进行一次大规模维修，公寓式酒店大修当年收入为正常情况下的 50%，保障型租
赁住宅大修当年收入为正常情况下的 80%。
注 4：公寓式酒店第 5-17 年出租率为 90%，第 18 年出租率为 88%，第 19-21 年出租率为 86%。
（2）经营成本
本项目经营成本为房屋建筑物的折旧费用。公司住宅公寓等商业类房屋建筑物为
高层框架结构，根据公司固定资产折旧的政策，高层框架结构的折旧年限为 45 年。因
项目主体为高层框架结构，按照公司会计政策，摊销年限为 45 年，残值率为 5%，年
摊销额为 1,932.34 万元。
（3）期间费用
本项目期间费用为维修费用和支付给管理方的管理费。
公寓式酒店的维修费用包括，主体建筑部分（建筑投资的 70%）每年维修费用按
照主体建筑投资的 0.6%计算，第十年进行一次大规模维修，按照建筑面积乘以 3,000
元每平方米计算；保障型租赁住宅的维修费用包括，主体建筑部分（建筑投资的 30%）
每年维修费用按照主体建筑投资的 0.5%计算，第十年进行一次大规模维修，按照建筑
面积乘以 1,000 元每平方米计算。
由于本项目将由专业团队进行运营管理，项目的维护、推广和营销等工作由管理
方负责，公司将相应支付管理费。
（4）税金及附加
本项目租金增值税率为 9%，税金及附加中房产税以外的附加税按照增值税的 7%
计算，房产税从价计征，年税率为 1.2%。根据《上海市税务局关于征收房产税几个问
题的补充规定》的相关要求，因项目实施主体系专门从事房屋租赁经营的企业，可按
照从价计征的方式缴纳房产税。
（5）净利润
本项目净利润根据营业收入、经营成本、期间费用等计算所得，所得税按 25%计
算。
按照上述效益测算过程，本项目效益预测如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+22
营业收入 1,970.15 6,445.81 8,188.90 8,699.24 12,475.57
经营成本 667.82 1,783.17 1,932.34 1,932.34 1,874.27
期间费用 174.09 534.80 669.90 698.34 1,433.13
税金及附加 265.72 709.51 768.87 768.87 791.82
利润总额 862.52 3,418.32 4,817.79 5,299.68 8,376.34
净利润 646.89 2,563.74 3,613.34 3,974.76 6,282.25
注 1：因租金收入定期调整，第 5-22 年营业收入、经营成本、期间费用、税金及附加、利润总额和
净利润为平均数。
注 2：公寓式酒店第 1 年运营 9 个月，第 21 年运营 3 个月，项目合计运营 20 年；保障型租赁住宅
第 1 年运营 6 个月，第 21 年运营 6 个月，项目合计运营 20 年；公寓式酒店于保障型租赁住宅开业第 2
年开始经营。
本项目内部收益率的测算过程如下：
单位：万元
项目 T-1 T+0 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+22
现金流入： - - 2,147.46 7,025.93 8,925.90 9,482.17 18,904.58
营业收入
- - 2,147.46 7,025.93 8,925.90 9,482.17 13,598.37
（含税）
回收建筑物
- - - - - - 5,306.21
残值
现金流出： 49,885.00 29,931.00 19,082.14 3,678.93 2,691.58 2,842.21 5,087.54
建设投资
（含税）
期间费用
- - 187.25 574.38 718.27 748.42 1,543.67
（含税）
实际缴纳增
- - - - - - 657.96
值税
税金及附加 - - 265.72 709.51 768.87 768.87 791.82
所得税 - - 215.63 854.58 1,204.45 1,324.92 2,094.08
净现金流 -49,885.00 -29,931.00 -16,934.68 3,347.00 6,234.31 6,639.96 13,817.04
注 1：因租金收入定期调整，第 5-22 年相关数据为平均数；回收建筑物残值为运营期最后 1 年一次
性的现金流入。
注 2：公寓式酒店第 1 年运营 9 个月，第 21 年运营 3 个月，项目合计运营 20 年；保障型租赁住宅
第 1 年运营 6 个月，第 21 年运营 6 个月，项目合计运营 20 年；公寓式酒店于保障型租赁住宅开业第 2
年开始经营。
经测算，保障型租赁住宅内部收益率（税后）为 6.82%，静态投资回收期为 16.57
年（含建设期）；公寓式酒店内部收益率（税后）为 6.55%，静态投资回收期为 17.15
年（含建设期）。本项目综合内部收益率（税后）为 6.74%，静态投资回收期为 16.25
年（含建设期）。
（1）营业收入
本项目的营业收入根据可租赁面积乘以当年租金单价和出租率进行测算，其中可
租赁面积为 117,000 平方米。本项目系与高瓴投资管理有限公司(以下简称“高瓴投
资”)合作建设的产业园，由高瓴投资整体承租。根据双方合同约定，第一年免除租金，
第二年出租率为 50%，第三年及之后出租率为 100%。租金单价初始为每天 1.86 元/平
方米（含税），每 3 年上涨 10%，第 16-18 年上涨 13%，第 19-20 年上涨 13%，增值
税率为 9%。
本项目出租率及营业收入增长情况如下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+21
出租率 0% 50% 100% 100% 100%
营业收入（万元） - 2,739.85 6,392.98 7,854.24 10,427.78
注 1：因租金收入定期调整，第 5-21 年营业收入为平均数。
注 2：T+1 年运营 9 个月，T+21 年运营 3 个月，项目合计运营 20 年。
注 3：第 1 年为免租期。
（2）经营成本
本项目经营成本为房屋建筑物的折旧费用。公司厂房仓库类房屋建筑物基本为多
层框架结构，根据公司固定资产折旧的政策，多层框架结构的折旧年限为 25-35 年。
因项目主体为多层框架结构，按照公司会计政策，摊销年限为 25 年，残值率为 5%，
年摊销额为 2,743.67 万元。
（3）期间费用
本项目期间费用为维修费用，按税后租金收入的 2%计算，自第 6 年开始产生维修
费用，第 10 年有一次大规模维修，占当年税后租金收入的 10%。
本项目建成后的日常管理等支出由承租方承担，期间费用不涉及后续项目经营所
需的人工成本等支出。
（4）税金及附加
本项目租金增值税率为 9%，税金及附加中房产税以外的附加税按照增值税的 7%
计算，房产税从价计征，年税率为 1.2%。根据《上海市税务局关于征收房产税几个问
题的补充规定》的相关要求，因项目实施主体系专门从事房屋租赁经营的企业，可按
照从价计征的方式缴纳房产税。
（5）净利润
本项目净利润根据营业收入、经营成本、期间费用等计算所得，所得税按 25%计
算。
按照上述效益测算过程，本项目效益预测如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+21
营业收入 - 2,739.85 6,392.98 7,854.24 10,427.78
经营成本 2,057.75 2,743.67 2,743.67 2,743.67 2,743.67
期间费用 - - - - 257.15
税金及附加 454.87 606.50 606.50 606.50 649.16
利润总额 -2,512.62 -610.31 3,042.82 4,504.07 6,777.80
净利润 -2,512.62 -610.31 2,282.11 3,378.06 5,083.35
注 1：因租金收入定期调整，第 5-21 年营业收入、经营成本、期间费用、税金及附加、利润总额和
净利润为平均数。
注 2：T+1 年运营 9 个月，T+21 年运营 3 个月，项目合计运营 20 年。
注 3：第 1 年为免租期。
本项目内部收益率的测算过程如下：
单位：万元
项目 T-2 T-1 T+0 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+21
现金流入： - - - - 2,986.44 6,968.35 8,561.12 12,491.13
营业收入（含
- - - - 2,986.44 6,968.35 8,561.12 11,366.28
税）
回收建筑物残值 - - - - - - - 1,124.85
现金流出： 3,920.00 15,680.00 41,590.72 17,964.15 606.50 1,367.20 1,732.51 3,233.46
建设投资（含
税）
期间费用（含
- - - - - - - 280.29
税）
实际缴纳增值税 - - - - - - - 609.55
税金及附加 - - - 454.87 606.50 606.50 606.50 649.16
所得税 - - - - - 760.70 1,126.02 1,694.45
项目 T-2 T-1 T+0 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+21
净现金流 -3,920.00 -15,680.00 -41,590.72 -17,964.15 2,379.94 5,601.15 6,828.61 9,257.68
注 1：因租金收入定期调整，第 5-21 年相关数据为平均数；回收建筑物残值为 T+21 年一次性的现
金流入。
注 2：T+1 年运营 9 个月，T+21 年运营 3 个月，项目合计运营 20 年。
注 3：第 1 年为免租期。
经测算，本项目内部收益率（税后）为 6.21%，静态投资回收期为 15.73 年（含建
设期）。
（1）营业收入
本项目的营业收入根据可租赁面积乘以当年租金单价和出租率进行测算，第一年
出租率为 20%，第二年出租率为 50%，第三年出租率为 90%，第四年出租率为 95%。
其中，研发厂房租金单价初始为每天 2.45 元/平方米（含税），商业配套租金单价初始
为每天 1.80 元/平方米（含税），每 3 年上涨 10%，增值税率为 9%。
本项目出租率及营业收入增长情况如下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+25
出租率 20% 50% 90% 95% 95%
营业收入（万元） 1,712.95 4,282.38 7,708.29 8,950.18 12,534.62
注：因租金收入定期调整，第 5-25 年营业收入为平均数。
（2）经营成本
本项目经营成本为房屋建筑物的折旧费用。公司厂房仓库类房屋建筑物基本为多
层框架结构，根据公司固定资产折旧的政策，多层框架结构的折旧年限为 25-35 年。
因项目主体为多层框架结构，按照公司会计政策，摊销年限为 25 年，残值率为 5%，
年摊销额为 3,118.56 万元。
（3）期间费用
本项目期间费用为维修费用，按税后租金收入的 2%计算，自第 6 年开始产生维修
费用，第 11 年和第 21 年有一次大规模维修，占当年税后租金收入的 10%。
本项目建成后的日常管理等支出由承租方承担，期间费用不涉及后续项目经营所
需的人工成本等支出。
（4）税金及附加
本项目租金增值税率为 9%，税金及附加中房产税以外的附加税按照增值税的 7%
计算，房产税从价计征，年税率为 1.2%。根据《上海市税务局关于征收房产税几个问
题的补充规定》的相关要求，因项目实施主体系专门从事房屋租赁经营的企业，可按
照从价计征的方式缴纳房产税。
（5）净利润
本项目净利润根据营业收入、经营成本、期间费用等计算所得，所得税按 25%计
算。
按照上述效益测算过程，本项目效益预测如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+25
营业收入 1,712.95 4,282.38 7,708.29 8,950.18 12,534.62
经营成本 3,118.56 3,118.56 3,118.56 3,118.56 3,118.56
期间费用 - - - - 362.38
税金及附加 689.37 689.37 689.37 689.37 748.23
利润总额 -2,094.97 474.46 3,900.36 5,142.25 8,305.45
净利润 -2,094.97 355.84 2,925.27 3,856.69 6,229.09
注：因租金收入定期调整，第 5-25 年营业收入、经营成本、期间费用、税金及附加、利润总额和净
利润为平均数。
本项目内部收益率的测算过程如下：
单位：万元
项目 T-2 T-1 T+0 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+25
现金流入： - - - 1,867.12 4,667.80 8,402.04 9,755.70 13,858.13
营业收入
- - - 1,867.12 4,667.80 8,402.04 9,755.70 13,662.73
（含税）
回收建筑物
- - - - - - - 195.40
残值
现金流出： 19,115.71 44,595.90 25,741.89 689.37 807.98 1,664.46 1,974.93 4,060.45
建设投资
（含税）
期间费用
- - - - - - - 394.99
（含税）
实际缴纳增
- - - - - - - 840.87
值税
税金及附加 - - - 689.37 689.37 689.37 689.37 748.23
所得税 - - - - 118.61 975.09 1,285.56 2,076.36
净现金流 -19,115.71 -44,595.90 -25,741.89 1,177.75 3,859.82 6,737.58 7,780.77 9,797.68
注：因租金收入定期调整，第 5-25 年相关数据为平均数；回收建筑物残值为 T+25 年一次性的现金
流入。
经测算，本项目内部收益率（税后）为 6.67%，静态投资回收期为 15.50 年（含建
设期）。
补充流动资金项目不涉及预计效益测算。
（二）结合与同地区市场价的对比、可比公司情况对比等说明效益测算中租金单
价和出租率、相关成本、费用、税金等的制定依据及合理性
（1）厂房、仓库类物业业态
本次募投项目中新发展 H2 地块新建项目、D1C-108#~116#通用厂房项目和 F9C-
初始日租金（元/平
项目 租金涨幅 出租率 备注
方米/天）
成熟高端客户，知名
新发展 H2 地块新建项目 3.00 每 3 年上涨 5% 95%
企业为主
D1C-108#~116#通用厂房 每 3 年上涨 10%- 合作定制厂房，科创
项目 13% 企业培育基地
研发厂房：2.45 自营科创企业培育基
F9C-95#厂房项目 每 3 年上涨 10% 95%
商业配套：1.80 地
注：D1C-108#~116#通用厂房项目已签署协议，项目建成后整体出租给客户，由客户自行安排园区
内企业，公司不存在获客压力与客户拓展失败的风险。
上海外高桥保税区及周边区域的部分工业地产租赁市场价格情况如下：
租金单价
项目信息 地址 面积 （元/平方米 备注
/天）
自贸壹号生命科技产业 外高桥自贸区（工 100-3,000 平方 适合医疗器械，生物
园 业） 米/单元 医药业态
上海生物医药科技产业 张江高科技园区（综 2,300 平方米/ 可通过环评，适合固
基地（张江药谷） 合）张衡路 单元 废医废排放业态
可提供基础理化实验
上海生物医药科技产业 张江高科技园区（工 独栋双层
基地（张江药谷） 业）蔡伦路 1,800 平方米
态
有污水池，适合医疗
金桥自贸区由度工场 200-2,000 平方
金桥自贸区（工业） 2.6 或有实验室要求污水
（毛坯） 米可分割
排放的业态
租金单价
项目信息 地址 面积 （元/平方米 备注
/天）
自贸壹号生命科技产业 外高桥自贸区（工 100-3,000 平方 适合医疗器械，生物
园 业） 米/单元 医药业态
周浦医谷创新药基地 15,030 平方米/ 适合医药材料，芯片
浦东周浦（工业） 2.9
（毛坯） 共三层 等，生物化学等业态
周浦医谷创新药基地 3,590 平方米/ 适合医药材料，芯片
浦东周浦（工业） 3.5-4.0
（毛坯） 研发楼 等，生物化学等业态
注：数据来源为中工招商网。
根据上表统计，同为外高桥区域的自贸壹号租金价格为 3.5-5.5 元/平方米/天，附
近的张江高科技园区入驻租金单价较高，可达 5-6 元/平方米/天；周浦区域距离张江高
科技园区较近，承接其溢出效应，租金价格普遍在 2.9-4.0 元/平方米/天；金桥区域的
区域租金价格为 2.6 元/平方米/天。因此，从市场周边比较情况看，公司本次募投项目
的初始租金在 1.8-3.0 元/平方米/天，租金价格符合实际情况，具有谨慎性和合理性。
报告期各期末，本次募投项目的实施主体上海市外高桥保税区新发展有限公司
（以下简称“新发展”）、上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称“外联
发”）、上海市外高桥保税区三联发展有限公司（以下简称“三联发”）现有项目整
体出租率情况如下：
单位：万平方米
经营业态
建筑面积 出租率 建筑面积 出租率 建筑面积 出租率
外联发、三联发厂
房、仓库
新发展厂房、仓库 116.52 97.58% 116.52 95.37% 114.58 93.60%
实施主体合计 344.65 95.31% 343.60 94.51% 330.69 93.88%
注：F9C-95#厂房项目实施主体三联发为外联发子公司。
项目实施主体近三年现有工业厂房及仓库的出租率情况较好。截至 2022 年末，项
目实施主体合计建筑面积为 344.65 万平方米，合计出租率达到 95.31%。本次募投项目
中厂房仓库类房产的合计建筑面积为 44.64 万平方米，占项目实施主体 2022 年末建筑
面积比例为 12.95%，因此本次募投项目新增厂房仓库类建筑面积占比较小，不会大幅
增加项目实施主体的整体建筑面积，预计未来出租率能够保持现有水平。
在上海外高桥保税区及周边区域，从事产业园区开发的其他主要主体为：上海星
北实业（集团）有限公司旗下的上海自贸壹号生命科技产业园，包括一期生物医药创
新园，建筑面积约 14 万平方米；二期生物医药加速园，建筑面积约 8 万平方米；普洛
斯投资（上海）有限公司旗下的物流仓储类园区，包括普洛斯外高桥物流园，建筑面
积 17.90 万平方米；普洛斯外高桥保税物流园，建筑面积 21.68 万平方米。因此，公司
周边区域其他开发主体的经营规模较小，上述主体的合计建筑面积为 61.58 万平方米，
占项目实施主体 2022 年末建筑面积比例为 17.87%，亦不存在大幅增加相关产业园区
整体供给的情形。
同比增长 24.7%，上海自贸区保税区域生物医药类和工业类项目投资需求仍呈现较大
增长态势，可为本次募投项目的客户需求提供保障。
因此，本次募投项目预计出租率为 95%，与项目实施主体现有出租率水平不存在
重大差异，本次募投项目不会大幅增加项目实施主体的现有总体可租面积，所处区域
其他产业园区亦未大幅增加相关产业园区的整体供给水平，同时，所处区域在生物医
药和工业类项目投资方面仍呈现较大增长态势，故本次募投项目预计出租率设定为
同行业可比上市公司中，张江高科于 2022 年 9 月披露了《上海市浦东新区盛夏路
的租金单价为 6.05 元/平方米/天，租金涨幅为每年增长 3.5%，空置率为 3%，其租金单
价和出租率水平高于本次募投项目的相关假设。
综上所述，本次募投项目中厂房、仓库类物业业态的租金及出租率与同地区市场
价格、公司现有项目情况及同行业上市公司的相关指标不存在重大差异，相关假设具
备合理性。
②住宅、公寓类物业业态
本次募投项目中新发展 H4-15 地块新建项目系租赁住宅和公寓式酒店，效益测算
中的租金单价情况如下：
房间面积（平方 租金涨
主体 房间数量（间） 月租金价格（元） 出租率
米） 幅
保障型租赁住 20.00 1,204 3,325.00 每年 5% 95%
宅 21.60 120 3,515.00
公寓式酒店 每年 3% 89.36%
注：租金涨幅和出租率为 T+5-T+22 年平均数据。
上海外高桥保税区及周边区域的部分公寓类住宅租赁市场价格情况如下：
项目类型 项目信息 面积（平方米） 月租金（元）
魔方公寓（上海张江店） 13-22 3,530-4,150
长租公寓 城家公寓（外高桥保税区店） 23-38 3,900-5,700
万科泊寓（张江国创店） 19-43 3,200-5,500
森兰雅诗阁（启帆路 800 弄） 55-88 15,000-24,000
服务式公寓
阳光城睿湾碧云服务式公寓（红枫路 450 弄） 36-98 12,000-25,000
注：数据来源为同策咨询、美丽家园（Merry Home）。
根据周边的租金单价情况，本次募投项目的保障型租赁住宅与周边魔方公寓、城
家公寓、万科泊寓的租金价格不存在重大差异；公寓式酒店与森兰雅诗阁、阳光城睿
湾碧云服务式公寓不存在重大差异，因此，新发展 H4-15 地块新建项目租金价格假设
符合实际情况，具有合理性。
在上海外高桥保税区及周边区域的长租公寓及服务式公寓主要包括魔方公寓、城
家公寓、森兰雅诗阁等，租赁住房供应有限。而外高桥区域从业人员接近 30 万人，住
宿需求较为旺盛。因此本项目所在区域内的租赁住房供给和人员住宿需求情况，可为
本项目的客户需求提供保障。
同行业上市公司中浦东金桥于 2021 年半年度报告中披露物业出租率全面恢复至疫
情前水平，其中住宅出租率 95%，商业出租率 94%，与本项目的出租率（保障型租赁
住宅 95%，公寓式酒店 89.36%）假设接近。
本项目的保障型租赁住宅租金增长率为 5%，公寓式酒店租金增长率为 3%。根据
上海师范大学房地产与城市发展研究中心发布的上海市住房租赁市场发展报告数据，
与本项目租金涨幅设定接近。根据住建部发布的《关于在实施城市更新行动中防止大
拆大建问题的通知》，明确城市住房租金年度涨幅不超过 5%。本项目的租金涨幅亦符
合相关规定。
综上所述，本次募投项目中住宅、公寓类物业的租金及出租率与同地区市场价格
及同行业上市公司的相关指标不存在重大差异，具备合理性。
本次募投项目的成本费用设定情况具体如下：
项目 经营成本（注） 期间费用 税金
按建筑投资的 1%计算，投入使
用后前两年不产生维修费用，第 房产税从价计征，
建筑投资按 25 年
新发展 H2 地块新建项 3-7 年按维修计划值（即建筑投 1.2%；租金增值税率为
摊销，残值率为
目 资的 1%）的 30%计算，第 8-12 9%，其他租金及附加
年按建筑投资的 1%计算，第 13 按照增值税的 7%
年起每 5 年维修费用上涨 10%
公寓式酒店的维修费用包括，主
体建筑部分（建筑投资的
筑投资的 0.6%计算，第十年进
行一次大规模维修，按照建筑面
房产税从价计征，
建筑投资按 45 年 积乘以 3,000 元每平方米计算；
新发展 H4-15 地块新建 1.2%；租金增值税率为
摊销，残值率为 保障型租赁住宅的维修费用包
项目 9%，其他租金及附加
按照增值税的 7%
筑投资的 0.5%计算，第十年进
行一次大规模维修，按照建筑面
积乘以 1,000 元每平方米计算；
按管理协议约定支付管理费
按税后租金收入的 2%计算，自 房产税从价计征，
建筑投资按 25 年
D1C-108#~116#通用厂 第 6 年开始产生维修费用，第 1.2%；租金增值税率为
摊销，残值率为
房项目 10 年有一次大规模维修，占当 9%，其他租金及附加
年税后租金收入的 10% 按照增值税的 7%
按税后租金收入的 2%计算，自
房产税从价计征，
建筑投资按 25 年 第 6 年开始产生维修费用，第
F9C-95#厂房项目 摊销，残值率为 11 年和第 21 年有一次大规模维
按照增值税的 7%
注：根据公司固定资产折旧的会计政策，房屋及建筑物的折旧期限如下：高层框架结构的折旧
年限为 45 年；多层框架结构的折旧年限为 25-35 年。厂房仓库类房屋及建筑物一般为多层框架结
构，住宅公寓等商业类房屋及建筑物为高层框架结构。故新发展 H4-15 地块新建项目按照 45 年进
行折旧，新发展 H2 地块新建项目、D1C-108#~116#通用厂房项目和 F9C-95#厂房项目均按照 25 年
进行折旧。
同行业可比公司公开信息未披露类似项目的建设成本和费用数据。公司本次募投
项目的相关成本、费用和税金按照项目实际情况和现有的会计政策、税收政策测算，
具有合理性。
（三）结合募投项目所在区域内已建及拟建的地产项目以及截至目前已签订、拟
签订协议的意向客户情况说明效益测算的谨慎性
募投项目所在区域内已建及拟建的地产项目的经营情况如下：
项目 序 公司主 项目状 内部收
项目名称 平均租金单价 出租率 毛利率
类型 号 体 态 益率
新发展 H10 地块
新建项目
新发展 123#厂房 已建
项目 （注）
新发展 H4 地块一
已建 3 新发展 竣工 4.26 元/m2/天 100% 58.66% 4.96%
期新建项目
及拟
建的
新发展 G15-1 地 已建
地产 5 新发展 1.80 元/m2/天 100% 70.47% 6.03%
块新建项目 （注）
项目
D4-101#,102#通
用厂房项目
D13C-103#、
预计 2.11 元 预计
/m2/天 62.22%
厂房项目
新发展 H2 地块新
建项目
D1C-108#~116#通
本次 2 外联发 在建 1.86 元/m2/天 100% 70.57% 6.21%
用厂房项目
募投
研发厂房：
项目
商业配套：
注：新发展 123#厂房项目和新发展 G15-1 地块新建项目已建成完工，尚在办理竣工备案手续。
公司募投项目所在区域内已建及拟建的地产项目平均租金单价、出租率、毛利率
和内部收益率与本次募投项目相关指标不存在重大差异，本次效益测算具有谨慎性。
公司目前相关行业领域已签订协议的合作客户情况如下：
所
属
客户名称 承租项目 租赁起始日期 合同期限
领
域
源健优科生物科技（上海）有限公司 F20C-85#厂房 2022 年 9 月 5-10 年
生 上海惠永药物研究有限公司 H10 地块新建项目 2021 年 4 月 5-10 年
物 上海朗效生物科技有限公司 D13C-30#厂房 2022 年 3 月 5-10 年
医 广州汉腾生物科技有限公司 G15-1 项目 2023 年 4 月 5-10 年
药
科镁信（上海）生物医药科技有限公
H10 地块新建项目 2021 年 9 月 5-10 年
司
奥森多医疗器械贸易(中国)有限公司 88 号厂房 2018 年 12 月 5-10 年
医 科医人（上海）激光科技有限公司 H10 地块新建项目 2022 年 6 月 5-10 年
疗 仪景通光学科技（上海）有限公司、
器 奥林巴斯（北京）销售服务有限公司 F21C-53#厂房 2022 年 2 月 3年
械 上海分公司
泰尼百斯科学仪器（上海）有限公司 F7C-5# 2022 年 10 月 1 年零 7 个月
中船外高桥邮轮供应链（上海）有限 高东镇工业集中区 1-
公司 3 地块
智
乔治费歇尔精密机床（上海）有限公
能 机床中心一期 2018 年 10 月 5-10 年
司
制
托纳斯贸易（上海）有限公司 机床中心二期 2023 年 2 月 3年
造
友嘉欧美（上海）工业自动化系统有
机床中心一期 2023 年 3 月 3年
限公司
本次募投项目中，D1C-108#~116#通用厂房项目已与高瓴投资签订合同，由高瓴投
资整体承租，建设生物医药产业园，双方明确约定了初始租金与租金涨幅，募投项目
效益预测系根据此项协议相关条款测算而成。
新发展 H4-15 地块新建项目将由专业团队经营管理，租金水平及出租率系以所处
区域及周边类似物业的租金水平和出租率为基础确定。
新发展 H2 地块新建项目和 F9C-95#厂房项目尚未签署相关协议，目前公司正在和
相关意向客户进行洽谈，考虑到这 2 个募投项目符合外高桥区域产业转型升级的发展
趋势，且公司现有类似项目的整体出租率较高，预计未来期间出现客户需求不足、项
目投资效益低于预期的可能性较低。
综上所述，公司本次募投整体预测具有谨慎性。
三、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资
金缺口等情况，分析本次募集资金规模的合理性
（一）公司货币资金情况
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
库存现金 1.92 13.00 8.07
银行存款 705,613.35 742,851.91 623,728.29
其他货币资金 221.12 20,299.60 364.36
合计 705,836.39 763,164.51 624,100.72
需要。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 705,836.39 万元，其中通过下属
财务公司存放央行法定准备金 43,427.73 万元，存放非银行金融机构存款中的 18.27
万元处于冻结状态，存放银行金融机构信用证保证金 170.72 万元，公司开发的森兰名
佳、森兰名轩一期、森兰名轩二期、森兰星河湾项目已竣工交付，预计需缴纳的土地
增值税约 288,863.45 万元，实际可自由支配的资金为 373,356.23 万元。
公司主营业务包括区域开发、贸易服务、制造业和服务业。考虑到公司日常经营
所需，公司通常需维持一定的现金储备。其中，贸易服务、制造业和服务业的资金保
有量测算如下：
单位：万元
项目 贸易服务 制造业和服务业
最低货币资金保有量(1)=(2)/(3) 31,562.30 122,391.94
货币资金周转次数(3)=360/(7) 8.71 0.75
现金周转期(7)=(8)+(9)-(10) 41.32 477.54
存货周转期(8) 76.27 808.41
经营性应收项目周转期(9) 4.14 43.21
经营性应付项目周转期(10) 39.09 374.08
注 1：营业成本、期间费用和非付现成本为合并口径对应科目乘以各业务板块收入占比；存货、经
营性应收项目和经营性应付项目为合并口径对应科目乘以各业务板块资产占比。
注 2：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
注 3：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用
摊销；
注 4：存货周转期=360*平均存货账面余额/营业成本；
注 5：经营性应收项目周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款
项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注 6：经营性应付项目周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负
债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本；
注 7：贸易服务、制造业和服务业的最低现金保有量根据公司 2022 年度分部财务数据测算。
经测算，公司贸易服务、制造业和服务业的货币资金保有量合计为 153,954.24 万
元。
公司区域开发业务的存货主要为开发成本和开发产品，建设周期较长，具有房地
产开发企业的经营特点。公司区域开发业务现金流入主要包括租赁业务和转让业务的
现金流入两部分，其中，租赁业务的现金流入较为稳定，而受公司房地产业务建设销
售进度的影响，转让业务的现金流入波动较大；区域开发业务现金流出主要包括建设
支出和土地出让金支出。以公司 2022 年租赁业务现金流入和区域开发业务整体现金流
出测算，公司区域开发业务 2022 年现金净流量为-41.87 亿元，月均现金净流出为
公司区域开发业务需要保有 4-6 个月的月均现金净流出额作为现金储备，以此测算区
域开发业务的货币资金保有量约为 14-21 亿元。因此，公司合计货币资金保有量约为
综合考虑，公司日常经营通常保有约 35 亿元的资金储备。
（二）公司日常营运资金需求情况
近年来，公司业务规模保持增长的态势，未来业绩的增长会带来持续的增量营运
资金需求。公司日常经营中产生的资金积累，不能全部满足企业发展需要，如不进行
外部筹资，可能会产生营运资金缺口。
根据销售百分比法，假设 2023-2025 年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营
性流动负债/营业收入的比例与 2019-2022 年的平均比例相同，2023-2025 年营业收入
增长率与 2019-2022 年度营业收入增长率的平均值保持一致，则对公司 2023-2025 年
流动资金缺口的测算过程如下：
单位：万元
项目 占比 预计 2023 年 预计 2024 年 预计 2025 年
平均值
营业收入 922,333.73 100.00% 966,653.51 1,013,102.93 1,061,784.33
应收票据 6.25 0.00% 6.55 6.87 7.19
应收账款 62,728.16 6.80% 65,742.36 68,901.40 72,212.23
应收账款融资 2,233.81 0.24% 2,341.15 2,453.65 2,571.55
预付款项 69,174.26 7.50% 72,498.21 75,981.88 79,632.94
存货 1,165,465.46 126.36% 1,221,468.15 1,280,161.87 1,341,675.93
合同资产 - 0.00% - - -
经营性流动资产小计 1,299,607.94 140.90% 1,362,056.42 1,427,505.66 1,496,099.85
应付票据 4,677.35 0.51% 4,902.11 5,137.66 5,384.54
应付账款 255,236.37 27.67% 267,500.93 280,354.83 293,826.38
预收款项 22,143.48 2.40% 23,207.51 24,322.67 25,491.42
合同负债 140,652.66 15.25% 147,411.27 154,494.64 161,918.39
应付职工薪酬 13,701.53 1.49% 14,359.91 15,049.93 15,773.11
经营性流动负债小计 436,411.38 47.32% 457,381.73 479,359.74 502,393.82
流动资金占用额 863,196.56 93.59% 904,674.69 948,145.92 993,706.02
营运资金缺口 130,509.46
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表公司对
由上表可知，公司因自身业务发展及营业收入增加将产生持续的流动资金需求，
公司 2025 年末的流动资金占用额预计将达到 993,706.02 万元，未来三年新增营运资
金需求约为 130,509.46 万元。
（三）公司优化资本结构安排
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总额 4,169,025.87 4,310,882.09 3,929,617.06
负债总额 2,939,448.06 3,114,060.42 2,806,035.40
资产负债率 70.51% 72.24% 71.41%
的趋势。近年来，公司持续优化资产负债结构，积极推进资产负债率的降低。
与公司业务相似且同为浦东新区国资委下属的上市公司的资产负债率情况如下：
证券代码 证券简称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
平均值 63.36% 63.89% 61.96%
由上表可知，截至 2022 年末，与公司业务相似且同为浦东新区国资委下属的上市
公司的资产负债率为 63.36%。假设公司将资产负债率降低至上述公司平均水平，则公
司需偿还负债规模约 298,085.35 万元（即 4,169,025.87 万元*（70.51%-63.36%））。
（四）公司日常经营积累情况
公司 2022 年度营业收入增长率为 3.60%，假设公司 2023-2025 年营业收入增长率
与 2022 年度营业收入增长率保持一致，按照 2020-2022 年度平均扣非净利率 6.97%测
算，则未来三年实现的累计扣非净利润为 203,283.22 万元。
假设公司经营过程中仅有折旧摊销为非付现成本；公司 2023-2025 年营业收入增
长率与 2022 年度营业收入增长率保持一致，均为 3.60%。按照 2020-2022 年度折旧摊
销占营业收入的比例 9.14%测算，则未来三年折旧摊销为 266,695.45 万元。
的比例约为 53.07%，考虑到 2022 年度、2020 年度及以前年度公司的分红比例长期在
长率与 2022 年度营业收入增长率保持一致，按照 2020-2022 年度平均扣非净利率
额约为 60,984.97 万元。
（五）本次募投项目资金需求情况
本次募投项目中，4 个建设项目的投资总额为 365,923.49 万元，截至审议本次发
行的董事会前已投入金额为 46,863.59 万元。因此，本次募投项目尚需投入的资金为
（六）其他资本性投入
除本次募投项目外，未来三年公司计划进行 F2-02 地块、H1 地块、H3 地块、H7
地块、D12 地块及 D2 地块新建项目的建设，未来三年尚需投入的资金预计为
（七）公司资金缺口测算情况
基于上述情形，公司以截至 2022 年 12 月 31 日的货币资金余额测算的资金缺口具
体情况如下：
单位：万元
项目 公式 金额
截至 2022 年 12 月 31 日的货币资金余额 （1） 705,836.39
其中：央行法定准备金、冻结的非银行金融机构存款以
（2） 43,616.71
及银行保证金等受限资金
需缴纳的土地增值税 （3） 288,863.45
现存可自由支配资金 （4）=（1）-（2）-（3） 373,356.23
未来三年累计扣非净利润 （5） 203,283.22
未来三年折旧摊销 （6） 266,695.45
可用资金来源合计 （7）=（4）+（5）+（6） 843,334.90
优化资本结构 （8） 298,085.35
最低货币资金保有量 （9） 350,000.00
未来三年新增营运资金需求 （10） 130,509.46
本次募投项目资金需求 （11） 319,059.90
其他资本性投入 （12） 352,995.00
未来三年预计现金分红 （13） 60,984.97
（14）=（8）+（9）+
总体资金需求合计 （10）+（11）+（12）+ 1,511,634.68
（13）
总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示） （15）=（7）-（14） -668,299.78
综上所述，结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、
营运资金新增缺口等情况，经测算，公司存在资金缺口约 668,299.78 万元，本次募集
资金 334,000.00 万元，未超过上述资金缺口，本次募集资金规模具有合理性。
四、募集资金补充流动资金的测算依据，结合公司报告期各期末持有大额货币资
金的情形、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与
合理性
公司拟将本次募集资金中的 80,000.00 万元用于补充流动资金，满足公司资金需求，
降低公司财务风险，增强公司持续盈利能力。本次募集资金用于补充流动资金的金额
为 80,000.00 万元，占募集资金总额的 23.95%，未超过 30%，补充流动资金规模符合
相关监管要求。
（一）报告期各期末的货币资金余额
报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
库存现金 0.96 1.92 13.00 8.07
银行存款 402,126.03 705,613.35 742,851.91 623,728.29
其他货币资金 183.41 221.12 20,299.60 364.36
合计 402,310.41 705,836.39 763,164.51 624,100.72
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 624,100.72 万元、763,164.51 万元、
报告期内，公司货币资金余额虽然较高，但公司仍面临货币资金不足的风险，主
要原因如下：
公司需要维持较大规模的货币资金以满足日常经营所需现金流。
如前所述，考虑到日常经营所需，公司通常需要维持一定的现金储备，在现行运
营规模下日常经营需要保有约 35 亿元的资金。
表，公司 2022 年末短期有息负债达到 1,012,930.32 万元，需要在未来 1 年内予以偿付。
由上可知，虽然公司 2023 年 3 月末拥有货币资金 402,310.41 万元，但日常经营需
要占用约 35 亿元，未来 1 年内偿还有息负债需要 1,012,930.32 万元，公司仍面临货币
资金短缺的风险。
（二）补充流动资金的具体用途
公司本次补充流动资金 80,000.00 万元，主要用于支付日常经营所需的相关支出等。
（三）营运资金缺口
公司未来三年的营运资金缺口测算参见本题回复之“三、结合日常营运需要、公
司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次募集资
金规模的合理性”之“（二）公司日常营运资金需求情况”。经测算，公司 2023-2025
年营运资金缺口为 130,509.46 万元。
综上所述，公司现有货币资金较多，但公司日常经营所需保有的现金储备以及未
来 1 年内用于偿付短期有息负债的资金需求仍较大，并且随着公司经营发展，未来亦
存在一定的营运资金缺口，因此本次拟使用 80,000.00 万元用于补充流动资金具有必要
性和合理性，募集资金规模符合相关监管要求。
五、公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况
针对本次募集资金投资项目，公司已履行的决策程序及信息披露情况如下：
公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》等议案。
行股票的相关议案。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法规施行，根据全面实行
股票发行注册制制度规则的相关要求，2023 年 2 月 27 日，公司第十届董事会第十八次
会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关
于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》等议案。
定对象发行股票的相关议案。
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，对本次向特定对象发行 A 股
股票部分募集资金投资项目的实施主体作了调整。
股东大会对董事会办理与本次发行相关事宜的授权，公司第十届董事会第二十一次会
议审议并通过了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，将
第十届董事会第十五次会议决议日前 6 个月至发行前已投入或拟投入的财务性投资
总额相应由不超过 350,000.00 万元调整为不超过 334,000.00 万元。
上述内部决策程序形成的决议和公司独立董事发表的独立意见均已披露。
六、核查程序及核查意见
申报会计师履行了如下的核查程序：
的价格标准文件，获取并查阅了本次募投项目与供应商已签订的合同和现有已完工其
他项目的投资概算明细，与本次募投项目的投资明细核对比较，核查本次募投项目投
资明细的合理性；通过公开渠道查询了同地区的其他类似项目的租金价格情况、可比
上市公司的公告文件和租赁市场研究报告等公开信息资料，获取并查阅了 D1C-
性、合理性和谨慎性；获取了发行人现有项目的出租率数据。
谈发行人管理层，了解发行人货币资金安排和使用计划、补充流动资金用途。
披露的本次发行相关公告文件，根据相关法律法规对发行人的决策程序和信息披露情
况进行了核查。
经核查，申报会计师认为：
假设条件合理，投资规模测算具有合理性；
符，与同地区已建及拟建的地产项目相比不存在重大差异，发行人积极拓展意向客户，
募投项目效益测算具有谨慎性。
营运资金新增缺口等情况，发行人存在一定的资金需求缺口，本次募集资金规模未超
过所需资金缺口，具有合理性。
但日常经营所需保有的现金储备以及未来 1 年内用于偿付短期有息负债的资金需求仍
较大，未来亦存在一定的营运资金缺口，募集资金用于补充流动资金具有必要性和合
理性，符合相关监管要求。
问题 2
审核问询函 4.关于经营情况
根据申报材料，1）报告期各期发行人主营业务收入分别为 890,022.96 万元、
润分别为 87,522.12 万元、72,162.68 万元、93,710.89 万元和 81,017.13 万元，两者
的波动趋势不一致；2）报告期内，公司贸易服务收入逐期下降，贸易服务业务毛利率
分别为 8.00%、8.73%、14.43%和 15.74%；贸易业务中存在客户与供应商为关联方的情
形。
请发行人说明：（1）结合各业务分类情况量化分析报告期各期公司主营业务收入、
归属于母公司股东的净利润波动趋势不一致的原因，与同行业可比公司、行业整体发
展情况是否一致；（2）公司报告期内贸易业务的具体经营模式、开展流程，贸易业务
中存在客户与供应商为关联方的具体采购金额、销售金额及占比情况，相关业务的商
业合理性，各方是否存在其他利益安排；（3）贸易业务是否存在客户指定供应商的情
形，结合相关情况分析贸易业务采用总额法核算是否符合《企业会计准则》的规定；
（4）结合各类业务收入、毛利率变动分析贸易业务毛利率较低、2021 年和 2022 年 1-
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合各业务分类情况量化分析报告期各期公司主营业务收入、归属于母公司
股东的净利润波动趋势不一致的原因，与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一
致
（一）结合各业务分类情况量化分析报告期各期公司主营业务收入、归属于母公
司股东的净利润波动趋势不一致的原因
报告期各期，公司主营业务收入及毛利情况如下：
单位：万元
项目 业务类型
金额 变动率 金额 变动率 金额
区域开发 435,214.34 26.93% 342,869.91 -24.37% 453,332.90
贸易服务 337,336.67 -9.38% 372,272.00 -12.96% 427,715.30
主营业务收
制造业 65,182.10 -4.48% 68,237.03 9.34% 62,410.87
入
服务业 64,866.02 -16.85% 78,014.05 17.95% 66,141.79
合计 902,599.13 4.78% 861,392.99 -14.68% 1,009,600.87
区域开发 227,065.11 29.31% 175,599.46 -25.80% 236,651.83
贸易服务 45,377.88 -15.52% 53,711.68 43.83% 37,344.33
毛利 制造业 9,591.54 6.23% 9,028.93 -6.08% 9,613.42
服务业 20,673.27 -17.69% 25,115.53 -14.75% 29,461.02
合计 302,707.80 14.90% 263,455.60 -15.85% 313,070.60
项目 业务类型
金额 变动率 金额
区域开发 43,778.60 -85.97% 312,052.40
贸易服务 78,244.44 36.56% 57,295.47
主营业务收
制造业 8,161.84 -35.30% 12,615.42
入
服务业 12,904.52 -6.81% 13,847.64
合计 143,089.40 -63.85% 395,810.93
区域开发 22,222.65 -87.39% 176,225.39
贸易服务 10,280.43 0.49% 10,230.77
毛利 制造业 1,472.39 -22.91% 1,909.86
服务业 2,786.44 -38.51% 4,531.71
合计 36,761.91 -80.94% 192,897.73
报告期内，公司区域开发业务收入与毛利波动趋势一致。其中，2021 年和 2023 年
务收入与毛利与上年同期相比均上升。
公司优化产品和服务结构，减少了低毛利的商品销售业务，增加了高毛利的进口代理
业务所致。2022 年和 2023 年 1-3 月，公司贸易服务收入与毛利波动趋势一致，其中，
利与上年同期相比均上升。
较小，主要系受人工等成本变动影响所致。2023 年 1-3 月，公司制造业收入与毛利与
上年同期相比均下降，波动趋势一致。
从事的咨询服务行业以及物业管理行业市场竞争激烈，毛利空间减少所致。2022 年和
综合来看，2021 年与 2023 年 1-3 月公司主营业务收入与毛利与上年同期相比均下
降，2022 年公司主营业务收入与毛利与上年同期相比均上升，报告期内公司主营业务
收入与毛利的波动趋势相一致。
不一致的原因
报告期各期，公司主营业务收入、归属于母公司股东的净利润等数据情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 143,089.40 902,599.13 861,392.99 1,009,600.87
其他业务收入 1,780.15 3,229.33 12,957.19 5,470.35
税金及附加 5,524.83 65,668.25 44,858.03 122,566.45
投资收益 -390.27 48,794.30 12,669.70 -3,194.82
归属于母公司股东
的净利润
由上表可知，2021 年，公司主营业务收入下降但归属于母公司股东的净利润上升，
波动趋势不一致的原因主要系公司 2021 年处置长期股权投资、购买理财产品产生投资
收益，收回上海侨福外高桥置业有限公司款项利息（公司计入其他业务收入）以及税
费的影响，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
主营业务收入（A） 861,392.99 1,009,600.87
归属于母公司股东的净利润（B） 93,710.89 72,162.68
处置长期股权投资产生的投资收益(C） 11,139.88 -
购买理财产品产生投资收益（D） 3,618.24 806.08
收回侨福置业利息（E） 8,695.77 -
土地增值税（F） 40,125.51 117,114.14
扣除上述因素后归母净利润（G=B-C-D-E+F） 110,382.51 188,470.74
A 与 G 波动趋势是否一致 一致
根据上述表格，剔除上述影响因素后公司 2021 年归属于母公司股东的净利润与主
营业务收入波动趋势一致。
均上升。
下降的主要原因系公司 2022 年第一季度对外销售并交付住宅房产项目森兰星河湾，
实现房地产转让出售业务收入 278,883.96 万元；而 2023 年第一季度公司无大额住宅房
产项目交付，导致 2023 年第一季度房地产转让出售业务收入与上年同期相比大幅下降。
（二）与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致
同行业可比公司 2020-2022 年主营业务收入与归属于母公司股东的净利润的波动
趋势分析如下：
单位：万元
公司简 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
称 金额 变动率 金额 变动率 金额
主营业务收入 1,138,224.91 -15.59% 1,348,400.99 -2.92% 1,389,021.80
陆家嘴 归母净利润 108,473.97 -74.84% 431,087.38 7.45% 401,193.02
波动趋势是否一致 一致 不一致 /
主营业务收入 504,903.66 9.49% 461,122.65 28.80% 358,025.60
浦东金
归母净利润 158,357.39 -2.43% 162,300.01 46.51% 110,776.23
桥
波动趋势是否一致 不一致 一致 /
上海临 主营业务收入 574,107.93 -3.45% 594,632.78 62.02% 367,638.51
港 归母净利润 100,886.99 -33.03% 150,634.43 6.50% 141,266.88
波动趋势是否一致 一致 一致 /
主营业务收入 188,715.36 -9.30% 208,075.64 178.49% 74,716.25
张江高
归母净利润 82,221.62 11.02% 74,062.21 -59.35% 182,208.23
科
波动趋势是否一致 不一致 不一致 /
主营业务收入 902,599.13 4.78% 861,392.99 -14.68% 1,009,600.87
公司 归母净利润 124,080.33 32.41% 93,710.89 29.86% 72,162.68
波动趋势是否一致 一致 不一致 /
注：数据来源为可比公司公告。
由上表可知，同行业可比公司亦存在主营业务收入与归属于母公司股东的净利润
波动趋势不一致的情形。
二、公司报告期内贸易业务的具体经营模式、开展流程，贸易业务中存在客户与
供应商为关联方的具体采购金额、销售金额及占比情况，相关业务的商业合理性，各
方是否存在其他利益安排
（一）公司报告期内贸易服务业务的具体经营模式、开展流程
公司贸易服务业务主要包括商品销售、进出口代理和物流服务等。贸易服务业务
主要通过子公司上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司（以下简称“营运中心”）
及其下属子公司进行，所经营的产品涉及的行业面分布广，包括生物医药、医疗器械、
高端消费品、机械设备和零部件、电子零部件、纺织服装、化妆品、化工产品等品类。
公司商品销售业务主要包括自营出口贸易、国内贸易等，公司与供应商和客户分
别签订采购合同和销售合同，以自营买断的方式从事该类业务。
自营出口贸易业务的流程如下：（1）业务洽谈；（2）签订出口合同；（3）签订
采购合同；（4）供应商交货验收；（5）订舱、托运、投保；（6）货物报关、出运、
交单；（7）办理收汇核销及出口退税。
国内贸易业务的流程如下：（1）业务洽谈；（2）签订采购合同；（3）签订销售
合同；（4）货物交货验收；（5）发货确认收入、结转成本；（6）结算货款。
公司进出口代理业务主要为客户提供进出口相关的服务，具体包括提供进口业务
代理、出口代理业务等。
进口代理业务的流程如下：（1）业务洽谈；（2）签订代理协议；（3）收取委托
方保证金（如需）；（4）商品预归类；（5）证件办理（如需）；（6）货物清关缴税；
（7）收取委托方款项；（8）进口购汇、对外付款。
出口代理业务的流程如下：（1）业务洽谈；（2）签订代理协议；（3）商品预归
类；（4）证件办理（如需）；（5）出口订舱；（6）货物出口清关；（7）收取出口
外汇货款；（8）出口结汇、转付货款；（9）办理出口货物代理证明。
公司物流服务业务主要为围绕客户进出口货物展开的周边服务，包括仓储业务、
运输业务、报关报检业务等。仓储业务方面，公司利用保税区物流园区特殊的政策优
势，为客户提供专业、优质、高效、增值的仓储服务；运输业务方面，公司为客户提
供专项运输管理服务，为客户节约成本，提高工作效率；报关报检业务方面，公司为
客户提供进口和进境换单、报关报检申报、海关查验等常规服务。
物流服务业务的流程如下：（1）业务洽谈；（2）签订仓储物流服务合同；（3）
需求受理（货物入库或运输业务）；（4）单证信息系统录入；（5）增值服务管理
（分拣、点数、贴标签、打包等）；（6）库存盘点、仓储安全检查；（7）货物出库
（接收出库指令、仓库拣货）；（8）提货及出库确认、按约定签字或盖章；（9）费
用结算。
（二）贸易服务业务中存在客户与供应商为关联方的具体采购金额、销售金额及
占比情况，相关业务的商业合理性，各方是否存在其他利益安排
情况
报告期各期，公司贸易服务业务中存在客户与供应商为关联方的具体采购金额、
销售金额及占比情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售金额 33,562.73 41.56% 169,281.65 50.18% 191,589.55 51.46% 191,995.23 44.89%
采购金额 32,118.90 44.36% 151,494.20 51.89% 175,825.71 55.19% 176,145.36 45.12%
注：上述销售金额占比系贸易服务业务中存在客户与供应商为关联方的销售金额占贸易服务业务销
售金额的比例；采购金额占比系贸易服务业务中存在客户与供应商为关联方的采购金额占贸易服务业务
采购金额的比例。
报告期各期，公司贸易服务业务中客户与供应商为关联方的业务主要为自营出口
贸易。其采购金额分别为 176,145.36 万元、175,825.71 万元、151,494.20 万元和
和 33,562.73 万元。
公司贸易服务业务中存在客户与供应商为关联方的业务为自营出口贸易。公司自
成立以来，经过不断的业务梳理整合，逐步发展成为承担外高桥保税区及周边区域的
开发建设、招商稳商、功能推进和运营服务等职责的园区运营商和服务供应商。
（1）公司依托外高桥保税区的优势，通过深入整合上下游资源，形成了完整的贸
易采销供应链服务体系，从上游供应商采购原材料、半成品及成品资源，而后销售给
下游客户，同时提供报关报检、运输等服务。公司自营出口贸易业务的商业合理性分
析如下：
①有助于降低客户的采购风险
公司利用自身可靠的企业背景、长期积累的市场口碑、优秀的服务资质、专业的
运作团队和经验以及所处保税区的地理和政策优势为境外客户提供更好的供应链管理
服务，包括产品采购、质量检验、物流运输等，境外客户只需与公司进行沟通，就能
按时获得满足要求的产品，有助于降低客户的采购成本以及产品价格波动、库存成本
风险、质量风险等采购风险。
②有助于供应商降低贸易风险
公司与境内供应商签订采购合同，依据采购合同规定，公司应当按约定时限支付
全额货款，与货物有关的风险应在交付时转于买方。该业务的开展有利于境内供应商
加快货物周转、降低贸易风险，包括境外客户的信用风险以及物流运输过程中货物毁
损灭失风险、报关退税风险、汇率风险等。
③有助于公司获得更大的发展空间和更高的盈利能力
公司开展贸易服务业务，通过采购和销售的价差获得商品销售利润，有利于增加
公司现金流、扩大经营规模，提高公司盈利能力，帮助公司赢得更多客户的信任和支
持，并进一步带来其他相关业务的收入。
（2）结合部分客户与供应商为关联方的业务安排，相关业务的商业合理性分析如
下：
① 公司于 2020 年 11 月 27 日与境外客户 HIGHCHEM CO.,LTD（以下简称
“HIGHCHEM”）签订销售合同，公司向 HIGHCHEM 销售特定的化工产品。销售合同约定，
货物交货方式为 FOB，如果买方对品质有异议，可以凭经卖方同意的公证机构出具的核
验报告，在货到目的口岸或交货后 30 天内向卖方提出索赔。因此，通过向公司采购，
境外客户无需办理货物交付前涉及的物流运输、货物采购、出口报关等工作，降低了
境外客户在采购方面所需承担的运输、质量、报关等方面的成本和风险。
② 2020 年 12 月 2 日公司与国内供应商高化学（上海）国际贸易有限公司（以下
简称“高化学”）签订采购合同，公司向国内供应商高化学采购特定的化工产品。采
购合同约定，按公司需求在指定地点提货，买方应在收到卖方所交付的产品时立即对
产品进行验收，验收合格后方可入库。如发现产品的品种、型号、规格、质量不符合
双方的约定，应在 3 天内向卖方提出异议。如确证属实，卖方可根据产品的具体情况，
选择提供替换产品或对购买价格减价；买方未按约定时限向卖方支付全额货款，则应
按逾期款项每日万分之三(0.03%)就该逾期款项自到期应付之日至卖方全额收到货款
(包括所累计的利息)之日支付利息；与货物有关的风险应在交付时转于买方。因此，
国内供应商将货物在境内交付给公司时，货物即交付公司管理，且与货物有关的风险
在交付时即转于公司，故国内供应商在提货交付时已完成该笔销售业务，从而无需再
承担后续涉及的报关退税、运输装运等流程。因此，有利于加快国内供应商的货物周
转，并降低涉及的报关退税、收取外汇等风险。
③ 2020 年 12 月 12 日公司制作出库指令（包含公司委托的物流公司、联系电话以
及收货地址等信息）给到国内供应商高化学，用以安排将标的货物交付给公司委托的
物流公司。物流公司提取并签收货物后，由公司或物流公司安排货物运输、进出仓等
工作，由于与货物有关的风险在交付时转于公司，从而降低了国内供应商在物流运输
装船等方面可能造成的货物毁损风险。
④ 公司同时制作装箱单，待公司委托的物流公司提取标的货物后，运输至机场，
并由公司委托的货代申请报关出口。待标的货物装机后，承运航空公司签发提单并交
由公司，公司将提单交予国外客户 HIGHCHEM。在此过程中，由公司办理货物出口涉及
退税业务，从而相应降低了国内供应商高化学涉及的出口退税风险。
⑤ 公司于 2021 年 1 月收到境外客户 HIGHCHEM 支付的全部合同价款，公司后续按
采购合同约定支付供应商合同价款，通过收取境外客户款项、支付国内供应商货款，
公司承担了货款收付的相关风险，若在境外客户支付外币的情况下，公司还需额外承
担汇率波动风险。
因此，通过开展该类业务，公司可获取货物采购和销售的价差，有利于取得货物
贸易利润、增加公司现金流、扩大经营规模，从而提高公司盈利能力；同时，通过开
展出口业务，也可进一步提升公司在外高桥保税区的综合运营能力，帮助公司赢得更
多客户的信任和支持。
公司自营出口贸易业务中客户与供应商为关联方的部分在合同条款签订、业务流
程、货物风险承担以及毛利水平等方面与非关联方的部分均基本一致。其中，在业务
流程方面，均为完成业务洽谈后，签订出口合同与采购合同、供应商交货验收、订舱
与托运、货物报关出运以及办理收汇核销及出口退税。在货物风险承担方面，货物发
运至港区后，货物离境前在港区内停留期间被公司所控制，期间货物的毁损灭失等风
险均由公司承担。在毛利水平方面，公司开展自营出口贸易业务多年，议价定价策略
较为稳定，毛利率维持在较低水平。因此，公司自营出口贸易业务中存在客户与供应
商为关联方情形的，与客户和供应商为非关联方情形的具有相同的商业合理性。
综上所述，公司自营出口贸易业务中存在客户与供应商为关联方的业务具备商业
合理性，各方之间不存在其他利益安排。
三、贸易业务是否存在客户指定供应商的情形，结合相关情况分析贸易业务采用
总额法核算是否符合《企业会计准则》的规定
公司自营出口贸易业务中存在部分客户指定供应商的情形，主要原因系客户对所
需产品在质量指标、技术指标等方面存在特定需求。报告期内，公司自营出口贸易业
务中客户指定供应商情形对应的销售金额分别为 174,918.61 万元、177,024.28 万元、
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条规定，企业向客户转让商品前
能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再
转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务（三）企业自第
三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出
转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应
仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后
承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他
相关事实和情况。
根据《企业会计准则》的有关规定，结合公司出口商品销售合同条款、业务流程
及获取的相关单据，公司在该业务中为主要责任人，收入确认适用于总额法。具体分
析如下：
判断该项业务中公司是否作为主要责任人时，主
序号 分析情况
要考虑因素
企业是否自第三方取得商品或其他资产控制权 公司自第三方取得商品或其他资产控制权
后，再转让给客户。 后，再转让给客户。
企业是否在转让商品之前或之后承担了该商品的 公司在转让商品之前或之后承担了该商品
存货风险。 的存货风险。
公司与供应商签订采购合同后，享有依约收取货物的权利，承担依约支付货款的
义务。公司负责组织运输、货物验收、报关报检等，供应商依据公司的出库指令，将
货物交付第三方物流运输公司。货物发运至港区后，货物离境前在港区内停留期间被
公司所控制。存在明确的法律方面物权的认定和实物移交转移的时间和空间，供应商
不能也无法控制相关货物和享有权利，主要表现在出口货物由供应商交付给公司后，
货物所有权由供应商转移至公司。公司负责组织港区货物通关的一切物流服务，在货
物完成报关交付装运时，公司自行或通过货代、船代向客户发放提单，完成商品控制
权向客户的转移。因此，公司自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
公司与客户签订出口销售合同后，承担了依约交付货物的履约义务，享有依约收
取货款的权利。公司将货物交付客户后，售后退换货索赔等须通过公司办理，公司再
根据采购合同约定向供应商索赔，售后责任不因客户指定供应商而有任何改变。因此，
公司承担了向客户转让商品的主要责任。
公司在出口商品销售业务中，供应商将货物交付公司后，与货物有关的风险转移
至公司。从公司与上游供应商，以及下游客户的合同法律关系来看，下游客户无论任
何原因一旦出现拒收商品的情况，在上游供应商无过错的情况下，该商品的所有权应
当属于公司，应由公司协调下游客户和上游供应商处理该批商品。因此，公司实际承
担了该批商品的相关风险。
公司以自身名义与供应商、客户分别签署买断式的《贸易产品采购合同》及《销
售合同》。公司根据市场情况与买方协商确定出口售价，与供应商协商确定采购价格，
若公司向供应商采购商品价格过高，将可能承受因物流成本调整、汇率变化、出口退
税成本变动等而产生的损失，承担进出口价格变动的风险。此外，公司采购货物以自
身名义独立报关、报检，在报关报检环节中，对出口货物的合规性、合法性负有首要
责任，承担跨境货物合规性的法律风险。因此，相关商品的价格是公司与客户、供应
商独立协商、沟通的结果，公司有权自主决定所交易商品的价格。
综上所述，在自营出口商品销售业务中，即使存在客户指定供应商的情形，公司
都为主要责任人，在将特定商品或服务转让给客户之前能够控制该商品，并且承担转
让该商品的主要责任、存货风险、及拥有商品价格的自主选择权，因此公司对客户指
定供应商情形的自营出口贸易与非客户指定供应商情形的自营出口贸易收入确认均适
用总额法。
四、结合各类业务收入、毛利率变动分析贸易业务毛利率较低、2021 年和 2022
年 1-9 月毛利率大幅增加的具体原因及合理性
报告期内，公司贸易服务业务收入、毛利情况如下：
单位：万元
项目 业务类型
金额 变动 金额 变动 金额
商品销售 203,913.88 -14.93% 239,709.76 -21.91% 306,957.74
贸易服务业 进出口代理 31,773.79 0.34% 31,664.78 58.46% 19,982.34
务收入 物流业务 101,649.00 0.74% 100,897.45 0.12% 100,775.22
合计 337,336.67 -9.38% 372,272.00 -12.96% 427,715.30
商品销售 2,952.35 9.56% 2,694.73 -38.16% 4,357.31
贸易服务业 进出口代理 29,399.77 1.80% 28,879.20 53.84% 18,772.49
务毛利 物流业务 13,025.75 -41.16% 22,137.74 55.74% 14,214.53
合计 45,377.88 -15.52% 53,711.68 43.83% 37,344.33
商品销售 1.45% 0.33% 1.12% -0.30% 1.42%
贸易服务业 进出口代理 92.53% 1.33% 91.20% -2.75% 93.95%
务毛利率 物流业务 12.81% -9.13% 21.94% 7.83% 14.11%
合计 13.45% -0.98% 14.43% 5.70% 8.73%
项目 业务类型
金额 变动 金额
商品销售 46,399.36 134.04% 19,825.81
贸易服务业 进出口代理 8,491.56 -12.89% 9,748.41
务收入 物流业务 23,353.51 -15.76% 27,721.25
合计 78,244.43 36.56% 57,295.47
商品销售 464.82 -443.09% -135.48
贸易服务业 进出口代理 7,696.11 -16.75% 9,244.19
务毛利 物流业务 2,119.49 88.89% 1,122.06
合计 10,280.42 0.49% 10,230.77
商品销售 1.00% 1.68% -0.68%
贸易服务业 进出口代理 90.63% -4.20% 94.83%
务毛利率 物流业务 9.08% 5.03% 4.05%
合计 13.14% -4.72% 17.86%
注：收入变动、毛利变动=（本期金额-上期金额）/上期金额，毛利率变动=本期毛利率-上期毛利率。
（一）贸易服务业务毛利率较低原因分析
公司贸易服务业务毛利率较低主要系商品销售业务毛利率较低，且商品销售业务
占贸易服务业务整体比例较高所致。公司商品销售业务为商品货物批发业务，市场竞
争激烈，利润空间有限。报告期各期，公司商品销售业务毛利率分别为 1.42%、1.12%、
分别为 71.77%、64.39%、60.45%和 59.30%，商品销售业务收入较高的占比，拉低了
公司贸易服务业务的整体毛利率水平。
因此，贸易服务业务毛利率较低的原因主要系公司商品销售业务毛利率较低且占
比较大所致，符合公司贸易服务业务模式的特点，具有合理性。
（二）贸易服务业务 2021 年和 2022 年 1-9 月毛利率大幅增加的具体原因及合理
性
项目 收入占 毛利率 收入占 毛利率 收入占 毛利率
毛利率 毛利率 毛利率
比 贡献 比 贡献 比 贡献
商品销售 0.67% 47.83% 0.32% 1.12% 64.39% 0.72% 1.42% 71.77% 1.02%
进出口代理 90.36% 13.16% 11.89% 91.20% 8.51% 7.76% 93.95% 4.67% 4.39%
物流业务 9.05% 39.01% 3.53% 21.94% 27.10% 5.95% 14.11% 23.56% 3.32%
贸易服务毛利率 15.74% 14.43% 8.73%
注：毛利率贡献=各业务毛利率*各业务收入/贸易服务业务收入。
报告期内，公司持续优化贸易服务结构，提高了毛利率较高的进出口代理业务占
比，同时逐步减少毛利率较低的商品销售业务。一方面能够降低公司承担的商品销售
风险，提升收入质量；另一方面能够集中精力更好地发展公司的进出口代理业务以及
物流业务。具体原因分析如下：
（1）毛利率较高的进出口代理业务大幅上升
元和 25,610.12 万元，占各期贸易服务业务收入的比例分别为 4.67%、8.51%和 13.16%，
进出口代理业务对贸易服务业务毛利率贡献分别为 4.39%、7.76%和 11.89%。2020-
出国消费下降，使得对进口产品需求增加所致。
（2）毛利率较低的商品销售业务下降
元和 93,100.99 万元，占各期贸易服务业务收入的比例分别为 71.77%、64.39%和
逐年下降系公司持续优化贸易服务结构，减少自营出口贸易业务，以降低经营风险所
致。
综上所述，公司贸易服务业务毛利率在 2021 年和 2022 年 1-9 月较 2020 年上升，
主要是贸易服务结构变化所致，原因具有合理性。
项目
毛利率 收入占比 毛利率贡献 毛利率 收入占比 毛利率贡献
商品销售 1.00% 59.30% 0.59% 1.45% 60.45% 0.88%
进出口代理 90.63% 10.85% 9.84% 92.53% 9.42% 8.72%
物流业务 9.08% 29.85% 2.71% 12.81% 30.13% 3.86%
贸易服务毛利率 13.14% 13.45%
由上可知，2022 年度和 2023 年 1-3 月，公司贸易结构未发生重大变化，贸易服务
业务毛利率未出现较大波动，差异较小。
五、核查程序及核查意见
申报会计师执行了如下核查程序：
归属于母公司股东的净利润波动趋势不一致的原因、毛利变动原因及其合理性；与企
业管理层沟通了解发行人主营业务收入、归属于母公司股东的净利润波动趋势不一致
的原因及毛利变动原因；查阅了同行业可比公司公告的 2020-2022 年度审计报告，对
比分析发行人和同行业可比公司主营业务收入与归属于母公司股东的净利润波动趋势；
程；获取了发行人贸易服务业务中存在客户与供应商为关联方的采购及销售数据，与
企业管理层和业务部门相关人员访谈了解该业务开展情况，对供应商执行访谈程序，
分析其商业合理性；
据，结合相关情况分析其采用总额法核算是否符合《企业会计准则》的规定；
司业务发展规划情况，分析贸易服务业务毛利率较低以及 2021 年和 2022 年 1-9 月毛
利率大幅增加的原因及合理性。
经核查，申报会计师认为：
动趋势一致；2021 年度，公司主营业务收入、归属于母公司股东的净利润波动趋势不
一致，主要原因系 2021 年度处置长期股权投资、购买理财产品产生投资收益，收回上
海侨福外高桥置业有限公司款项利息以及各年度税费的影响所致。同行业可比公司亦
存在主营业务收入与归属于母公司股东的净利润波动趋势不一致的情形。
开展该业务，有助于降低客户的采购风险，有助于供应商降低贸易风险，有助于公司
获得更大的发展空间和更高的盈利能力，具有商业合理性，各方之间不存在其他利益
安排。
则》的规定。
贸易业务整体比例较高所致。公司商品销售业务为贸易批发业务，市场竞争激烈，毛
利率较低；2021 年起因外部环境影响以及优化贸易服务业务结构，毛利率较高的进出
口代理业务占比上升，毛利率较低的商品销售业务占比下降，使得贸易服务业务毛利
率在 2021 年度和 2022 年 1-9 月较 2020 年度出现提升。
根据申报材料及公开资料，1）发行人存在尚未了结的金额在 1,000 万元以上的应
诉案件 3 件；2）报告期内，发行人部分子公司受到多次罚款金额在 1 万元以上的行政
处罚；3）发行人区域开发业务与房地产开发经营密切相关，存在部分住宅类、商业类
等项目。
请发行人说明：（1）相关诉讼的进展情况，是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，
相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报告期内所涉行政处罚的
具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为；（3）公司住宅类和商业类房地产开发和经营
业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划，报告期内是否存在违规拿地、违规
建设等情况，是否存在交付困难引发重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或存在已
明确可行的解决方案；（4）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相
应的内部控制制度是否建立健全并有效执行。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关诉讼的进展情况，是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发
行人经营、财务状况、未来发展的影响
（一）相关诉讼的进展情况
公司已披露的尚未了结的金额在 1,000.00 万元以上的应诉案件情况如下：
序
案件名称 案件描述及原告诉求
号
通知书》，原告上海虏克实业有限公司与被告上海外高桥集团股
份有限公司其他与破产有关的纠纷一案，上海铁路运输法院已立
案，案号为（2022）沪 7101 民初 1677 号。该案件原告向法院提
出如下诉讼请求：请求判令解除原、被告于 2013 年 9 月 29 日及
原告归还借款本金人民币 1,500 万元及利息（利息自起诉之日起
上海虏克实业有限公司诉上海
计算，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标
外高桥集团股份有限公司其他
与破产有关的纠纷一案（以下
求判令被告向原告归还垫付工资款 116,687.13 元；请求判令被告
简称“虏克实业案”）
向原告支付工程款 15,101,960 元；请求判令被告向原告支付借款
本金 815 万元及利息（利息自起诉之日起计算，按全国银行间同
业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算）；如上述请求
未得到支持，则请求法院判令被告赔偿原告损失 41,118,647.13 元
及利息（利息以 2,315 万元为计算基数，自起诉之日起计算，按
全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计
算）；本案诉讼费用由被告承担。
通知书》，原告甄小红与被告上海外高桥集团股份有限公司、第
三人上海虏克实业有限公司其他与破产有关的纠纷一案，上海铁
路运输法院已立案，案号为（2022）沪 7101 民初 1488 号。该案
件原告向法院提出如下诉讼请求：依法认定（2014）浦执异字第
甄小红诉上海外高桥集团股份
股权转让款人民币 12,674,487.58 元；判令被告直接向原告代位承
有限公司其他与破产有关的纠
纷一案（以下简称“甄小红
行同期贷款利率双倍计息至实际清偿日止暂定人民币 100 万元
案”）
（以下币种同，具体双倍贷息额待实际清偿日按时计算）；本案
受理费由被告承担。
书》，作出如下裁定：驳回原告甄小红的起诉。2022 年 12 月 24
日，甄小红向上海市第三中级人民法院送交《民事上诉状》，就
该案件提起上诉。
原告唐山云祥吊装工程有限公司与被告上海外高桥汽车交易市场
唐山云祥吊装工程有限公司诉 有限公司、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司与合同有关
上海外高桥汽车交易市场有限 的纠纷一案，上海市浦东新区人民法院已立案，案号为（2022）
公司（以下简称“外高桥汽车 沪 0115 民初 79724 号。2019 年 7 月，原告与上海外高桥汽车交
国际贸易营运中心有限公司与 驾驶失误，在运输过程中导致货物受损，无法实现合同目的。据
合同有关的纠纷一案（以下简 此原告请求解除相关合同，并由上海外高桥汽车交易市场有限公
称“唐山云祥案”） 司返还货款及对应的利息共计 3,963.52 万元，上海市外高桥国际
贸易营运中心有限公司作为被告股东承担连带责任。
截至本回复出具日，上述案件进展如下：
（1）虏克实业案
该案于 2023 年 3 月 9 日进行了庭前证据交换，并于 2023 年 5 月 8 日进行了开庭
审理。
公司收到上海铁路运输法院于 2023 年 6 月 15 日出具并于近日送达的《上海铁路
运输法院民事判决书》（（2022）沪 7101 民初 1677 号），其中载明“……综上所述，
原告虏克公司的诉请主张缺乏事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事
诉讼法》第六十七条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>
的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告上海虏克实业有限公司的全部诉讼请
求。……”截至本回复出具之日，发行人尚未收到法院关于原告上海虏克实业有限公
司提起上诉的通知。
（2）甄小红案
上海市第三中级人民法院已于 2023 年 3 月 22 日出具《上海市第三中级人民法院
民事裁定书》（（2023）沪 03 民终 45 号），其中载明“??本院认为，本案系对已
经发生法律效力裁定不服提起诉讼案件，不属于民事诉讼受案范围，一审裁定已详述
理由并作出认定，本院认为亦无不当，故不再赘述。综上所述，上诉人甄小红的上诉
请求不能成立，应予驳回；一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。”
公司收到上海市高级人民法院于 2023 年 6 月 25 日出具并于当日送达的《上海市
高级人民法院民事申请再审案件应诉通知书》（（2023）沪民申 2613 号），其中载明
“甄小红因与你单位、上海外高桥集团股份有限公司其他与破产有关的纠纷一案，不
服上海市第三中级人民法院于 2023 年 03 月 22 日作出的（2023）沪 03 民终 45 号民事
裁定书，向本院申请再审，本院已立案审查。”
根据甄小红于 2023 年 5 月 21 日出具的《民事再审申请书》，其主要诉求如下：
（1）撤销上海铁路运输法院（2022）沪 7101 民初 1488 号、上海市第三中级人民法院
（2023）沪 03 民终 45 号民事裁定书；（2）认定上海市浦东新区人民法院作出（2014）
浦执异字第 67 号裁定书自始无效；（3）判令被申请人（外高桥集团）偿付其欠第三
人股权转让款人民币 12,674,487.58 元；（4）判令被申请人向第三人承担上述
清日止暂定人民币 100 万元（以下币种同，具体双倍贷息额待实际清偿日按实计算）；
（5）本案一、二审案件受理费由被申请人负担。
（3）唐山云祥案
公司已收到上海市浦东新区人民法院于 2023 年 3 月 30 日出具的《中华人民共和
国上海市浦东新区人民法院民事判决书》（（2022）沪 0115 民初 79724 号），其中载
明“??本院认为，原告与被告外高桥汽车交易公司之间的法律关系为进出口代理合
同关系，而非买卖合同关系。??原告经本院释明，坚持认为原告与被告外高桥汽车
交易公司之间为买卖合同关系，并依据买卖合同关系要求被告外高桥汽车交易公司返
还货款，本院难以支持，本院对双方之间因进口代理协议所产生的权利义务关系不作
处理。鉴于原告主张的买卖合同基础法律关系不存在，故原告要求被告外高桥国际贸
易公司作为一人股东承担连带责任，本院也不予支持。”“综上，依照《最高人民法
院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回
原告唐山云祥吊装工程有限公司的全部诉讼请求。”
截至本回复出具日，唐山云祥吊装工程有限公司已提起上诉，发行人已于近日收
到上海市第一中级人民法院于 2023 年 7 月 7 日出具的《中华人民共和国上海市第一中
级人民法院通知》（案号：（2023）沪 01 民终 10065 号；原审案号：（2022）沪
（二）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁
截至本回复出具日，公司及其子公司不存在尚未了结的标的金额超过 1,000.00 万
元且占发行人最近一期经审计净资产值 10%以上的重大诉讼、仲裁，亦不存在可预见
的重大诉讼、仲裁。
截至本回复出具日，除上述已披露的尚未了结的金额在 1,000 万元以上的应诉案件，
不存在应披露未披露的尚未了结的金额在 1,000 万元以上应诉案件及仲裁案件。
综上所述，公司已披露了主要诉讼纠纷，不存在应披露未披露的诉讼纠纷。
（三）相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响
在公司已披露的《2022 年年度报告》中，公司管理层在考虑了外部律师的专业意
见后，已按赔偿标的额（4,905.20 万元）的 50%计提预计负债。
如前所述，根据《上海铁路运输法院民事判决书》（（2022）沪 7101 民初 1677
号），已驳回原告上海虏克实业有限公司的所有的诉讼请求，发行人无需承担任何赔
偿责任。同时，截至本回复出具之日，发行人尚未收到法院关于原告上海虏克实业有
限公司提起上诉的通知。
截至本回复出具日，公司已与上海虏克实业有限公司无业务往来；除本案外，公
司已与上海虏克实业有限公司仅存在本案之诉讼；公司 2022 年末净资产为
净利润（合并口径）的比例较低，仅为 0.40%和 3.91%。
因此，虏克实业案不会对公司经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
如前所述，上海铁路运输法院已于 2022 年 12 月 15 日出具《上海铁路运输法院民
事裁定书》（（2022）沪 7101 民初 1488 号）、上海市第三中级人民法院已于 2023 年
本案一审法院已驳回原告甄小红的起诉且二审法院已驳回上诉，维持一审原裁定。截
至本回复出具之日，上海市高级人民法院已就甄小红申请再审立案审查。
截至本回复出具之日，发行人已与甄小红无业务往来及财务往来；除本案外，发
行人已与甄小红仅存在本案之诉讼，不存在新增应收款和应付款纠纷；发行人 2022 年
末净资产为 1,229,577.81 万元、2022 年度净利润为 125,454.42 万元，该案所涉金额
占发行人净资产、净利润（合并口径）的比例较低，仅为 0.11%和 1.09%。
因此，甄小红案不会对公司经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
如前所述，根据《中华人民共和国上海市浦东新区人民法院民事判决书》
（（2022）沪 0115 民初 79724 号），已驳回原告的所有的诉讼请求，上海外高桥汽车
交易市场有限公司与上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司无需承担任何赔偿责任。
同时，截至本回复出具日，唐山云祥吊装工程有限公司已提起上诉。
截至本回复出具日，公司已与唐山云祥吊装工程有限公司无业务往来及财务往来；
除本案外，公司已与唐山云祥吊装工程有限公司仅存在本案之诉讼，不存在新增应收
款和应付款纠纷；公司 2022 年末净资产为 1,229,577.81 万元、2022 年度净利润为
因此，唐山云祥案不会对公司经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
综上所述，公司发生的上述诉讼主要为正常业务开展过程中所产生的合同履约等
纠纷，涉案金额占公司净资产、净利润比例较小，不会对公司生产经营、财务状况、
未来发展等产生重大不利影响。
二、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效
性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
（一）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有
效性
公司已披露的 2019 年至今的行政处罚的基本情况如下：
序
被处罚单位 处罚文号 处罚内容 处罚机关 日期
号
中国银行保险监
沪银保监罚决字〔2021〕 罚款人民币 2021 年 7
海监管局
中国银行保险监
沪银保监罚决字〔2023〕 罚款人民币合 2023 年 3
海监管局
森兰联行（上
沪市监浦处〔2021〕 罚款人民币 上海市浦东新区 2021 年 2
限公司
上海西西艾尔启
启应急罚告[2020]（委托- 罚款人民币 启东市应急管理 2020 年 6
限公司
上海西西艾尔启
启（消）行罚决字 罚款人民币 启东市公安消防 2019 年 11
[2019]0144 号 15,000 元 大队 月1日
限公司
上述行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施详述如下：
（1）处罚的具体事由和情况
财务公司于 2019 年发放流动资金贷款，贷款实际用途与申请不符。该行为违反
《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条第三款、《流动资金贷款管理暂行
办法》第九条第二款、第三十条、《中国银监会关于提升银行业服务实体经济质效的
指导意见》（银监发（2017）4 号）第（三）条等规定。根据《中华人民共和国银行业
监督管理法》第四十六条、《流动资金贷款管理暂行办法》第三十九条的规定，中国
银行保险监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海银保监局”）责令财务公司改
正，并处罚款 50 万元。
（2）整改情况和整改措施
财务公司于 2020 年 12 月 25 日收到《上海银保监局行政处罚调查通知书》（沪银
保监罚调字[2020]2 号），随后财务公司即着手进行整改，就相关违法行为的整改措施
落实情况如下：
① 2021 年 6 月 22 日，财务公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《上海外高桥集团财务有限公司关于贯彻落实上海银保监局 2020 年度监管意见的报告》
的议案；
② 2021 年 8 月 25 日，财务公司召开总经理办公会议，审议通过了《关于财务公
司各项制度更新事宜的汇报》，对其现有制度进行梳理，同意对《贷后管理办法》
《员工违规问责处理办法》等 51 项制度进行了修订更新；
③ 2021 年 8 月 31 日，财务公司印发《关于印发<上海外高桥集团财务有限公司
银行账户及票据现金管理办法>等 51 项制度的通知》（沪外财[2021]57 号），《贷后
管理办法》《员工违规问责处理办法》等 51 项制度正式实施；
④ 2021 年 11 月 29 日，财务公司召开总经理办公会议及中共上海外高桥集团财务
有限公司支部委员会会议，通过了《审议财务公司三届三次董事会等五会议案的汇
报》，对《违规问责管理办法（试行）》进行了修订；
⑤2021 年 12 月 20 日，财务公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《违
规问责管理办法（试行）》的议案；
⑥ 2021 年 12 月 22 日，财务公司印发《关于印发<上海外高桥集团财务有限公司
违规问责管理办法（试行）>的通知》（沪外财[2021]66 号），《违规问责管理办法
（试行）》正式实施；
⑦ 2021 年 12 月 24 日，财务公司向上海银保监局递交《关于贯彻落实上海银保监
局 2020 年度监管意见的整改报告》。
财务公司已严格落实上述制度的相关内容，着重加强贷款发放后的首次贷后跟踪，
并积极收集相关银行流水，同时在年度考核中加强了对合规工作的考核与问责力度。
此外，在收到《行政处罚决定书》后，财务公司于 2021 年 7 月 27 日缴纳了相关
罚款，并于 2023 年 1 月 9 日就上述行政处罚事项出具了相应的整改情况的专项说明，
其中载明：自收到相关行政处罚决定书后，上海外高桥集团财务有限公司将相关情况
上报其董事会，经其董事会讨论后形成整改计划并加以落实。开展的具体整改工作包
括：（1）于 2021 年 8 月及时完善贷后管理相关制度，明确贷后管理的报告路径、分
管高管的贷后管理责任等内容；（2）按照监管要求做深做实贷款“贷前调查、贷中审
查、贷后检查”工作，尤其是加强贷款发放后的首次贷后跟踪，及时收集银行流水；
（3）建立健全全员合规文化及合规考核机制，在年内考核方案制定时把合规管理作为
其中重点，对各部门考核时合规分值保持在 40%（含）以上。在年度考核方案中加强
对合规工作的考核、问责力度，以此切实提升合规管理质效，以上整改工作均已在
综上所述，上述整改措施合法有效。
（1）处罚的具体事由和情况
财务公司于 2019 年 11 月至 2020 年 10 月期间，向新增流动资金贷款测算需求为
负的借款企业发放流动资金贷款。该行为违反《中华人民共和国银行业监督管理法》
第二十一条第三款、《流动资金贷款管理暂行办法》第六条第一款、第十六条之规定，
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、《流动资金贷款管理暂行办
法》第三十九条的规定，上海银保监局责令财务公司改正，并处罚款 50 万元。
此外，自 2016 年 5 月开始，财务公司开展现金管理项下委托贷款业务，但其未针
对该业务制定全面、系统、规范的业务制度和管理制度，未定期进行评估，不进行会
计核算。委托贷款仅对合同审批，具体发生业务时不再进行审批。对于该项业务其未
合理确定风险控制点，未建立、采取必要的内部控制措施。该行为违反了《中华人民
共和国银行业监督管理法》第二十一条第三款、《商业银行内部控制指引》（银监发
[2014]40 号）第十四条、第十五条之规定，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》
第四十六条的规定，上海银保监局责令财务公司改正，并处罚款 30 万元。
就上述 2 项违法行为，上海银保监局责令财务公司改正，并处罚款合计 80 万元。
（2）整改情况和整改措施
财务公司于 2021 年 9 月 7 日收到上海银保监局出具的《现场检查通知书》（沪银
保监检[2021]51 号），在获悉初步调查意见后，财务公司即刻着手进行整改，就上述
违法行为的整改措施落实情况如下：
① 2021 年 9 月始，财务公司陆续通知各相关成员单位，停办现金管理项下委托贷
款业务；
② 2022 年 3 月 22 日，财务公司召开总经理办公会议，审议通过了《修订<流动
资金贷款管理办法>等 3 项制度的汇报》；
③ 2022 年 3 月 23 日，财务公司印发《关于印发<上海外高桥集团财务有限公司
同业授信管理办法>等 3 项制度的通知》（沪外财[2022]24 号），《流动资金贷款管理
办法》正式实施；
④ 2022 年 8 月 3 日，财务公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《上海
外高桥集团财务有限公司关于贯彻落实上海银保监局 2021 年度监管意见的报告》的议
案；
⑤ 2022 年 8 月 8 日，财务公司召开总经理办公会议，审议通过了《关于修订<综
合授信管理办法>的汇报》；
⑥ 2022 年 8 月 8 日，财务公司印发《关于印发<上海外高桥集团财务有限公司综
合授信管理办法>的通知》（沪外财[2022]61 号），《综合授信管理办法》正式实施；
⑦ 2022 年 12 月 19 日，财务公司向中国银行保险监督管理委员会上海监管局递交
《关于贯彻落实上海银保监局 2021 年度监管意见的整改报告》。
财务公司已严格落实上述制度，着重根据《流动资金贷款需求量的测算参考》内
容执行新增流动资金贷款额度测算。同时，自 2021 年 9 月起至本回复出具日，财务公
司已停办现金管理项下委托贷款业务。
此外，在收到《行政处罚决定书》后，财务公司已于 2023 年 4 月 10 日缴纳了上
述罚款，并于 2023 年 4 月 17 日就上述行政处罚事项出具了相应的整改情况的专项说
明。就“流动资金贷款授信不规范”问题其中载明：公司已建立《综合授信管理办法》
《流动资金贷款管理办法》等信贷业务管理制度，按照“审贷分离”“先授信后用信”
原则，在董事会的授权权限内办理信贷业务。根据银保监会《流动资金贷款管理暂行
办法》附件《流动资金贷款需求量的测算参考》内容执行新增流动资金贷款额度测算，
根据成员单位经营情况变化趋势、授信额度方案及流动资金贷款需求，在最高授信限
额测算值内审慎确定年度授信额度。就“现金管理项下委托贷款业务内部控制不健全”
问题其中载明：公司已将委托贷款与自营贷款进行了区分和风险隔离。现金管理项下
的委托贷款不是公司的资产业务，不形成公司的风险资产。2021 年 9 月起，公司已停
办现金管理项下委托贷款业务，并告知相关成员单位，待进一步完善财务公司内部制
度及系统建设后，按监管要求再视情况决定是否开展该项业务。
综上所述，上述整改措施合法有效。
号”行政处罚
（1）处罚的具体事由和情况
森兰联行（上海）企业发展有限公司对其提供物业管理服务（物业管理服务期限
自 2018 年 7 月 1 日起）的位于浦东新区张杨北路 2988 号的森兰商都内的其中四台特
种设备（螺杆机中的冷凝器两台、蒸发器两台），自 2013 年 5 月 9 日投入使用后，未
根据规定办理使用登记和进行定期检验。上述行为违反《中华人民共和国特种设备安
全法》第四十条第三款“未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用”
的规定，构成使用未经定期检验的特种设备的行为。根据《中华人民共和国特种设备
安全法》第八十四条第（一）款规定，上海市浦东新区市场监督管理局决定罚款 4 万
元。
（2）整改情况和整改措施
森兰联行（上海）企业发展有限公司已于上海市浦东新区市场监督管理局现场检
查后的 2020 年 9 月 29 日完成对上述设备的定期检验且获得上海市浦东新区特种设备
监督检验所出具的 4 份《压力容器定期检验报告》（报告编号分别为 RD2020P5608、
RD2020P5609、RD2020P5610、RD2020P5611），并于 2020 年 10 月 22 日取得上述设
备的《特种设备使用登记证》（编号分别为：容 10 沪 P00221（20）、容 10 沪 P00222
（20）、容 10 沪 P00223（20）容 10 沪 P00224（20））。
森兰联行（上海）企业发展有限公司于 2023 年 2 月 8 日出具了《关于森兰商都空
调压力容器被行政处罚的情况说明》，其中载明“目前森兰商都螺杆机在合规正常运
行中，并按规范要求进行年度检测（三年一次）”。经核查，森兰联行（上海）企业
发展有限公司于正式行政处罚下发后的 2021 年 2 月 9 日缴纳了上述罚款。同时，自该
次处罚后，相关行政机关未对上述事宜出具任何形式的行政处罚。
综上所述，上述整改措施合法有效。
行政处罚
（1）处罚的具体事由和情况
上海西西艾尔启东日用化学品有限公司员工违反操作规程作业，于 2019 年 5 月 6
日导致发生一起火灾事故。上述行为违反了《安全生产违法行为行政处罚办法》第四
十五条第（一）项规定。根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）
项规定，启东市应急管理局决定罚款 1.48 万元。
（2）整改情况和整改措施
上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已于上述违法事项发生后的 2019 年 10 月
出具《安全环境事故及整改报告》，其中载明“2）进一步改进措施：1、对该员工进
行批评教育并给予处罚，针对此次事件对全体员工加强安全生产及操作培训；2、加强
该区域安全管理，严禁非防爆设备设施进入管控区域；新购买防爆电动磨地机在该区
域使用，确保合规作。”同时载明“改进措施验证：全员培训（实际完成日期 5 月 15
日）；新采购防爆设备（实际完成日期 9 月 30 日）”。同时，经核查，上海西西艾尔
启东日用化学品有限公司已于正式处罚下发后的 2020 年 6 月 30 日缴纳了上述罚款。
综上所述，上述整改措施合法有效。
行政处罚
（1）处罚的具体事由和情况
上海西西艾尔启东日用化学品有限公司在启东市公安消防大队监督员的检查中被
发现其灌装仓库和原料车间之间搭建顶棚，占用建筑物防火间距。上述行为违反了
《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定。根据《中华人民共和国消防法》第六
十条第一款第四项之规定，启东市公安消防大队决定罚款 1.5 万元。
（2）整改情况和整改措施
上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已于上述违法事项发生后的 2019 年 12 月
出具《安全环境事故及整改报告》，其中载明“即时采取的行动：1、第一时间报告企
业负责人告知消防大队监督检查情况；2、根据实际情况与消防大队沟通整改建议；3、
对雨棚加装消防喷淋、消火栓和温感探头（并附整改后现场照片）。”同时，经核查，
上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已于正式处罚下发后的 2019 年 11 月 4 日缴纳
了上述罚款。
综上所述，上述整改措施合法有效。
（二）是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
根据《适用意见第 18 号》之问题二：关于第十条“严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为”的理解与适用规定：“（一）‘重大违法行为’是指违反法律、行
政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中
介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款
数额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形；（3）有权机关证明
该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响
恶劣等的除外。”
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第（五）项的规定：“银
行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万
元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者
吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：??（五）严重违反审慎经营
规则的；??”。财务公司未被责令停业整顿或者吊销经营许可证、未被追究刑事责
任，不属于“情节特别严重或者逾期不改正的”等情形。
根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条第二款规定：“前款所称较大数额
的罚款是指：??（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的三百万元以上
罚款??”上述处罚金额未达到“较大数额的罚款”之标准。同时，如上述所述，财
务公司已缴纳罚款并已完成整改。
综上，该项处罚为上海银保监局责令财务公司改正，并处罚款 50 万元，行政处罚
的罚款数额未达到“较大数额的罚款”且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情
形，上述受处罚事项并不构成重大违法违规行为，不构成严重损害上市公司利益、投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第（五）项的规定：“银
行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万
元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者
吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：??（五）严重违反审慎经营
规则的；??”。财务公司未被责令停业整顿或者吊销经营许可证、未被追究刑事责
任，不属于“情节特别严重或者逾期不改正的”等情形。
根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条第二款规定：“前款所称较大数额
的罚款是指：??（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的三百万元以上
罚款??”上述处罚金额未达到“较大数额的罚款”之标准。同时，如上述所述，财
务公司已缴纳罚款并已完成整改。
综上，上海银保监局就上述 2 项违法行为处以责令财务公司改正，并分别处罚款
未认定该行为属于情节严重情形，上述受处罚事项并不构成重大违法违规行为，不构
成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
号”行政处罚
根据《适用意见第 18 号》的规定，“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对
发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视
为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的除外”。森兰联行（上海）企业发展有限公司被处罚当期（2021 年度）
营业收入及净利润占发行人当期的主营业务收入和净利润比重均不超过 5%，对发行人
主营业务收入和净利润不具有重要影响，且上述被处罚行为未导致严重环境污染、重
大人员伤亡或社会影响恶劣的后果，其上述被处罚行为可不视为发行人存在相关情形；
同时，如上述所述，森兰联行（上海）企业发展有限公司已缴纳罚款并已完成整改。
综上，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成严重损害上市公司利益、
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
行政处罚
根据《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》第六条的规定，对发生特别重大事
故的单位及其有关责任人员罚款的行政处罚，由国家安全生产监督管理总局决定；对
发生重大事故的单位及其有关责任人员罚款的行政处罚，由省级人民政府安全生产监
督管理部门决定；对发生较大事故的单位及其有关责任人员罚款的行政处罚，由设区
的市级人民政府安全生产监督管理部门决定；对发生一般事故的单位及其有关责任人
员罚款的行政处罚，由县级人民政府安全生产监督管理部门决定。上海西西艾尔启东
日用化学品有限公司之处罚决定由启东市应急管理局出具，启东市为县级市，因此该
项生产安全事故不属于较大事故、重大事故和特别重大事故。同时，如前所述，上海
西西艾尔启东日用化学品有限公司已缴纳罚款并已完成整改。
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项规定：“生产经
营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经
营单位处 1 万元以上 3 万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处 1,000 元以上
罚款金额为 1.48 万，金额较低，非顶格处罚。
上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已取得启东市应急管理局于 2023 年 1 月 31
日出具的《守法证明》，证明其自 2019 年 1 月 1 日起至守法证明出具日无重大违反国
家及地方安全生产和应急管理的有关法律、法规和规范性文件的情况，无因违反国家
及地方安全生产和应急管理的有关法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情况。
综上，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成严重损害上市公司利益、
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
行政处罚
根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行
为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：??（四）埋压、圈占、遮挡
消火栓或者占用防火间距的；??”。该项处罚之罚款金额为 1.5 万元，金额较低，非
顶格处罚，不属于情节严重的情形。同时，如前所述，上海西西艾尔启东日用化学品
有限公司已缴纳罚款并已完成整改。
上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已取得启东市消防救援大队（原启东市公
安消防大队）于 2023 年 1 月 31 日出具的《守法证明》，证明其自 2019 年 1 月 1 日起
至守法证明出具日无重大违反国家及地方消防安全管理的有关法律、法规和规范性文
件的情况，无因违反国家及地方消防安全管理的有关法律、法规和规范性文件而受到
重大处罚的情况。
综上，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成严重损害上市公司利益、
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
三、公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投
资开发计划，报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在交付困难引发
重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或存在已明确可行的解决方案
（一）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续
投资开发计划
公司拥有工业类、住宅类和商业类房地产。其中，公司已建、在建的住宅类和商
业类房地产项目基本情况如下：
项
序 公司主 项目 备案面积 目 土地使用权证编 竣工交付
项目名称 项目位置
号 体 性质 （平方米） 状 号 时间
态
浦东新区高行镇，基地东至经
森兰商都二 沪（2017）浦字
外高桥 竣 四路、南至椿树浦、西至东沟
集团 工 楔形绿地规划河道、北至纬五
D5-4）项目 107480号
路
森兰商都三 高行镇横浦村2/12丘地块内， 沪（2017）浦字
外高桥 竣
集团 工
项目 路、北至规划水面 049111号
上海市浦东新区森兰中块商业 沪房地浦字
森兰电竞多 外高桥 竣
功能厅 集团 工
高南河，西接兰谷路 075942号
沪（2018）浦字
不动产权第
（一
森兰星河湾 外高桥 竣 060663号，沪
新建项目 集团 工 （2018）浦字不
动产权第060666 （二期）
号
上海市浦东新区外高桥，东至
森兰外高桥 沪（2018）浦字
外高桥 竣 兰谷路、西至张杨路公共绿化 2023年二
集团 工 A2-7地块、北至东沟楔形绿地 季度
目 034935号
A2-2地块、南至东靖路
森兰国际四 沪（2018）浦字
外高桥 在 高行镇横浦村2-12丘，森兰D3- 2023年8
集团 建 2地块 月
项目 034938号
森兰国际六 上海市浦东新区东至哈罗国际 沪（2018）浦字
外高桥 在 2024年6
集团 建 月
项目 北路，北至高西路 034937号
浦东新区高行镇（四至范围：
森兰国际社 沪（2018）浦字
外高桥 在 东至：兰谷路 西至：张杨北
集团 建 路 南至：东高路 北至：东靖
建设项目 034934号
路）
森兰外高桥秋水路以南、启帆
沪房地浦字
森兰国际九 外高桥 配套 在 路以北、流云路以东、森兰景 主体工程
期（D4-1） 集团 车库 建 观湖以西，紧临D1-4商业办公 基本完工
及中心人工湖
森兰国际三 高行镇横浦村2/12丘地块内， 沪房地浦字
外高桥 在
集团 建
项目 路、西至经三路、北至洲海路 075492号
上海外
高桥森
沪（2021）浦字
祝桥镇核心 筑置业
浦东新区（四至范围:东至，规 不动产权第
区03单元H- 有限公
在 划的张塘港河道 西至：已建 057534号，沪 2024年6
建 河道及航亭环路 南至:已建的 （2021）浦字不 月
商品房住宅 下简称
唐家港河道 北至:卫亭路） 动产权第057567
项目 “森筑
号
置
业”）
上海外
航头镇中社 高桥森
区东单元 航置业
浦东新区航头镇（四至范围:
（PDS1- 有限公 沪（2023）浦字
在 东至:航鸣路 西至:海洲桃花园 2025年9
建 社区 南至:航头路 北至:航圆 月
路）
地块商品房 “森航
住宅项目 置
业”）
浦东新区外高桥保税区微电子
新发展H4地 产业园区南块西区（四至范围 沪房地浦字
竣
工
项目 北邻24-H4-12及22-H4-13地 080407号
块，东邻高建北路）
保障型租
赁住宅项
浦东新区自贸区保税区域外高
目：2025
新发展H4-15 桥新发展微电子产业园区南块 沪房地浦字
在 年12月；
建 公寓式酒
目 北路 西至: 金京路 南至: 24- 080407号
店项目：
H4-14地块 北至: 芦九沟）
月
注 1：序号 9 的森兰国际九期（D4-1）项目为配套车库，与周边配套设施如地面湖泊、道路、绿化
广场等同步建设，待周边配套设施完工后一并尽快办理竣工交付。
注 2：序号 10 的森兰国际三期（D2-2）项目于 2014 年 1 月取得桩基建设工程规划许可证，2014 年
注 3：序号 13 的新发展 H4 地块一期新建项目的土地性质为工业，项目性质为商业，就土地性质变
更事宜，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于 2020 年 3 月 24 日出具了《关于核定新发展 H4 地
块一期新建项目建设项目规划土地意见书的决定》（沪自贸规划资源许设[2020]4 号）。同时，上海市
外高桥保税区新发展有限公司已与上海市规划和自然资源局于 2023 年 3 月 8 日签订了《上海市国有建
设用地使用权出让合同》（沪国有建设用地使用合同（2023）2 号），就上述土地性质变更事宜补缴用
地价款。目前公司已取得编号为沪（2023）浦字不动产权第 041179 号的不动产权证，土地性质变更为
商业用地；
注 4：序号 14 的新发展 H4-15 地块新建项目的土地性质为工业，项目性质为商业，就土地性质变更
事宜，上海市浦东新区保障性租赁住房工作领导小组于 2022 年 10 月 10 日出具《保障性租赁住房项目
认定书》（沪浦保租认定[2022]042 号（总第 042 号））。同时，中国（上海）自由贸易试验区管理委
员会于 2023 年 4 月 21 日出具了《关于核定新发展 H4-15 地块新建项目规划土地意见书的决定》（沪自
贸规划资源许设〔2023〕3 号）。目前公司正在根据上述文件办理土地用途后续变更手续。根据《上海
市人民政府办公厅印发<关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见>的通知》（沪府办规〔2021〕12
号）等相关文件的规定，对于企事业单位依法取得使用权的土地,在满足一定要求和条件的情况下,允许
用于建设保障性租赁住房,并变更土地用途。公司严格按照上述规定和要求办理土地用途变更的各项手
续，上述土地用途变更程序合法、合规。
截至 2023 年 3 月末，公司住宅类和商业类房地产开发相关的土地储备主要集中在
外高桥集团母公司，待开发的土地储备面积为 22.59 万平方米，未来计划用于开发森兰
岛住宅及配套商业项目。森兰岛住宅及配套商业项目位于浦东新区外高桥森兰区域，
由 5 幅住宅地块和 4 幅商业地块组成，预计项目总建筑面积为 27.27 万平方米，其中项
目住宅部分对应可售房屋套数约为 268 套。森兰岛住宅及配套商业项目拟计划于 2023
年下半年开工建设，2026 年完成项目竣工备案工作。
（二）报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在交付困难引发重
大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或存在已明确可行的解决方案
报告期内，公司新增土地系为建设祝桥镇核心区 03 单元 H-5、H-14 地块商品房住
宅项目和航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16 地块商品房住宅项目。
（1）祝桥镇核心区 03 单元 H-5、H-14 地块商品房住宅项目
地使用权出让合同》，出让取得坐落为祝桥镇 8 街坊 43/3 丘的土地，宗地面积为
出让金。2020 年 9 月 24 日，公司全资子公司森筑置业与上海市浦东新区规划和自然资
源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，前述土地受让方变更为森筑置业。2021
年 4 月，森筑置业取得编号为沪（2021）浦字不动产权第 057567 号、沪（2021）浦字
不动产权第 057534 号的不动产权证。
（2）航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16 地块商品房住宅项目
签订《国有建设用地使用权出让合同》，出让取得坐落为航头镇 6 街坊 1-18 丘和航头
镇 6 街坊 1-19 丘的土地，宗地面积分别为 6,046.80 平方米和 63,564.70 平方米，合计
月缴纳相关土地出让金。2023 年 2 月，森航置业取得沪（2023）浦字不动产权第
祝桥镇核心区 03 单元 H-5、H-14 地块商品房住宅项目和航头镇中社区东单元
（PDS1-0205）B01-15、B01-16 地块商品房住宅项目开工建设取得的相关报批手续如
下：
建设用地
序 建设工程规划许
项目名称 立项备案 规划许可 建筑工程施工许可证
号 可证
证
沪浦规建祝
祝桥镇核 (2021)FA310366
心区 03 单 沪浦规地 202100110 310115202109070301
上海代
祝 沪浦规建祝 310115202110090101
元 H-5、 码:310115MA1HB8GC62020
H-14 地块 1D3101001,国家代码:2020- 310115202109180101
商品房住 310115-70-03-009642
宅项目 (2021)FA310366
航头镇中
社区东单
元（PDS1- 沪浦规地
上海代
张
B01-15、 21D3101001,国家代码:2209-
B01-16 地 310115-04-01-694179
块商品房
住宅项目
注：航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16 地块商品房住宅项目已取得桩基工程施工
许可证，将在办理完成建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证后开工建设。
综上所述，报告期内，公司均通过合法合规渠道获取业务经营开发所需土地，并
在取得相关规划和建设许可后动工建造，不存在违规拿地、违规建设等情况。
报告期内，公司已建成并完成交付的住宅类和商业类房地产项目如下：
序 竣工交付时
项目名称 公司主体 项目位置
号 间
森兰商都二期
外高桥集 浦东新区高行镇，基地东至经四路、南至椿树浦、
团 西至东沟楔形绿地规划河道、北至纬五路
项目
森兰商都三期 外高桥集 高行镇横浦村2/12丘地块内，基地东至经四路、南
（D4-3）项目 团 至纬五路、北至规划水面
森兰电竞多功能 外高桥集 上海市浦东新区森兰中块商业商务区D6-5地块内，
厅 团 D6-5东临高南河，西接兰谷路
项目 团 期）；
（二期）
浦东新区外高桥保税区微电子产业园区南块西区
新发展H4地块一
期新建项目
H4-12及22-H4-13地块，东邻高建北路）
上述已建成的各物业均已正常交付。报告期内，公司已建成但尚未完成交付的住
宅类和商业类房地产项目为森兰外高桥 A2-3 建设项目（以下简称“森兰名苑项目”），
森兰名苑项目已取得编号为浦东新区房管（2022）预字 0000052 号的预售许可证，已
于 2023 年第二季度末完成交付。
报告期内，公司正在建设的住宅类和商业类房地产项目如下：
序 公司 预计竣工
项目名称 项目位置
号 主体 交付时间
外高
团
外高
上海市浦东新区东至哈罗国际学校，南
至洲海路，西至张杨北路，北至高西路
团
外高 浦东新区高行镇（四至范围：东至：兰
团 至：东靖路）
外高 森兰外高桥秋水路以南、启帆路以北、
主体工程
基本完工
团 4商业办公及中心人工湖
外高 高行镇横浦村2/12丘地块内，基地东至
团 至洲海路
浦东新区（四至范围:东至，规划的张塘
祝桥镇核心区03单元H-5、H-14 森筑
地块商品房住宅项目 置业
至：已建的唐家港河道 北至：卫亭路）
航头镇中社区东单元（PDS1- 浦东新区航头镇（四至范围：东至：航
森航 2025 年 9
置业 月
房住宅项目 头路 北至：航圆路）
保障型租
赁住宅项
浦东新区自贸区保税区域外高桥新发展
目：2025
新发 微电子产业园区南块西区（四至范围:
展 东至: 高建北路 西至: 金京路 南至: 24-
公寓式酒
H4-14地块 北至: 芦九沟）
店项目：
注 1：序号 4 的森兰国际九期（D4-1）项目为配套车库，与周边配套设施如地面湖泊、道路、绿化
广场等同步建设，待周边配套设施完工后一并尽快办理竣工交付。
注 2：序号 5 的森兰国际三期（D2-2）项目于 2014 年 1 月取得桩基建设工程规划许可证，2014 年 9
月取得桩基建筑工程施工许可证。由于该项目建设地块存有文物建筑，因文物保护相关要求需要，2016
年 9 月经上海自由贸易试验区保税区城市建设管理事务中心同意，项目停工。
综上，报告期内，公司已建成项目中，森兰名苑项目已于 2023 年第二季度末完成
交付，其他已建成的住宅和商业物业均已于报告期内正常交付；在建项目中，森兰国
际三期（D2-2）项目于 2014 年 9 月启动施工建设，因文物保护相关要求并经上海自由
贸易试验区保税区城市建设管理事务中心书面同意，该项目于 2016 年 9 月停止施工；
为有效保护文物建筑，实现新老建筑风格特征匹配，以及节约项目建设支出，公司后
续将有针对性地对该项目建设规划进行调整，并将在政府有关部门对该项目建设规划
调整同意后恢复施工，公司不存在因该项目停工而受到有关部门的重大行政处罚或被
（立案）调查的情况，该项目停工不属于涉及闲置土地的情形，同时该项目尚未与潜
在客户签订业务合同，不存在交付困难引发重大纠纷争议等情况。其他在建项目的建
设进度正常，不存在交付困难引发重大纠纷争议等情况。
四、公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度
是否建立健全并有效执行
（一）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售制度情况
针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售相关事宜，公司制定了包括
《会计核算制度》《全面预算管理办法》《财务管理制度》《资金管理实施办法》
《款项支付审批管理办法》《固定资产投资管理办法》《投资后评估管理办法》《工
程建设管理办法》《工程建设领域采购和供应商管理指导意见》《工程建设领域战略
供应商管理办法》《工程竣工结算审价管理办法》《内部审计制度》等一系列内部控
制制度，设置了各相关控制点和审批流程的机构及岗位并有效执行，同时，内部审计
部门对各项控制活动进行检查和评价，以确保各项制度得到有效一贯执行。
（二）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制
度建立健全并有效执行
公司制定了《资金管理实施办法》《全面预算管理办法》《款项支付审批管理办
法》等内部控制制度。规定了预算的编制要求、年度融资计划的编制与审核、各部门
月度资金计划的编制与审核以及资金使用申请与审批流程等。其中编制预算要求科学、
严肃、稳健，依据公司发展战略和目标，以前年度经营状况和预算执行情况编制；年
度融资计划的编制需依据下年度经营目标，并结合以前年度经营情况及资金使用状况。
公司制定了《固定资产投资管理办法》《投资后评估管理办法》等内部控制制度。
其中对于资产投资方面进行了严格的规定，包括年度投资计划、前期预沟通、方案策
划与比选、可行性研究报告的编制和项目实施、以及资产投资相关审批决策流程。
公司制定了《工程建设管理办法》《工程建设领域采购和供应商管理指导意见》
《集团工程建设领域战略供应商管理办法》等内部控制制度，其中对于房地产项目开
发建设全流程进行了严格的规定，包括但不限于供应商管理，工程建设项目申报、征
询和设计管理，工程采购管理，施工、验收和移交管理，工程合同和造价业务管理，
工程审价单位委托与管理，工程竣工结算审价管理等。并专门设置了地产事业部，负
责房地产项目开发建设工作，责任到人，严格考核。
公司制定了《工程建设管理办法》等内部控制制度，该制度规定了地产事业部下
属住宅部和代理公司按照相关主管部门要求或公司确认的方式，组织认筹活动、开盘
销售、现场签约、收取房款、交付房产给客户。公司会于认购当天，按照相关主管部
门要求确认各购房者的购买资格及收取有关材料。对于房产销售工作，公司严格按照
上述《工程建设管理办法》规定执行。
公司结合各业务情况，在对外宣传、行政管理、信息化管理、人事管理、财务管
理、投资管理、租售管理、工程建设、上市公司治理、内部审计等方面制定了多项管
理办法和制度。各部门人员严格按照上述管理办法和制度执行。
报告期各期，公司公告了《2020 年度内部控制评价报告》《2021 年度内部控制评
价报告》《2022 年度内部控制评价报告》，于内部控制评价报告基准日，公司未发现
内部控制重大缺陷。致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司 2020 年 12 月 31
日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性出具了无保
留意见的内部控制审计报告（致同专字（2021）第 310A004092 号、致同专字（2022）
第 310A003938 号、致同专字（2023）第 310A007183 号）。因此，公司整体的内部控
制制度健全并得到有效执行。
综上所述，公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控
制制度建立健全并有效执行。
五、核查程序及核查意见
申报会计师执行了如下核查程序：
访谈了发行人相关主要诉讼案件的案件代理人；检索了中国裁判文书网、全国法院被
执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询系统等相关诉讼信息公开披露
平台的有关发行人及其合并报表范围内子公司报告期内的诉讼信息；
罚款缴纳凭证；获取并核查了子公司就相关处罚整改的具体措施、新增或完善的制度
文件以及内部审批程序，查阅了发行人及其合并报表范围内子公司各被行政处罚主体
出具的相关整改情况说明；访谈了发行人及其合并报表范围内子公司各新增被行政处
罚主体之相关负责人；
网、中国证券监督管理委员会网站、中国银行保险监督管理委员会网站等各主要中央
及地方政府机构相关行政处罚信息公开披露平台的有关发行人及其合并报表范围内子
公司报告期内的行政处罚信息；
储备及后续投资开发计划；核查报告期内发行人拿地拍地的土地出让合同、付款凭证、
土地使用权证；相关项目的立项备案、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、
建筑工程施工许可证和预售许可证等资格和证明文件；
内部控制制度、内部控制评价报告以及内部控制审计报告，访谈企业管理层及相关部
门负责人，了解公司相关内部控制制度的内容及执行情况，测试并评价相关内部控制
的设计和运行有效性。
经核查，申报会计师认为：
处于一审审理过程中，唐山云祥案的原告已被驳回全部诉讼请求，其已提起上诉。发
行人已披露了主要诉讼纠纷，不存在应披露未披露的诉讼纠纷。上述诉讼主要为正常
业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷，涉案金额占公司净资产、净利润比例较小，
不会对公司生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。
市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
相关规划和建设许可后动工建造，不存在违规拿地、违规建设等情况；发行人住宅和
商业物业均正常交付；在建项目中，除森兰国际三期（D2-2）项目因文物保护相关要
求停工外，其他在建项目的建设进度正常，不存在交付困难引发重大纠纷争议等情况。
立健全并有效执行。
问题 3
审核问询函 5.关于存货及应收账款
根据申报材料，1）报告期各期末公司存货账面价值分别为 1,106,090.44 万元、
例分别为 0.04%、0.04%、0.31%和 0.33%；2）报告期内，公司开发成本中部分项目当
年末投资进度小于上一年末投资进度，主要原因系公司相关项目当年存在冲回部分预
估工程款的情形所致；部分项目投资进度较慢，如森兰国际九期（D4-1）2020 年末累
计已投入金额、投资进度分别为 19,031.39 万元、70.15%，2022 年 9 月末累计已投入
金额、投资进度分别为 20,840.02 万元、76.82%；3）报告期各期末应收账款账面价值
分别为 43,064.41 万元、45,199.66 万元、83,827.26 万元和 64,421.17 万元，2021
年末增幅较大主要系公司 2021 年对主要贸易客户和制造业客户应收账款增加所致。
请发行人说明：（1）各类存货库龄分布及占比，结合项目施工情况、区域土地或
房产市场价格、期后销售情况、同行业可比公司对比等分析存货跌价准备计提情况和
充分性；（2）结合开发成本的核算内容、金额、方式、依据，分析开发成本中部分项
目当年末投资进度小于上一年末投资进度的原因及合理性，与同行业可比公司是否一
致；部分项目投资进度较慢的原因，是否存在长期停工情形；（3）结合各期末不同业
务的应收账款金额、主要客户情况等分析应收账款金额逐期增加的原因，与各期不同
业务类别的营收变动是否匹配；结合账龄、应收账款周转率、期后回款、坏账准备计
提政策、同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、各类存货库龄分布及占比，结合项目施工情况、区域土地或房产市场价格、
期后销售情况、同行业可比公司对比等分析存货跌价准备计提情况和充分性
（一）各类存货库龄分布及占比
报告期内，公司各类存货库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
项目 库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
开发
成本
小计 1,128,947.93 100.00% 1,110,173.34 100.00% 913,218.29 100.00% 1,110,478.71 100.00%
开发
产品
小计 106,342.89 100.00% 106,437.68 100.00% 150,723.77 100.00% 114,076.13 100.00%
原材
料
小计 4,899.81 100.00% 5,817.11 100.00% 7,558.11 100.00% 9,961.99 100.00%
库存 1-2 年 239.47 3.31% 411.15 5.73% 1,231.52 16.53% 587.86 6.64%
商品 2-3 年 904.48 12.50% 904.48 12.60% 205.32 2.76% 84.34 0.95%
小计 7,233.12 100.00% 7,177.47 100.00% 7,451.88 100.00% 8,846.74 100.00%
低值 1-2 年 - - - - - - - -
易耗 2-3 年 - - - - - - - -
品 3 年以上 - - - - - - - -
小计 8.19 100.00% 8.19 100.00% 12.88 100.00% 23.40 100.00%
发出 2-3 年 - - - - - - 171.29 3.77%
商品
小计 289.88 100.00% 73.21 100.00% 3,870.38 100.00% 4,548.34 100.00%
合计 2-3 年 365,844.85 29.32% 331,383.90 26.95% 101,471.09 9.37% 164,561.42 13.19%
合计 1,247,721.80 100.00% 1,229,687.00 100.00% 1,082,835.31 100.00% 1,247,935.31 100.00%
由上表可知，报告期各期末，公司存货库龄主要以 1 年以内及 3 年以上为主。截
至报告期末，公司各类存货库龄分布情况如下：
库龄 1 年以内的存货主要为开发成本和开发产品。其中，开发成本主要为公司子
公司森航置业于 2022 年 10 月取得的土地使用权，合计金额为 240,645.00 万元，占
苑项目，合计金额为 69,603.06 万元，占 2023 年 3 月末库龄 1 年以内的开发产品余额
的比例为 98.92%，该项目于 2022 年启动预售工作，已于 2023 年第二季度末完成交付。
库龄 3 年以上的存货主要为开发成本，合计金额为 324,594.90 万元，占 2023 年 3
月末库龄 3 年以上的存货余额的比例为 93.66%。该部分开发成本主要为森兰土地开发
项目和新发展园区土地开发项目的土地成本及历年发生的公建配套等土地开发成本。
（二）结合项目施工情况、区域土地或房产市场价格、期后销售情况、同行业可
比公司对比等分析存货跌价准备计提情况和充分性
截至 2023 年 3 月 31 日，公司开发成本中尚未完工房地产项目施工情况介绍如下：
外立面
房地产项目 项目 项目所属 项目开 土方开 地下结 主体结 与机电 室外工
项目完工
名称 性质 区域 工 挖完成 构完成 构封顶 工程完 程完成
成
森兰国际四 商办 浦东新区外 2015 年 2018 年 2020 年 2020 年 2022 年 2022 /
外立面
房地产项目 项目 项目所属 项目开 土方开 地下结 主体结 与机电 室外工
项目完工
名称 性质 区域 工 挖完成 构完成 构封顶 工程完 程完成
成
期（D3-2） 高桥区域— 4月 11 月 1月 12 月 12 月 年 12
项目 —森兰土地 月
开发项目
浦东新区外
森兰国际六
高桥区域— 2021 年 2021 年 2022 年 2022 年
期（D3-10） 商办 / / /
—森兰土地 4月 9月 1月 9月
项目
开发项目
浦东新区外
森兰国际社
高桥区域— 2022 年 2023 年
区商业 A4-2 商业 / / / / /
—森兰土地 10 月 2月
建设项目
开发项目
浦东新区外
森兰国际九 配套 高桥区域— 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
/ 年 11 /
期（D4-1） 车库 —森兰土地 8月 3月 7月 2月
月
开发项目
浦东新区外
森兰国际三
高桥区域— 2014 年
期 （ D2-2 ） 商业 / / / / / /
—森兰土地 9月
项目
开发项目
祝桥镇核心
区 03 单元 H-
浦东新区祝 2021 年 2022 年 2023 年 2022 年
桥区域 9月 7月 1月 12 月
商品房住宅
项目
浦东新区外
新发展 G15-1 高桥区域—
地块新建项 工业 —新发展园
目 区土地开发
项目
浦东新区外
新 发 展 136# 高桥区域—
厂房新建项 工业 —新发展园 / / / /
目 区土地开发
项目
浦东新区外
D13C-103# 、
高桥区域—
工业 —外联发园 / / / / /
通用厂房项 12 月 3月
区土地开发
目
项目
航头镇中社
区 东 单 元
（ PDS1-
浦东新区航 2022 年
头区域 12 月
地块商品房
住宅项目
注：祝桥镇核心区 03 单元 H-5、H-14 地块商品房住宅项目地下结构完成时间（2023 年 1 月）晚于
主体结构封顶时间（2022 年 12 月）的主要原因系该项目南块区域地下车库的上方土地因建筑材料堆放，
开挖时间延迟，导致南块区域地下结构完成时间较晚所致。
上表中，除森兰国际三期（D2-2）项目因文物保护相关要求停工外，公司开发成
本中尚未完工房产项目均处于正常施工状态。
公司区域开发业务系基于上海自贸区开展，主要围绕外高桥保税区、外高桥港综
合保税区等区域进行项目开发、建设及运营，主要采用成片开发模式进行区域开发。
公司通过成片出让方式取得外高桥区域部分土地，相关土地使用权取得时间较早，在
取得相关地块时，地块上的动拆迁工作尚未完成，市政基础设施配套建设尚未完成，
尚不具备项目建设开发的条件。公司在取得该等土地后，先行以成片开发模式对土地
进行前期开发，需负责支付征地各项补偿、安置费用及政府规定的有关税费，并自行
负责地块上的动拆迁工作、市政基础设施的配套费用及一切事务。待相关土地完成前
期开发后，才能进行具体项目的建设开发工作。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司开发成本和开发产品相关明细如下：
科目名称 区域名称 地块名称 账面价值（万元）
森兰土地开发项目 368,257.98
新发展园区土地开发项目 113,857.68
浦东新区外高桥区域
外联发园区土地开发项目 21,817.11
三联发园区土地开发项目 11,905.10
祝桥镇核心区 03 单元 H-5、H-14
开发成本 浦东新区祝桥区域 324,508.19
地块商品房住宅项目
航头镇中社区东单元（PDS1-
浦东新区航头区域 0205）B01-15、B01-16 地块商品 249,244.76
房住宅项目
其他 39,357.09
开发成本合计 1,128,947.93
森兰地区车位 19,174.84
森兰星河湾商铺 5,500.06
浦东新区外高桥区域 光明路房产 421.31
开发产品 动迁房 1-6 期 437.44
森兰名苑 69,603.06
启东近海镇区域 海韵广场 11,206.17
开发产品合计 106,342.89
注：开发成本中其他项目为公司受托开展土地前期开发业务而支出的款项，待公司与委托方结算确
认后将收回款项。
资产负债表日，公司按存货的成本与可变现净值孰低计量。根据公司土地和房产
的区域分布，划分为浦东新区外高桥区域、浦东新区祝桥区域、浦东新区航头区域和
启东近海镇区域四个区域，分别将账面单位成本与附近市场成交情况进行对比。具体
分析如下：
（1）浦东新区外高桥区域
① 公司开发成本与市场均价对比情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司位于浦东新区外高桥区域的开发成本项目账面价值
单位成本情况如下：
单位成本 区域土地市场
账面价值（万 占地面积/建筑
项目 开工时间 （万元/平方 均价（万元/
元） 面积（平方米）
米） 平方米）
森兰土地开发项目 2001 年 368,257.98 329,930.00 1.12 1.99
新发展园区土地开发项目 1993 年 113,857.68 590,563.24 0.19 0.46
外联发园区土地开发项目 1990 年 21,817.11 58,343.00 0.37 0.46
三联发园区土地开发项目 1993 年 11,905.10 48,266.53 0.25 0.46
合计 / 515,837.87 1,027,102.77 / /
注 1：森兰土地开发项目系商业办公项目，列示建筑面积，选取附近商业用地成交情况进行对比。
其余项目系工业用地，列示占地面积，选取附近工业用地成交情况进行对比。
注 2：单位成本=账面价值/面积 。
注 3：公司通过成片出让方式取得外高桥区域部分土地，相关土地使用权取得时间较早，在取得相
关地块时，地块上的动拆迁工作尚未完成，市政基础设施配套建设尚未完成，尚不具备项目建设开发的
条件，因此上述开工时间系对应地块完成前期开发后第一个项目的动工时间。
由上表可知，公司位于浦东新区外高桥区域的开发成本项目取得土地的时间较早，
相关成本较低。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司位于浦东新区外高桥区域开发成本中主要项目账面
价值情况如下：
地块名称 房地产项目名称 账面价值（万元）
森兰国际四期(D3-2）项目 103,354.80
森兰国际六期（D3-10）项目 25,131.02
森兰国际社区商业 A4-2 建设项目 34,832.61
森兰土地开发项目
森兰国际九期(D4-1) 20,619.07
森兰国际三期(D2-2)项目 17,712.23
土地成本 166,608.24
新发展 G15-1 地块新建项目 5,847.76
新发展园区土地开发项目 新发展 136#厂房新建项目 2,200.17
土地成本 105,809.75
外联发园区土地开发项目 D13C-103#、104#、105#通用厂房项目 6,335.25
土地成本 15,481.86
三联发园区土地开发项目 土地成本 11,905.10
合计 515,837.87
注：土地成本主要为尚待开发的土地对应分摊的土地价款以及前期动拆迁、道路湖泊绿化等土地开
发和公共配套支出。
公司上述开发成本项目坐落地附近工业用地和商业用地成交价格情况如下：
工业用地
成交均价（万元/
土地地块名称 成交面积（平方米） 成交总价（万元） 成交时间
平方米）
浦东新区康桥工业区东区 H04-13
地块
浦东新区康桥工业区南区 PDS1-
浦东新区金桥经济技术开发区 31-
合计 57,593.60 26,463.40 0.46 /
商业用地
成交均价
成交面积 成交总价 容积 建筑面积
土地地块名称 （万元/ 成交时间
（平方米） （万元） 率 （平方米）
平方米）
浦东新区金杨新村街道香山单元
（Y001004 单元）09-09 地块
浦东新区 Z00-1603 单元（张江集
镇单元）B07-9 地块（“城中村”
改造项目—张江田园、江欣地
块）
浦东新区外高桥新市镇 02-02 地块
（原 G02-05 地块）
合计 42,912.30 181,850.00 / 91,464.91 1.99 /
注：上述数据来源为上海一网通办。
由上表可知，截至 2023 年 3 月 31 日，公司外高桥区域开发成本项目的单位成本
均小于上述选取区域的土地市场成交价格。
② 公司开发产品与市场均价对比情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司位于浦东新区外高桥区域的开发产品项目账面价值
单位成本情况如下：
可售面积（平方 单位成本（万 区域房产/车位市场
项目 账面价值（万元） 米）/车位（个 元/平方米）/ 均价/（万元/平方
数） （万元/个） 米）/（万元/个）
森兰地区车位 19,174.84 2,191 8.75 21.95
森兰星河湾商铺 5,500.06 3,000.92 1.83 5.53
光明路房产 421.31 787.50 0.54 5.53
动迁房 1-6 期 437.44 817.64 0.54 5.53
森兰名苑 69,603.06 17,368.21 4.01 6.70
合计 95,136.71 / / /
注：森兰地区车位的市场均价为公司期后销售均价（不含税），森兰地区车位包括森兰名佳、森兰
名轩一期、森兰名轩二期、森兰星河湾、森兰壹公馆未售车位；森兰名苑的市场均价为项目预售均价
（不含税）。
公司上述开发产品项目坐落地附近的住宅成交价格情况如下：
成交面积 成交总价 成交均价（万
房产项目名称 项目地址 成交时间
(平方米) （万元） 元/平方米）
尼德兰花园（二
浦东新区高行镇 452.41 2,652.00 5.86 2020-7~2023-3
期）
阳明花园广场
浦东新区高桥镇 886.48 5,876.60 6.63 2021-1~2023-4
（二期）
南新西园 浦东新区高行镇 1,436.54 6,824.30 4.75 2021-1~2023-2
合计 / 2,775.43 15,352.90 5.53 /
注：上述数据来源为贝壳网，项目成交情况为成交时间内该项目所有成交量的合计数。
由上表可知，截至 2023 年 3 月 31 日，公司外高桥区域开发产品项目的单位成本
小于上述选取区域的房产市场成交价格。
（2）浦东新区祝桥区域
截至 2023 年 3 月 31 日，公司位于浦东新区祝桥区域的开发成本项目账面价值单
位成本情况如下：
预计单位 区域房产
账面价值 预计总成本 可售面积 成本（万 市场均价
项目 项目地址
（万元） （万元） （平方米） 元/平方 （万元/平
米） 方米）
祝桥镇核心区 03 单
浦东新区
元 H-5、H-14 地块商 324,508.19 398,278.67 97,446.82 4.09 4.85
祝桥镇
品房住宅项目
注：预计单位成本=预计总成本 / 可售面积
公司上述开发成本项目坐落地附近房产成交价格情况如下：
成交面积(平 成交总价 成交均价（万
项目 项目地址 成交时间
方米) （万元） 元/平方米）
公元 2040 浦东新区祝桥镇 99.00 495.00 5.00 2022.8
朗诗未来树 浦东新区祝桥镇 177.86 763.00 4.29 2022.7~2023.2
祝桥镇核心区
浦东新区祝桥镇 3,663.05 17,854.24 4.87 2022.12~2023.4
H-14 地块商
品房住宅项目
合计 / 3,939.91 19,112.24 4.85 /
注：上述数据来源为贝壳网以及公司预售房产成交信息。
由上表可知，截至 2023 年 3 月 31 日，公司浦东新区祝桥区域开发成本项目的单
位成本小于上述选取区域房产市场价格。
（3）浦东新区航头区域
截至 2023 年 3 月 31 日，公司位于浦东新区航头区域的开发成本项目账面价值单
位成本情况如下：
区域房产
预计单位成
预计总成本 可售面积 市场均价
项目 项目地址 账面价值 本（万元/
（万元） （平方米） （万元/平
平方米）
方米）
航头镇中社区东单元
（PDS1-0205）B01- 浦东新区
房住宅项目
注：预计单位成本=预计总成本/可售面积。
公司上述开发成本项目坐落地附近房产成交价格情况如下：
成交均价
成交面积 成交总价
房产项目名称 项目地址 （万元/平 成交时间
(平方米) （万元）
方米）
昱星家园西区 浦东新区航头镇 250.13 1,028.00 4.11 2022-7~2023-3
云麓里 浦东新区航头镇 433.51 2,134.10 4.92 2022-3~2023-4
海洲桃花园二期 浦东新区航头镇 842.80 3,642.50 4.32 2021-11~2023-3
金沁苑 浦东新区航头镇 3,044.61 12,236.60 4.02 2022-1~2023-4
鹤沙航城汇诚佳苑 浦东新区航头镇 1,241.37 4,928.40 3.97 2021-1~2023-3
合计 / 5,812.42 23,969.60 4.12 /
注：上述数据来源为贝壳网，项目成交情况为成交时间内该项目所有成交量合计。
由上表可知，截至 2023 年 3 月 31 日，公司浦东新区航头区域开发成本项目的单
位成本小于上述选取区域的房产市场价格。
（4）启东近海镇区域
截至 2023 年 3 月 31 日，公司位于启东近海镇区域的开发产品项目账面价值单位
成本情况如下：
账面价值（万 可售面积 单位成本 区域房产市场均价
项目
元） （平方米） （万元/平方米） （万元/平方米）
海韵广场 11,206.17 22,684.08 0.49 0.71
注：上述区域房产市场均价为该项目近一年成交均价（不含税）。
由上表可知，截至 2023 年 3 月 31 日，公司启东近海镇区域开发产品项目的单位
成本小于区域房产市场均价。
综上所述，截至报告期末，公司房产项目单位成本低于市场价格，故不存在存货
跌价情况。
单位：万元
销售收入（不 销售成本（不含 销 售 数 量 单位收入（不 单位成本（不含
项目
含税） 税） （个） 含税） 税）
森兰地区
车位
注：期后销售的森兰地区车位为森兰名佳、森兰名轩一期、森兰名轩二期的车位。
此外，森兰名苑项目已于 2023 年第二季度末交付，确认销售收入 115,961.61 万
元。
除上述销售情况外，祝桥镇核心区 03 单元 H-5、H-14 地块商品房住宅项目预计于
税），单位面积售价为 4.87 万元/平方米。
公司期末存货主要为房产项目，故选取房地产区域开发业务同行业可比公司进行
对比，存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
公司名称 跌价准 计提比 跌价准 计提比 跌价准 计提比
账面余额 账面余额 账面余额
备余额 例 备余额 例 备余额 例
陆家嘴 3,573,438.28 632.96 0.02% 3,120,107.37 632.96 0.02% 3,058,445.68 632.96 0.02%
浦东金桥 1,149,494.51 - 0.00% 420,715.46 - 0.00% 534,523.75 - 0.00%
上海临港 3,142,060.93 - 0.00% 2,051,219.52 - 0.00% 1,820,063.98 - 0.00%
张江高科 1,187,403.66 2,158.64 0.18% 909,309.57 1,728.59 0.19% 784,612.43 1,737.80 0.22%
平均值 2,263,099.35 1,395.80 0.06% 1,625,337.98 1,180.78 0.07% 1,549,411.46 1,185.38 0.08%
外高桥 1,229,686.99 806.00 0.07% 1,082,835.32 3,366.92 0.31% 1,247,935.31 513.29 0.04%
注：数据来源为可比公司公告，由于同行业可比公司 2023 年一季报未披露存货跌价准备计提情况，
因此未列示 2023 年第一季度数据。
根据上表，公司存货跌价准备计提与同行业可比公司相比，计提比例高于陆家嘴、
浦东金桥、上海临港，总体而言，与同行业可比公司相比不存在重大差异。
综上所述，公司各房产项目单位成本低于区域土地或房产市场价格，期后销售情
况良好，公司存货跌价准备计提合理、充分。
二、结合开发成本的核算内容、金额、方式、依据，分析开发成本中部分项目当
年末投资进度小于上一年末投资进度的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；
部分项目投资进度较慢的原因，是否存在长期停工情形
（一）结合开发成本的核算内容、金额、方式、依据，分析开发成本中部分项目
当年末投资进度小于上一年末投资进度的原因及合理性
公司开发成本核算的具体内容包括土地开发成本、房屋开发成本和代建工程开发
成本。
开发成本属于存货报表项目核算的内容，根据《企业会计准则第 1 号——存货》
及《上海外高桥集团股份有限公司会计核算制度》的相关要求，公司对存货核算的具
体方式如下：
（1）存货按成本进行初始计量，符合资本化条件的借款费用，亦计入开发成本。
（2）用于出售的开发成本待项目完工并验收合格后按实际成本转入开发产品。
（3）资产负债表日，公司按存货的成本与可变现净值孰低计量。可变现净值是指
在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额。存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现净值的差额计提。
报告期内，公司主要开发成本项目的投资进度情况如下：
项目名称 立项时间
投资进度 投资进度 投资进度 末投资进度
森兰商都二期（D5-3、D5-4）项目 2012/8/28 100.00% / / /
森兰商都三期（D4-3）项目 2012/6/14 72.32% 100.00% / /
森兰电竞多功能厅 2019/12/18 43.25% 100.00% / /
森兰星河湾新建项目 2017/1/23 98.12% 100.00% / /
森兰外高桥 A2-3 建设项目 2017/5/2 24.38% 36.78% 100.00% /
森兰国际四期（D3-2）项目 2013/7/11 31.20% 52.73% 72.18% 75.85%
森兰国际六期（D3-10）项目 2019/3/20 2.55% 31.73% 59.05% 61.62%
森兰国际社区商业 A4-2 建设项目 2022/8/23 / / 3.58% 4.24%
森兰国际九期（D4-1） 2015/1/30 70.15% 72.91% 76.83% 76.83%
森兰国际三期（D2-2）项目 2012/6/14 3.35% 3.35% 3.41% 3.41%
新发展 H4 地块一期新建项目 2019/12/12 40.46% 100.00% / /
新发展 105#项目 2019/2/1 43.10% 100.00% / /
新发展 G15-1 地块新建项目 2021/6/23 / 23.71% 37.48% 37.48%
物流园区二期 3-1 地块 5#6#通用仓库项目 2020/7/30 1.12% 49.09% 100.00% /
外高桥集团（启东）产业园 44#地块 C10
仓库扩建项目（丙类普通仓库）
祝桥镇核心区 03 单元 H-5、H-14 地块商
品房住宅项目
外高桥物流园区二期 5-3 地块（二期）仓
库项目
外联发 C5 街坊整合开发项目（一期）停
车楼
外联发 C5 街坊整合开发项目（一期）
外高桥邮轮内装制造平台项目 2020/8/7 50.18% 50.65% 100.00% /
D4-101#,102#通用厂房项目 2020/3/20 14.89% 38.49% 100.00% /
D13C-103#、104#、105#通用厂房项目 2021/2/18 / 0.37% 18.58% 19.33%
航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-
注：投资进度=截至报告期各期末记入房屋开发成本的累计已投入金额/项目立项备案总投资额（不
含土地成本），其中已完工项目的投资进度记为 100.00%。
公司于报告期各期末依据项目投资进度对开发成本进行暂估调整并予以账务处理。
项目投资进度小于上一年末投资进度，主要原因系公司对相关项目截至 2022 年 9 月末
的累计已投入金额中的暂估部分进行调整所致。具体而言，公司日常账务处理中，工
程供应商与公司确认好应结算金额后，开具发票给到公司，公司依据发票确认项目投
资成本并入账；同时，于资产负债表日，公司根据工程建设情况、监理报告等估计项
目的投资进度，结合项目总投资额，对项目开发成本中尚未与工程供应商结算确认的
应暂估部分进行估算调整入账。2022 年 1-9 月，公司对森兰外高桥 A2-3 建设项目冲
回上年计提的暂估金额，并予以结算确认 2,926.08 万元，公司对森兰国际四期（D3-2）
项目冲回上年计提的暂估金额，并予以结算确认 5,902.77 万元。
由上表可知，报告期各期末，公司主要开发成本项目的投资进度均大于或等于上
一期末投资进度。
（二）同行业可比公司开发成本投资进度情况
报告期内，同行业可比公司开发成本投资进度情况如下：
项目名称 开工时间 预计竣工时间
投资进度 投资进度 投资进度
苏州绿岸苏地 2008-G-6 号地块（在 2017 年 2023 年 76.11% 58.81% 58.38%
建部分）
川沙 C06-03 地块项目 2022 年 2026 年 / / 78.21%
前滩 54-01 地块 2020 年 2024 年 54.85% 59.61% 63.10%
张江中区 56-01 地块 2019 年 2024 年 29.15% 32.78% 39.21%
张江中区 57-01 地块超高层办公楼 2019 年 2024 年 11.21% 13.03% 15.39%
陆家嘴中心区 1990 年 视市场情况而定 17.75% 17.75% 17.76%
张江中区 73-02、张江中区 74-0 地块 2019 年 2024 年 14.39% 17.17% 19.31%
竹园 2-16-1 项目 2018 年 2023 年 36.21% 51.57% 70.96%
世纪大道地块 2001 年 视市场情况而定 7.68% 7.80% 7.80%
川沙 C06-01、C06-02 地块 2020 年 2024 年 18.73% 24.99% 34.58%
川沙 C04-13、04-14 地块 2019 年 2023 年 23.43% 28.59% 21.70%
潍坊社区 497-02 项目 2020 年 2024 年 5.88% 17.58% 30.03%
竹园商贸区 1992 年 视市场情况而定 1.77% 1.77% 1.77%
川沙 C04-12 地块 2019 年 2022 年 53.82% 60.53% /
项目名称 开工时间 预计竣工时间
投资进度 投资进度 投资进度
上海临港综合区 ZH-02 单元地块住
宅项目
上海浦东新区周浦镇 08 单元 16-02
地块住宅项目
T5-10 地块住宅项目 2016 年 8 月 / / 40.95% 41.19%
区内滚动开发土地 / / / / /
项目名称 开工时间 预计竣工时间
投资进度 投资进度 投资进度
松江区佘山北基地 79A-02A/85A-
松江区佘山北基地 80A-01A 地块商
业用房
漕河泾科技绿洲六期 2018 年 12 月 2022 年 9 月 52.54% 68.77% /
浦江高科技园电子信息研发产业园
项目
新建生产及辅助用房项目(XQ(C)-15-
新建生产及辅助用房项目(JT(C)-15-
洋山保税港区大型设备全球检测调
试基地项目(六期仓库)
洋山保税港区全球维修综合保障基
地项目(七期仓库)
南桥欣创园三期 2020 年 3 月 2023 年 7 月 28.88% 49.69% 62.92%
洋山全球数字贸易综合配套服务基
地项目(九期仓库）
南部新兴产业综合体项目(二期) 2020 年 10 月 2025 年 12 月 8.27% 13.94% 29.76%
松江园区创智中心二期项目 2020 年 10 月 2023 年 9 月 14.97% 36.84% 59.21%
洋山转口贸易暨中转集拼便利化基
地(八期仓库)
大飞机园一谷一园标准厂房项目(一
段)
大飞机园一谷一园标准厂房项目(二
段)
大飞机园一谷一园标准厂房项目(三
段)
临港新片区 105 社区金融东九项目 2020 年 11 月 2024 年 12 月 / 26.08% 31.88%
临港新片区 105 社区金融西九项目 2020 年 11 月 2024 年 12 月 / 27.48% 35.22%
洋山全球汽车产业贸易综合保障基
地项目(十期仓库)
漕河泾开发区黄桥科技园项目 2020 年 12 月 2024 年 5 月 15.30% 32.58% 43.73%
大飞机园专业厂房二期(一段) 2021 年 6 月 2022 年 12 月 / 32.96% /
大飞机园专业厂房二期(二段) 2021 年 6 月 2023 年 12 月 / 22.52% 41.49%
大飞机园航材分拨中心项目 2021 年 7 月 2024 年 1 月 / 19.58% 31.88%
临港松江 G60 信创中心项目 2021 年 11 月 2024 年 12 月 2.92% 6.58% 19.06%
临港松江科技绿洲三期项目 2021 年 12 月 2024 年 12 月 6.26% 9.15% 29.70%
大飞机园专业厂房三期项目(南段) 2022 年 1 月 2024 年 5 月 / 10.93% 27.40%
临港新片区滴水湖金融湾二期 2022 年 3 月 2025 年 12 月 / 22.84% 25.76%
大飞机园航空研创中心项目 2022 年 6 月 2024 年 11 月 / 1.52% 17.48%
南桥园区数字江海招商展示中心项
目
南桥园区数字江海一期 01B-05 地
块、02B-01 州块(数字江海首期)
凤凰园二期 2022 年 11 月 2025 年 5 月 11.90% 11.90% 16.31%
南桥园区数字江海一期 02A-04 地块
(信念医药项目)
南桥园区一期项目-2 待定 待定 / / /
浦江高科技园生命健康产业园一期 待定 待定 / / /
浦江高科技园生命健康产业园二期 C
待定 待定 / / /
区
浦江高科技园电子信息产业园二期 待定 待定 / / /
大飞机园专业厂房三期项目(北段) 待定 待定 / / /
其他项目 / / / / /
注 1：由于同行业可比公司 2023 年一季报未披露开发成本明细，故上述同行业可比公司的表格中列
示的项目系其 2022 年年度报告中披露的开发成本明细项目。
注 2：投资进度=截至报告期各期末记入开发成本的累计已投入金额/项目预计总投资。其中，项目
预计总投资金额为同行业可比公司 2022 年年度报告中披露的金额。
由上表可知，同行业可比公司亦存在个别项目（陆家嘴“苏州绿岸苏地 2008-G-6
号地块（在建部分）”和“川沙 C04-13、04-14 地块”）年末投资进度小于上一年末
的情况。
（三）部分项目投资进度较慢的原因，是否存在长期停工的情形
截至报告期末，公司开发成本中投资进度较慢的项目为森兰国际九期（D4-1）项
目和森兰国际四期（D3-2）项目。其中，森兰国际九期（D4-1）项目系商业办公项目
的配套地下车库，投资进度较慢的原因主要系与周边配套设施如地面湖泊、道路、绿
化广场等同步建设，该项目主体工程基本完工；森兰国际四期（D3-2）项目系商业办
公项目，投资进度较慢的原因主要系该项目于 2013 年 7 月取得立项批复，2015 年 3
月取得桩基施工许可证；自该项目立项后，公司结合市场环境以及综合打造外高桥森
兰商务区环境的需求，对项目定位进行了调整；2016 年，公司启动了森兰国际四期
（D3-2）项目等五幅地块容积率调整补地价工作，并于 2017 年 11 月与上海市浦东新
区规划和土地管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（沪浦规土（2017）出
让合同补字第 12 号），受限于上述情形，公司于 2018 年 7 月取得项目（除桩基）施
工许可证；自 2019 年底开始，受外部因素影响，该项目实际施工周期有所延长，截至
目前该项目已基本完工。
公司存在停工情形的项目于 2014 年 1 月取得桩基建设工程规划许可证，2014 年 9
月取得桩基建筑工程施工许可证。该项目建设地块上的杨氏民宅是浦东新区区级文物
保护单位，经主管部门分析研判，该文物建筑不可移动。因此 2016 年 9 月经上海自由
贸易试验区保税区城市建设管理事务中心同意，项目中止施工。为有效保护杨氏民宅，
实现新老建筑风格特征匹配，以及节约项目建设支出，公司将有针对性地对项目建设
规划进行调整，并将在政府有关部门对该项目建设规划调整同意后恢复施工。此前已
投入建设的桩基工程的施工区域不涉及杨氏民宅，在规划调整后仍可继续使用，不存
在重大减值迹象。
三、结合各期末不同业务的应收账款金额、主要客户情况等分析应收账款金额逐
期增加的原因，与各期不同业务类别的营收变动是否匹配；结合账龄、应收账款周转
率、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计提
是否充分
（一）结合各期末不同业务的应收账款金额、主要客户情况等分析应收账款金额
逐期增加的原因，与各期不同业务类别的营收变动是否匹配
报告期内，公司各类业务应收账款余额及对应营业收入情况如下：
单位：万元
项目 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
余额 余额 余额 余额
区域开发 11,306.76 43,778.60 9,838.48 435,214.34 16,311.15 342,869.91 16,594.13 453,332.90
贸易服务 47,341.93 78,244.44 50,713.35 337,336.67 51,000.07 372,271.99 22,617.27 427,715.30
制造业及
服务业
合计 86,317.56 143,089.40 91,985.60 902,599.13 88,062.08 861,392.98 48,887.98 1,009,600.86
注：“问题 5.关于存货及应收账款”之“三、结合各期末不同业务的应收账款金额、主要客户情况等分
析应收账款金额逐期增加的原因，与各期不同业务类别的营收变动是否匹配；结合账龄、应收账款周转
率、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分”中均包
含应收款项融资余额，该应收款项融资余额系公司下属制造业务销售产生。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 48,887.98 万元、88,062.08 万元、
加的趋势；2023 年 3 月末，公司应收账款余额略有下降。
单位：万元
主要客户名称 金额 主要客户名称 金额 主要客户名称 金额
CUMMINS MEMPHIS 上海外高桥新市镇开发管
DISTRIBUTION CENTER 理有限公司
CUMMINS MEMPHIS 上海复旦科技园股份有限
广州宝洁有限公司 8,935.25 7,601.86 3,716.60
DISTRIBUTION CENTER 公司
上海外高桥资产管理有限公司 6,885.51 YANMAR CO.,LTD 5,432.85 上海浦顺进出口有限公司 2,506.31
上海外高桥新市镇开发管 特创工程塑料（上海）有
上海复旦科技园股份有限公司 4,159.53 4,112.52 2,125.33
理有限公司 限公司
上药联纵（上海）医疗器械有 沙伯基础创新塑料（中
限公司 国）有限公司
合计 33,082.65 合计 30,669.07 合计 14,389.93
服务业务 2021 年末的应收账款余额较 2020 年末增加 28,382.80 万元，主要系公司对贸
易服务业务主要客户例如 CUMMINS MEMPHIS DISTRIBUTION CENTER、YANMAR
CO.,LTD 等的应收账款增加所致。2021 年公司贸易服务业务收入有所下降，但公司持
续优化产品和服务结构，客户集中度不断提高（2021 年度，公司前五大客户销售收入
占贸易服务业务收入比例由 28.58%上升至 32.65%，前十大客户销售收入占贸易服务业
务收入比例由 35.96%上升至 42.27%），主要客户多为国内外信誉度较高的品牌企业，
公司给予其的付款信用期更长（例如 CUMMINS MEMPHIS DISTRIBUTION CENTER
在 2021 年度的信用期为 105 天，YANMAR CO.,LTD 在 2021 年度的信用期为 60 天，
而公司给予其他客户的信用期一般为 30 天），导致贸易服务业务应收账款余额增加。
公司制造业及服务业 2021 年末的应收账款余额较 2020 年末增加 11,074.28 万元，主要
系公司制造业及服务业的营业收入增加，对制造业务主要客户例如广州宝洁有限公司
等的应收账款增加所致。公司区域开发业务 2021 年末的应收账款余额较 2020 年末变
动较小。
要系公司制造业及服务业的应收账款余额增加所致。2022 年末，公司制造业及服务业
的应收账款余额较 2021 年末增加 10,682.91 万元，主要系 2022 年末受国内市场环境影
响，公司制造业及服务业的部分客户付款节奏略有延缓所致。
综上所述，2020-2022 年，公司应收账款余额逐期增加的原因系公司对部分业务主
要客户的应收账款增加，且受国内市场环境影响，公司部分业务的客户付款节奏延缓。
除上述原因外，2020-2022 年公司应收账款余额逐期增加，与营收变动具有相关性。
（二）结合账龄、应收账款周转率、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比
公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分
报告期各期末，公司应收账款余额主要由贸易服务业务所产生，故选取贸易服务
业务同行业可比公司，对公司各期末应收账款坏账准备计提情况进行分析。
报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款账龄分布情况如下：
时间 公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
外高桥集团（含
单项计提）
（不含单项计 96.48% 1.99% 0.22% 1.31%
提）
东方嘉盛 97.61% 2.14% 0.06% 0.18%
海程邦达 97.10% 0.79% 0.52% 1.59%
嘉友国际 89.38% 7.23% 0.91% 2.48%
普路通 49.11% 13.26% 15.53% 22.09%
平均值 83.30% 5.86% 4.26% 6.59%
外高桥集团
（含单项计提）
外高桥集团
（不含单项计 98.27% 0.29% 0.14% 1.30%
提）
东方嘉盛 98.38% 0.10% 0.05% 1.47%
海程邦达 98.31% 0.55% 0.74% 0.40%
嘉友国际 94.97% 2.21% 1.29% 1.53%
普路通 64.47% 15.68% 7.41% 12.45%
外高桥集团
（含单项计提）
外高桥集团
（不含单项计 97.81% 0.60% 0.51% 1.09%
提）
东方嘉盛 98.28% 0.43% 0.61% 0.68%
海程邦达 96.54% 2.14% 1.22% 0.10%
嘉友国际 93.66% 4.36% 0.50% 1.49%
普路通 73.00% 15.15% 4.71% 7.14%
外高桥集团
（含单项计提）
外高桥集团
（不含单项计 94.54% 2.27% 2.41% 0.78%
提）
注 1：数据来源为可比公司公告，由于同行业可比公司 2023 年一季报未披露应收账款账龄分布情况，
因此未列示 2023 年第一季度数据。
注 2：上表原披露的最近一期期末应收账款账龄分布中，三年以上占比为 4.83%，高于 2020 年末、
以上账龄占比（4.83%）包含了单项计提坏账准备的应收账款，前三年数据（即 0.78%、1.09%和 1.30%）
未包含单项计提坏账准备的应收账款，两者在统计口径上存在差错，系笔误造成。经调整为统一口径后，
最近一期期末公司 3 年以上账龄的应收账款余额占比不存在异常变动的情形，相关数据准确。
由上表可知，公司与同行业可比公司的应收账款账龄分布大部分在一年以内，基
本保持一致。
报告期各期末，公司应收账款账龄分布具体情况如下：
单位：万元
时间 类别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
按账龄划分的应收账款余额 80,272.75 1,654.64 186.08 1,087.25 83,200.71
按单项计提的应收账款余额 39.36 - - 3,077.49 3,116.85
应收账款余额占比（含单项计提） 93.04% 1.92% 0.22% 4.83% 100.00%
应收账款余额占比（不含单项计提） 96.48% 1.99% 0.22% 1.31% 100.00%
按单项计提的应收账款余额 - - - 3,079.70 3,079.70
合计 87,371.40 253.89 126.92 4,233.39 91,985.60
应收账款余额占比（含单项计提） 94.98% 0.28% 0.14% 4.60% 100.00%
应收账款余额占比（不含单项计提） 98.27% 0.29% 0.14% 1.30% 100.00%
按账龄划分的应收账款余额 83,077.18 505.89 432.30 922.57 84,937.94
按单项计提的应收账款余额 - 3.08 2,505.22 615.85 3,124.14
应收账款余额占比（含单项计提） 94.34% 0.58% 3.34% 1.75% 100.00%
应收账款余额占比（不含单项计提） 97.81% 0.60% 0.51% 1.09% 100.00%
按账龄划分的应收账款余额 42,213.25 1,014.44 1,077.51 348.31 44,653.51
按单项计提的应收账款余额 1,098.16 2,506.31 5.54 624.45 4,234.47
应收账款余额占比（含单项计提） 88.59% 7.20% 2.22% 1.99% 100.00%
应收账款余额占比（不含单项计提） 94.54% 2.27% 2.41% 0.78% 100.00%
由上表可知，报告期各期末，公司 3 年以上账龄的应收账款余额占比（含单项计
提）分别为 1.99%、1.75%、4.60%和 4.83%，3 年以上账龄的应收账款余额占比（不含
单项计提）分别为 0.78%、1.09%、1.30%和 1.31%，账龄分布数据准确。
报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款周转率情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
东方嘉盛 7.84 7.28 5.71 1.15
海程邦达 4.88 7.17 7.52 6.3
嘉友国际 23.16 27.06 25.92 19.34
普路通 2.00 3.02 3.50 3.08
平均值 9.47 11.13 10.66 7.47
外高桥集团 7.24 10.52 13.55 23.00
注 1：数据来源为可比公司公告。
注 2：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值，其中，2023 年 1-3 月的周转率数据已年
化。
由上表可知，报告期内，同行业可比公司之间的应收账款周转率均有差异。报告
期内，公司应收账款周转率有所下降但趋于平稳，主要原因系公司持续优化产品和服
务结构，客户相对集中且多为国内外信誉度较高的品牌客户。
（1）公司应收账款坏账准备计提政策
截至报告期末，公司应收账款坏账准备计提政策情况如下：
公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣
除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按
照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整
个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险
特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的
依据如下：
应收账款组合 1：应收外高桥合并范围内关联方形成的应收账款
应收账款组合 2：区域开发业务形成的应收账款
应收账款组合 3：贸易服务业务形成的应收账款
应收账款组合 4：其他业务形成的应收账款
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照
表，计算预期信用损失。
（2）同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策
截至报告期末，同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策情况如下：
① 东方嘉盛
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内
预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险
特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的
依据如下：
应收账款组合 1：应收关联方款项
应收账款组合 2：应收其他客户
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算
预期信用损失。
② 海程邦达
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合
同资产，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损
失的金额计量其损失准备。
对于租赁应收款，公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计
量其损失准备。
公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金
融资产的账面余额。
公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上预计预期信用
损失，确定组合的依据如下：
单项预计预期信用损失的理由：存在客观证据表明存在减值迹象，单独进行减值
测试；经单独测试未发生减值的，包括在以账龄为信用风险组合中预计预期信用损失，
具体方法见“按信用风险特征组合预计预期信用损失的应收款项”确认依据和计提方法。
按信用风险特征组合预计预期信用损失的应收款项，参考历史信用损失经验，结
合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损
失率对照表，计算预期信用损失。
合并财务报表范围关联方：以历史损失率为基础估计预期损失率。
③ 嘉友国际
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合
同资产，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损
失的金额计量其损失准备。
对于租赁应收款，公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计
量其损失准备。
公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金
融资产的账面余额。
当单项金融工具无法以合理成本获得关于预期信用损失的信息时，公司按共同信
用风险特征将金融工具划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合
的依据如下：
组合名称 组合依据
应收账款组合一 客户账龄组合
应收账款组合二 合并范围内关联方的应收款项
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算
预期信用损失。
④ 普路通
公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单
独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历
史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应
收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
公司根据以往的历史经验对应收款项
按账龄与整个存续期预期信用损 失
账龄组合 计提比例作出最佳估计，参考应收款
率对照表计提
项的账龄进行信用风险组合分类
对于划分为账龄组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，
计算预期信用损失。
由上对比可发现，公司应收账款坏账计提政策与同行业对比除文字描述略有差异
以及公司应收账款计提政策因公司涉及业务较多，依据业务类型再进行了细分组合外，
并无其他较大差异，应收账款坏账计提政策合理。
公司与同行业可比上市公司应收账款预期信用损失计提比例比较情况如下：
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
东方嘉盛 / 2.75% 2.87% 2.67%
海程邦达 / 5.48% 4.46% 5.41%
嘉友国际 / 8.07% 3.04% 2.75%
普路通 / 12.91% 10.85% 6.71%
平均值 / 7.30% 5.31% 4.39%
外高桥集团 4.87% 2.22% 2.30% 2.74%
注：数据来源为可比公司公告，由于同行业可比公司 2023 年一季报未披露应收账款预期信用损失
计提情况，因此未列示 2023 年第一季度数据。
由上表可知，与同行业可比上市公司相比，公司应收账款预期信用损失率较低，
主要原因系报告期内公司主要客户现金流及信用状况较好，回款有较好保障，预期不
能收回的风险小，历史实际损失率低，因此预期信用损失率较低。
截至 2022 年末，公司与同行业可比公司应收账款按账龄组合计提预期信用损失的
比例情况如下：
账龄
公司名称
外高桥 0.65% 18.66% 35.46% 64.20%
东方嘉盛 1.69% 15.88% 39.04% 94.36%
海程邦达 3.07% 50.00% 100.00% 100.00%
嘉友国际 0.31% 20.00% 50.00% 100.00%
普路通 1.58% 10.33% 20.95% 62.79%
注：公司上述计提比例系公司贸易业务应收账款按账龄组合计提应收账款按账龄组合计提比例。
由上表可知，公司应收账款按账龄组合计提预期信用损失的比例处于正常水平。
公司应收账款余额的账龄主要在一年以内且回款情况良好，实际坏账损失率较低，故
公司预期信用损失计提比例符合公司实际业务情况，具有合理性和谨慎性。
在执行新金融工具准则前，截至 2018 年末，公司与同行业可比公司应收账款按账
龄分析法计提坏账准备的比例情况如下：
账龄
公司名称
外高桥 10% 60% 60% 60% 100%
（半年内不计提）
东方嘉盛 0.20% 5% 50% 80% 80% 100%
海程邦达 50% 100% 100% 100% 100%
（半年内不计提）
嘉友国际 20% 50% 100% 100% 100%
（半年内不计提）
普路通 1% 5% 10% 30% 50% 100%
由上表可知，在执行新金融工具准则前，公司应收账款按账龄分析法计提坏账准
备的比例处于同行业可比公司的正常水平，不存在明显异常的情形。
截至 2023 年 4 月末，公司 2022 年末和 2023 年 3 月末应收账款的回款情况如下：
单位：万元
时间 项目 贸易服务 区域开发 其他业务 合计
应收账款余额 47,341.93 11,306.76 27,668.87 86,317.56
回款比例 39.48% 23.69% 55.06% 42.41%
应收账款余额 50,713.35 9,838.48 31,433.77 91,985.60
回款比例 94.17% 98.98% 99.92%% 96.65%
回款比例为 96.65%，期后回款情况良好。2023 年 3 月末，公司应收账款余额为
主要原因系公司对主要客户的应收账款余额尚在信用期内。
综上所述，报告期各期末，公司客户现金流及信用状况较好，应收账款回款有较
好保障，预期不能收回的风险小，历史实际损失率低，报告期各期末应收账款坏账准
备计提合理充分。
四、核查程序及核查意见
申报会计师执行了如下核查程序：
具体构成，了解部分存货库龄较长的原因；获取了发行人报告期期末主要房产项目施
工情况，分析公司开发成本各项目的进度情况；查询了发行人所在区域土地及房产市
场价格，对比分析发行人土地及房产单位成本与市场价格；获取了发行人报告期期后
销售明细表，分析存货期后销售情况；对比了发行人与同行业可比上市公司的存货跌
价准备计提情况是否存在重大差异，分析发行人存货跌价准备计提是否充分；
依据，分析各项目投资进度，并与同行业可比上市公司存货项目工程施工进度进行对
比；
获取了发行人应收账款明细表，分析发行人应收账款金额增加的原因，并与收入变动
进行对比分析；获取了发行人应收账款账龄表，分析账龄划分是否准确，并与同行业
可比公司账龄分布进行对比，核查发行人应收账款的期后回款情况；对比发行人与同
行业可比上市公司的应收账款账龄分布、应收账款周转率、应收账款坏账准备计提政
策、应收账款坏账准备计提比例，分析是否存在重大差异。
经核查，申报会计师认为：
系发行人区域开发业务相关土地的拿地时间较早所致。发行人房地产开发项目单位成
本均低于同区域土地或房产市场价格，发行人存货跌价准备计提比例与同行业上市公
司计提比例不存在明显差异；报告期各期末，发行人存货跌价准备计提充分。
度较慢，主要系与周边配套设施同步建设，项目本身主体工程基本完工；森兰国际三
期（D2-2）项目存在停工情形，主要系因文物保护相关要求所致。
致；发行人的应收账款账龄分布与同行业可比公司相比处于合理范围内；发行人的应
收账款周转率有所下降但趋于平稳，主要原因系公司持续优化产品和服务结构，客户
相对集中且多为国内外信誉度较高的品牌客户所致；发行人应收账款期后回款正常；
发行人应收账款坏账准备的计提政策、计提比例与同行业可比公司不存在重大异常；
报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提充分。
问题 4
审核问询函 6.关于财务状况及偿债能力
根据申报材料，截至 2022 年 9 月末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、
其他流动负债、长期借款和应付债券的金额分别为 70.73 亿元、10.85 亿元、10.18 亿
元、31.68 亿元和 49.95 亿元，公司有息负债规模较大；发行人合并口径资产负债率
为 70.69%，速动比率为 0.57。
请发行人说明：（1）报告期内公司住宅类、商业类房地产业务经营规模、盈利情
况，房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，是否
处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是
否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、
盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，
是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复
一、报告期内公司住宅类、商业类房地产业务经营规模、盈利情况，房地产业务
剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，是否处于合理区间内
（一）报告期内公司住宅类、商业类房地产业务经营规模、盈利情况
公司拥有工业类、住宅类和商业类房地产。其中，报告期各期末，公司住宅类、
商业类房地产期末账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
住宅类房地产账面价值 713,046.14 709,338.55 517,381.27 560,817.67
商业类房地产账面价值 1,003,098.36 996,240.32 1,057,083.53 1,014,223.18
房地产账面价值合计 1,716,144.50 1,705,578.87 1,574,464.80 1,575,040.85
注：上表统计范围系公司存货以及投资性房地产科目项下的住宅类及商业类房地产。
由上表可知，报告期各期末，公司商业类房地产账面价值为 1,014,223.18 万元、
因系公司于 2022 年支付 240,645.00 万元土地出让金，取得 B01-15、B01-16 地块，用
于航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16 地块商品房住宅项目建设所致。
报告期各期，公司住宅类、商业类房地产盈利情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 6,785.84 307,001.13 188,481.80 325,851.22
营业成本 5,401.14 146,415.32 82,465.41 136,063.46
营业毛利 1,384.70 160,585.81 106,016.39 189,787.76
报告期内，公司住宅类、商业类房地产产生营业收入分别为 325,851.22 万元、
万元、106,016.39 万元、160,585.81 万元和 1,384.70 万元。
报告期内，公司住宅类、商业类房地产营业收入存在波动，主要原因系公司区域
开发业务项下的房地产转让出售业务收入存在波动所致。公司房地产转让出售业务受
项目建设周期、项目完工数量、对外销售及交付情况等多种因素影响，业务收入存在
波动性。2020 年和 2022 年，公司住宅类、商业类房地产营业收入金额较高，主要原因
系公司交付森兰壹公馆和森兰星河湾项目所致。2023 年 1-3 月，公司住宅类、商业类
房地产营业收入出现大幅下滑，主要原因系公司无大额住宅房产项目交付所致。
（二）房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，
是否处于合理区间内
公司为涉房上市公司，所属证监会行业分类为批发业，业务类型包含区域开发、
贸易服务、制造业、服务业及其他业务。报告期各期末，公司合并口径下剔除预收款
后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况如下：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
有息负债增速 3.62% 1.68% 0.30% /
剔除预收款后的资产负债率 68.13% 69.37% 69.68% 70.58%
净负债率 114.10% 96.77% 76.10% 106.72%
现金短债比（倍） 0.42 0.61 1.06 0.64
注：根据中国人民银行、银保监会等机构针对房地产企业提出的指标要求，剔除预收款后的资产负
债率应不超过 70%、净负债率应不超过 100%、现金短债比不得小于 1 倍。
剔除预收房款后的资产负债率=（总负债-预收款项-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收款项-合
同负债-待转销项税）。净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益合计。现金短债比=货币资金/短期
有息负债。其中货币资金包括公司计入交易性金融资产的结构性存款和货币基金。
由上表可知，2021 年末，公司三项指标均在合理区间内。2022 年末，公司仅现金
短债比指标不在合理区间内，其余两项指标均在合理区间内，按照公司合并数据口径
计算有一项指标不在合理区间内，有息负债年增速未超 10%，公司有息负债年增速在
合理范围内。
均不在合理区间内。按照公司合并数据口径计算有两项指标不在合理区间内，有息负
债年增速未超 5%，公司有息负债年增速在合理范围内。
二、最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债
务违约、逾期等情况
截至 2023 年 3 月末，公司取得的银行授信情况如下：
单位：万元
序 授信总额度 已使用授信额度 未使用授信额度
授信银行
号 （A） （B） （C=A-B）
合计 2,346,400.00 1,197,833.27 1,148,566.73
注：上述银行授信额度系用于公司流动资金贷款及项目贷款的银行授信额度。
公司资信情况良好，与国内多家商业银行保持长期合作关系，可用的银行授信额
度较充裕。截至 2023 年 3 月末，公司上述银行授信额度总额为 2,346,400.00 万元，其
中已使用授信额度为 1,197,833.27 万元，未使用的授信额度为 1,148,566.73 万元。
截至本回复出具日，公司报告期内发行债券的信用评级情况和还本付息情况如下：
单位：亿元
票面 债券发 债券信 还本付息
债券代码 债券简称 债券类型 发行日期 到期日期
利率 行金额 用评级 情况
MTN001
MTN002
MTN001
CP001 付息
SCP001 付息
CP001 付息
提前还本
付息
截至 2023 年 3 月末，公司良好的资信状况和充裕的授信额度保证了公司能较快从
银行取得资金支持，公司发行的债务工具信用评级较高，还本付息情况正常，不存在
大额债务违约、逾期等情况。
三、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融
资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，
并完善相关风险提示
（一）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部
融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风
险
（1）公司负债规模及结构、货币资金情况
报告期各期末，公司负债规模及结构和货币资金情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 402,310.41 100.00% 705,836.39 100.00% 763,164.51 100.00% 624,100.72 100.00%
其中：不受限货币资金 370,543.36 92.10% 662,219.68 93.82% 722,284.36 94.64% 582,080.98 93.27%
负债总额 2,807,321.58 100.00% 2,939,448.06 100.00% 3,114,060.42 100.00% 2,806,035.40 100.00%
其中：短期借款 748,152.23 26.65% 707,919.47 24.08% 608,631.15 19.54% 762,530.82 27.17%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 48.65 0.0017% 104,096.77 3.54% 126,478.40 4.06% 103,189.80 3.68%
长期借款 182,486.27 6.50% 237,148.86 8.07% 454,685.42 14.60% 322,179.55 11.48%
应付债券 449,598.38 16.02% 499,591.45 17.00% 509,610.48 16.36% 509,917.21 18.17%
截至 2023 年 3 月末，公司货币资金余额合计为 402,310.41 万元，其中不受限货币
资金余额为 370,543.36 万元；负债总额为 2,807,321.58 万元，其中短期借款为
总额的比例为 0.0017%；长期借款为 182,486.27 万元，占负债总额的比例为 6.50%；应
付债券为 449,598.38 万元，占负债总额的比例为 16.02%。
利息所致。2023 年 3 月末，公司其他流动负债较 2022 年末减少 104,048.12 万元，主要
系公司偿还 2022 年第一期超短期融资券本金及利息所致。
随着公司业务规模的扩大，公司日常需保持一定金额的资金储备，以应对公司经
营中的资金需要，需维持充足的流动资金以满足公司现有业务经营及未来业务拓展的
资金投入需求。
（2）公司盈利能力、现金流状况
报告期内，公司盈利情况及现金流状况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 143,089.40 902,599.13 861,392.99 1,009,600.87
归属于母公司所有者的净利润 3,210.44 124,080.33 93,710.89 72,162.68
经营活动产生的现金流量净额 -177,106.58 -170,979.93 353,343.64 418,430.43
投资活动产生的现金流量净额 -162,853.42 215,794.08 -159,090.25 -36,179.12
筹资活动产生的现金流量净额 48,522.05 -103,081.76 -57,176.76 34,193.75
报告期内，公司主营业务收入分别为 1,009,600.87 万元、861,392.99 万元、
元、93,710.89 万元、124,080.33 万元和 3,210.44 万元。公司主营业务收入呈现上下波
动趋势，归属于母公司所有者的净利润呈逐年上升趋势，具体原因分析参见“问题 2
审核问询函 4.1 关于经营业绩”之“一、结合各业务分类情况量化分析报告期各期公
司主营业务收入、归属于母公司股东的净利润波动趋势不一致的原因，与同行业可比
公司、行业整体发展情况是否一致”。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 418,430.43 万元、353,343.64
万元、-170,979.93 万元和-177,106.58 万元。2021 年，公司经营活动产生的现金流量净
额较 2020 年减少 65,086.79 万元，主要系公司支付的税费金额增加所致。2022 年，公
司经营活动产生的现金流量净额较 2021 年减少 524,323.57 万元，主要系受客户需求减
少的影响，公司 2021 年实现 419,519.89 万元的预收房款现金流入，2022 年实现
少 265,597.99 万元，导致公司销售商品、提供劳务收到的现金同比减少；同时为取得
B01-15、B01-16 地块，公司 2022 年合计支付 240,645.00 万元土地出让金，而 2021 年
公司无土地出让金支出。2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，
主要系公司支付 130,875.07 万元土地增值税所致。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-36,179.12 万元、-159,090.25
万元、215,794.08 万元和-162,853.42 万元。2021 年，公司投资活动产生的现金流量净
额较 2020 年减少 122,911.13 万元，主要系公司购买结构性存款产品和投资上海浦东海
望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海望文化基金”）的金
额较上年同期增加所致。2022 年，公司投资活动产生的现金流量净额较 2021 年增加
款项，且赎回结构性存款及货币基金所致。2023 年 1-3 月，公司投资活动产生的现金
流量净额为负数，主要系公司购买结构性存款和货币基金所致。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 34,193.75 万元、-57,176.76
万元、-103,081.76 万元和 48,522.05 万元。2022 年，公司筹资活动产生的现金流量净
额减少，主要系公司支付股东红利的金额较上年同期增加所致。
（3）外部融资能力
从融资渠道上看，公司与多家银行建立了长期、稳定的合作关系，并获得了较大
力度的借款支持，公司获得的银行综合授信额度充足。由前述可知，截至 2023 年 3 月
万元，仍有 1,148,566.73 万元授信额度尚未使用，且仍可以向其他银行继续申请授信。
公司信用良好，所有到期借款均已按照贷款合同如期偿还。公司定期制定资金管理计
划，并跟踪计划运行，在预计资金存在缺口时，综合考虑资金筹集能力、资金成本和
资产管理能力等因素，通过短期借款、长期借款、债务工具融资以及自有资金满足资
金需求。
同时，公司作为国内上市企业，具有相对快捷的融资渠道，在本次向特定对象发
行 A 股股票募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将
有所上升，有利于优化公司资本结构，公司资本实力和偿债能力将进一步增强，有利
于保障公司持续健康的发展。本次募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益，
项目顺利实施后，公司的业务规模将会进一步扩大，有利于公司未来营业收入和利润
水平的不断增长，能够有效提升公司偿债能力，控制偿债风险。
（1）短期、长期债务偿付计划
截至 2023 年 3 月末，公司短期债务（短期借款、一年内到期的长期借款、一年内
到期的应付债券）本金余额为 1,165,347.00 万元，长期债务（长期借款、应付债券）本
金余额为 632,084.65 万元，合计金额为 1,797,431.65 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年第二 2023 年第 2023 年第四 2024 年第一
末余额
季度 三季度 季度 季度
本金 747,647.00 154,043.00 266,640.00 182,700.00 144,264.00
短期借款
利息 / 5,655.01 3,910.18 1,685.91 444.70
一年内到期的 本金 267,700.00 500.00 52,100.00 87,800.00 127,300.00
长期借款 利息 / 4,332.23 4,290.52 3,318.12 2,428.66
一年内到期的 本金 150,000.00 150,000.00 - - -
应付债券 利息 / 3,770.53 3,625.06 3,625.06 2,419.34
合计 1,165,347.00 318,300.77 330,565.75 279,129.08 276,856.70
项目 2024 年 4-12
末余额 2025 年 2026 年 2027 年
月
本金 182,486.27 7,600.00 3,100.00 44,950.00 20,136.97
长期借款
利息 - 5,160.08 6,549.28 6,439.32 4,860.92
本金 449,598.38 - 200,000.00 160,000.00 89,598.38
应付债券
利息 - 14,185.00 14,185.00 8,235.00 2,871.00
合计 632,084.65 26,945.08 223,834.28 219,624.32 117,467.28
注:2023 年 3 月末-2024 年 3 月末偿付计划项下的一年内到期的长期借款和一年内到期的应付债券的利
息金额包含了长期借款和应付债券于 2023 年 3 月末-2024 年 3 月末产生的利息。
根据上表测算，公司短期债务的偿付计划较为平均，不存在短期内集中到期情况，
平均季度偿付本息约 301,213.07 万元。公司长期债务的偿付计划中 2025 年和 2026 年
的偿付金额较高，主要系应付债券到期金额较高。
（2）公司偿债资金安排
截至 2023 年 3 月末，公司货币资金余额为 402,310.41 万元，交易性金融资产金额
为 155,163.35 万元，合计为 557,473.76 万元，拥有能够覆盖 1 至 2 个季度的偿债资金。
同时，公司于 2023 年 4 月完成了 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）
的发行，债券发行规模为 15.00 亿元，亦可用于公司偿还公司现有债务。
此外，根据公司资金管理相关制度，公司定期制定年度及季度资金预算，在相关
债务到期前，提前进行预算资金计划，确保按时偿还到期债务。同时，公司主体信用
良好（主体信用等级为 AAA）、未使用的银行授信额度充足（截至 2023 年 3 月末，
尚未使用的授信额度为 114.86 亿元）、融资渠道通畅，能够通过短期借款、长期借款、
债务工具融资等多种渠道完成公司债务的偿付。
（3）公司偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目
/2023 年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
流动比率（倍） 0.95 0.99 1.08 1.09
速动比率（倍） 0.35 0.41 0.55 0.42
资产负债率 69.48% 70.51% 72.24% 71.41%
利息保障倍数（倍） 1.81 4.23 3.65 3.48
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
报告期内，公司流动比率分别为 1.09、1.08、0.99 和 0.95，略有下降，主要系公司
有息负债略有增加所致；速动比率分别为 0.42、0.55、0.41 和 0.35，2021 年公司速动
比率较高，主要系公司当年取得森兰星河湾二期项目预收房款，导致货币资金增加，
同时偿还部分短期借款所致。
报告期内，公司资产负债率分别为 71.41%、72.24%、70.51%和 69.48%，基本保
持稳定；利息保障倍数分别为 3.48、3.65、4.23 和 1.81，不存在重大债务偿付风险。
售业务量减少，经营业绩出现下滑所致。
因公司区域开发业务为重资产运营模式而贸易服务业务为轻资产运营模式，故与
公司区域开发业务相关的资产负债对公司资本结构影响较大。报告期内，公司与可比
上市公司主要偿债能力指标对比情况如下：
指标 公司名称 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
浦东金桥 51.95% 55.84% 62.39% 63.43%
陆家嘴 69.60% 70.04% 68.22% 66.67%
张江高科 65.46% 64.21% 61.05% 55.78%
资产负债率（%）
上海临港 59.51% 58.66% 59.45% 57.74%
平均值 61.63% 62.19% 62.78% 60.91%
外高桥集团 69.48% 70.51% 72.24% 71.41%
浦东金桥 1.97 1.35 0.97 1.12
陆家嘴 1.15 1.10 1.01 1.01
张江高科 1.52 1.13 1.47 1.13
流动比率（倍）
上海临港 1.60 1.57 1.58 1.42
平均值 1.56 1.29 1.26 1.17
外高桥集团 0.95 0.99 1.08 1.09
浦东金桥 0.82 0.42 0.68 0.67
陆家嘴 0.45 0.41 0.45 0.30
张江高科 0.49 0.28 0.43 0.38
速动比率（倍）
上海临港 0.28 0.28 0.27 0.26
平均值 0.51 0.35 0.46 0.40
外高桥集团 0.35 0.41 0.55 0.42
注：数据来源为可比公司公告。
报告期各期末，公司资产负债率略高于可比上市公司，公司流动比率略低于可比
上市公司，速动比率与可比上市公司不存在明显差异。
综上所述，公司具有良好的偿债能力，业务经营和财务稳健性较强，短期、长期
偿债资金安排妥当，不存在重大债务偿付风险。
（二）债务偿付风险提示
为充分揭示可能存在的债务风险，发行人在《募集说明书》“第六章 与本次发行
相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大
不利影响的因素”之“（二）财务风险”之“1、偿债风险”补充披露如下：
“由于所在行业的特性，公司一直以来对融资需求较高。除自身积累外，公司日
常生产经营所需资金主要依赖银行借款及债务融资工具。截至 2023 年 3 月末，公司的
流动比率、速动比率和资产负债率分别为 0.95、0.35 和 69.48%，公司的资产负债率
较高，流动比率、速动比率相对较低。同时，截至 2023 年 3 月末，公司短期借款、一
年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券的金额分别为 74.82 亿元、42.98 亿元、
压力。公司偿债能力、流动性的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流
量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持，如公司管理层不能有效管理资
金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或相关银行贷款到期后不能获得续贷，
公司将面临债务偿付风险。本次发行有助于优化公司的资本结构，减少财务费用，但
若未来公司的负债水平不能保持在合理范围内，仍可能面临一定的偿债风险。”
四、核查程序及核查意见
申报会计师执行了如下核查程序：
了发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标；
行授信合同，了解了发行人银行授信合同的履行情况、银行授信额度及其使用情况；
查询了发行人报告期内发行债券的信用评级情况，查阅了与还本付息相关的会计凭证
及附件，与企业管理层沟通了解是否存在大额债务违约、逾期等情况；
划，将发行人主要偿债能力指标与同行业可比公司进行对比，分析发行人是否存在重
大债务偿付风险。
经核查，申报会计师认为：
行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标中，存在部分指标未在
合理区间内的情形，但相关有息负债年增速均在合理范围内。
息情况正常，不存在大额债务违约、逾期等情况。
金安排妥当，不存在重大债务偿付风险。
问题 5
审核问询函 7.关于财务性投资
根据申报材料，1）截至最近一期末，发行人持有财务性投资金额为 51,034.17 万
元，占归属于母公司股东净资产比例为 4.41%；2）自本次董事会决议日前六个月至今，
公司存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，合计金额为 16,000.00
万元；3）截至 2022 年 9 月末，公司持有典当公司 17.50%股权，典当公司的经营范围
包含质押典当业务、房地产抵押典当业务等，系类金融业务；2020 年 3 月，公司于上
海联合产权交易所完成对典当公司 17.50%股权的产权交割，但尚未完成该事项的工商
变更工作，公司将典当公司 17.50%股权划分为持有待售资产。
请发行人说明：（1）最近一期末交易性金融资产的主要内容，长期股权投资与公
司主营业务具有高度相关性的具体情况、属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原
料或渠道为目的产业投资的认定依据及合理性，公司未认定财务性投资的依据是否准
确；（2）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金
融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（3）典当
公司相关产权交割的具体情况、最新进展、账面价值，公司最近一期类金融业务的收
入、利润规模、占比情况；（4）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的
财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、最近一期末交易性金融资产的主要内容，长期股权投资与公司主营业务具有
高度相关性的具体情况、属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的
产业投资的认定依据及合理性，公司未认定财务性投资的依据是否准确
（一）最近一期末交易性金融资产的主要内容
截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产金额为 155,163.35 万元，主要内容
如下：
单位：万元
项目 金额
结构性存款 120,600.25
货币基金 34,562.03
权益投资（股票） 1.07
合计 155,163.35
（二）长期股权投资与公司主营业务具有高度相关性的具体情况、属于公司围绕
产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资的认定依据及合理性，公司未
认定财务性投资的依据是否准确
截至 2023 年 3 月末，与公司主营业务具有高度相关性的长期股权投资的情况如下：
账面价值
序号 公司名称 主营业务性质 持股情况
（万元）
精益供应链管理服务，主要提供一体化
上海畅联国际物流股 外联发持股
份有限公司 10.50%
块存在协同效应
上海外高桥港综合保
税区发展有限公司 物流仓储服务，并从事外高桥港综合保 外高桥集团持股
桥物流中心有限公 板块和区域开发业务板块存在协同效应 股 34.75%
司）（注）
供应链管理服务，围绕邮轮产业发展供
中船外高桥邮轮供应 外高桥集团持股
链（上海）有限公司 40%
在协同效应
贸易及物流服务，主要从事医药及医疗
上海外高桥医药分销
中心有限公司
板块存在协同效应
物流仓储及贸易服务，并从事保税区内
服务业务板块存在协同效应
供应链管理服务，并从事大宗商品贸易
上海新投国际供应链 上海外高桥房地产
有限公司 有限公司持股 20%
同效应
物流及货物运输代理，主要提供海运和
上海高信国际物流有
限公司
块存在协同效应
房地产开发经营及房屋租赁，主要从事
上海浦隽房地产开发 森兰美奂、森兰花园城的开发经营业 外高桥集团持股
有限公司 务，与公司区域开发业务板块存在协同 40%
效应
货物运输代理及贸易服务，并从事保税
上海外红伊势达国际
物流有限公司
板块存在协同效应
上海侨福外高桥置业 房地产开发经营与物业管理，主要从事
有限公司 阳明花园广场的开发经营业务，与公司
区域开发业务板块存在协同效应
注：上海外高桥港综合保税区发展有限公司（曾用名：上海外高桥物流中心有限公司）系由外高桥
集团持股 20.25%、外高桥集团子公司外联发持股 34.75%，由于该公司章程规定所有经营决策均需股东
会或董事会三分之二表决权以上通过，而外高桥集团在股东会及董事会中的表决权均未达到上述比例，
故外高桥集团对该被投资单位不具有实际控制权，未将其纳入外高桥集团的合并范围。
截至本回复出具日，上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“畅联股份”）
的基本情况如下：
公司名称 上海畅联国际物流股份有限公司
统一社会信用代码 91310000703310259R
法定代表人 徐峰
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 36,241.28 万人民币
注册地址 上海市中国(上海)自由贸易试验区冰克路 500 号 5-6 幢
医疗器械第三方物流储运；仓储、分拨、配送业务及仓库管理，自有物业租赁
业务；普通货运；国际海上货物运输代理服务，航空国际货物运输代理服务；
国际公路货物运输代理服务、道路货物运输代理服务；保税区内商品展示及会
务服务、商业性简单加工及商品维修；商务、物流业务咨询服务（除经纪）；
经营范围
从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、保税区内企业间的贸易；国内航空
货运销售代理，食品流通，医疗器械经营（为其他医疗器械生产经营企业提供
贮存、配送服务（含冷藏、冷冻））。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
经营期限 2001 年 5 月 22 日至无固定期限
畅联股份曾系外高桥集团下属的控股子公司，2011 年公司下属子公司外联发将畅
联股份 41%的股权转让至浦东新区国资委，公司失去对畅联股份的控制权；2017 年 9
月 13 日，畅联股份于上海证券交易所主板上市。畅联股份专注于为国际跨国企业提供
精益供应链管理服务，能够在供应链中各环节依据准确、及时和个性化的物联网和信
息技术服务为企业供应链中的采购、生产、销售等环节提供供应链综合管理方案的设
计与实施，以及与之配套的口岸通关、仓储管理、货物配送等在内的一体化综合物流
服务，帮助客户协调和优化供应链的各个流程，提高运作效率并降低运营成本。
畅联股份的主营业务与公司贸易服务板块存在协同效应，双方在仓房租赁、物流
贸易等业务方面能够开展一定的合作，其中公司下属子公司外联发已向畅联股份出租
约 16.81 万平方米的仓库，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的
的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定依据合理。
公司投资畅联股份不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，公司未认定为财务性投资的依据
准确。
司）
截至本回复出具日，上海外高桥港综合保税区发展有限公司（以下简称“外港综
保区”）的基本情况如下：
公司名称 上海外高桥港综合保税区发展有限公司
统一社会信用代码 913101157345561716
法定代表人 任文磊
公司类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册资本 40,000 万人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区申非路 52 号 B2-2 部位
许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；房地产开发
经营；保税仓库经营；道路货物运输（不含危险货物）；海关监管货物仓储服
务（不含危险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集
装箱货物运输代理；对外承包工程；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含
经营范围
许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；国际货物运输代理；货物进出
口；技术进出口；装卸搬运；食品销售（仅销售预包装食品）；离岸贸易经
营；国内货物运输代理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
包装服务；家居用品制造；日用杂品制造；房地产咨询；服饰制造；通用零部
件制造；专用设备修理；通用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2001 年 12 月 27 日至 2051 年 12 月 26 日
外港综保区系由外高桥集团及其下属子公司外联发与上港集团物流有限公司共同
持股的公司，主要从事上海外高桥港综合保税区的开发建设、招商引资、营运管理以
及配套的物流仓储服务等。通过对外港综保区的投资，公司能够进一步提高对外高桥
港综合保税区的区域开发深度，培育外贸新业态新模式，推进外高桥港综合保税区提
质增能。外港综保区的主营业务与公司贸易服务业务板块和区域开发业务板块存在协
同效应，外港综保区的总经理系由公司下属子公司外联发委派，旨在建立外高桥港综
合保税区与外高桥保税区的联动机制，统筹优化资源、实现协同发展，属于公司围绕
产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略
发展方向，相关认定依据合理。
公司投资外港综保区不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投
资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，公司未认定为财务性投资的
依据准确。
截至本回复出具日，中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司（以下简称“中船
邮轮”）的基本情况如下：
公司名称 中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K4J6T6K
法定代表人 汪彦国
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 50000 万人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；国内贸易代理；贸易经纪；企业管理；物业管理；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；国际货物运输代理；国内货物运输代理；市场营销
经营范围
策划；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；建筑材料销售；船舶销
售；机械设备销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；工艺美术品及收藏品
批发（象牙及其制品除外）；灯具销售；日用百货销售；办公用品销售；家用
电器销售；针纺织品及原料销售；耐火材料销售；机械电气设备销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2020 年 5 月 9 日至 2070 年 5 月 8 日
中船邮轮系由外高桥集团与中船邮轮科技发展有限公司共同持股的公司，主要围
绕邮轮产业发展供应链业务，通过在邮轮相关领域开展业务合作，推动邮轮内装产业
落地浦东地区。外高桥集团积极布局邮轮产业，推动高东邮轮产业园获批区级特色产
业园，着力发展邮轮产业园，重点关注与邮轮制造相关的上下游环节，通过邮轮供应
链管理平台、邮轮内装整合平台、邮轮创新孵化平台，吸引上下游供应链集聚，提供
产业配套和服务。中船邮轮的主营业务与公司贸易服务业务板块存在协同效应，其中
公司下属子公司外联发已向中船邮轮出租约 6.68 万平方米的仓库，属于公司围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展
方向，相关认定依据合理。
公司投资中船邮轮不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，公司未认定为财务性投资的依据
准确。
截至本回复出具日，上海外高桥医药分销中心有限公司（以下简称“医药分销中
心”）的基本情况如下：
公司名称 上海外高桥医药分销中心有限公司
统一社会信用代码 913100007293932912
法定代表人 金勇
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000 万人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 439 号 1 号楼 A 部位
许可项目：药品批发；药品进出口；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租
赁；兽药经营；酒类经营；食品销售；保税仓库经营；海关监管货物仓储服务
（不含危险化学品、危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器
械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；医用口罩批发；医用口
罩零售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；消毒剂销售（不含
危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；食品进出口；食品销售
（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他
婴幼儿配方食品销售；化妆品批发；化妆品零售；化工产品销售（不含许可类
经营范围 化工产品）；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；会议及展览服务；包装服务；技术进出口；进出口代理；国内贸易
代理；市场主体登记注册代理；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；供应链管理服务；眼镜销售（不含
隐形眼镜）；实验分析仪器销售；兽医专用器械销售；日用化学产品销售；日
用品批发；日用品销售；日用百货销售；家用电器销售；日用家电零售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零
售；食用农产品批发；食用农产品零售；食品用洗涤剂销售；厨具卫具及日用
杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；个人卫生用品销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2001 年 8 月 9 日至无固定期限
医药分销中心系由外高桥集团下属子公司营运中心和上药控股有限公司共同持股
的一家集贸易、咨询服务和现代物流为一体的商业公司，主要从事医药及医疗器械的
贸易分销和配套物流业务，目前正逐步建成以外高桥区域为依托的多功能、广渠道、
高水准的国际医药物流平台。通过投资医药分销中心，公司能够发挥自身专业领域优
势，着力打造外高桥区域的医药分销平台，提升医药及医疗器械相关贸易业务的发展。
医药分销中心的主营业务与公司贸易服务业务板块存在协同效应，其中公司下属子公
司外联发已向医药分销中心出租约 0.83 万平方米的仓库，属于公司围绕产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相
关认定依据合理。
公司投资医药分销中心不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性
投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，公司未认定为财务性投资
的依据准确。
截至本回复出具日，上海国联有限公司（以下简称“上海国联”）的基本情况如
下：
公司名称 上海国联有限公司
统一社会信用代码 913101156072323771
法定代表人 钱学中
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 2,980 万美元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区美盛路 168 号、丹格路 168 号
区内仓储（包括冷冻库）以及运输业务；原材料、零部件和成品的分级、改包
装等商业性简单加工；区内国际贸易业务及贸易代理；国际集装箱汽车运输业
务；自建标准厂房、通用仓库的经营业务；出口产品的加工；承办海运、空运
经营范围
进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱。仓储、中转、集装箱拼
拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 1993 年 2 月 3 日至 2043 年 2 月 2 日
上海国联系外高桥集团开展区域开发业务早期，为积极吸引外资入驻园区，以参
股合资方式设立的中外合资企业。上海国联主要从事保税区内厂房仓库的租赁服务业
务，为客户提供保税区内仓储物流及贸易相关的业务机会，与公司贸易服务业务板块
存在协同效应，此外上海国联已取得公司下属子公司外联发所持有的位于外高桥保税
区内 D10-001 地块的土地使用权，土地面积约为 7.50 万平方米，属于公司围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方
向，相关认定依据合理。
公司投资上海国联不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，公司未认定为财务性投资的依据
准确。
截至本回复出具日，上海新投国际供应链有限公司（以下简称“新投供应链”）
的基本情况如下：
公司名称 上海新投国际供应链有限公司
统一社会信用代码 91310109MA1G56RD5J
法定代表人 徐恺阳
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本 9,800 万人民币
注册地址 上海市虹口区嘉兴路 260 号 1-4 层的部分二层 205 室
一般项目：供应链管理服务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；装卸搬
运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；社会经济咨询服务；企业形象策划；成品
油批发（不含危险化学品）；金属制品销售；金属材料销售；非金属矿及制品
销售；金属矿石销售；石油制品销售（不含危险化学品）；针纺织品及原料销
售；建筑材料销售；机械电气设备销售；机械设备销售；仪器仪表销售；环境
经营范围 保护专用设备销售；电子产品销售；五金产品零售；五金产品批发；食用农产
品批发；食用农产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
助设备零售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；木材
销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
经营期限 2016 年 9 月 18 日至无固定期限
新投供应链系由外高桥集团下属子公司上海外高桥房地产有限公司与新疆新投经
贸发展有限公司、上海新君投资管理有限公司共同持股的公司，主要从事供应链管理
和大宗商品贸易业务。通过投资新投供应链，公司能够充分凝聚并发挥“一带一路”
国家战略和上海自贸区的政策动能，探索各方在有色金属交易、贸易创新、大宗商品
物流仓储交割服务等领域的业务合作机会，与公司贸易服务业务板块存在协同效应，
属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主
营业务及战略发展方向，相关认定依据合理。
公司投资新投供应链不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投
资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，公司未认定为财务性投资的
依据准确。
截至本回复出具日，上海高信国际物流有限公司（以下简称“高信物流”）的基
本情况如下：
公司名称 上海高信国际物流有限公司
统一社会信用代码 91310115607225249C
法定代表人 章征荣
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 1,000 万美元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 288 号
承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运
输代理业务，包括：揽货、订舱、托运、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算
运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；无船承运
业务；道路普通货物运输、道路集装箱运输；仓储、装卸、加工、包装、配送
及相关信息处理服务和咨询业务；国内货运代理业务；体育用品、家用电器、
经营范围 服装、塑料制品、汽车零配件、电子产品、化工产品（危险化学品、监控化学
品、易制毒化学品、民用爆炸物品除外）、机械设备、纺织品、金属制品的批
发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套服务，在中国（上海）自由
贸易试验区内经营房屋出租、转口贸易、区内贸易及投资咨询业务；国际航线
或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运销售代理业务（危险品除外）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 1992 年 8 月 5 日至 2042 年 8 月 4 日
高信物流系外高桥集团开展区域开发业务早期，为积极吸引外资入驻园区，以参
股合资方式设立的中外合资企业，其中日新运输仓库（香港）有限公司持有高信物流
高信物流通过利用股东日新运输仓库（香港）有限公司和日本株式会社日新的全球物
流网络，主要从事国际范围内的海运和空运物流业务，与公司贸易服务业务板块存在
协同效应，此外高信物流已取得公司下属子公司外联发所持有的位于外高桥保税区内
D3-006 地块的土地使用权，土地面积约为 4.00 万平方米，属于公司围绕产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相
关认定依据合理。
公司投资高信物流不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，公司未认定为财务性投资的依据
准确。
截至本回复出具日，上海浦隽房地产开发有限公司（以下简称“浦隽房地产”）
的基本情况如下：
公司名称 上海浦隽房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1H9CRU3D
法定代表人 王海松
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 111,460 万人民币
注册地址 上海市浦东新区启帆路 517 号
许可项目：房地产开发经营；出版物零售；餐饮服务；食品用塑料包装容器工
具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；停车场服务；非居
住房地产租赁；住房租赁；企业形象策划；会议及展览服务；社会经济咨询服
务；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首
饰零售；电子产品销售；厨具卫具及日用杂品零售；体育用品及器材零售；灯
经营范围 具销售；乐器零配件销售；玩具、动漫及游艺用品销售；钟表与计时仪器销
售；服装服饰零售；票务代理服务；商业综合体管理服务；组织体育表演活
动；礼仪服务；市场营销策划；服装制造；服装服饰批发；服装、服饰检验、
整理服务；服装服饰出租；服饰研发；针纺织品及原料销售；服装辅料销售；
箱包销售；文化用品设备出租；体育用品及器材制造；体育用品设备出租；厨
具卫具及日用杂品批发；日用陶瓷制品制造；游艺及娱乐用品销售；咨询策划
服务；餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
经营期限 2017 年 9 月 22 日至 2067 年 9 月 21 日
浦隽房地产系由外高桥集团和上海招商置业有限公司共同出资成立的项目公司，
主要从事森兰美奂、森兰花园城的开发经营及房产租赁业务。通过投资浦隽房地产，
公司能够发挥自身在区域开发领域的业务优势，坚持“创新自由贸易园区运营商 全产
业链集成服务供应商”的战略定位，积极开发建设森兰地区的商业办公项目，浦隽房
地产已取得公司所持有的森兰 D1-4 在建工程项目，该项目由办公（森兰美奂）和商业
（森兰花园城）两部分组成，总建筑面积约 29 万平方米，与公司区域开发业务板块存
在协同效应，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，
符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定依据合理。
公司投资浦隽房地产不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投
资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，公司未认定为财务性投资的
依据准确。
截至本回复出具日，上海外红伊势达国际物流有限公司（以下简称“外红伊势
达”）基本情况如下：
公司名称 上海外红伊势达国际物流有限公司
统一社会信用代码 91310000607291254A
法定代表人 陈延青
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 2,900 万人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区 B 区芬辛路 1 号
海上、陆路、航空国际货物运输代理，代理报关，代理报检，保险兼业代理业
务（详见许可证），仓储（除危险品），区内商业性简单加工业务，无船承运
经营范围
业务（国际），自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
经营期限 1993 年 12 月 9 日至 2043 年 12 月 8 日
外红伊势达系外高桥集团开展区域开发业务早期，为积极吸引外资入驻园区，以
参股合资方式设立的中外合资企业，能够为客户提供货物运输代理及贸易服务，并从
事保税区内与邮轮大型进口组件相关的仓储业务，与公司贸易服务业务板块存在协同
效应，此外外红伊势达已取得公司下属子公司外联发所持有的位于外高桥保税区内 B7
地块的土地使用权，土地面积约为 2.75 万平方米，属于公司围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定
依据合理。
公司投资外红伊势达不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投
资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，公司未认定为财务性投资的
依据准确。
截至本回复出具日，上海侨福外高桥置业有限公司（以下简称“侨福置业”）基
本情况如下：
公司名称 上海侨福外高桥置业有限公司
统一社会信用代码 91310115607267166W
法定代表人 程柱恩
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 3750 万美元
注册地址 上海市浦东新区杨高北路 528 号 6 幢 1011 室
从事 E7-001、E7-002 地块的房地产开发经营及配套服务；承接工程的咨询；物
经营范围 业管理、停车库管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
经营期限 1993 年 12 月 31 日至 2043 年 12 月 30 日
侨福置业系外高桥集团开展区域开发业务早期，为积极吸引外资入驻园区，以参
股合资方式设立的中外合资企业，主要从事阳明花园广场的开发经营业务。通过投资
侨福置业，公司能够发挥自身在区域开发领域的业务优势，坚持“创新自由贸易园区
运营商 全产业链集成服务供应商”的战略定位，积极开发建设外高桥区域的商业住宅
项目，与公司区域开发业务板块存在协同效应，此外侨福置业已取得公司下属子公司
外联发所持有的 E7-001 地块的土地使用权和公司所持有的 E7-002 地块的土地使用权，
土地面积分别约为 6.00 万平方米和 2.56 万平方米，属于公司围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定
依据合理。
公司投资侨福置业不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，公司未认定为财务性投资的依据
准确。
二、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金
融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条的规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风
险较高的金融产品等。
“（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如
符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
“（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
“（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
“（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资
金额）。
“（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或
者签订投资协议等。
“（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的
财务性投资的基本情况。”
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的规定：
“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、
融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
“二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括
类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审
核工作：
“（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
“（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新
增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
“三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策
的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融
资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述
业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经
济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
“四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本
情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发
行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”
（二）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类
金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
发行相关的议案，自该次董事会决议日前六个月至今，公司存在实施或拟实施财务性
投资（含类金融业务）的情况，具体情况如下：
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新实施或拟实施投资类金融业
务的情形。
本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在新实施或拟实施投资金融业
务的情形。
本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司存在新实施或拟实施与公司主营业
务无关的股权投资的情形，具体情况如下：
资协议》，协议约定公司拟向驯鹿医疗增资 5,000.00 万元，认购其 14,075.67 元注册资
本。2023 年 1 月，公司完成上述增资款项的出资。驯鹿医疗致力于肿瘤细胞免疫治疗
的药物开发及技术服务，与公司主营业务差异较大，因此公司将该部分投资认定为财
务性投资。
同出资设立了上海大宗商品仓单登记有限责任公司（简称“仓单登记公司”），公司
认缴出资金额为 3,000.00 万元，2023 年 3 月，公司完成上述认缴出资金额的实缴工作。
仓单登记公司的主营业务包括仓单登记服务、仓单登记信息的公示服务以及仓单登记
信息的查询服务等，与公司主营业务差异较大，因此公司将该部分投资认定为财务性
投资。
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司存在新实施或拟实施投资产业基金或
并购基金的情形，具体情况如下：
简称“投控集团”）、上海张江（集团）有限公司等合伙人共同设立了上海浦东科技
创新投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“浦东创投基金”），公司认缴出资
人民币 40,000.00 万元。其中，在 2022 年 12 月 28 日前六个月之前，公司已经累积支
付 32,000.00 万元，2022 年 12 月公司支付出资款 8,000.00 万元。前述款项中，2022 年
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入投资产业基金或并购基
金的范畴，属于财务性投资。
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在对合并报表范围外的公司拆借
资金的情形。
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的
金融产品的情形。
综上所述，本次董事会决议日前六个月至今，公司存在实施或拟实施财务性投资
（含类金融业务）的情况，合计金额为 16,000.00 万元，应扣除金额为 16,000.00 万元，
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额相关事项的议案，上述投资金额已从本次
发行的募集资金总额中扣除。
三、典当公司相关产权交割的具体情况、最新进展、账面价值，公司最近一期类
金融业务的收入、利润规模、占比情况
（一）关于典当公司相关产权交割的具体情况、最新进展、账面价值
公司于 2020 年 3 月在上海联合产权交易所取得上海外高桥典当有限公司（以下简
称“典当公司”） 17.50%股权的产权交易凭证，并于 2020 年 3 月收到股权处置价款
截至报告期末，公司尚未完成典当公司的工商变更事项。目前，公司正积极与受
让方沟通办理该股权转让处理方案。截至 2023 年 3 月 31 日，公司对典当公司股权处
置业务，账面价值体现为：持有待售资产 250 万元，其他应付款（受让方）250 万元。
（二）公司最近一期类金融业务的收入、利润规模、占比情况
公司主营业务不涉及类金融业务，故公司最近一期类金融业务的收入和利润均为 0。
四、最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金
融业务）情形
截至 2023 年 3 月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）的情形，公司可能涉及财务性投资的情况列示如下：
单位：万元
是否涉及财 涉及财务性
项目 金额 主要构成
务性投资 投资的金额
交易性金融资产 155,163.35 结构性存款、货币基金、权益投资 是 1.07
上海外高桥典当有限公司 17.50%
持有待售资产 9,958.85 股权、森兰壹公馆 E03-07 房产一 是 250.00
栋楼
往来款、押金保证金、应收出口退
其他应收款 42,316.01 否 /
税、备用金
其他流动资产 23,479.48 待抵扣进项税额、预缴的各项税费 否 /
长期股权投资 90,828.73 对联营企业、合营企业的投资 是 12,345.15
持有的太平洋证券股票和华夏银行
其他权益工具投资 102.94 是 102.94
股票
其他非流动金融资产 56,035.07 对浦东创投基金、海望文化基金、 是 56,035.07
上海浦东海望文化科技中心（有限
合伙）（以下简称“海望文科中
心”）和驯鹿医疗的投资
（一）交易性金融资产
截至 2023 年 3 月末，公司持有的交易性金融资产由 120,600.25 万元结构性存款、
体情况如下：
单位：万元
产品托管 截至 2023 年
序 预期收益率（年
人/产品管 产品名称 产品类型 起止日期 期限 3 月末本金
号 化）
理人 金额
中国光大 保本浮动 2023.1.11- 1.5%或 2.9%或
银行 收益型 2023.4.11 3.0%
定制第一期产品
中国建设银行上
中国建设 海市分行单位人 保本浮动 2023.1.18-
银行 民币定制型结构 收益型 2023.4.18
性存款
挂钩型结构性存 保本保最 2023.1.20-
款（机构客户） 低收益型 2023.4.20
挂钩型结构性存 保本保最 2023.1.20-
款（机构客户） 低收益型 2023.4.21
公司货币基金为货币市场基金，基金的风险较低，不属于财务性投资，具体情况
如下：
单位：万元
截至 2023
序
产品管理人 产品名称 产品类型 产品期限 业绩比较基准 风险收益特征 年 3 月末余
号
额
广发活期宝货币
广发基金管 货币市场 无固定期 活期存款利率 风险收益水平低于股票型基
理有限公司 基金 限 （税后） 金、混合型基金和债券型基金
活期宝货币 B）
易方达基金 易方达龙宝货币 中国人民银行公 低风险品种，预期风险和预期
货币市场 无固定期
基金 限
司 达龙宝货币 B） 款利率（税后） 基金和债券型基金
鹏华添利宝货币 低风险品种，预期收益和预期
鹏华基金管 货币市场 无固定期 活期存款利率
理有限公司 基金 限 （税后）
添利宝货币 B） 型基金及股票型基金
公司购买股票的权益投资余额合计 1.07 万元，具有一定的风险，属于财务性投资，
截至 2023 年 3 月末占公司归属于母公司股东净资产比例为 0.0001%，占比较小。
（二）持有待售资产
截至 2023 年 3 月末，公司持有待售资产为上海外高桥典当有限公司 17.50%股权
和森兰壹公馆 E03-07 房产一栋楼。其中，典当公司的经营范围包含质押典当业务、房
地产抵押典当业务等，系类金融业务，属于财务性投资，截至 2023 年 3 月末，公司持
有上海外高桥典当有限公司 17.50%股权的金额为 250.00 万元，占公司归属于母公司股
东净资产比例为 0.02%，占比较小。
公司持有待售的森兰壹公馆 E03-07 房产一栋楼系公司控股子公司恒懋置业拟对外
出售的房屋建筑物等资产，不属于财务性投资。
（三）其他应收款
截至 2023 年 3 月末，公司其他应收款账面余额为 99,795.86 万元，账面价值为
剩余部分由押金保证金、应收出口退税和备用金构成。
截至 2023 年 3 月末，公司往来款余额中存在对合营企业浦隽房地产的其他应收款
而是为支持合营企业进行项目开发建设和业务发展的借款，同时浦隽房地产的其他股
东亦提供同比例的股东借款，不属于财务性投资。除上述外，其他往来款以及押金保
证金、应收出口退税、备用金等亦不属于财务性投资。
（四）其他流动资产
截至 2023 年 3 月末，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税额和预缴的各项税费，
不属于财务性投资。
（五）长期股权投资
截至 2023 年 3 月末，公司长期股权投资情况如下：
是否属于
账面价值
序号 公司名称 主营业务性质 持股情况 财务性投
（万元）
资
精益供应链管理服务，主
上海畅联国际物流股份有 要提供一体化综合物流服
限公司 务，与公司贸易服务业务
板块存在协同效应
物流仓储服务，并从事外
上海外高桥港综合保税区
高桥港综合保税区的开发 外高桥集团持股
发展有限公司（曾用名：
上海外高桥物流中心有限
务板块和区域开发业务板 股 34.75%
公司）（注 1）
块存在协同效应
供应链管理服务，围绕邮
中船外高桥邮轮供应链 轮产业发展供应链业务， 外高桥集团持股
（上海）有限公司 与公司贸易服务业务板块 40%
存在协同效应
贸易及物流服务，主要从
上海外高桥医药分销中心 事医药及医疗器械的分销
有限公司 业务，与公司贸易服务业
务板块存在协同效应
物流仓储及贸易服务，并
从事保税区内厂房仓库的
易服务业务板块存在协同
效应
股权投资管理、创业投资
上海自贸区股权投资基金 外高桥集团持股
管理有限公司 14.29%
询等
供应链管理服务，并从事
上海新投国际供应链有限 大宗商品贸易业务，与公 上海外高桥房地产
公司 司贸易服务业务板块存在 有限公司持股 20%
协同效应
物流及货物运输代理，主
上海高信国际物流有限公 要提供海运和空运物流服
司 务，与公司贸易服务业务
板块存在协同效应
上海森兰外高桥能源服务 热力生产和供应、供冷服 外高桥集团持股
有限公司 务、能源管理服务等 40%
上海外高桥英得网络信息 第一类增值电信业务、经 外高桥集团持股
有限公司 济信息及技术服务等 49%
房地产开发经营及房屋租
赁，主要从事森兰美奂、
上海浦隽房地产开发有限 外高桥集团持股
公司 40%
务，与公司区域开发业务
板块存在协同效应
服装服饰制造、家居用品
制造、纺织制成品制造
农产品收购、加工与销
外高桥集团持股
工与销售
众创空间管理、从事生物
上海外高桥药明康德众创
空间管理有限公司
内的技术开发等
货物运输代理及贸易服
上海外红伊势达国际物流 务，并从事保税仓库的仓
有限公司 储业务，与公司贸易服务
业务板块存在协同效应
房地产开发经营与物业管
理，主要从事阳明花园广
上海侨福外高桥置业有限
公司
司区域开发业务板块存在
协同效应
景和健康持股
公司（注 2） 料批发零售等
仓单登记服务、仓单登记
上海大宗商品仓单登记有 外高桥集团持股
限责任公司 10%
记信息查询服务等
注 1：上海外高桥港综合保税区发展有限公司（曾用名：上海外高桥物流中心有限公司）系由外高
桥集团持股 20.25%、外高桥集团子公司外联发持股 34.75%，由于该公司章程规定所有经营决策均需股
东会或董事会三分之二表决权以上通过，而外高桥集团在股东会及董事会中的表决权均未达到上述比例，
故外高桥集团对该被投资单位不具有实际控制权，未将其纳入外高桥集团的合并范围。
注 2：台州外高桥联通药业有限公司系由公司的全资子公司景和健康持股 59.50%，由于自 2006 年
起景和健康在该公司董事会中的表决权未超过半数，且日常经营管理均由其他股东控制，故公司对该其
不具有实际控制权，未将其纳入合并范围。目前台州外高桥联通药业有限公司处于破产清算程序中。
公司联营和合营企业中，除上海自贸区股权投资基金管理有限公司、上海森兰外
高桥能源服务有限公司、上海外高桥英得网络信息有限公司、上海高华纺织品有限公
司、莎车怡果食品有限公司、上海外高桥药明康德众创空间管理有限公司、台州外高
桥联通药业有限公司和上海大宗商品仓单登记有限责任公司业务与公司相关性不高，
属于财务性投资之列以外，其余联营和合营企业均与公司的主营业务具有高度相关性，
均属于公司区域开发业务与贸易服务业务板块的同一领域或产业链上下游，属于公司
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，不构成财务性投资。
因此，截至 2023 年 3 月末，公司涉及财务性投资的长期股权投资金额合计为
（六）其他权益工具投资
截至 2023 年 3 月末，公司持有的其他权益工具投资为太平洋证券股票和华夏银行
股票，该部分股票系收益波动大且风险较高的金融产品，属于财务性投资，截至 2023
年 3 月末，公司其他权益工具投资的金额为 102.94 万元，占公司归属于母公司股东净
资产比例为 0.01%，占比较小。
（七）其他非流动金融资产
截至 2023 年 3 月末，公司持有的其他非流动金融资产系公司对浦东创投基金、海
望文化基金、海望文科中心和驯鹿医疗的投资，该等投资均为股权投资，具有一定的
风险，属于财务性投资。截至 2023 年 3 月末，公司其他非流动金融资产的金额为
综上所述，公司最近一期末财务性投资金额为 68,734.23 万元，占归属于母公司股
东净资产比例为 5.73%，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）的情形。
五、核查程序及核查意见
申报会计师执行了如下核查程序：
会”文件，取得并分析公司财务性投资有关科目余额及明细，了解公司是否存在实施
或拟实施的财务性投资和类金融业务情形；
务性投资（包括类金融投资）情况，取得相关财务性投资从本次募集资金总额中扣除
的董、监事会文件；
商信息和业务介绍资料；与企业管理层沟通了解对外投资的背景及目的，分析判断被
投资企业与公司主营业务和战略发展方向之间的关系。
通过公开渠道查询了典当公司的股权情况，与企业管理层访谈沟通，了解发行人对典
当公司的进一步处理计划。
经核查，申报会计师认为：
投资（股票）。发行人长期股权投资中与公司主营业务具有高度相关性的参股公司，
与公司主营业务板块存在协同效应，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定依据合理。公
司投资前述参股公司不是以获取该等公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，公司未认定为财务性投资的依据
准确。
金融业务）的情况。发行人已召开董事会将上述投资金额从本次发行的募集资金总额
中扣除。发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《监管规则适用指引——发行类第
方沟通办理典当公司股权转让处理方案。发行人对典当公司股权处置业务的账面价值
体现为持有待售资产 250 万元，其他应付款（受让方）250 万元。发行人主营业务不涉
及类金融业务，故最近一期类金融业务的收入和利润均为 0。
业务）的情形。
问题 6
审核问询函 9.关于其他
银行金融业务，报告期内公司利息收入系由公司控股子公司财务公司存放同业、存放
中央银行、发放贷款及垫款以及买入返售金融资产所产生，手续费及佣金收入系由公
司控股子公司财务公司办理相关金融业务收取手续费及佣金所产生。
请发行人说明：（1）报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要
指标情况、主要客户，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证发行人的存
款安全；（2）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况，说明报告期
内财务公司存款业务和贷款业务规模的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形；
（3）结合向关联方发放贷款的金额、利率情况，说明公司控股股东、实际控制人及其
他关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况、主要
客户，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证发行人的存款安全
（一）报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况、主
要客户
财务公司成立于 2015 年，系由原上海银监局（现为上海银保监局）沪银监复
[2015]402 号批准设立的非银行类金融机构。财务公司主营金融产品投资，作为外高桥
集团“资金归集平台、资金结算平台、资金监管平台、金融服务平台”，以财务公司
所有成员单位为服务对象，提高资金集中管理效率，打造境内外一体化资金运营平台。
报告期内，财务公司的主要财务数据及存贷款的主要指标情况如下：
单位：万元
项目
/2023 年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
资产总额 583,227.79 865,174.79 752,395.53 787,759.31
负债总额 522,795.14 805,710.12 693,041.91 729,960.01
所有者权益合计 60,432.65 59,464.67 59,353.62 57,799.30
营业收入 1,738.95 8,034.63 8,887.01 7,372.80
利润总额 1,256.33 5,474.62 5,894.72 6,307.52
净利润 967.98 4,259.45 4,609.34 4,831.01
存贷款比率 34.52% 23.42% 25.31% 19.97%
流动性比率 68.56% 81.52% 62.63% 77.49%
资本充足率 16.96% 15.59% 16.94% 16.42%
注：根据《企业集团财务公司管理办法》的相关规定，存贷款比率不得高于 80%；流动性比率不得
低于 25%；资本充足率不低于银保监会的最低监管要求（10%）。
截至 2023 年 3 月 31 日，财务公司资产总额为 583,227.79 万元，净资产为
业以及相关参股公司。报告期内，财务公司经营情况正常，存贷款的主要指标符合
《企业集团财务公司管理办法》的相关规定，满足监管要求。
（二）不存在异常情况或其他重大风险事项，能够保证发行人的存款安全
报告期内，财务公司经营情况正常，主要财务数据情况良好，主要监管指标均符
合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定：
项目 标准值 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资本充足率 ≥10% 16.96% 15.59% 16.94% 16.42%
不良资产率 ≤4% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
不良贷款率 ≤5% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
流动性比率 ≥25% 68.56% 81.52% 62.63% 77.49%
拆入资金比例 ≤100% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
担保比例 ≤100% 0.00% 5.33% 0.48% 2.01%
报告期初至今，财务公司曾受到行政处罚，相关行政处罚的具体分析参见“问题 2
审核问询函 4.2 关于经营合规性”之“二、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚
情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为”。前述行政处罚罚款数额未达到“较大数额的罚款”且相关
处罚依据未认定该行为属于情节严重情形，上述受处罚事项并不构成重大违法违规行
为，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。相关行政处
罚罚款数额占财务公司净资产、净利润的比例较低。
前述行政处罚系财务公司开展日常经营业务过程中受到的行政处罚，并非由于财
务公司异常经营导致的行政处罚。因此，前述行政处罚不会对财务公司的持续经营能
力产生重大不利影响，不属于异常情况，亦不构成重大风险。
截至本回复出具日，公司直接持有财务公司 70%股权，并通过子公司营运中心间
接持有财务公司 10%股权，合计持有财务公司 80%股权，系财务公司的控股股东。公
司已将财务公司纳入集团内部控制体系内，对其执行严格规范的事前规划、事中管控
和事后整改的全过程内部管控机制。
在治理结构方面，财务公司已按照《公司法》和《商业银行公司治理指引》等有
关规定以及《公司章程》的要求，设立了股东会、董事会、监事会和高管层为主体的
组织架构。
在风险管理方面，公司设置了信贷审查委员会、风险管理部、审计稽核部等部门。
其中，信贷审查委员会主要负责财务公司对成员单位综合授信额度的审议；风险管理
部主要负责组织对财务公司的主要风险进行识别、评估、监测和报告，提交财务公司
风险管理报告；审计稽核部主要负责对各部门、岗位和各项业务实施全面的检查和反
馈，对内部控制的有效性进行评价。
在业务流程控制方面，财务公司根据国家有关部门、中国人民银行、中国银行保
险监督管理委员会规定的各项规章制度，制定了多项与结算业务、信贷业务、投资业
务等相关的业务管理办法，严格按照业务操作流程开展各项业务，明确操作规范和控
制标准，有效控制业务风险。
此外，为有效防范、及时控制和化解财务公司金融业务的风险，财务公司制定了
《上海外高桥集团财务有限公司金融业务风险处置预案》，对金融业务进行持续评估，
确保财务公司资金的安全性、流动性不受影响。
综上所述，公司对财务公司拥有控股权，对财务公司实施控制；财务公司已建立
了较为完整合理的内部控制制度，风险管理体系较为完善，能较好地控制各类风险，
整体风险控制在合理水平，不存在异常情况或其他重大风险事项，能够保证公司的存
款安全。
二、结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况，说明报告期内财
务公司存款业务和贷款业务规模的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形
（一）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况，说明报告期内
财务公司存款业务和贷款业务规模的合理性
财务公司主要向成员单位提供金融服务，办理的金融业务包括结算、存款、贷款
和贴现、非融资性保函、结售汇等经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从
事的业务。
报告期内，公司通过财务公司取得的利息收入主要系存放同业款项产生的利息收
入，其中存放同业款项系财务公司以同业存款形式存放在其他商业银行和其他金融机
构的款项。财务公司存放同业款项的期限主要为 3 个月以内（含），经测算，财务公
司存放同业款项的收益率分别为 1.67%、2.34%、2.24%和 2.14%。假设将前述款项存
放外部商业银行，根据中国人民银行于 2015 年 10 月 24 日公告的人民币存款基准利率，
活期存款的基准利率为 0.35%，三个月定期存款的基准利率为 1.10%，可知，财务公司
存放同业款项的收益率高于外部商业银行的同期限存款利率。
报告期内，公司通过财务公司产生的利息支出主要系吸收存款产生的利息支出，
财务公司吸收存款的期限主要为 1 年以内，经测算，财务公司吸收存款的利率分别为
银行于 2015 年 10 月 24 日公告的人民币贷款基准利率，1 年以内的人民币贷款基准利
率为 4.35%。因此，财务公司通过吸收存款支付的利率水平低于外部商业银行的同期
限贷款利率。
因此，报告期内，在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率情况如下：
单位：万元
项目
/2023 年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
营业总收入
其中：利息收入（A） 2,890.76 14,275.81 14,072.56 6,800.21
财务公司存放同业款项和央行法定准
备金余额（B）
发放贷款（C） 39,828.18 17,373.54 21,473.39 14,641.97
小计（D=B+C） 395,334.93 686,400.02 590,811.27 614,130.20
财务公司利息收益率（E=A/((期初
D+期末 D)/2)）
外部商业银行存款利率（F） 0.725% 0.725% 0.725% 0.725%
存款利率差异（G=E-F） 1.41% 1.51% 1.61% 0.94%
营业总成本
其中：利息支出（H） 889.99 2,773.90 2,324.46 1,248.10
吸收存款（I） 166,982.76 162,833.43 131,524.37 162,809.03
财务公司利息成本（J=H/((期初 I+期
末 I)/2)）
外部商业银行贷款利率（K） 4.35% 4.35% 4.35% 4.35%
贷款利率差异（L=J-K） -2.19% -2.47% -2.77% -3.51%
注：2023 年 1-3 月利息收益率和利息成本为年化数据。
由上表可知，报告期内，财务公司资金管理的利息收益率高于外部商业银行存款
利率，财务公司利息成本低于外部商业银行贷款利率。
基于上述在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异，公司设立财务公司对
利润影响的模拟测算如下：
单位：万元
项目
/2023 年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
财务公司存放同业款项和央行法定准
备金余额（A）
发放贷款（B） 39,828.18 17,373.54 21,473.39 14,641.97
小计（C=A+B） 395,334.93 686,400.02 590,811.27 614,130.20
存款利率差异（D） 1.41% 1.51% 1.61% 0.94%
存款利差对利润的影响（E=C*D） 5,585.57 10,367.83 9,516.84 5,774.68
吸收存款（F） 166,982.76 162,833.43 131,524.37 162,809.03
贷款利率差异（G） -2.19% -2.47% -2.77% -3.51%
贷款利差对利润的影响（H=F*G） -3,659.01 -4,014.31 -3,643.92 -5,721.51
合计对利润的影响（I=E-H） 9,244.58 14,382.14 13,160.76 11,496.19
注：2023 年 1-3 月对利润的影响为年化数据。
由上表可知，报告期内，公司设立财务公司对利润影响的金额分别为 11,496.19 万
元、13,160.76 万元、14,382.14 万元和 9,244.58 万元（年化），能够提升公司利润水平，
提高公司盈利能力。因此，报告期内财务公司存款业务和贷款业务规模具有合理性。
（二）发行人不存在损害中小股东权益的情形
由前述测算可知，公司设立财务公司能够提升公司利润水平，提高公司盈利能力
和资金使用效率，为股东带来更多收益。同时，财务公司与成员单位之间的交易均履
行了必要的审批和决策程序，成员单位在财务公司办理各项具体业务，均按相关规定
签署了协议或具备法律效应的文件，成员单位从财务公司取得的存款利息、向财务公
司支付的贷款利息及办理其他业务支付的费用均符合中国人民银行和银保监会的相关
规定，成员单位与财务公司开展业务往来主要基于合理的商业目的。
综上所述，公司通过财务公司进行资金管理不存在损害中小股东权益的情形。
三、结合向关联方发放贷款的金额、利率情况，说明公司控股股东、实际控制人
及其他关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况。
（一）财务公司股权与经营管理情况
报告期内，公司直接和间接持有财务公司 80%股权。财务公司与公司控股股东外
高桥资管及其直接或间接持股比例不小于 20%的企业（外高桥集团除外）签署《金融
服务协议》，办理的金融业务主要为结算、存款、贷款和贴现、非融资性保函、结售
汇等经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的业务。
财务公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理
法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以
及公司章程规范经营行为，持续加强内部管理。截至 2023 年 3 月末，财务公司不存在
违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。公司存放于财务公司的存款均在公
司在财务公司开立的账户下，该等账户不存在被公司控股股东、实际控制人及其他关
联方控制或限制使用的情形。
（二）会计师对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具《非经营性资
金占用及其他关联资金往来的专项说明》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年
度控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具了《非经营性资金占用及其他关联资
金往来的专项说明》（致同专字（2021）第 310A004091 号、致同专字（2022）第
核意见认为公司编制的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度控股股东及其他关联方占用
资金情况表符合相关规定，在所有重大方面公允反映了公司与控股股东及其他关联方
资金往来情况。
（三）财务公司向控股股东、实际控制人及其他关联方发放贷款及吸收存款的情
况
报告期内，财务公司向控股股东、实际控制人及其他关联方（外高桥集团除外）
（以下简称“关联方”）发放贷款及吸收存款的情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
各年度发放贷款日均余额 38,085.04 12,696.56 17,498.49 25,427.19
发放贷款利率 3.38%-4.5125% 3.10%-3.40% 3.48% 3.915%-4.35%
各年度吸收存款日均余额 251,014.75 168,834.76 143,161.86 97,375.49
吸收存款利率 0.35%-2.025% 0.35%-2.10% 0.35%-2.25% 0.35%-2.025%
由上表可知，财务公司发放给关联方的贷款日均余额均小于来自关联方的吸收存
款日均余额。其中，吸收存款由活期存款、通知存款以及定期存款组成。财务公司上
述发放贷款利率和吸收存款利率与中国人民银行于 2015 年 10 月 24 日公告的人民币存
款基准利率和人民币贷款基准利率不存在较大差异，均符合中国人民银行和银保监会
的相关规定。
综上，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司变相非经营
性占用发行人资金的情况。
四、核查程序及核查意见
申报会计师执行了如下核查程序：
的审计报告或财务报表，分析了财务公司报告期内的经营情况及主要财务数据；查阅
了中国人民银行和银保监会关于集团财务公司的相关法律规定，取得了财务公司内部
控制和业务开展相关制度以及合规管理自我评估报告，分析财务公司的主要监管指标
是否符合规定要求，判断财务公司是否存在异常情况或其他重大风险事项；与企业管
理层沟通了解财务公司是否存在其他异常情况或其他重大风险事项。
准利率和人民币贷款基准利率，依据财务公司与外部商业银行的存贷款利率差异，模
拟测算了发行人设立财务公司对利润的影响。
及其直接或间接持股比例不小于 20%的企业（外高桥集团除外）签署的《金融服务协
议》及《金融服务协议》项下的相关协议；查阅了发行人公告的 2020-2022 年《非经
营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》；获取了财务公司报告期内吸收存款
和发放贷款的日均余额，核查了发行人控股股东、实际控制人及其他关联方在财务公
司的存款及贷款情况；获取并核查了发行人控股股东、实际控制人及其他关联方在财
务公司的存贷款利率情况，并与中国人民银行公告的人民币存款及贷款基准利率对比。
经核查，申报会计师认为：
司管理办法》的相关规定，满足监管要求。客户主要为包括外高桥集团在内的外高桥
资管体系内的企业以及相关参股公司。财务公司不存在异常情况或其他重大风险事项，
能够保证发行人的存款安全。
务和贷款业务规模具有合理性。发行人不存在损害中小股东权益的情形。
用发行人资金的情形。
的具体情况、依据；（2）各期末递延所得税资产的确认依据及金额确认准确性；（3）
投资性房地产核算的具体内容、依据，结合工业厂房和商业厂房的租约期限、空置率、
承租客户性质等，分析地产出租业务收入的稳定性，结合投资性房地产减值测试的具
体依据、过程等分析资产减值准备计提是否充分；（4）报告期各期利息收入、利息支
出与相关资产、负债项目的勾稽关系，存款利息收益率及利息费用水平是否正常、合
理，各期末货币资金较为充裕的情况下对外新增有息债务的原因及合理性；（5）截至
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内对上海浦隽房地产开发有限公司确认投资损失的具体情况、依据
浦隽房地产系由公司与上海招商置业有限公司于 2017 年 9 月 22 日共同出资设立，
初始注册资本为人民币 1 亿元，公司持有浦隽房地产 40%股权，浦隽房地产的主营业
务为房地产开发经营。截至 2019 年 12 月 31 日，公司对浦隽房地产的长期股权投资账
面价值为 19,743.07 万元。
万元和-3,046.61 万元。公司主要依据浦隽房地产当年实现的净利润、公司与浦隽房地
产之间的未实现交易损益确认投资收益，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
浦隽房地产公司净利润（A） -17,109.51 -15,247.48 -18,102.30
未实现交易损益转回金额（B） 3,797.20 -52.23 -89.61
按外高桥集团 40%的持股比例计算
-3,046.60 -6,151.22 -7,330.53
投资收益(C=A*40%+B)
上述未实现交易损益形成主要系 2017 年，公司将 D1-4 在建房产项目转让给浦隽
房地产，转让价格为 26.37 亿元，浦隽房地产取得该在建房产项目后继续建造，对应
的顺流交易未实现内部交易收益为 19,991.49 万元。依据企业会计准则的相关规定，对
于投资方向联营企业或合营企业出售资产的顺流交易，在该交易存在未实现内部交易
损益的情况下（即有关资产未对外部独立第三方出售或未被消耗），投资方在采用权
益法计算确认应享有联营企业或合营企业的投资损益时，应抵销该未实现内部交易损
益的影响，同时调整对联营企业或合营企业长期股权投资的账面价值；投资方因出售
资产给其联营企业或合营企业而产生的损益中，应仅限于确认归属于联营企业或合营
企业其他投资方的部分。即在顺流交易中，投资方出售资产给其联营企业或合营企业
产生的损益中，按照应享有比例计算确定归属于本企业（即投资方）的部分不予确认。
以后年度将上述未实现内部交易损益实现时，需将以前年度抵销的金额增加实现年度
的净利润。
浦隽房地产将上述房产项目建造完工，部分用于出租计入投资性房地产，部分用
于出售。报告期内，公司依据浦隽房地产的投资性房地产计提折旧金额以及对外实现
销售情况，确认相应的未内部实现交易收益转回金额。
二、各期末递延所得税资产的确认依据及金额确认准确性
报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下：
单位：万元
项目 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得
时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产
固定资产减值准备 - - - - - - 86.44 21.61
投资性房地产减值
准备
存货减值准备 - - - - 2,624.26 656.06 - -
土地增值税纳税调
整
预提费用纳税调整 44,466.87 11,116.72 44,404.96 11,101.24 37,068.14 9,267.04 50,720.03 12,680.01
预收款项预缴所得
税
递延收益纳税调整 11,212.13 2,803.03 10,712.13 2,678.03 11,492.18 2,873.04 8,363.62 2,090.90
新租赁准则递延调
整
发放贷款和垫款减
值准备
合计 255,611.21 63,902.80 385,895.25 96,473.81 377,180.13 94,295.03 325,703.83 81,425.96
由上表可知，报告期各期末，公司递延所得税资产确认主要系土地增值税纳税调
整、预提费用纳税调整、预收款项预缴所得税以及递延收益纳税调整。
报告期各期末，公司对已计提但尚未支付的土地增值税，在所得税汇算清缴时予
以纳税调增，同时依据应交税费（土地增值税）余额确认报告期各期末递延所得税资
产。
报告期各期末，公司对暂估预提的房地产销售成本以及确认预计负债的未决诉讼，
在所得税汇算清缴时予以纳税调增，同时确认据此确认报告期各期末递延所得税资产。
报告期各期末，公司对当期房产预售收入计算的预计利润予以纳税调增，依据报
告期各期末房产预售收入情况计算的预计利润予以确认递延所得税资产。
报告期各期末，公司对已收取的且尚未计入当期损益的政府补助予以纳税调增，
同时确认递延所得税资产。
综上所述，公司报告期各期末递延所得税资产的确认合理且金额准确。
三、投资性房地产核算的具体内容、依据，结合工业厂房和商业厂房的租约期限、
空置率、承租客户性质等，分析地产出租业务收入的稳定性，结合投资性房地产减值
测试的具体依据、过程等分析资产减值准备计提是否充分
（一）投资性房地产核算的具体内容、依据
公司投资性房地产的具体内容包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让
的土地使用权、已出租的房屋建筑物。其中，已出租的建筑物包括已出租的厂房、仓
库以及商业房产。
根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》以及《上海外高桥集团股份有限
公司会计核算制度》等文件的相关要求，公司对投资性房地产核算的具体方式如下：
产的成本，包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投资性房地产
的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式
取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确认。
地产包含的经济利益很可能流入企业；该投资性房地产的成本能够可靠计量），计入
投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。
回金额低于其账面价值的差额，计提投资性房地产减值准备，并计入当期损益。投资
性房地产减值损失一经确认，除处置出售情况外，不再转回。
商品、提供劳务或者经营管理之日，将其转为其他资产；公司作为存货的房地产改为
出租，或者自用建筑物、自用土地使用权停止自用改为出租，于租赁期开始日，将其
转为投资性房地产。公司将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
来经济利益时，终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性房地产或
者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期
损益。
（二）结合工业厂房和商业厂房的租约期限、空置率、承租客户性质等，分析地
产出租业务收入的稳定性
截至 2023 年 3 月 31 日，公司对外正在履行的涉及工业厂房和商业厂房的主要大
额出租合同的租约期限情况如下：
序 合同我 租约期限
主要协议对方 协议名称
号 方 （年）
《物流园区二期 5-5 地块 12、
罗集帝物流（上海浦东）有限公司（曾用
名：日立物流（上海浦东）有限公司）
（承继原协议主体日立物流（中国） 有限
协议一》《补充协议二》《补
公司及大航国际货运有限公司）
充协议三》
《定制房屋租赁合同》及其
《补充协议》《补充协议二》
《房屋租赁合同》及其《补充
协议》
中外运普菲斯物流（上海）有限公司（曾
《关于物流园区二期 3-3 地块
司）
《物流园区二期 4-2 地块 2 号仓
赁合同》
《F16 地块 88#物业房屋租赁合
同》及其补充协议
《F16 地块 89#物业房屋租赁合
同》
《F16 地块 90#物业房屋租赁合
同》
上海创元集装箱仓储有限公司（承继原协
议主体上海创元国际物流有限公司）
《房屋租赁合同》及其补充协
议
由上表可知，公司对外正在履行的涉及工业厂房和商业厂房的主要大额出租合同
的租约期限一般在 10-20 年之间。
报告期内，公司工业厂房和商业厂房的空置率情况如下：
经营业态 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
办公商业物业 16.20% 22.29% 35.69% 42.61%
厂房、仓库 6.65% 10.24% 13.41% 10.34%
合计 8.56% 12.00% 17.80% 16.67%
公司房地产租赁业务情况有所好转，客户需求提升，空置率相应下降。
公司对外正在履行的涉及工业厂房和商业厂房的主要大额出租合同的承租客户情
况如下：
客户名称 公司类型 成立日期 注册资本 业务简介
罗集帝物流（上海浦
专业从事海运、陆运、空运进出口货物等
东）有限公司（曾用 有限责任公司（台 5,000 万人
名：日立物流（上海 港澳与境内合资） 民币
理、仓储管理及配套服务等
浦东）有限公司）
系上海自贸区首家中德合作的国际化高品
上海阿特蒙医院有限 有限责任公司（中 13,000 万人 质综合医院，定位于国际研究型医院，汇
公司 外合资） 民币 集了一批国内外临床专家团队和科研人
才，提供与国际接轨的高品质医疗服务
上海梁坤物流有限公 有限责任公司（自 2,000 万人 主要从事道路货物运输、国内货运代理以
司 然人独资） 民币 及提供货物装卸服务等
有限责任公司（外 专门从事冷链清关、仓储、物流以及供应
中外运普菲斯物流 10,128.791
商投资企业法人独 2009-11-09 链金融等全供应链服务，提供完善、优质
（上海）有限公司 万人民币
资） 的一站式物流服务
系日本三大海运公司之一日本邮船株式会
日邮汽车物流（中 有限责任公司（外 7,680 万美 社的下属子公司，致力于提供专业的综合
国）有限公司 国法人独资） 元 物流服务，业务范围涵盖进出口、货运代
理、无船承运等全方位的物流整合服务
主要以承接服务外包方式从事信息系统应
上海云港万国数据科 有限责任公司（港 6,400 万美
技发展有限公司 澳台法人独资） 元
数据处理等信息技术和业务流程外包服务
等业务
有限责任公司（自 专业从事数据中心基础设施服务，提供集
上海外高桥万国数据 12,866.7569
然人投资或控股的 2009-03-09 设计、建设和运营为一体的世界一流的数
科技发展有限公司 万人民币
法人独资） 据中心解决方案
上海创元集装箱仓储
有限公司（承继原协 有限责任公司(自然 1,000 万人 专业从事道路货物运输、国内及国际货物
议主体上海创元国际 人投资或控股) 民币 运输代理、集装箱维修、装卸搬运等业务
物流有限公司）
上海曙格数据科技有 有限责任公司（港 3,100 万美 专业从事数据科技、网络科技领域内的技
限公司 澳台法人独资） 元 术开发、技术服务等业务
系法国奢侈品品牌香奈儿（Chanel）的下
香奈儿（中国）贸易 有限责任公司（外 1,300 万美 属子公司，专业从事服装、手表、香水、
有限公司 国法人独资） 元 珠宝和化妆品等商品的销售和进出口贸易
等
专注于为国际跨国企业提供精益供应链管
理服务，为企业供应链中的采购、生产、
上海畅联国际物流股 其他股份有限公司 36,241.28 万 销售等环节提供供应链综合管理方案的设
份有限公司 （上市） 人民币 计与实施，以及与之配套的口岸通关、仓
储管理、货物配送等在内的一体化综合物
流服务
专注于细胞与基因治疗领域的 CDMO 服
源健优科生物科技 有限责任公司（港 2,000 万美
（上海）有限公司 澳台法人独资） 元
最专业、最规范、和最前沿的服务
上海歆馨信息技术有 有限责任公司（港 20,000 万人 专业从事信息技术、网络技术专业领域内
限公司 澳台法人独资） 民币 的技术开发、技术服务等业务
系全球大型连锁零售企业沃尔玛
沃尔玛华东百货有限 有限责任公司（外 5,354 万美 （Walmart）的下属子公司，专业从事各类
公司 国法人独资） 元 百货、商品的销售，为客户提供“一站
式”购物体验
系世界最大的工程机械制造商之一利勃海
利勃海尔（中国）有 有限责任公司（外 10,000 万人 尔集团（LIEBHERR）的下属子公司，专
限公司 国法人独资） 民币 业从事工程机械的批发、零售、进出口贸
易等业务
主要围绕邮轮产业发展供应链业务，通过
中船外高桥邮轮供应 50,000 万人
其他有限责任公司 2020-05-09 在邮轮相关领域开展业务合作，推动邮轮
链（上海）有限公司 民币
内装产业落地浦东地区
由上表可知，公司主要承租客户的公司类型多样，所处行业涵盖物流仓储、生物
医疗、信息技术、智能制造、高端消费品、零售百货等领域，且多数企业成立时间较
长、股东实力强劲，在行业内拥有较高的知名度和影响力。
综上所述，公司地产出租业务收入具有稳定性。
（三）结合投资性房地产减值测试的具体依据、过程等分析资产减值准备计提是
否充分
公司采用成本模式计量投资性房地产，根据《企业会计准则第 8 号——资产减
值》，从外部信息来源和内部信息来源两方面判断资产负债表日投资性房地产是否存
在发生减值的迹象，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果
表明资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，
减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可
收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资
产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以
该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组，是指企业可以认定的
最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金
流入。
报告期内，对于投资性房地产相关资产，公司将《企业会计准则第 8 号——资产
减值》规定的可能存在减值迹象的情况与公司实际情况逐项进行比对，具体情况如下：
《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规
序号 公司实际情况
定
报告期各期末，公司投资性房地产中的房屋建
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高
于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌
降的情况
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境 报告期各期末，公司经营所处的经济、技术或
生重大变化，从而对企业产生不利影响 生重大变化
市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已
经提高，从而影响企业计算资产预计未来现 报告期各期末，报告期内市场利率或者其他市
金流量现值的折现率，导致资产可收回金额 场投资报酬率未发生重大变化
大幅度降低
报告期各期末，公司对投资性房地产相关资产
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已
经损坏
已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划 报告期各期末，公司未发现资产己经或者将被
提前处置 闲置、终止使用或者计划提前处置的情形
森兰电竞馆 2022 年业务经营情况较差，产生
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已 的实际收入明显低于其可研报告预计收入，其
经低于或者将低于预期，如资产所创造的净 产生的经济绩效已经低于预期。
现金流量或者实现的营业利润（或者亏损） 除上述情形外，报告期各期末，公司未发现其
远远低于（或者高于）预计金额等 他资产的经济绩效已经低于或者将低于预期的
情形
报告期各期末，公司不存在其他表明资产可能
已经发生减值的迹象
由上可知，除森兰电竞馆于 2022 年发生减值迹象外，报告期各期末，公司其他投
资性房地产不存在减值迹象。其中，2022 年末公司对森兰电竞馆执行减值测试的情况
如下：
单位：万元
项目 2022 年末
可收回金额（A） 1,199.81
减值测试前森兰电竞馆账面价值（B） 1,845.83
减值准备计提金额（C= B -A） 646.02
注：森兰电竞馆暂不符合办理产权证书的资质条件，暂不存在对外出售的可能，且公司亦无对外出
售森兰电竞馆的计划。因此，本次减值测试以资产的预计未来现金流量的现值作为可收回金额进行估计。
报告期各期末，公司投资性房地产减值计提情况如下：
单位：万元
项目
/2023 年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
账面原值 2,484,779.98 2,472,630.75 2,454,368.13 2,203,587.30
累计折旧和累计摊销 783,882.30 765,587.37 701,949.48 627,832.05
减值准备 2,329.71 2,339.14 1,633.33 1,648.48
账面价值 1,698,567.97 1,704,704.23 1,750,785.32 1,574,106.77
当年度计提的投资性房地
- 646.02 - -
产减值损失
竞馆 2022 年业务经营情况较差，产生的实际收入明显低于其可研报告预计收入，已经
发生减值迹象，公司基于谨慎性原则，对其计提减值准备。
此外，按照《企业内部控制基本规范》和公司《内部控制流程手册》等的相关规
定，公司内控审计部定期组织内部审计，对投资性房地产相关资产可能存在减值迹象
的情况与公司实际情况进行逐一比对，对于存在减值迹象的资产，及时进行减值测试，
以确保减值准备计提的充分性和合理性。
综上所述，除森兰电竞馆于 2022 年发生减值迹象，公司对其计提减值准备外，报
告期各期末，公司其他投资性房地产不存在减值迹象，根据《企业会计准则第 8 号—
—资产减值》的规定，公司投资性房地产的减值准备计提充分。
四、报告期各期利息收入、利息支出与相关资产、负债项目的勾稽关系，存款利
息收益率及利息费用水平是否正常、合理，各期末货币资金较为充裕的情况下对外新
增有息债务的原因及合理性
（一）报告期各期利息收入、利息支出与相关资产、负债项目的勾稽关系，存款
利息收益率及利息费用水平正常、合理
报告期内，公司利息收入主要由财务公司所产生，包括财务公司存放同业款项和
央行法定准备金产生的利息收入以及发放贷款产生的利息收入，相关利息收入与资产
项目的勾稽关系如下：
单位：万元
项目
/2023 年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
营业总收入
其中：利息收入（A） 2,890.76 14,275.81 14,072.56 6,800.21
财务公司存放同业款项和央行法定
准备金余额（B）
发放贷款（C） 39,828.18 17,373.54 21,473.39 14,641.97
小计（D=B+C） 395,334.93 686,400.02 590,811.27 614,130.20
利息收益率（E=A/((期初 D+期末
D)/2)）
注：2023 年 1-3 月模拟利息收益率为年化数据。
报告期内，公司利息收入主要系财务公司存放同业款项产生的利息收入，经测算，
利息收益率分别为 1.67%、2.34%、2.24%和 2.14%。财务公司存放同业款项的期限主
要为 3 个月以内（含）。报告期内，同期限上海银行间同业拆放利率（Shibor）情况如
下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
上海银行间同业拆放利率（Shibor） 2.11% 1.84% 2.29% 2.09%
注：上表利率为上海银行间同业拆放利率（Shibor）期限为 3 个月以内（含）的每日利率的平均值。
由上可知，公司模拟测算的利息收益率与同期同期限上海银行间同业拆放利率
（Shibor）的利率水平不存在重大差异。
报告期内，公司利息支出主要由财务公司以外的其他主体所产生，包括从外部商
业银行获取银行借款产生的利息支出以及发行债务工具产生的利息支出，相关利息支
出与负债项目的勾稽关系如下：
单位：万元
项目
/2023 年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
财务费用
其中：利息支出（含利息资本化）
（A）
短期借款（B） 748,152.23 707,919.47 608,631.15 762,530.82
一年内到期的非流动负债（C） 429,825.48 202,502.85 76,604.56 11,701.09
其他流动负债（D） 48.65 104,096.77 126,478.40 103,189.80
长期借款（E） 182,486.27 237,148.86 454,685.42 322,179.55
应付债券（F） 449,598.38 499,591.45 509,610.48 509,917.21
小计（G=B+C+D+E+F） 1,810,111.02 1,751,259.41 1,776,010.00 1,709,518.47
模拟利息费用水平（H=A/((期初 G+
期末 G)/2)）
注：2023 年 1-3 月模拟利息费用水平为年化数据。
报告期内，公司利息支出主要系公司从外部商业银行获取的银行借款以及发行的
债务工具所产生的利息费用，模拟利息费用水平分别为 3.78%、3.59%、3.55%和
报告期内，公司从外部商业银行获取的银行借款主要以 1 年以内的短期借款为主，
根据中国人民银行 2015 年 10 月 24 日发布的公告，1 年以内的人民币贷款基准利率为
用债务工具和银行借款的形式取得外部融资，经测算的模拟利息费用水平处于上述利
率水平范围（即 1.99%至 4.35%之间），因此，公司模拟利息费用水平不存在重大异常，
利息费用水平正常、合理。
综上所述，公司报告期各期利息收入、利息支出与相关资产、负债项目的勾稽关
系一致，存款利息收益率及利息费用水平正常、合理。
（二）各期末货币资金较为充裕的情况下对外新增有息债务的原因及合理性
报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
库存现金 0.96 1.92 13.00 8.07
银行存款 402,126.03 705,613.35 742,851.91 623,728.29
其他货币资金 183.41 221.12 20,299.60 364.36
合计 402,310.41 705,836.39 763,164.51 624,100.72
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 624,100.72 万元、763,164.51 万元、
报告期内，公司货币资金、发放贷款及垫款、交易性金融资产等可用资金以及有
息负债情况如下：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
货币资金 402,310.41 705,836.39 763,164.51 624,100.72
交易性金融资产 155,163.35 1.22 190,440.01 35,693.70
发放贷款及垫款 39,828.18 17,373.54 21,473.39 14,641.97
可用资金合计 597,301.93 723,211.16 975,077.91 674,436.40
短期借款（不含应付利息） 747,647.00 707,183.00 607,979.82 762,530.82
吸收存款及同业存放 166,982.76 162,833.43 131,524.37 162,809.03
一年内到期的非流动负债 429,825.48 202,502.85 76,604.56 11,701.09
减：一年内到期的租赁负债 2,898.17 2,847.46 5,227.07 -
减：一年内到期的应付利息 9,227.32 10,673.38 10,777.49 10,301.09
其他流动负债 48.65 104,096.77 126,478.40 103,189.80
减：待转销项税额 48.65 1,588.77 24,612.90 1,946.05
减：短期应付债券利息 - 2,508.00 1,865.50 1,243.75
长期借款 182,486.27 237,148.86 454,685.42 322,179.55
应付债券 449,598.38 499,591.45 509,610.48 509,917.21
有息负债合计 1,964,414.41 1,895,738.76 1,864,400.09 1,858,836.60
根据上表数据，公司有息负债整体较高，其中，短期借款（不含应付利息）、一
年内到期的非流动负债金额较大，在偿债方面面临较高的现金支出压力。
此外，公司亦存在一定的营运资金缺口，关于营运资金缺口的具体测算参见“问
题 1 审核问询函 3.关于融资规模及效益测算”之“三、结合日常营运需要、公司货币
资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次募集资金规模
的合理性”之“（二）公司日常营运资金需求情况”。经测算，公司因自身业务发展
及营业收入增加将产生持续的流动资金需求，2023-2025 年的流动资金缺口为
金融资产余额为 155,163.35 万元，有息负债余额为 1,964,414.41 万元，存在一定的债务
偿付压力。
如“问题 1 审核问询函 3.关于融资规模及效益测算”之“三、结合日常营运需要、
公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次募集
资金规模的合理性”中所述，公司日常需保持一定金额的资金储备，以应对公司经营
过程中支付建筑承包商货款、支付商品采购款等的资金需要。此外，公司在开展业务
的过程中亦可能存在拍地拿地的资金需求，保持一定水平的资金储备有助于提高公司
的应对能力，帮助公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展良机。经测算，公
司需保留可动用货币资金余额约 350,000.00 万元。
综上所述，虽然报告期各期末公司货币资金的金额较大，但公司日常经营需保有
一定规模的现金储备，未来亦存在一定的营运资金缺口，同时公司面临较大的短期有
息负债偿付压力，故公司存在外部融资的需求。鉴于前期因行业监管因素影响，公司
股权融资渠道受限，故公司通过银行借款、发行公司债券、中期票据等债务融资方式
进行融资，以满足经营所需，因此，公司对外新增有息债务具有合理性。
五、截至 2022 年 9 月末，公司其他应收款账面余额与账面价值存在大额差异的原
因
（一）截至 2022 年 9 月末，公司其他应收款账面余额与账面价值情况
截至 2022 年 9 月末，公司其他应收款账面余额为 97,034.29 万元，坏账准备余额
为 45,106.73 万元，账面价值为 51,927.56 万元，公司其他应收款账面余额与账面价值
存在大额差异的原因系公司坏账准备累计计提金额较大所致。
截至 2022 年 9 月末，公司其他应收款计提坏账准备主要对象如下：
单位：万元
占其他应收款期
单位名称 款项
期末余额 账龄 末余额合计数的 坏账准备
性质
比例(%)
资金拆
上海浦隽房地产开发有限公司 54,348.24 1至5年 54.43 14,255.76
借
国海证券圆明园路营业部 往来款 17,690.18 5 年以上 17.72 17,690.18
台州外高桥联通药业有限公司 往来款 2,906.82 5 年以上 2.91 2,906.82
北京中兴光大投资有限公司 往来款 2,900.00 5 年以上 2.90 2,900.00
中经投资管理有限公司 往来款 2,771.95 5 年以上 2.78 2,771.95
合计 80,617.19 80.74 40,524.71
公司其他应收款主要系对浦隽房地产的应收款，该应收款系 2017-2018 年公司与
浦隽房地产另一股东方上海招商置业有限公司，同比例提供借款给浦隽房地产用以房
地产项目开发经营。该款项账龄情况如下：
单位：万元
账龄
期末余额 坏账准备 内的预期信用 月末余额 月末坏账 内的预期信
损失率 准备 用损失率
合计 54,857.46 27,275.23 49.72% 54,348.24 14,255.76 26.23%
公司对浦隽房地产的借款尚未逾期。截至报告期末，浦隽房地产的信用风险自初
始确认后未显著增加。故公司对其按房地产业务组合并按未来 12 个月的预期信用损失
计量损失准备。
此外，公司对国海证券圆明园路营业部、台州外高桥联通药业有限公司、北京中
兴光大投资有限公司、中经投资管理有限公司款项，账龄已超 5 年，经公司长期催讨
无法收回，报告期前已全额计提坏账准备。
综上所述，截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款坏账准备余额计提谨慎合理，
故其他应收款账面余额与账面价值存在大额差异合理。
（二）截至 2022 年末和 2023 年 3 月末，公司其他应收款账面余额与账面价值情
况
截至 2022 年末和 2023 年 3 月末，公司其他应收款账面余额与账面价值情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
其他应收款 99,795.86 57,479.84 42,316.02 100,157.53 58,071.38 42,086.15
由上可知，截至 2022 年末，公司其他应收款账面余额为 100,157.53 万元，账面价
值为 42,086.15 万元；截至 2023 年 3 月末，公司其他应收款账面余额为 99,795.86 万元，
账面价值为 42,316.02 万元。公司截至 2022 年末和截至 2023 年 3 月末的其他应收款账
面余额与账面价值差异较大，其差异原因与截至 2022 年 9 月末的差异原因基本一致。
六、核查程序及核查意见
申报会计师执行了如下核查程序：
损的原因；取得了浦隽房地产 2020-2022 年审计报告、财务报表，计算分析发行人享
有的被投资单位实现的净损益份额，核对投资收益确认的准确性；对浦隽房地产执行
财务报表审阅程序，并对浦隽房地产主要财务数据执行分析性复核程序；
行人纳税调整的口径，对发行人企业所得税及递延所得税资产进行重新测算；
地产核算的具体内容和依据；取得了发行人对外正在履行的涉及工业厂房和商业厂房
的主要大额出租合同和物业统计表，分析了发行人主要大额出租合同的租约期限和承
租客户性质，以及租赁房产的空置率情况；查阅了《企业会计准则第 8 号——资产减
值》，按照准则规定的可能存在减值迹象的情况与发行人实际情况逐项进行比对，分
析判断发行人投资性房地产的资产减值准备计提是否充分；复核了森兰电竞馆减值测
试相关测算表，分析判断森兰电竞馆的减值准备计提是否充分；
负债项目的勾稽关系；通过公开渠道查询了报告期内各期限上海银行间同业拆放利率
（Shibor）情况以及发行人发行的债务工具利率情况，分析判断发行人的存款利息收益
率及利息费用水平是否正常、合理；通过对发行人偿债压力和营运资金缺口的分析测
算，并与企业管理层沟通了解，确认发行人各期末货币资金较为充裕的情况下对外新
增有息债务的原因及合理性；
获取浦隽房地产公司 2020-2022 年度审计报告，分析是否存在资不抵债情况；获取了
发行人其他应收款明细表，核对发行人其他应收款账龄划分的准确性，并根据账龄重
新测算坏账准备计提情况。
经核查，申报会计师认为：
分；
转让的土地使用权、已出租的房屋建筑物。发行人对外正在履行的涉及工业厂房和商
业厂房的主要大额出租合同的租约期限较长，租赁业务空置率有所下降，承租客户类
型多样且覆盖领域较广，公司地产出租业务收入具有稳定性。除森兰电竞馆于 2022 年
发生减值迹象，公司对其计提减值准备外，报告期各期末，公司其他投资性房地产不
存在减值迹象，公司投资性房地产的减值准备计提充分。
存款利息收益率及利息费用水平正常、合理。在报告期各期末货币资金较为充裕的情
况下，发行人日常经营过程中存在流动资金需求，亦存在一定的营运资金缺口，面临
一定的短期有息债务偿付压力，对外新增有息债务具有合理性。
原因主要系发行人对浦隽房地产的其他应收款账龄较长以及对国海证券圆明园路营业
部、台州外高桥联通药业有限公司、北京中兴光大投资有限公司、中经投资管理有限
公司款项全额计提坏账准备所致。截至报告期末，公司其他应收款坏账准备余额计提
谨慎合理，其他应收款账面余额与账面价值存在大额差异具有合理性。
（此页无正文，为《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
的审核问询函的回复中有关财务会计问题的专项说明》之盖章页）
致同会计师事务所 中国注册会计师 王龙旷
（特殊普通合伙）
中国注册会计师 陈琳
中国·北京 二〇二三年七月十三日
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