证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2023-46
债券代码：112876 债券简称：19太阳G1
债券代码：149812 债券简称：22太阳G1
债券代码：148295 债券简称：23太阳GK01
债券代码：148296 债券简称：23太阳GK02
中节能太阳能股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
司”）第十届董事会第二十四次会议于 2023 年 7 月 13 日以通讯方式召开。
体董事、监事、高级管理人员发出。
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经记名投票，审议通过了以下议案：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件的相关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查，认为公
司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券（以下简称“可转债”）的各项要求，具备相关的资格和条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见（具体内容详见同日披露的
《独立董事关于第十届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》，下同）。
本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律法规的相关规定，公
司拟定了向不特定对象发行可转换公司债券方案。
公司董事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：
（1）发行证券的种类
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。该可转债及未
来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（2）发行规模
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转债总额不超过人民币 63 亿元（含本数），具体发行规模由公司股
东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在上述额度范围内确定。
（3）票面金额和发行价格
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（4）债券期限
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转债期限为发行之日起六年。
（5）债券利率
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股
东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）付息的期限和方式
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可
转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
① 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发
行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日，如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的本次可转债，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（7）转股期限
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期之日止。
（8）转股价格的确定及其调整
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产（若
自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、
资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期
经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值，且
不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授
权董事长在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次可转债发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现
金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日
之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
（9）转股价格向下修正条款
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在本次可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生
过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计
算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股
股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近
一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发
生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则
最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票
面值。
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（10）转股数量的确定方式
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该余额。该余额对应
的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）
的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（11）转股年度有关股利的归属
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配
的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股
东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（12）赎回条款
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一
定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本
次可转债。具体上浮比率由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长
在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按
照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
① 公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期
转股价格的 130%（含 130%），若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整
的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算；
② 当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期之日止。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（13）回售条款
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
若本次可转债募集资金的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现
重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募
集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公
司回售其持有的全部或部分本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有
人可以在公司届时公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回
售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相
关内容。
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权以面值加上当期应计
利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转债。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三
十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新
计算。当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。
本次可转债最后两个计息年度，本次可转债持有人在每个计息年度回售条件
首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可
转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不
能再行使回售权。本次可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（14）发行方式及发行对象
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授
权董事长与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可
转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。
（15）向原股东配售的安排
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售
数量由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长与保荐机构（主承销
商）在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
公司原股东享有的优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售部分的具体
发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
（16）可转债持有人及可转债持有人会议
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
① 可转债持有人的权利
A 根据募集说明书约定的条件将其所持有的本次可转债转换为公司股票；
B 根据募集说明书约定的条件行使回售权；
C 依照法律、行政法规和《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
D 依照法律、行政法规和《公司章程》的规定获取有关信息；
E 根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本息；
F 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与可转债持有人会议
并行使表决权；
G 法律、行政法规和《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
② 可转债持有人的义务
A 遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
B 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
C 除法律、行政法规、《公司章程》及募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转债的本金和利息；
D 遵守可转债持有人会议形成的有效决议；
E 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
① 可转债持有人会议行使权利的范围
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一的，应当召集可转债持有人
会议：
A 拟变更募集说明书的重要约定：
a 变更可转债偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c 变更可转债投资者保护措施及其执行安排；
d 变更募集说明书约定的募集资金用途；
e 其他涉及可转债本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
B 拟修改《中节能太阳能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
（以
下简称“《可转债持有人会议规则》”）；
C 拟解聘、变更可转债受托管理人或者变更受托管理协议的主要内容（包括
但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与可转债持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
D 发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行
人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，或者其他有利于投资者
权益保护的措施等）的：
a 发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
b 发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿
金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可
能导致本次可转债发生违约的；
c 发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资
产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按
期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审
计净资产 10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
d 发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合
并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产
或者依法进入破产程序的；
e 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
f 发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
g 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
h 发生其他对可转债持有人权益有重大不利影响的事项。
E 发行人提出重大债务重组方案的；
F 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者募集说明书、《可转债
持有人会议规则》约定的应当由可转债持有人会议作出决议的其他情形。
② 公司将在募集说明书中明确约定保护可转债持有人权利的办法，以及可
转债持有人会议的权利、召集、通知、决策机制和其他重要事项。
③ 提请公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长按照相关监管
部门的要求，落实本次可转债受托管理安排及《可转债持有人会议规则》等相关
事宜。若届时监管部门对可转债持有人的权利与义务、可转债持有人会议规则另
有规定的，从其规定。
（17）募集资金用途及金额
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转债募集资金不超过人民币 63 亿元（含本数），扣除发行费用后的
净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
察布查尔县25万千瓦/100万千瓦时全钒液
电项目-一期300MW项目
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
中节能太阳能吉木萨尔县15万千瓦“光伏+
储能”一体化清洁能源示范项目
中节能关岭县普利长田100MW农业光伏电
站项目
中节能册亨县弼佑秧项100MW农业光伏电
站项目
中节能册亨县双江秧绕100MW农业光伏电
站项目
合计 762,835.15 630,000.00
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。为了保证募集资
金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次可转债募集资金到
位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，由公司股东大会授权公司董事会及董事
会转授权董事长根据项目实际需求，对上述募集资金投资项目的具体金额进行适
当调整。
（18）担保事项
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转债不提供担保。
（19）评级事项
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
资信评级机构将为公司本次可转债出具资信评级报告。
（20）募集资金存管
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司已经制定《中节能太阳能股份有限公司募集资金管理办法》。本次可转
债的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户（即募集资金专户）中，
具体开户事宜由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在发行前
确定。
（21）本次决议的有效期
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次可转债发行方案经股
东大会审议通过之日起计算。
公司本次可转债发行方案尚须提交公司股东大会逐项审议，经深圳证券交易
所审核通过、经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，并以中国证监会予以
注册决定的方案为准。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司前次募集资金使
用情况的专项报告》及《中节能太阳能股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
与相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司关于向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告
编号：2023-48）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
具 体 内 容 详 见 公司 同 日 披露 的 《 中 节能 太 阳 能 股份 有 限 公 司未 来 三 年
（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，提请股东大会授权公司董事会
及董事会转授权董事长在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理
本次发行的具体事宜，包括但不限于：
（1）依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、
修改、实施公司本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的有关事
项，包括但不限于确定或调整发行规模、债券利率、转股条款、赎回条款、回售
条款、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、评级安排、可转换公司债券
受托管理安排等，明确可转债持有人会议规则（包括但不限于可转债持有人会议
行使权利的范围及其召集、通知、决策机制和其他重要事项），约定构成可转债
违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他
争议解决机制，决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储
监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）办理本次发行的申请事宜，包括但不限于根据证券监管部门、证券交
易所的要求，准备、制作、修改、完善、补充、签署、递交、呈报与本次发行、
上市有关的申报材料等，全权回复证券交易所、证券监管部门及有关政府部门的
反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（3）决定或聘请本次发行相关的中介机构，包括但不限于保荐机构、主承
销商、可转债受托管理人、律师事务所、会计师事务所、评级机构以及验资机构；
（4）签署、修改及执行与本次发行相关的及募集资金运行过程中的重大合
同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、可转债受托管理协议、与募集资
金运行相关的协议、聘用中介机构协议等，在公司已就本次发行作出任何上述行
动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
（5）办理本次发行募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情
况，在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的
范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；根据募集
投资项目的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金
先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换；
（6）根据证券监管部门、证券交易所的审核/问询意见，或可转债相关政策
发生变化或有其他具体要求，或市场条件发生变化时，除涉及相关法律法规及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事
项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；
（7）办理本次发行相关的验资手续，并在发行完成后办理深圳证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管、上市等相关事宜；
（8）根据本次发行和可转债转股情况适时修订《公司章程》中的相关条款
并在股东大会审议通过后办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次发行计划延期或终
止实施，在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案
等手续；
（10）在本次发行的可转债的存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门
的批准以及《公司章程》的规定全权办理与可转债赎回、回售、转股、付息等与
之相关的所有事项；
（11）在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行
有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜。
上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会应当提请股东大会
审批后方可执行。
上述授权除第（5）项、第（6）项、第（7）项、第（8）项、第（10）项授
权有效期为至相关事项办理完毕之日止外，其余事项有效期为自公司股东大会通
过之日起 12 个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管
理的公告》（公告编号：2023-50）。
在公司董事会审议通过之后，自 2023 年 8 月 5 日起 12 个月内，按照董事会
审议通过的投资额度、期限和投资品种，授权公司董事长按公司内部相关流程决
定任一日不超过 24 亿元（含），单笔产品不超过 8 亿元（含）使用暂时闲置募
集资金进行现金管理的事宜，其权限包括但不限于：选择合适的合作机构、投资
产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。由公司财务管理部负
责具体组织实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
现定于 2023 年 7 月 31 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会，审议本次
可转债发行涉及的相关议案，具体内容详见同日披露的《中节能太阳能股份有限
公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-51）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
议》。
议相关事项的独立意见》。
特此公告。
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