证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2023-069
广东通宇通讯股份有限公司关于转让
湖北和嘉包装科技有限责任公司93%股权及对赌约定
相关权利的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“通宇通讯”）于2023年7月13日召开第
五届董事会第六次会议，审议通过了《关于转让湖北和嘉包装科技有限责任公司93%股权
及对赌约定相关权利的议案》。公司拟将所持控股子公司湖北和嘉包装科技有限责任公司
（以下简称“湖北和嘉”或“目标公司”）93%股权转让给骏棋（海南）投资发展有限公司（以
下简称“海南骏棋”或“受让方”），同时上市公司享有的因原收购协议之对赌约定产生的全
部权利本次也一并转移给海南骏棋。通宇通讯、海南骏棋与湖北和嘉原股东王涛先生一致
同意在转让协议签订后，王涛先生继续向海南骏棋履行上述对赌约定相关的全部义务，公
司经与各方友好协商确定本次交易方案。
一、关联交易概述
通宇通讯于2023年3月17日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购湖北
和嘉包装科技有限责任公司93%股权并签署<股权转让协议>的议案》。公司以自有资金
和嘉包装科技有限责任公司（以下简称“湖北和嘉”或“目标公司”）93%股权。
为进一步优化公司资产结构和业务协同效益，公司与骏棋（海南）投资发展有限公司、
王涛先生协商达成一致并签署附生效条件的《股权转让协议》，将公司所持控股子公司湖
北和嘉包装科技有限责任公司93%股权转让给海南骏棋。受让方以人民币7,388万元的价款
购买通宇通讯持有的湖北和嘉93%的股权。
由于海南骏棋公司受让湖北和嘉股权之前，其控股股东SHI GUIQING（时桂清）女士，
为通宇通讯持股5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，根据《深圳
证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的相关规定，海南骏棋为公司的关联法人，本
次转让湖北和嘉93%股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次事项已取得独立董事事前认可和独立董事的明确同意意见，根据《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，本次交易尚需获
得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的承诺人及关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;企业管理咨询;互联网销售（除
销售需要许可的商品）;资源循环利用服务技术咨询;农副产品销售;建筑材料销售;化工产品
销售（不含许可类化工产品）;五金产品批发;机械设备销售;电子产品销售;社会经济咨询服
务;新兴能源技术研发;畜禽委托饲养管理服务;贵金属冶炼（除稀土、放射性矿产、钨）;常
用有色金属冶炼;金属链条及其他金属制品制造;环境保护专用设备销售;矿山机械销售;有
色金属合金销售;有色金属合金制造;环境保护专用设备制造;有色金属压延加工;农村民间
工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;金属废料和碎屑加工处理;环保咨询服务
（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
SHI GUIQING（时桂清） 56.33%
陈立志 21.51%
彭国钿 20.00%
王玲 2.16%
其他说明：截至本公告日，海南骏棋业务经营正常，财务和资信情况良好，不属于失
信被执行人，具有较强的履约能力。
关联关系或其他利益安排情况说明：海南骏棋控股股东SHI GUIQING（时桂清）女士，
为通宇通讯持股5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，根据《深圳
证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的相关规定，海南骏棋为公司的关联法人，本
次转让湖北和嘉93%股权构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
术与产品的研发、生产、销售与应用;技术转让、服务与咨询;从事货物与技术进出口业务（国
家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）,一般经营项目:其他防伪印刷品牌设计;广告
策划;纸制品深加工。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
广东通宇通讯股份有限公司 7,440 93%
王腊春 400 5%
杨淑武 160 2%
合计 8,000 100%
单位：元
项目 2023年6月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审计）
资产总额 36,885,288.98
负债总额 5,332,998.32 10,530,486.32
应收账款 2,992,021.50 2,247,232.79
净资产 30,587,880.05 32,927,331.83
项目 2023年6月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审计）
营业收入 28,508,498.31 62,856,487.26
营业利润 -2,553,226.99 14,458,910.34
净利润 -2,339,451.78 13,007,134.56
经营活动产生的现金
流量净额
本次交易标的即公司持有的目标公司 93%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权
属转移的其他情况。
本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，标的公司将不再纳入
公司合并报表范围。公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。标的公
司章程或其他文件中不存在法律法规规定之外其他限制股东权利的条款。截至本公告日，
湖北和嘉经营正常，财务和资信情况良好，不属于失信被执行人。
截止本公告日，本公司及子公司对湖北和嘉应付款项为 0 元，公司及子公司对湖北和
嘉应收款项为 0 元。
交易双方确认，标的公司不存在以经营性资金往来等形式变相为他人提供担保、财务
资助的情形。标的公司不存在占用上市公司资金的情况。
经核查，截至本公告日，标的公司与本次交易对手方之间不存在经营性往来情况。
本次股权转让所得款项主要用于补充公司的流动资金等。
四、关联交易的定价政策及定价依据
目标公司评估情况：
公司2023年3月聘请经证券从业备案的深圳市中诚达资产房地产土地评估有限公司出
具了《广东通宇通讯股份有限公司拟进行股权收购所涉及的湖北和嘉包装科技股份有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（中诚达资证字【2023】第0001号），具体评估情况
如下：
的股东全部权益价值。
与上述评估对象相对应的评估范围为湖北和嘉包装科技股份有限公司申报的于评估基
准日的全部资产及相关负债。
委托评估的评估对象和评估范围与评估目的所对应的经济行为涉及的评估对象和评估
范围一致。
（1）评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。
（2）评估方法的选择理由
企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比
较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评
估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，
合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本
方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由简
述如下：
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及湖北和嘉包装科技
股份有限公司的经营情况等分析，湖北和嘉目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以
及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下，湖北和
嘉的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采用收益法
进行评估。
湖北和嘉有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关
资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（3）评估结论的确定方法
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法及其所对应
的评估价值结果的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结论。
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的湖北和嘉于评估基准日2023年1月31日的评估结果如下：
总资产账面价值4,347.66万元，评估值5,859.55万元，评估增值1,511.88万元，增值率
账面价值3,296.38万元，评估值4,808.26万元，评估增值1,511.88万元，增值率45.86%。评
估结果如下表所示。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
Ａ Ｂ Ｃ＝Ｂ-Ａ Ｄ＝Ｃ/Ａ×100％
流动资产 1 4,221.72 4,594.43 372.71 8.83
非流动资产 2 125.95 1,265.11 1,139.17 904.47
资产总计 3 4,347.66 5,859.55 1,511.88 34.77
流动负债 4 1,051.28 1,051.28 - -
非流动负债 5 - - - -
负债合计 6 1,051.28 1,051.28 - -
净资产 7 3,296.38 4,808.26 1,511.88 45.86
即：采用资产基础法评估的湖北和嘉的股东全部权益于评估基准日2023年1月31日的市
场价值为人民币4,808.26万元。
评估增减值主要原因为：
单位：万元
项目 增值额 增值率（%） 变动原因
存货 372.71 21.51 存货评估结论中包含合理的生产利润。
固定资产 814.78 2313.30 评估考虑的设备经济使用年限长于企业会计折旧年限。
无形资产 330.56 100.00 评估涉及的无形资产为账外无形资产，企业未入账。
递延所得税资产 -6.17 -60.64 存货跌价准备评估为零，对应递延所得税资产也评估为零。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估的湖北和嘉股东全部权益于评估基准日2023年1月31日的市场价值为
（3）资产基础法和收益法所得评估结果的差异及其原因和评估结论的确定
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的
评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，且仅对各单项有形资产和可
确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对企业价值的贡献，也不
能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。企业拥有
的资质、服务平台、营销能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法
中逐一计量和量化反映。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这
种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控
制以及资产的有效使用等多种条件的影响。湖北和嘉专业从事纸制品印刷包装生产加工，
收益法评估结果不仅与企业账面反映的资产存在关联，亦能反映企业所具备的资源优势、
品牌客户优势、营销网络、行业运营经验及人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资
产的价值贡献。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以
收益法的评估结果作为最终评估结论。即湖北和嘉股东全部权益于评估基准日2023年1月31
日的市场价值为：人民币7,759.68万元。
（4）评估结论
综上所述，我们认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在湖北和嘉持续经营和
本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，湖北和嘉股东全部权益于评估基准
日的市场价值为：人民币7,759.68万元。
资产评估报告所载评估结论，未考虑控股权、股权流动性等因素可能对股权价值的影
响，也未考虑其股权用于质押对评估值的影响。
五、关联交易协议的主要内容
（1）广东通宇通讯股份有限公司（协议之“乙方”）拟将其合计持有的目标公司93%的
公司股权（对应注册资本人民币7,440万元）转让给骏棋（海南）投资发展有限公司（协议
之“甲方”），受让方以人民币7,388万元的价款购买通宇通讯持有的湖北和嘉93%的股权。
以现金支付；
（2）目标公司为湖北和嘉包装科技有限责任公司，法定代表人：王浩，注册资本：8000
万元人民币。经营地址：咸宁市咸宁高新技术产业园区龟山路28号；经营范围：包装装潢
印刷品印刷、烟草商标印刷、烟草辅料加工、销售；物联网技术与产品的研发、生产、销
售与应用；技术转让、服务与咨询；从事货物与技术进出口业务（国家限定经营或禁止进
出口的商品和技术除外），一般经营项目：其他防伪印刷品牌设计；广告策划；纸制品深
加工（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。经营期限为：长期，乙方
股权占比：93%。
（3）经协商确认，甲方向乙方收购和受让乙方在目标公司中所持有的93%股权及对应
的股权权益, 股权转让协议约定之股权转让价款主要涵盖的固定资产，具体包括：详见附
件《主要报表项目》。甲方同意按现状接收前述固定资产。
（4）转让标的股权权益包括：以股东身份对目标公司行使控制权、决策权、经营权、
管理权等权利；对目标公司名下全部（现有及潜在）有形资产、无形资产、品牌经营权、
其它经营权利等财产权益享有的股东利益。
本次股权转让完成后，湖北和嘉股东、注册资本及持股比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
骏棋（海南）投资发展有限公司 7,440 93%
王腊春 400 5%
杨淑武 160 2%
经甲、乙双方一致同意，甲方应自股权转让合同生效之日起一年内完成股权转让价款
的支付，逾期未付部分需按每日 0.5%收取违约金。详细支付进度如下：
（1）第 1 期，支付股权转让价款的 20%，共计人民币大写壹仟肆佰柒拾柒万陆仟元
整（小写? 14,776,000 元），支付时段为：股权转让合同生效后，10 个工作日内支付 ；
（2）第 2 期，支付股权转让价款的 20%，共计人民币大写壹仟肆佰柒拾柒万陆仟元
整（小写? 14,776,000 元），支付时段为：目标公司完成股权转让及股权变更手续后 20 个
工作日内支付；
（3）第 3 期，支付股权转让价款的 60%，共计人民币大写肆仟肆佰叁拾贰万捌仟元
整（小写? 44,328,000 元），支付时段为：股权转让合同生效后，一年内支付。
公司与王涛于 2023 年 3 月 17 日签订《股权转让协议》，约定王涛将目标公司 65%的
股权转让给乙方，并约定：为保障目标公司并购完成后顺利运营，王涛先生在 2023 年-2025
年之间，必须保障目标公司每年在“内蒙古昆明卷烟有限责任公司”（以下简称蒙昆）的所
有品类招标中，超过 50%的品类中标，且目标公司 2023 年整体销售额不低于 5,000 万，如
果当年未达成，王涛先生应在次年 1 月 15 日之前按 3,400 万的 5%即 170 万元补偿给上市
公司，但该补偿额超过 340 万后，超过部分王涛先生可免于支付。
通宇通讯、海南骏棋与王涛先生一致同意在股权转让协议签订后，公司享有的上述全
部权利转移给海南骏棋，王涛继续向海南骏棋履行上述全部义务。
公司收购湖北和嘉股权时，与湖北和嘉原股东王涛协商约定业绩对赌承诺事项，目的
在于保障公司作为湖北和嘉股东期间的收益权，进而维护公司自身及股东的利益；公司将
持有的全部湖北和嘉股权转让给海南骏棋后，王涛履行对赌义务所依据的基础法律关系已
发生变更，因此后续由王涛向海南骏棋履行与对赌约定相关的义务；该对赌约定除权利主
体发生变更外，其余要素均未发生变化。本次公司将对赌约定相关权利转让给海南骏棋，
不存在《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“监管指引
可以变更或豁免承诺的情形。
（1）甲乙双方同意暂定于 2023 年 7 月 31 日开始办理目标公司的进驻交接，具体的
进驻交接时间根据甲乙双方履约情况、行政管理部门审批备案手续等因素进行调整。
（2）乙方同意暂定于 2023 年 7 月 31 日之前完成召开股东会形成同意本次股权转让
的股东会决议，前述文件及本次股权转让变更登记所需的其他文件由甲方提供版本，在甲
方将本协议约定之第 1 期的款项转账到乙方指定银行账户后，甲、乙双方共同前往工商登
记机构办理公司股东变更登记等所有标的股权的变更手续。
（3）双方应尽其最大努力合作，以确保顺利完成交接和股权交割，股权交割日前甲方
应完成对目标公司的审计及财务评价、资产、债权等实物和重要文件资料的实际清单和交
接工作，并签订书面法律文件；甲方同意按股权交割日现状接受目标公司股权，双方向工
商登记机构办理股东变更登记手续即视为完成股权交割。
（4）双方确认：以股权变更之日（即市场监督管理局登记变更日）为最终交割日，在
最终交割日之前目标公司产生的风险由乙方承担，在最终交割日之前目标公司资产出现重
大亏损或者减值的，经双方确认或者第三方评估后亏损或者减值的金额可直接从股权转让
款中扣除。
（5）过渡期的约定
自本合同签订日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间为过渡期间（以下
简称“过渡期”）。乙方承诺在过渡期内，在未经甲方事先书面同意的情况下不得：
①变更目标公司注册资本。
①分配目标公司利润。
①不得在目标公司业务或资产之上设立任何留置权、产权负担、质押、抵押或其他第
三方权利或权益。
①在并非通常业务运作中及并非以市值的价格处置或同意处置或收购或同意收购任何
重大资产或投资。
①以目标公司名义向任何第三方发放贷款或提供信用（但不包括其按商业惯例条款及
在其一般业务经营中向顾客提供的信用）或担保、保证或其他担保权益，但发放或提供予
目标公司有关关联公司者除外。
①订立任何贷款合同，或借入任何金钱，但来自乙方或在其一般业务过程中所正常产
生者除外。
①订立任何不公平及严苛的合同，而其在乙方知悉的范围内，可合理预期将会对目标
公司与有关关联公司作为一个整体的业务造成重大不利影响。
①订立任何合约或参与、作出或承担任何投资、合资、交易等或作出任何资本承担或
承担任何或有负债。
①致使目标公司业务或资产的保险合同无效。
①修订公司章程，但因本合同约定的股权转让所需的修订除外。
①非正常的人员变动、升职或者调整薪酬水平，以及就目标公司的员工福利，目标公
司不应就公司业务：
A.支付或同意支付任何红利，或重大增加或同意重大增加被转让员工的工资率、薪水、
福利或其他报酬；
B.为不当辞退支付赔偿金或支付任何法定的离职补偿金、冗员裁员费或长期服务补偿
或为不合理的辞退支付补偿金，或根据任何劳动保护法规或为了恢复任何前任员工的职务
或重新聘用前任员工而支付任何其他款项；
C.在任何重大方面变更雇佣或解雇政策或惯例；
D.发出任何削减冗员或裁员的通知，或开始与任何独立的工会、员工代表或政府机关
就削减冗员、裁员或辞退员工进行协商。
①替换公司的会计师事务所或会计师或变更会计政策或常规，除非因适应适用的法律
法规规章、国有资产监管部门要求或注册会计师主管部门或协会要求而作出替换或改变。
①在并非通常业务运作中（在通常业务运作中的债项追讨索偿除外），在任何民事、
刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、付款要求或争议作出妥
协、和解、放弃、免除任何权利。
①在过渡期内，目标公司订立任何正常业务经营的合同，或者订立任何非正常业务经
营合同，需报甲方，甲方按各方商定的方法审核。
（1） 乙方向甲方提交乙方公司章程规定的权力机构同意转让目标公司全部股权及标
的资产的决议之副本。
（2）乙方拥有目标公司完全股份的处置权，且各股东之间意见一致。乙方提交给甲方
的关于目标公司的相关资料（包括并不限于财务报表、资产清单、设备清单等）真实、准
确、完整、且不可作重大调整。若乙方披露信息不完全、不真实、不准确，造成甲方损失
的，乙方应全额赔偿甲方。
东会通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争，不会导致控股
股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用；除本公告已披露内容
外，本次关联交易不存在其他特殊安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
及市场扩展不及预期，客户协同效应不明显，同时考虑中小股东意见和建议，公司及时调
整业务战略，可以更好地保护中小投资者权益。
司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。本次交易完成后，湖北和嘉之烟标印刷业务
将从现有业务中完全剥离，其收入规模与公司主业相比比例较小，不会对公司经营造成实
质性影响，公司将不再控制湖北和嘉，湖北和嘉原股东在公司并购湖北和嘉时所作出承诺
的前提条件将发生根本变化。通宇通讯、海南骏棋与王涛先生一致同意在转让协议签订后，
上市公司享有的因原收购协议之对赌约定产生的全部权利转移给海南骏棋，王涛继续向海
南骏棋履行与上述对赌约定相关的全部义务，公司经与各方友好协商确定本次交易方案。
本次关联交易的受让方以人民币7,388万元价款购买通宇通讯持有的湖北和嘉93%的
股权，交易对价大于公司2023年3月收购湖北和嘉支付的对价7,034.52万元，本次交易完成
后，上市公司预计获得353.48万元投资收益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司此前未与海南骏棋有任何交易行为。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司本次转让湖北和嘉93%股权及对赌约定相关权利的关联交易，综合考虑了公司未
来战略布局、整合及优化现有资源配置，有利于优化公司资产结构和提升业务协同效应。
本次关联交易的定价由转让方与受让方在充分考虑了目标公司经营状况、财务指标、发展
前景，并参考目标公司估值及其近一年股权转让定价水平的基础上，经平等、友好协商后
共同确定。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次关联交易是在各方自愿、平等、合法的基础上进行的，定价公允，不存在损
害公司和股东权益的情况。公司董事会审议关于转让湖北和嘉93%股权及对赌约定相关权
利的关联交易议案的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，我们同意本次公司转让湖北和嘉93%股权及对赌约定相关权利的关联交易事项，本议
案将提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
考虑到公司业务的战略调整，本次转让湖北和嘉93%股权及对赌约定相关权利的关联
交易是基于各方良好合作及长远经营的意愿，可以促进各方更好发展，不存在损害上市公
司和中小投资者利益的情形，监事会同意公司转让湖北和嘉93%股权及对赌约定相关权利
的关联交易事项。
十一、备查文件
公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
二〇二三年七月十三日
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