股票代码：001979 证券简称：招商蛇口 上市地点：深圳证券交易所
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
财务顾问
二〇二三年七月
声 明
本公司及全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其摘
要内容的真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏负相应的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因所披露或提供的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如
公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，
本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
”
根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。中国
证监会、深圳证券交易所等审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施
情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《招商局蛇口工业区控股股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该
等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其摘要
内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内
容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签字：
许永军 张军立 蒋铁峰
刘昌松 朱文凯 罗 立
屈文洲 蔡元庆 孔 英
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套
资金部分的股份将另行发行；
二、本次新增股份发行价格为 14.83 元/股，该发行价格已经本公司董事会及
股东大会批准。发行股份购买资产新增股份数量为 602,008,952 股，新增股份均
为有限售条件的流通股；
三、根据中登公司深圳分公司于 2023 年 6 月 30 日出具的《股份登记申请受
理确认书》，中登公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；
四、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所，新增股份的性质为有限售
条件流通股，上市日期为 2023 年 7 月 20 日，限售期自股份上市之日起开始计算。
根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权；
五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 8,341,107,134 股，
其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司
法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
释 义
本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
招商蛇口、公司、上市公
指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
司
招商局集团、集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
深圳市南油（集团）有限公司及其前身深圳南油（集团）有限
南油集团 指
公司
招商局投资发展 指 招商局投资发展有限公司
交易对方 指 深投控、招商局投资发展
招商前海实业 指 深圳市招商前海实业发展有限公司
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募
本公告书、上市公告书 指
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募
重组报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书》
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股
权、招商局投资发展持有的招商前海实业 2.89%股权；同时，
本次交易、本次重组 指
招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过 35 名符合条件
的特定对象发行股份募集配套资金
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股
本次购买资产 指
权、招商局投资发展持有的招商前海实业 2.89%股权
招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过 35 名符合条件
本次募集配套资金 指
的特定对象发行股份募集配套资金
标的公司 指 南油集团、招商前海实业
交易标的、标的资产 指 南油集团 24%股权、招商前海实业 2.89%股权
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限
公司之发行股份购买资产协议》、《招商局蛇口工业区控股股
《购买资产协议》 指
份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协
议》
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限
《购买资产协议之补充协 公司之发行股份购买资产协议之补充协议》、《招商局蛇口工
指
议》 业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份
购买资产协议之补充协议》
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限
《业绩补偿协议》 指
公司之发行股份购买资产之业绩补偿协议》
报告期/最近两年一期 指 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-11 月
报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 11 月 30 日
独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司
法律顾问/信达/律师 指 广东信达律师事务所
审计机构/德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
《监管指引第 9 号》 指
重组的监管要求》
《证券发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
目 录
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股权、招商局投资
发展持有的招商前海实业 2.89%股权。本次交易完成后，上市公司将直接及间接
持有南油集团 100%股权，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由
不低于定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公司股票交易均价。
上市公司股东大会已于 2023 年 4 月 11 日审议通过 2022 年度利润分配方案。
格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为 14.83 元/股。
根据国众联出具的、并经有权国资管理单位备案的评估结果，截至评估基准
日 2022 年 11 月 30 日，南油集团 100%股权的评估值为 2,818,453.19 万元、招商
前海实业 100%股权的评估值为 7,494,994.52 万元，依据该评估结果为基础确定本
次交易标的资产南油集团 24%股权、招商前海实业 2.8866%股权的最终交易金额
分别为 676,428.77 万元、216,350.51 万元。
（二）募集配套资金
上市公司拟向包括招商局投资发展在内的不超过 35 名特定对象发行股份方式
募集配套资金，其中，招商局投资发展拟认购金额不低于 1 亿元且不超过 20 亿元。
募集资金总额不超过 850,000.00 万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易
对价的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于存量涉房项目、
补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。本次购买资产不以
募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购
买资产行为的实施。
二、本次交易的具体情况
（一）发行股份购买资产
本次购买资产中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的发行对象为深投控、招商局投资发展。
（1）重组定价基准日
本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关
事项的第三届董事会 2022 年第十二次临时会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日
前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交
易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 14.77 13.29
前60个交易日 15.06 13.55
前120个交易日 14.18 12.76
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组
定价基准日前 60 个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
议 2022 年度利润分配方案的议案》，招商蛇口拟以 2023 年 3 月 17 日享有利润分
配权的股份总额 7,739,098,182 股为基数，每 10 股派 2.30 元现金（含税）；即分配
现金股利总额 1,779,992,581.86 元。2023 年 5 月 12 日，上市公司已完成 2022 年度
利润分配，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由 15.06 元/股调
整为 14.83 元/股，即 14.83 元/股＝15.06 元/股－0.23 元/股。
本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：交易对价 892,779.28 万元/本次
购买资产的股份发行价格。
自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相
关规定进行调整。
本次调整后发行价格 14.83 元/股，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数
量为 60,200.90 万股，其中向深投控发行 45,612.19 万股，向招商局投资发展发行
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“（1）本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日起 36
个月内不得转让，锁定期期满后 1 年内减持价格不低于发行价。如该等股份由于
上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵
照上述锁定期进行锁定。
（2）若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本
公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
（3）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
根据招商局投资发展出具的承诺函，招商局投资发展承诺：
“（1）本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之
日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同主
体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。
如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市
公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
（2）本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次发行获
得的新增股份锁定期自动延长 6 个月。
（3）若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本
公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
（4）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商
变更登记手续之日的期间（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的收益由上
市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并以现金方式向上市公司
补足。
标的资产交割完成后 60 公历日内，由上市公司分别与交易对方共同聘任符合
《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专
项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15
日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，
则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。交易对方应在专项审计报告出具后且
收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕相关现金补
偿义务（如有）。
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各
自持有的上市公司股份比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
本次募集配套资金的发行对象为包括招商局投资发展在内的不超过 35 名符合
条件的特定对象。其中，招商局投资发展拟认购金额不低于 1 亿元且不超过 20 亿
元。最终认购数量由招商局投资发展和上市公司在发行价格确定后签订补充协议
确定。招商局投资发展不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他
特定投资者以相同价格认购本次募集配套资金发行的股票。如果没有通过竞价方
式产生发行价格，招商局投资发展将不再继续参与本次募集配套资金的认购。
除招商局投资发展外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人的特定投资者。
上市公司拟向包括招商局投资发展在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发
行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金
金额不超过 850,000.00 万元，不超过上市公司向交易对方发行股份支付对价的
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发
行对象申购报价的情况，与本次交易的牵头主承销商协商确定。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
公司本次向包括招商局投资发展在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行
股份的方式募集配套资金，其中招商局投资发展认购本次募集配套资金发行的股
份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因
导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于存量涉房项目、
补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。拟用于下列项目：
单位：万元
募集资金计划使
序号 项目名称 项目总投资额
用金额
合计 3,283,827.53 850,000.00
在募集资金到位之前，公司董事会可依据市场情况及自身实际需求以自筹资
金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金
解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述
项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次发行完成后，由包括新增股东在内的上市公司全体股东按其持有公司股
份的例共享公司在本次发行完前的滚存未分配利润。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
通过，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会 2023 年第二次临时会议审议
通过；
过，本次交易正式方案已经上市公司第三届监事会 2023 年第一次临时会议审议通
过；
式决定；
招商前海实业 2.89%股权评估报告评估备案，经备案确认的评估结果与《购买资
产协议之补充协议》所依据的评估结果一致，《购买资产协议之补充协议》确定
的标的资产交易价格无需调整；
批复；
二、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为南油集团 24%股权、招商前海实业 2.8866%股权。根
据标的公司所在地的市场监督管理局向标的公司出具的《变更（备案）通知书》
等文件，本次交易的标的资产过户至上市公司事宜已办理完成变更登记，本次重
组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
（二）验资情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《招商局蛇口工业区控
股股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（23）第 00180 号），截至 2023 年
发展以其持有的招商前海实业 2.8866%股权缴纳出资，相关的工商登记变更手续
已经办理完成，相应股权已经变更至招商蛇口名下，招商蛇口新增股本人民币
（三）过渡期损益归属
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商
变更登记手续之日的期间（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的收益由上
市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并以现金方式向上市公司
补足。
（四）新增股份登记情况
中登公司深圳分公司已受理招商蛇口非公开发行新股登记申请材料，相关股份登
记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本 次非公开发行新股数量为
口的股份数量将增加至 8,341,107,134 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合
相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件至本公告书出具日，上
市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关
联人违规提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
月 17 日，上市公司与交易对方签署《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协
议》。
截至本公告书出具日，《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》及
《业绩补偿协议》的生效条件已全部满足，协议均已生效。目前交易各方已经或
正在按照已生效协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关
联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《招
商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》中披露。
截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的
情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
对方共同聘任符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益
进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。
方案择机发行股票募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。最终募集配
套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
商变更登记手续。
截至本公告书出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重
组相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信证券认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
完成，标的资产过户程序合法、有效。
资及登记手续已办理完毕。
前披露的信息存在重大差异的情况。
级管理人员不存在发生更换的情况。
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问广东信达律师事务所认为：
“1、本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等
相关法律、行政法规、规范性文件的规定；
件已经满足，本次交易已具备实施条件；
手续和发行股份购买资产的新增股份登记手续，符合相关法律、法规及规范性文
件的规定；本次交易不涉及债权债务处理事项；
情况；
出具日，南油集团存在董事、监事、高级管理人员的调整情况，该调整已履行必
要的程序，不会对南油集团的经营管理产生重大不利影响；除前述调整情况外，
标的公司不存在董事、监事、高级管理人员的调整情况；
其他关联人占用的情形，也不存在招商蛇口为实际控制人或其他关联人提供担保
的情形；
约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；
的规定及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，
本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
第三节 本次交易新增股份发行情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：招商蛇口
（二）新增股份的证券代码：001979
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
二、新增股份上市时间
本次发行股份购买资产新增股份已于 2023 年 6 月 30 日在中登公司深圳分公司
办理完成登记手续。本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所，新增股份的性质
为有限售条件流通股，上市日期为 2023 年 7 月 20 日，限售期自股份上市之日起开
始计算。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、新增股份的限售安排
上述股份的锁定情况详见本公告书“第一节 本次交易的基本情况”之“二、
本次交易的具体情况”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”的相
关内容。”
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下表
所示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
序号
兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证
券投资基金
工银瑞信投资-工商银行-工银瑞信投资管理有
限公司
合计 568,611.90 73.47%
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至 2023 年 6 月 29 日，公司前十名股东持股情况如下
表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证
券投资基金
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产
品-005L-CT001 沪
合计 615,153.00 73.75%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份对象中不包含公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发
行未发生公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务为从城市功能升级、生产方式升级、生
活方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为
客户的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。上市公
司主营开发业务、资产运营、城市服务。本次交易标的资产中南油集团 24%股
权、招商前海实业 2.89%股权系上市公司控股下属公司的少数股权。因此，本
次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
本次重组后（不考虑募集
本次重组前 发行股份购买
配套资金）
股东名称 资产新增股本
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
数（万股）
（万股） （%） （万股） （%）
招商局集团 460,689.99 59.53 - 460,689.99 55.23
招商局轮船 40,982.32 5.30 - 40,982.32 4.91
深投控 - - 45,612.19 45,612.19 5.47
招商局投资发展 - - 14,588.71 14,588.71 1.75
其他股东 272,237.51 35.18 - 272,237.51 32.64
合计 773,909.82 100.00 60,200.90 834,110.71 100.00
注：2023 年 4 月 11 日，招商蛇口召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2022 年
度利润分配方案的议案》 ，上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息的
影响
本次交易完成后深投控将持有上市公司 5.47%股份，超过上市公司总股份
的 5%。招商局投资发展将持有上市公司 1.75%股份，招商局集团、招商局轮船
和招商局投资发展合计持有上市公司 61.89%股份。招商局轮船在本次权益变动
后主动减持股份的，将根据《上市公司收购管理办法》
、《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》等规则披露权益变动报告书、履行相关限售义务。
本次交易前，招商局集团为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完
成后，上市公司的控股股东与实际控制人将仍为招商局集团。本次交易不会导
致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据德勤华永出具的《备考审阅报告》，本次交易上市公司主要财务指标变
动情况如下：
单位：万元、%
变
项目
动 变动
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
比 比例
例
资产总计 92,687,072.15 92,687,072.15 - 85,620,334.74 85,620,334.74 -
负债合计 65,635,084.01 65,635,084.01 - 57,944,816.14 57,944,816.14 -
所有者权益 27,051,988.14 27,051,988.14 - 27,675,518.60 27,675,518.60 -
归属于母公
司股东权益
营业收入 10,255,312.92 10,255,312.92 - 16,064,341.30 16,064,341.30 -
利润总额 439,504.60 439,504.60 - 2,284,259.96 2,284,259.96 -
归属于母公
司股东的净 -90,843.13 -90,448.46 0.43 1,037,225.42 1,056,731.79 1.88
利润
资产负债率
（%）
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易前后上市公司均
对标的公司实施控制。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团
至 85.99%。上市公司归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润变化
主要系由于购买控股下属公司少数股权的会计处理所致。
本次交易完成后，将进一步增强招商蛇口对于前海自贸投资的控制，有利
于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值，使上市公司的整体价值得到有
效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
项目
本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 0.0037 0.0035 0.4080 0.3785
每股净资产（元/股） 10.7900 10.0113 10.7924 10.0135
注 1：发行前基本每股收益的数据来源公司定期报告，发行前每股净资产=当期末归属于公
司股东权益扣除永续债规模/当期末总股本
注 2：发行后每股净资产分别按照 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 3 月 31 日归属于母公司股
东权益扣除永续债规模后，除以本次发行后总股本计算
注 3：发行后基本每股收益分别按照 2022 年度及 2023 年 1-3 月归属于母公司股东净利润扣
除永续债利息后，除以本次发行后总股本计算
注 4：2023 年 1-3 月每股收益未年化
（四）本次交易对上市公司治理的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立
健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、总经理、
董事会秘书等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》
等法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健
全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（五）本次交易对高级管理人员结构的影响
本次交易不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监
事、高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、深交所和《公司章程》
相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
（六）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不存在新增同业竞争的情形。
（七）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组的交易对方中招商局投资发展为上市公司控股股东招商局集团下
属子公司，构成上市公司的关联方；另外，本次交易完成后，深投控持有上市
公司股份超过 5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，由于深投控持有上市公司股份超过 5%，构成上市公司的
关联方，对于上市公司未来可能新增的关联交易，上市公司将根据《股票上市
规则》等法律法规履行审议和披露程序。
四、控股股东及其一致行动人所持公司股份权益的变动情况
本次交易前，招商局集团为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完
成后，上市公司的控股股东与实际控制人将仍为招商局集团。本次交易不会导
致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次交易完成前，招商局集团直接持有公司 59.53%股份，本次发行股份购
买资产完成后，招商局集团直接持有公司股份的比例被动稀释至 55.23%，权益
变动比例超过 1%、不足 5%。
本次交易完成前，招商局集团及其一致行动 人招商局轮船合计持有公司
局轮船、招商局投资发展合计持有公司股份的比例为 61.89%，权益变动比例超
过 1%、不足 5%。
本次交易完成前，招商局轮船持有公司 5.30%股份，为直接持有公司 5%以
上股份的股东，本次发行股份购买资产完成后，招商局轮船持有公司股份的比
例被动稀释至 4.91%，招商局轮船成为直接持有公司 5%以下股份的股东，招商
局轮船在本次权益变动后主动减持股份的，将根据《上市公司收购管理办法》
、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规则披露权益变动报告书、履行相
关限售义务。
五、公司仍符合发行条件的说明
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策规定
本次交易的标的公司南油集团主要从事物流仓储及实业投资等业务，招商
前海实业主要从事园区开发、建设和运营，属于房地产业。本次交易符合国家
有关产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司及下属公司从事的业务不属于高耗能、高污染行业，
符合国家有关环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，招商蛇口及标的公司纳入核查范围的房地产开发项目不存在炒
地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价的行为，亦不存在因相关事项而受到相关
主管部门行政处罚或因此正在被相关主管部门（立案）调查的情况。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
本次交易系招商蛇口收购南油集团 24%股权、招商前海实业 2.89%股权，
不构成经营者合并；本次交易前后，招商蛇口和南油集团、招商前海实业的实
际控制人均为招商局集团，未发生变化。基于以上法律规定及实践，本次交易
不存在《中华人民共和国反垄断法》第 20 条相关规定的情形。
（5）本次交易符合外商投资、对外投资的有关法律和行政法规的规定
本次交易的上市公司、交易对方、标的公司均为境内公司，不涉及外商投
资、对外投资的相关情形。
本次交易完成后，上市公司股本仍超过 4 亿股，且上市公司社会公众股东
持股比例将高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上
市条件。
法权益的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易定价以国众联出
具的并由有权国资管理单位备案确认的《资产评估报告》确定的评估结果为基
础，最终由招商蛇口及交易对方友好协商确定。上市公司的独立董事就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估
定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
相关债权债务处理合法
本次重组的标的公司为合法设立、有效存续的公司，该等资产产权权属清
晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限
制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易亦不涉及债权债务处理
事宜。
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前后，南油集团、招商前海实业均处于上市公司合并报表范围内。
本次交易完成后，南油集团将成为招商蛇口的全资下属公司，上市公司对于招
商前海实业的直接及间接持股比例将由 83.10%增至 85.99%，有利于上市公司
提高其在前海片区享有的资源价值。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与控股股东及关联方的独立。招商局集团已出具关于保持招商蛇口独立
性的承诺函，承诺招商局集团及其控制的其他企业将按照相关法律法规及规范
性文件的规定在业务、资产、财务、人员、机构等方面与招商蛇口保持相互独
立。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，上市公司已经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事
会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。
该等规范法人治理结构及措施不会因本次重组而发生重大变化，上市公司仍将
继续保持其健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
第五节 持续督导
根据《公司法》
《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》
《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与独立财务顾问中信证券
签署协议明确了独立财务顾问的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信证券对本公司的持续督导期间为自本次
重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信证券结合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对
本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
第六节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称 中信证券股份有限公司
办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人 张佑君
电话 0755-23835383、010-60836030
传真 0755-23835525、010-60836031
经办人员 刘顿、丁宇星、唐文豪、孙新然
二、财务顾问
机构名称 招商证券股份有限公司
办公地址 广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
法定代表人 霍达
电话 0755-82943666、0755-82960432
传真 0755-82944669、0755-82960794
经办人员 张欢欢、魏民、吴悔、宋立、赵瀛钧、苏玮玥
三、法律顾问
机构名称 广东信达律师事务所
事务所负责人 魏天慧
地址 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼
电话 0755-88265288
传真 0755-88265537
经办律师 张森林、金川
四、审计及验资机构
机构名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 付建超
地址 上海市黄浦区延安东路 222 号外滩中心 30 楼
电话 021-61418888
传真 021-63350003
经办注册会计师 吴汪斌、顾嵛平、彭金勇
五、评估机构
机构名称 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人 黄西勤
深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河三路 7 号中海慧智大厦
地址
电话 0755-88832456
传真 0755-25132097
经办人员 段振强、肖元菊、张明阳
第七节 备查文件
一、备查文件
份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1280 号）；
认书》；
业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》；
控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律
意见书》
；
股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（23）第 00180 号）。
二、备查方式
投资者可在本公告书刊登后于下列地点查阅上述文件：
上市公司名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼
联系人：朱瑜
电话：0755-26819600
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
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