中信证券股份有限公司
关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年七月
声明与承诺
中信证券股份有限公司接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司的委托，担任
其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财
务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循
客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而
成。
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对
本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何
人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问
核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本
独立财务顾问自身有权进行解释。
公告，
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
招商蛇口、公司、上市公
指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
司
招商局集团、集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
深圳市南油（集团）有限公司及其前身深圳南油（集团）有限
南油集团 指
公司
招商局投资发展 指 招商局投资发展有限公司
交易对方 指 深投控、招商局投资发展
招商前海实业 指 深圳市招商前海实业发展有限公司
《中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限
本核查意见 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募
上市公告书 指
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募
重组报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书》
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股
权、招商局投资发展持有的招商前海实业 2.89%股权；同时，
本次交易、本次重组 指
招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过 35 名符合条件
的特定对象发行股份募集配套资金
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股
本次购买资产 指
权、招商局投资发展持有的招商前海实业 2.89%股权
招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过 35 名符合条件
本次募集配套资金 指
的特定对象发行股份募集配套资金
标的公司 指 南油集团、招商前海实业
交易标的、标的资产 指 南油集团 24%股权、招商前海实业 2.89%股权
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限
公司之发行股份购买资产协议》、《招商局蛇口工业区控股股
《购买资产协议》 指
份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协
议》
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限
《购买资产协议之补充协 公司之发行股份购买资产协议之补充协议》、《招商局蛇口工
指
议》 业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份
购买资产协议之补充协议》
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限
《业绩补偿协议》 指
公司之发行股份购买资产之业绩补偿协议》
报告期/最近两年一期 指 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-11 月
报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 11 月 30 日
独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司
法律顾问/信达/律师 指 广东信达律师事务所
审计机构/德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
《监管指引第 9 号》 指
重组的监管要求》
《证券发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
目 录
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股权、招商局投资
发展持有的招商前海实业 2.89%股权。本次交易完成后，上市公司将直接及间接
持有南油集团 100%股权，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由
不低于定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公司股票交易均价。
上市公司股东大会已于 2023 年 4 月 11 日审议通过 2022 年度利润分配方案。
格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为 14.83 元/股。
根据国众联出具的、并经有权国资管理单位备案的评估结果，截至评估基准
日 2022 年 11 月 30 日，南油集团 100%股权的评估值为 2,818,453.19 万元、招商
前海实业 100%股权的评估值为 7,494,994.52 万元，依据该评估结果为基础确定本
次交易标的资产南油集团 24%股权、招商前海实业 2.8866%股权的最终交易金额
分别为 676,428.77 万元、216,350.51 万元。
（二）募集配套资金
上市公司拟向包括招商局投资发展在内的不超过 35 名特定对象发行股份方式
募集配套资金，其中，招商局投资发展拟认购金额不低于 1 亿元且不超过 20 亿元。
募集资金总额不超过 850,000.00 万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易
对价的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于存量涉房项目、
补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。本次购买资产不以
募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购
买资产行为的实施。
二、本次交易的具体情况
（一）发行股份购买资产
本次购买资产中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的发行对象为深投控、招商局投资发展。
（1）重组定价基准日
本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关
事项的第三届董事会 2022 年第十二次临时会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日
前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交
易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 14.77 13.29
前60个交易日 15.06 13.55
前120个交易日 14.18 12.76
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组
定价基准日前 60 个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
议 2022 年度利润分配方案的议案》，招商蛇口拟以 2023 年 3 月 17 日享有利润分
配权的股份总额 7,739,098,182 股为基数，每 10 股派 2.30 元现金（含税）；即分配
现金股利总额 1,779,992,581.86 元。2023 年 5 月 12 日，上市公司已完成 2022 年度
利润分配，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由 15.06 元/股调
整为 14.83 元/股，即 14.83 元/股＝15.06 元/股－0.23 元/股。
本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：交易对价 892,779.28 万元/本次
购买资产的股份发行价格。
自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相
关规定进行调整。
本次调整后发行价格 14.83 元/股，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数
量为 60,200.90 万股，其中向深投控发行 45,612.19 万股，向招商局投资发展发行
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“（1）本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日起 36
个月内不得转让，锁定期期满后 1 年内减持价格不低于发行价。如该等股份由于
上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵
照上述锁定期进行锁定。
（2）若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本
公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
（3）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
根据招商局投资发展出具的承诺函，招商局投资发展承诺：
“（1）本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之
日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同主
体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。
如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市
公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
（2）本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次发行获
得的新增股份锁定期自动延长 6 个月。
（3）若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本
公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
（4）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商
变更登记手续之日的期间（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的收益由上
市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并以现金方式向上市公司
补足。
标的资产交割完成后 60 公历日内，由上市公司分别与交易对方共同聘任符合
《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专
项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15
日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，
则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。交易对方应在专项审计报告出具后且
收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕相关现金补
偿义务（如有）。
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各
自持有的上市公司股份比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
本次募集配套资金的发行对象为包括招商局投资发展在内的不超过 35 名符合
条件的特定对象。其中，招商局投资发展拟认购金额不低于 1 亿元且不超过 20 亿
元。最终认购数量由招商局投资发展和上市公司在发行价格确定后签订补充协议
确定。招商局投资发展不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他
特定投资者以相同价格认购本次募集配套资金发行的股票。如果没有通过竞价方
式产生发行价格，招商局投资发展将不再继续参与本次募集配套资金的认购。
除招商局投资发展外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人的特定投资者。
上市公司拟向包括招商局投资发展在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发
行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金
金额不超过 850,000.00 万元，不超过上市公司向交易对方发行股份支付对价的
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发
行对象申购报价的情况，与本次交易的牵头主承销商协商确定。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
公司本次向包括招商局投资发展在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行
股份的方式募集配套资金，其中招商局投资发展认购本次募集配套资金发行的股
份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因
导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于存量涉房项目、
补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。拟用于下列项目：
单位：万元
募集资金计划使
序号 项目名称 项目总投资额
用金额
合计 3,283,827.53 850,000.00
在募集资金到位之前，公司董事会可依据市场情况及自身实际需求以自筹资
金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金
解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述
项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次发行完成后，由包括新增股东在内的上市公司全体股东按其持有公司股
份的例共享公司在本次发行完前的滚存未分配利润。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
通过，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会 2023 年第二次临时会议审议
通过；
过，本次交易正式方案已经上市公司第三届监事会 2023 年第一次临时会议审议通
过；
式决定；
招商前海实业 2.89%股权评估报告评估备案，经备案确认的评估结果与《购买资
产协议之补充协议》所依据的评估结果一致，《购买资产协议之补充协议》确定
的标的资产交易价格无需调整；
批复；
二、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为南油集团 24%股权、招商前海实业 2.8866%股权。根
据标的公司所在地的市场监督管理局向标的公司出具的《变更（备案）通知书》
等文件，本次交易的标的资产过户至上市公司事宜已办理完成变更登记，本次重
组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
（二）验资情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《招商局蛇口工业区控
股股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（23）第 00180 号），截至 2023 年
发展以其持有的招商前海实业 2.8866%股权缴纳出资，相关的工商登记变更手续
已经办理完成，相应股权已经变更至招商蛇口名下，招商蛇口新增股本人民币
（三）过渡期损益归属
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商
变更登记手续之日的期间（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的收益由上
市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并以现金方式向上市公司
补足。
（四）新增股份登记情况
中登公司深圳分公司已受理招商蛇口非公开发行新股登记申请材料，相关股份登
记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本 次非公开发行新股数量为
口的股份数量将增加至 8,341,107,134 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符
合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存
在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件至本核查意见出具日，
上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人违规提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
月 17 日，上市公司与交易对方签署《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协
议》。
截至本核查意见出具日，《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》
及《业绩补偿协议》的生效条件已全部满足，协议均已生效。目前交易各方已经
或正在按照已生效协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关
联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《招
商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》中披露。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
对方共同聘任符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益
进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。
方案择机发行股票募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。最终募集配
套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
商变更登记手续。
截至本核查意见出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次
重组相关后续事项不存在重大风险。
第三节 独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问中信证券认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
完成，标的资产过户程序合法、有效。
资及登记手续已办理完毕。
前披露的信息存在重大差异的情况。
级管理人员不存在发生更换的情况。
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
刘 顿 丁宇星
中信证券股份有限公司
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