北京市环球律师事务所
关于
浙江永和制冷股份有限公司
之
法律意见书
目 录
释 义
在本法律意见书，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
本所、本所律师 指 北京市环球律师事务所及其经办律师
发行人或公司或永和
指 浙江永和制冷股份有限公司
股份
浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向包括控股股
本次发行 指 东、实际控制人之一童建国在内的不超过 35 名特定
投资者发行股票的行为
浙江永和新型制冷剂有限公司，系浙江永和制冷股
永和有限 指
份有限公司改制前的前身
梅山冰龙 指 宁波梅山保税港区冰龙投资合伙企业（有限合伙）
衢州宏弘 指 浙江衢州宏弘企业管理合伙企业（有限合伙）
衢州永氟 指 浙江衢州市永氟企业管理合伙企业（有限合伙）
浙江星皓 指 浙江星皓投资有限公司
内蒙永和 指 内蒙古永和氟化工有限公司
华生萤石 指 内蒙古华生萤石矿业有限公司
邵武永和 指 邵武永和金塘新材料有限公司
包头永和 指 包头永和新材料有限公司
自贡永和 指 自贡永和氟化工有限公司
香港永和国际发展有限公司（HONG KONG YONG
香港永和 指 HE INTERNATIONAL DEVELOPMENT COMPAN
Y LIMITED）
南高峰化工 指 衢州南高峰化工股份有限公司
浙江永启 指 浙江永启企业管理有限公司
江西石磊 指 江西石磊氟化工有限责任公司
中信证券或主承销商 指 中信证券股份有限公司
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师
《审计报告》 指
报字[2023]第 ZB10246 号《审计报告》
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国 指 中华人民共和国
中华人民共和国的法律，为本律师工作报告之目的，
中国法律 指 不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
及中国台湾地区的法律
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
《公司章程》 指 《浙江永和制冷股份有限公司章程》
《北京市环球律师事务所关于浙江永和制冷股份有
《律师工作报告》 指 限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工
作报告》
《北京市环球律师事务所关于浙江永和制冷股份有
本法律意见书/《法律
指 限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意
意见书》
见书》
《浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向特定对象
《募集说明书》 指
发行 A 股股票的募集说明书（申报稿）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京市环球律师事务所
关于
浙江永和制冷股份有限公司
之
法律意见书
GLO2023SH（法）字第 0693-1 号
致：浙江永和制冷股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律顾问协议》，本所接受发行人的委托，担任发行
人本次向特定对象发行股票项目的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，发表法律意见并出具《法律意见书》及《律师工作报告》。
第一节 律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
（一）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和上海证券交易所、中国证监会的有关规定发表法律意见。
（二）本所及经办律师依据《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发行
人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必需的、
真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响律师
工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或
误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（四）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查
询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（五）本所律师同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发
行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（六）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用或按中国证监
会及上海证券交易所审核要求引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但
发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师
有权对发行人本次发行《募集说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
（七）本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师
提供了本所律师认为制作《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的原始书面材
料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（八）对于《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证
明文件作为制作本法律意见书及《律师工作报告》的依据。
（九）本所律师仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。在《法律意见书》和《律师工作报告》中对有关会
计、审计、验资、资产评估、境外法律事项等某些数据或结论的引述，并不表明本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具
备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
（十）本法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。
第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一） 发行人董事会和股东大会的批准与授权
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》
《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺的议案》
《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》
《关于前
次募集资金使用情况报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，并提请公司 2023 年第一次临
时股东大会审议上述议案在内的各项议案。
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》
《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺的议案》
《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》
《关于前
次募集资金使用情况报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发
行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
《关于与特定对
象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》
《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，并提请
公司 2023 年第二次临时股东大会审议上述议案在内的各项议案。
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发
行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
《关于与特
定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等
与本次发行相关的议案。
（1）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股股票，每股面
值人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人之一童建国在内的不超过 35 名
特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对
象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（4）发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准
日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
公司控股股东、实际控制人之一童建国不参与本次向特定对象发行定价的市场
竞价，承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能
通过竞价方式产生发行价格，则公司控股股东、实际控制人之一童建国将以不低于
发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）的认购价格参与本
次认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本
等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国
证监会做出同意注册决定后，公司将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但
不低于前述发行底价。
（5）发行数量
本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最
终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。截至 2023
年 3 月 31 日，公司总股本为 270,802,337 股，按此计算，本次发行的股票数量不超
过 81,240,701 股（含本数）。最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据
相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体
情况协商确定。
公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间如有派息、发生送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动
的，将对发行数量进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发
行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（6）限售期安排
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人之一童建国认购的本次发行的股
票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自
发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券
监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根
据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及
规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司
分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的
安排。
（7）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（8）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份
比例共享。
（9）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 190,000.00 万
元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投入额
包头永和新材料有限公司新能源材料产业
园项目
合计 655,837.37 190,000.00
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于
上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金
净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求
等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募
集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予
以调整的，则届时将相应调整。
（10）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日
起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所的有关规定和股东大会
的决议，制订、修改和实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行
的有关事项，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行
对象的选择、发行起止日期、认购方法以及与发行定价有关的其他事项；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据证券监管部门和交易所的要
求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及
其他法律文件；回复证券监管部门和证券交易所的审核问询；
（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行及募集资金投资项
目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；设立
本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东
大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
（4）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，
在有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，
对本次发行方案进行适当调整（法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项除外）或终止本次向特定对象发行股票方案；
（5）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修
改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介
机构聘用协议等相关的协议等；
（6）在符合证券监管机构及交易所相关要求的前提下，在股东大会通过的本次
发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；
（7）依据本次发行情况，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款、
办理工商变更登记及/或备案事宜；
（8）依据本次发行情况，办理本次发行在上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或虽可实施但
将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施
本次发行有关事宜；
（10）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对
象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。公司董事会可以
根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有
关的事务。
（二） 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，发行人本次发行尚
待上海证券交易所审核及中国证监会注册。
综上所述，本所律师认为，发行人董事会和股东大会已根据《公司法》
《公司章
程》等规定的程序，作出批准本次发行的相关决议，相关董事会、股东大会的召集
和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效；发行人
股东大会对董事会有关本次发行事宜的授权范围、程序均符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，合法有效；发行人本次发行尚待上海证券交易所审核
及中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系由永和有限整体变更（即以发起设立方式）设立的股份有限公
司。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人经营期限尚未届满。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人不存在《公司章程》规定的营业期限
届满或《公司章程》规定的其他解散事由出现的情形；公司未出现股东大会决议解
散或因合并、分立而需要解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的
情形；公司不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形；公司不存在被
有管辖权的人民法院按照《公司法》第一百八十二条规定予以解散的情形。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件
本次发行股票种类与发行人已发行股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同
等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一
百二十七条的规定。
决议有效期等作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
方式进行，符合《证券法》第九条第三项的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件
形：
（1）经查阅发行人《关于前次募集资金使用情况的说明》及《前次募集资金使
用情况及鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZB10091 号），发行人不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》
第十一条第（一）项的规定；
（2）根据发行人最近一年的《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在以
下情形：最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对发行人的重大不利影响尚未消除，符合《注册管理办法》第十一条第（二）
项的规定；
（3）经核查发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明、网络检索发行
人和董事、监事和高级管理人员的负面信息，现任董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情
形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）经核查发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的声明和无犯罪记
录证明、网络检索发行人及其董事、监事和高级管理人员的负面信息，发行人或者
其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条
第（四）项的规定；
（5）经核查控股股东、实际控制人出具的声明和网络检索，控股股东、实际控
制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情
形，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）经核查发行人出具的声明和网络检索、相关主管机构出具的证明，发行人
最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合
《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（1）本次募集资金投资项目“包头永和新能源材料产业园项目”将建设 40 万吨/
年废盐综合利用装置、24 万吨/年甲烷氯化物装置作为全厂基础原料，并在中游建设
装置作为中间产品，为下游 HFO-1234yf、HFO-1234ze、HCFO-1233zd 以及全氟己酮
类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）核查发行人的《营业执照》
《公司章程》、主营业务合同以及募集资金项目
的可行性研究报告等，发行人不属于金融类企业，本次募集资金不为财务性投资，
不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定；
（3）经核查，募集资金项目由发行人全资子公司包头永和实施，项目实施后，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理
办法》第十二条第（三）项的规定；
期首日，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条第一款的规定。
符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
不得转让；根据本次发行的发行方案，本次发行完成后，发行对象所认购的股份自
发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
发行股票数量不超过 113,739,905 股（含本数），若假设本次发行股票数量为发行上
限 113,739,905 股，则本次发行完成后，公司的总股本为 492,872,922 股，童建国和
童嘉成仍将合计可实际支配公司不少于 210,606,263 股股份，即不低于 42.73%的股份
表决权，童建国和童嘉成仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发
生变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
四、发行人的设立
（一）经核查，本所律师认为，永和有限系一家依法设立的有限责任公司。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的《发起人协议》的内容符合《公司法》
等相关法律、法规的规定，
《发起人协议》的签订和履行不存在引致发行人设立行为
产生潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立时履行了必要的审计、评估和验资程序，符合法律、法规和
规范性文件的规定。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的创立大会召开和表决的程序、所审议
的事项和表决结果符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（五）本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》
等有关法律、法规的规定。
五、发行人的股本及其演变
（一）本所律师认为，发行人前身设立时的股权设置、股本结构、经营范围业
经有权部门批准和登记，合法有效，发行人前身设立及其股权界定和确认不存在纠
纷和风险。
（二）经本所律师核查，发行人自上市以来的历次股份变动合法、合规、真实、
有效。
（三）截至 2023 年 3 月 31 日，由于控股股东和实际控制人所质押的股份比例
较低，不会因上述股份质押被质权人行使质押权或司法冻结股份被强制执行而导致
发行人控股股东和实际控制人的变动。
六、发行人的独立性
（一）经核查，发行人的资产独立完整。
（二）经核查，发行人的人员独立。
（三）经核查，发行人的财务独立。
（四）经核查，发行人的机构独立。
（五）经核查，发行人的业务独立。
七、发行人的主要股东及实际控制人
（一）截至 2023 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东为童建国、
梅山冰龙和浙江星皓，其中，童建国为发行人控股股东。
（二）截至 2023 年 3 月 31 日，童建国和童嘉成为公司实际控制人，报告期内，
公司实际控制人未发生变更。
（三）截至 2023 年 3 月 31 日，公司股东中童利民（童建国胞姐）、童乐（未成
年，童建国儿子）和梅山冰龙为实际控制人的一致行动人。
八、发行人的附属公司和分支机构
（一）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 12 家控股子公司（包括
（二）发行人的现有附属公司均有效存续，不存在依据法律、法规和规范性文
件的规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人实际从事的业务没有超出其《营业执照》上核准的经营范围，发
行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据香港杜林律师事务所出具的《法律意见书》，截至 2023 年 3 月 31 日，
香港永和经营具备所经营许可及资质进行其经营活动，亦没有因欠缺有效许可而被
中止或令其遭受处罚而作出赔偿或支付罚金情形。香港永和没有在香港特别行政区
发生过或目前仍存在民事诉讼、刑事检控或其他导致行政处罚的司法程序，在香港
没有公开资料显示其有重大违法行为。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人及其附属公司已取得经营活动所必需
的各项资质许可、备案或认证。
截至本法律意见书出具日，华生萤石持有的《安全生产许可证》
（（蒙）FM 安许
证字[2020]006326 号），发行人子公司正在办理该等资质的续期，预计不存在实质性
障碍。
（四）报告期内发行人的收入均主要来自于主营业务，主营业务突出。
（五）报告期内，发行人业务未发生过变更。
（六）截至本法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人存在下列主要关联方：
发行人的实际控制人为童建国和童嘉成父子；控股股东为童建国，童乐、童利
民和梅山冰龙系童建国的一致行动人。
体
浙江星皓，截至 2023 年 3 月 31 日，直接持有发行人股本总额的 5.54%
序号 姓名 现任公司职务
等人士的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父
母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）
密切家庭成员控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员或者有重
大影响的其他企业或组织
序号 关联方 关联关系
实际控制人童嘉成配偶的父亲担任董
事的企业
实际控制人童嘉成配偶的兄弟有重大
影响的企业
（1）衢州永氟，系发行人员工持股平台。
（2）衢州宏弘，系实际控制人亲属持股平台。
（1）发行人报告期初至今的历史关联方主要如下：
序号 关联方 关联关系
发行人原董事会秘书，2021 年 9 月辞职（指
辞职生效，下同）
原财务总监李敦波担任董事的企业
福州市鼓楼区天旭投资合伙企业 原财务总监李敦波担任执行事务合伙人的
（有限合伙） 企业
福州市鼓楼区杰出教育培训中心有 原财务总监李敦波胞姐原担任董事的企
限公司 业，2021 年 11 不再任职
原监事郑庆胞妹经营的个体工商户，2021
年 7 月注销
原监事郑庆胞妹及其配偶原控制的企业，
上海冠磊信息科技合伙企业（有限 实际控制人童嘉成配偶的父亲原控制的企
合伙） 业，2022 年 7 月控制权转让
合伙） 业，2022 年 3 月注销
合伙） 业，2021 年 12 月注销
合伙） 业，2022 年 6 月注销
上海肃蕲贸易合伙企业（有限合伙）
业，2022 年 6 月注销
上海黎阳贸易合伙企业（有限合伙）
业，2022 年 6 月注销
上海勤空企业管理中心（有限合伙）
业，2022 年 6 月注销
上海勤蕴企业管理中心（有限合伙）
业，2022 年 6 月注销
深圳龙蕃实业有限公司
的企业，2023 年 4 月辞职
深圳市稀桐实业有限公司
业，2020 年 7 月注销
注：根据《上市规则》，独立董事担任独立董事的企业不再构成关联方，在本法律意见书中作为历史关联方
披露。
（二）报告期内发行人与关联方发生的关联交易事项已经根据有关法律、法规、
规章、
《公司章程》和《关联交易制度》的规定，履行了必要的内部决策程序及信息
披露义务。
（三）发行人独立董事已对关联交易的合法性、公允性发表了独立意见，上述
关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人已在其现行章程、
《关联交易决策制度》等相关制度中明确了关联
交易公允决策的权限、程序和回避制度等。
（五）发行人的控股股东及实际控制人已出具规范和减少关联交易的承诺函。
（六）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争的情形。
（七）发行人控股股东及实际控制人已出具避免同业竞争承诺函。
十一、发行人的主要财产
（一）截至 2023 年 3 月 31 日：发行人及其控股子公司公司已取得权属证书的
土地和房产均系合法所得；发行人附属公司尚有部分房产正在办理权属证书，预计
不存在实质障碍；发行人附属公司存在部分辅助性厂房未办理房产证及待拆除的临
时建筑的情形不会对本次发行造成实质不利影响；发行人或其附属公司承租的部分
房产的出租方尚未取得权属证书和未办理租赁备案的情况不会对发行人或其子公司
租赁并使用该等房屋造成实质不利影响。
（二）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其附属公司的专利、商标、计算机软
件著作权、采矿权和探矿权等无形资产已取得完备的权属证书，发行人无形资产不
存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
（三）截至 2023 年 3 月 31 日，除邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟
化生产基地项目相关在建工程抵押予银行，发行人及其子公司的其他在建工程不存
在抵押、第三方主张在建工程优先权的情形，不存在被查封、冻结等权利限制情形。
（四）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的主要生产经营设备权属关系明确，不
存在产权纠纷、潜在纠纷。
十二、发行人的重大债权债务
（一）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存
在潜在风险；发行人不存在正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大
合同。
（二）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）除律师工作报告正文第十部分“关联交易及同业竞争”部分披露外，发行
人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况（不包括发行人与
控股子公司之间的交易及担保事项）。
（四）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款因正常的
生产经营活动发生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，发行人最近三年的增资
扩股行为符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。
（二）根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，发行人最近三年发生的
主要资产收购为收购江西石磊 100%股权，本次收购程序及信息披露符合《上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。
（三）自发行人设立至本法律意见书出具日，发行人未发生合并或分立行为。
（四）截至本法律意见书出具日，发行人不存在业经其股东大会和/或董事会批
准的拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》经公司股东大会审议通过。
（二）发行人报告期内的历次章程修改均履行了法定程序，
《公司章程》的主要
内容符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规
范性文件的规定，该等《公司章程》的制订、修订及决策程序中不存在违反《公司
法》等相关法律、法规规定的情形。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
（一）截至本法律意见书出具日，发行人具有健全的组织机构；具有健全的股
东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
（三）报告期内，发行人股东大会和董事会的历次授权和重大决策行为合法、
合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格和程序符合法律、法规
和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员在近三年中发生过变化，相关变化符
合有关规定，履行了必要的法律程序，该等变化不属于重大变化。
（三）发行人设立了独立董事，其任职资格等符合有关规定，其职权范围不存
在违反有关法律、法规和规范性文件的规定情形。
十七、发行人的税务、政府补贴及财政拨款
（一）发行人及其附属公司报告期内执行的主要税种、税率符合中国法律法规
的规定。
（二）发行人及其附属公司报告期内享受的税种优惠政策、主要财政补贴合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人及其附属公司报告期内依法纳税，不存在税收相关的行政处罚。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。发行人
近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚且情节严重
情形。
（二）2020 年 11 月 2 日，内蒙永和发生一起安全事故，造成一人死亡，本次安
全生产事故属于一般安全事故，就上述事故对内蒙永和的行政处罚不属于重大事故
处罚，内蒙永和上述行为不构成重大违法行为，上述事故不涉及内蒙永和主要负责
人员的管理责任。
发行人及生产型控股子公司最近三年（江西石磊自收购交割日至今）未发生重
大安全生产事故，不存在受到相关行政主管部门重大行政处罚的情形。
（三）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反
有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人建设性募投项目已取得或通过相关主管机关立项备案，截至本法
律意见书出具日，发行人就建设性募投项目尚未取得环评批复、节能审查及相应的
土地使用权，但预计不存在实质性障碍。
（二）发行人以本次发行的募集资金对该项目进行投资已获得股东大会的授权
批准。
（三）本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其
他法律、法规和规章的相关规定。
（四）本次募集资金投资项目由全资子公司包头永和实施，不涉及与他人进行
合作，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争的情形。
符合国家产业政策要求，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高
排放行业，发行人主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相公司本次
募集资金拟投资项目和补充流动资金，符合相关政策和法律法规，以及未来公司整
体战略发展规划，具备必要性。
（六）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，
发行人不存在改变前次募集资金的用途的情况。
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司报告期内的行政处罚均不属于情节严重或重大的行政
处罚或违法行为，发行人及其控股子公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）发行人及其控股子公司最近三年不存在对发行人生产经营、财务状况、
募投项目实施产生重大不利影响的诉讼或仲裁。
二十一、其他需要说明的问题
（一）公司控股股东、实际控制人之一童建国作为发行对象就本次发行出具的
相关承诺函合法有效。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至本法律意见书出具日，发行人
未进行类金融业务，截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定。
二十二、总体性结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的
实质条件，发行人本次发行尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以
注册决定。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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