关于云南云天化股份有限公司
申请文件
第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年七月
上海证券交易所：
根据贵所于 2023 年 7 月 7 日出具的《关于云南云天化股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕468 号）
（以下简称“第二轮问询函”）的要求，云南云天化股份有限公司（以下简称“云
天化”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”、“保荐机构”或“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律
所”、“发行人律师”）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“信永中和”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，
就第二轮问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说
明。
除特别说明外，本回复中的简称与《云南云天化股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的简称
具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列
示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
本回复中的字体代表如下含义：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及对本问询函回复、募集说明书等申请文件的修改内容
请发行人进一步说明：（1）前次募投项目 10 万吨/年电池新材料前驱体项
目实施情况，包括投产时间、产品良率、产能利用率、获取订单、收入实现等情
况；本次募投项目“20 万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”在项目规划、投
资概算、工程设备等方面与前募项目的异同，发行人是否已具备实施本次募投项
目的能力；（2）铁法工艺千吨级中试试验情况，包括人员、技术、市场基础、
发行人订单储备等方面情况，是否具备实施本次募投项目“30 万吨/年电池新材
料前驱体及配套项目”之子项目“建设 20 万吨/年电池新材料前驱体装置”的
能力，产能消化措施是否充分。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、前次募投项目“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”实施情况，包括投
产时间、产品良率、产能利用率、获取订单、收入实现等情况；本次募投项目“20
万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”在项目规划、投资概算、工程设备等方
面与前募项目的异同，发行人是否已具备实施本次募投项目的能力
（一）前次募投项目的投产时间、产品良率、产能利用率、获取订单、收入
实现情况
前次募投项目中“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”经过 72 小时性能测
试，产能负荷达到设计负荷 80%以上，产品质量达到聚能新材企业标准《电池用
磷酸铁》
（Q/JNXC·CP0403·18-2022）的质量要求，优于化工行业标准《HGT4701-
（1）产品良率情况
轮番进行技改和调试，2023 年按月统计的产品良率情况如下：
项目 产品类别 2023 年 4 月 2023 年 5 月 2023 年 6 月
总体良率 磷酸铁 91.60% 100.00% 90.05% 90.65%
由上表可以看出， 自项目达到可使用状态以来，产品总体良率均维持在 90%
以上水平。
（2）产能利用率情况
项目 产品类别 2023 年 4 月 2023 年 5 月 月 1 日-10
月
日
产量（吨） 磷酸铁 952.50 683.00 2,618.50 1,070.00
有效产能（吨） 磷酸铁 1,250.00 1,458.33 3,541.67 1,388.89
产能利用率（不
磷酸铁 76.20% 46.83% 73.93% 77.04%
考虑停车情况）
注：按照实际开车天数统计产能利用率，技改优化的时间未统计在内。
作为行业内磷酸铁生产新军，为了快速切入新能源电池材料领域，经公司综
合评估并结合市场下游客户需求和行业磷酸铁产品发展趋势，依托一期 10 万吨
/年磷酸铁产业化装置将生产磷酸铁的工艺流程由“一步法”工艺改为“两步
法”，由于“两步法”相比“一步法”工艺流程长、步骤多，过程中影响产品铁
磷比、比表、硫含量等关键指标的因素增多，需要对过程的精细度进行提升。经
过 2 个多月的优化调整，公司掌握了“二步法”工艺的控制难点和要点，获得产
品质量稳定、杂质含量低的磷酸铁产品，并通过下游客户的性能测试或审厂验收。
完成上述改进后，2023 年 4-7 月，公司积极响应下游客户需求，持续进行技术创
新，公司磷酸铁产品多条生产线进行轮番技改，导致影响有效产能发挥，生产线
轮番技改主要原因如下：
①公司产线投产时间较短，存在产能爬坡过程，经过一段时间方能达到连续
生产的设计产能状态。
公司磷酸铁生产设备的设计产能统计数据为该条生产线在不受其他因素影
响下，单位时间内连续生产单一规格产品的最大生产能力。在实际情况中，由于
产线投产时间较短，公司为了加快产品的市场销售，需要根据不同客户的要求安
排生产，因此不同生产线在生产过程中往往需要生产各类规格产品。这使得公司
需要根据产品订单需求，及时调整生产线，进行制备工艺和配方的优化和完善，
并非理想状况下的标准品连续生产。在产能爬坡期，公司正在根据不同客户对产
品的具体需要，进行分批次试制生产，从而导致生产线需要进行停车改造。
②随着新能源材料行业快速发展，2023 年以来，磷酸铁—磷酸铁锂正极材
料行业产品品质要求呈现需求定制化、指标控制精细化的趋势，要求正极材料前
驱体磷酸铁生产企业进一步提升指标控制和满足多元化需求的能力。公司 10 万
吨/年电池新材料前驱体项目 2023 年 3 月达到可使用状态以来，受下游客户要求
的提升，公司 4-7 月对部分产线轮番停车进行检修和技术改造。
受下游客户对产品铁磷比、比表等关键质量指标范围收窄的影响，公司 2023
年 3 月以来先后对一期 10 万吨/年磷酸铁产业化装置进行了原料计量精准性提
升、产品洗涤系统提效、物理破碎能力提升等一系列设备技改工作，并于 2023 年
品的质量稳定性，并有效提升了生产负荷。
近期下游厂商由于动力电池行业对电池安全性能要求进一步提升，以及磷酸
铁锂产品升级换代的要求（压实密度要求进一步提升），下游客户对第三代前驱
体磷酸铁产品的一些质量指标（如产品的金属杂质离子、微观形貌、金属颗粒数
等）又提出了新的、更高的要求。针对上述产品质量指标提升的要求，公司 2023
年 4-6 月进一步对一期 10 万吨/年磷酸铁产业化装置开展了除杂、合成工艺优化
工作。经过优化，目前装置各产线的产品已经能够按照客户最新的定制要求进行
生产低杂质含量、金属颗粒数、微观形貌可控的产品，能够较为灵活的满足下游
市场对产品迭代升级的要求。在此技术保障基础上，公司抓住了市场逐步回暖的
时机，获得了华友控股下属公司、山东丰元等行业领军企业的订单，装置 1 号线
和 4 号线平均生产负荷已达到 80%左右，产能根据客户需求量的提升正逐步得
到释放。
由于上述质量指标提升导致洗涤除杂段洗水用量偏高，公司于 2023 年 7 月
开始进行节水优化技改，目前正在对 2 号线、3 号线开展减少洗水用量降低中水
处理负荷的改造。预计 8 月 30 日完成产线技改工作后，能全面实现所有产线的
满负荷运行。
下一步公司将继续坚持创新和改进，以提高装置的效率和产品质量；加强与
客户的沟通和合作，快速适应市场的变化和客户需求，为客户提供更优质的产品
和服务；加强与研发团队的协作，持续引进新技术和设备，以提高装置的运行稳
定性和可靠性，逐步提高装置生产负荷，稳定输出满足客户要求的合格产品。
（1）收入实现及在手订单情况
单位：万元
项目 2023 年 4 月 2023 年 5 月 2023 年 6 月 合计
营业收入 859.39 560.73 1,567.51 2,987.63
截止目前，公司磷酸铁在手订单中长期供货订单 2.16 万吨，结合公司参股
公司云南友天项目一期 10 万吨/年磷酸铁锂项目投产进展，预计全年长期供货订
单还会新增约 10 万吨/年。在锂电产业链各类产品价格波动较大的情况下，下游
企业有较大比例采用短期订单方式采购磷酸铁产品，平抑原料价格波动的风险。
目前公司磷酸铁在手订单中短期供货订单 1.20 万吨。
公司 10 万吨/年磷酸铁项目目前正处于产能爬坡阶段，随着下游产品库存消
化基本完成、产品价格企稳回升，下游磷酸铁锂厂商的开工率明显提升，公司从
（2）客户拓展情况
截至目前，公司在手订单拓展情况如下：
序号 客户 进展
产产能
序号 客户 进展
产产能
已投产 5 万吨，年底再
建成 10 万吨
再建成 7 万吨
已投产中试线，6 月投
产 2 万吨
吨 过
已投产 2 万吨，年底再
建成 4 万吨
合计 110.55 万吨
数据来源：上表预计投产产能来自公开信息或者前期沟通取得
上述 12 家磷酸铁锂厂家预计 2023 年相关磷酸铁锂产能投产量超过 110.55
万吨，按照 1 吨磷酸铁锂消耗 0.96 吨磷酸铁计算，磷酸铁的需求约 100 万吨，
公司已向其中五家企业正常供货，与另外五家企业开展送样验收工作，并与其中
两家达成合作意向，将为公司本次募投项目提供稳定的客户基础。
总体来看，本次募投项目的产能消化具备良好的市场基础，具体说明如下：
①公司签署的订单以短单和长单相结合的方式，能够有效覆盖目前 10 万吨
/年磷酸铁产能
具体详见本题回复之“（一）前次募投项目的投产时间、产品良率、产能利
用率、获取订单、收入实现情况”之“3、获取订单及收入实现情况”。
②公司与华友控股在 50 万吨/年磷酸铁项目、50 万吨/年磷酸铁锂项目的建
设和运营能够覆盖本次募投项目新增产能
公司与华友控股开展磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，根据双方签署的《关于磷
酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》，华友控股通过公开交易市场受让公司持有
的聚能新材 49%股权，公司受让华友控股持有的云南友天 49%股权。双方通过磷
酸铁、磷酸铁锂产业合作，构建更加完备和更具竞争力的产业生态链，推动 50
万吨/年磷酸铁项目、50 万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。截止目前，华友控
股下属全资子公司浙江友山已受让公司持有的聚能新材 49%股权，公司已受让浙
江友山持有的云南友天 49%股权，正在履行工商变更手续。
合资公司云南友天规划分期实施 50 万吨/年磷酸铁锂产能，一期 10 万吨/年
磷酸铁锂项目预计 2023 年 10 月建成投产，二期 20 万吨/年磷酸铁锂项目计划
控股、浙江友山签署的《合资合同》以及补充协议约定，合资公司的产品销售按
市场化机制定价，同等条件下，股东及其关联公司对合资公司产品享有优先购买
权。因此，在市场价格同等条件下，云南友天对聚能新材产品享有优先购买权。
云南友天磷酸铁锂产能分期投产后，将能够覆盖本次募投项目新增产能。
③公司在云南区域竞争优势明显，运距以及售后服务反馈的及时性将极大满
足省内客户需求
一方面，公司磷酸铁在“磷矿-高纯磷酸/磷酸一铵-磷酸铁”生产链中具备完
整的产业链资源优势，能够有效控制原料成本、生产成本、运输成本，确保产品
的品质及供货的稳定性；另一方面，磷酸铁行业经过两年的快速扩张，售价逐步
回归理性。磷酸铁的竞争将逐步转向服务水平的比较，优先保证货源稳定、反应
及时高效，而运距太远既会影响交货速度，又会影响售后服务反馈时效性，在云
南市场内，除了部分磷酸铁自供企业，公司有绝对的竞争优势。在云南市场中，
尚有 37 万吨已投产或在建磷酸铁锂产能（不含云南友天），公司已与除云南友
天外多家在云南当地磷酸铁锂投产企业达成合作意向，预计未来也将批量供货，
公司将有效发挥区位竞争优势，进一步提升磷酸铁的产品市场份额。
（二）本次募投项目“20 万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”在项目规
划、投资概算、工程设备等方面与前募项目的异同，发行人是否已具备实施本次
募投项目的能力
本次募投项目“20 万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”与前次募投项目
“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”在项目规划方面的具体异同如下：
本募项目（聚能新材 20 前募项目（天安化工 10
区别 异同情况
万吨/年磷酸铁项目） 万吨/年磷酸铁项目）
由于装置集约化布局
和设计优化，本募项
占地规划 约 263.5 亩 约 234.49 亩
目较前募项目用地面
积略高
本募项目距离天安化
安宁市草铺工业园区；与 安宁市草铺工业园区； 工略远，共用天安化
天安化工距离稍远，原料 与天安化工原料供应厂 工的公用工程较少，
实施地点
供应管线长度约 3.5km， 区毗邻，原料供应及公 大部分需自建，原料
公用工程大部分自建 用工程管线短 供应管线较长，而前
募则相反
本募项目对铵法工艺
铵法工艺，在原铵法工艺
进行了优化和改进，
基础上对原料除杂工艺优
对中水装置的投资降
生产工艺 化以及产品除磁设备的增 铵法工艺
低，具体详见“2、
设，优化产品洗涤工艺导
投资概算及工程设备
致中水装置的投资降低
情况”
主要涉及反应釜、板框过 基本一致，对部分设
滤机、闪蒸干燥机、回转 主要涉及反应釜、板框 备材质进行优化，中
窑、破碎设备及包装设 过滤机、闪蒸干燥机、 水设备采用单台更大
工程设备
备、部分设备采用单台更 回转窑、破碎设备及包 处理能力设备，具体
大处理能力设备，整体规 装设备 详见“2、投资概算
模效益提升 及工程设备情况”
主要依托天安化工供应磷 主要依托天安化工供磷
原材料供
酸一铵、磷酸、氨水和双 酸一铵、磷酸、氨水和 基本一致
应
氧水等，铁源外购 双氧水等，铁源外购
本次募投项目“20 万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”与前次募投项目
“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”在投资概算、工程设备方面的主要异同如
下：
单位：万元
前次募投
本次募投项
项目（天
项目对比内 目（聚能新 每万吨产品
安化工 10 差异原因
容 材 20 万吨磷 差异金额
万吨磷酸
酸铁）
铁）
结合 10 万吨磷酸铁装置生产运行经
验，对本次募投项目的部分设备材质
和设备选型进行优化，选择最合适的
材质和设备，发挥中水装置等共用部
工艺设备 103,750.00 68,510.00 -1,663.50
分的规模效应，进一步降低投资。
①设备材质优化部分：合成釜及备用
釜将设备蒸汽夹套材质修改为碳钢；
硫酸亚铁陈化槽、成品槽等千方级大
前次募投
本次募投项
项目（天
项目对比内 目（聚能新 每万吨产品
安化工 10 差异原因
容 材 20 万吨磷 差异金额
万吨磷酸
酸铁）
铁）
型贮槽采用玻璃钢代替前募设备的碳
钢+衬胶+衬砖形式；
②规模效应：采用单台面积较大的设
备替代多台面积小的设备；中水装置
采用设备的规模放大以实现规模效应
降低总体投资；
③电仪设备国产化：电气设备、仪表
采用授权柜或国产设备，降低投资。
安装工程 25,937.50 13,179.10 -21.04 安装材料测算时期不同的价差造成。
前次募投由于毗邻天安化工原料供应
厂区，依托了天安化工的部分现有办
土建工程 48,559.80 21,949.80 233.01 公等设施，本次募投须单独建设，无
可依托的相关设施，厂前区需要新建
增加投资。
①本次募投项目生产过程中的原材料
如硫酸、精制磷酸、磷酸一铵、氨水
等由天安化工用管道输送到项目界区
内，由于距离较远修建管道费用以及
公用工程 55,214.50 21,413.5 619.38
相关的配电设施投入较高；
②本次募投项目原材料运输需要跨
越铁路，涉及铁路顶管工程，铁路临
近地段需要铁路桩板墙。
综上所述，由于本次募投项目产品与前次募投项目在产品规格、工艺技术、
应用领域等方面基本一致，依托已建成 10 万吨/年磷酸铁装置，公司具备实施本
次募投项目的能力和基础。在前次募投的基础上，公司对磷酸铁产业化项目工程
设计进行了整体优化，进行了工艺设备的改造升级，并通过提升生产工艺的自动
化和机械化水平来提高生产效率，降低生产成本，为公司磷酸铁前驱体项目的落
地实施以及保持长期的市场竞争力，提供了坚强有力的保障。
二、铁法工艺千吨级中试试验情况，包括人员、技术、市场基础、发行人订
单储备等方面情况，是否具备实施本次募投项目“30 万吨/年电池新材料前驱体
及配套项目”之子项目“建设 20 万吨年电池新材料前驱体装置”的能力，产能
消化措施是否充分。
（一）人员储备
公司现有研发和生产经营团队，具备项目实施的人员要求。公司拥有研发中
心、国家磷资源开发利用工程技术中心、与以色列化工集团 ICL 合资成立的合资
研发中心等多个研发机构，长期从事磷化工研究工作的团队成员有 240 多名，其
中教授级高工 11 名，高级工程师 79 名，博士 16 名，研究生 103 名。
公司磷酸铁项目团队现有主要成员超过 30 名，其中研发人员 17 人，分析测
试人员 5 人，工程技术人员 10 人，包括教授级高级工程师 2 人，高级工程师 18
人，工程师 3 人，博士 5 人，硕士学历以上 20 人，占比超过 65%。团队多年从
事锂离子电池正极材料磷酸铁及磷酸铁锂的研究工作，在液相沉淀法、高温固相
法合成磷酸铁锂等方面积累了丰富的新材料产业化技术开发经验，具备保障本项
目顺利实施的能力。
（二）技术储备
公司已经完成或者正在研发的磷酸铁领域的主要科研项目具体情况如下：
科研项目与
研发投入预算
研发项目名称 研发目标 行业技术水 研发进展
（万元）
平比较
完成铵法工艺合成
磷酸铁小试及模试
实验，开发出拥有
自主核心技术的氧
化沉淀一体“一步
完成电池用前驱体 法”和“两步法”
磷酸铁铵法和铁法 工艺，形成科技成
合成工艺探索和验 果一项，申报专利 4
证试验，合成出电 项，技术达到了国
池用前驱体磷酸铁 内先进水平，技术
样品并完成性能评 应用于 10 万吨/年
电池用磷酸铁 达到国内领
生产技术开发 先水平
的可行性及产品质 置，获得产业化工
量指标优劣，开展 程放大技术；同时
铵法和铁法工艺模 完成铁法工艺小试
试试验，对铵法、 探索试验、公斤级
铁法中试及产业化 模试验证试验的研
提供数据支撑。 究，掌握了氧化合
成工艺的关键控制
参数及关键设备选
型参数，获得铁法
工艺合成磷酸铁模
试放大技术。
科研项目与
研发投入预算
研发项目名称 研发目标 行业技术水 研发进展
（万元）
平比较
建成千吨级磷酸铁
（铁法工艺）中试试
验 装 置 。 以 通过 1000 吨/年磷
氧水等原料，完成铁 中试试验研究，获
法工艺制备磷酸铁 得各工序关键工艺
中试试验，确定铁法 控制参数、同时完
工艺磷酸铁生产技 成了系统水平衡研
术，打通工艺流程， 究；生产出合格的
优化生产工艺条件 磷酸铁产品，并通
达到国内领
铁（铁法工 2,800.00 酸铁产品指标及电 测试，电性能达到
先水平
艺）中试项目 性能测试均达到行 市场主流产品要
业内优质产品质量 求；团队先后申报
要求。通过中试试验 了 5 篇专利，形成
研究，形成铁法工艺 了具有自主知识产
磷酸铁生产操作规 权的全套铁法工艺
程及装置分析规程， 技术。形成 20 万吨
建立并验证磷酸铁 /年铁法工艺磷酸
分析检测体系。形成 铁产业化装置工艺
磷酸铁产业化装置
工艺设计包。
在已研发的铵法和
铁法工艺合成技术
的前期工作基础
上，根据国家、云
南省新能源产业的
总体部署和战略发 进行磷酸铁生产装
展方向，开展锂电 置及中水处理装置
池用正极材料前驱 全系统节能节水基
体磷酸铁规模化清 础数据的收集，编
正极材料前驱 洁生产新技术产业 制节水节能优化方
体磷酸铁规模 化研发与示范，建 案，开展产业化生
化清洁生产技 设新能源材料研究 达到国内领 产验证；进行无废
术开发（云南 基地，实现产业转 先水平 水、无副产物的铁
省重大科技攻 型升级和高质量发 法工艺合成磷酸铁
关项目） 展。 利用自主研发 中试长周期稳定试
的生产工艺及中水 生产，获得铁法工
处理工艺，完成磷 艺制备电池用磷酸
酸铁生产装置及中 铁清洁生产工程放
水处理装置全系统 大技术。
节能节水优化升级
设计、改造及产业
化生产验证，获得
磷酸铁节能节水清
洁生产新工艺技术
科研项目与
研发投入预算
研发项目名称 研发目标 行业技术水 研发进展
（万元）
平比较
并实现产业化应
用；开展千吨级铁
法工艺合成磷酸铁
中试试验研究，掌
握无废水、无副产
物合成磷酸铁关键
工艺技术，获得铁
法工艺制备电池用
磷酸铁清洁生产技
术；生产的磷酸铁
产品的质量达到或
优于行业标准
HG/T4701-2021 指
标要求，并通过电
性能检测认证；集
成铵法和铁法工艺
合成磷酸铁技术，
完成锂电池用正极
材料前驱体磷酸铁
清洁生产新技术开
发及工程放大，形
成国内外技术领先
的磷酸铁清洁生产
新技术。
团队先后申报了多篇专利，形成了具有自主知识产权的全套铁法工艺技术。
具体如下：
序号 专利名称 研发主要内容 申报专利类别
一种连续氧化工艺制备磷酸铁
采用连续氧化工艺，产品质量
更稳定，生产效率更高。
采用微流通道反应器，解决了
一种用微反应器连续合成磷酸
产品稳定性差的问题，提高了
反应效率、降低了装置投资、
生产能耗以及成本。
采用高纯铁与磷酸反应制备磷
一种铁法制备磷酸铁的方法，
申请号：2023106412907
纯度高，原料利用率高。
一种磷酸铁生产工艺中磷元素 实现了磷酸铁合成过程中母
一种静态混合器连续化制备无 提出一种高效的电池级磷酸铁
水磷酸铁的方法（正在申报） 制备方法，实现铁法工艺连续
序号 专利名称 研发主要内容 申报专利类别
化，保证铁法工艺产品品质的
稳定性。
（三）中试实验情况
铁法项目团队通过铁法工艺前期小试、模试前期的试验研究，已经掌握了合
成过程中关键工艺控制参数及关键设备选型参数，并建成磷酸铁铁法工艺中试示
范线，已完成了千吨级中试试验，产品先后通过多家下游客户的性能测试，磷酸
铁正极材料电性能和市场主流产品一致，近期正在进行科技成果评价，力争达到
国内同行业领先水平；年产 20 万吨产业化项目已完成了工艺包及初步设计的编
制。
序号 时间 研发进程 主要内容
进行工艺路线调研，确定铁法工艺合成
磷酸铁小试工艺路线
完成实验室小试试验，获得小试合成优
化工艺条件
建成模试装置，完成模试验证试验，获
得了模试优化工艺条件
建成中试装置，完成中试实验研究，产
放大技术
果评价
铁法工艺的技术核心为氧化工艺，中试项目对影响氧化工艺的因素如铁磷比
例、铁浓度、氧化温度、氧化时间等进行了全面深入的研究试验，根据产品微观
形貌、粒径、振实密度等确定了优化的氧化工艺条件。
中试项目完成了 72 小时性能考核，产能、产品质量达到考核指标要求，明
确了原辅材料、公用工程消耗以及原料纯铁、磷酸收率、装置水平衡数据。依据
了大批量性能稳定的产品。在此基础上，依据 72 小时考核及长周期运行获得的
数据，开展了工程放大技术开发，并完成了 20 万吨/年产业化工艺包的编制。中
试项目在长周期运行中，培养出了一批合格的工艺人员为产业化实施提供了人员
保证；长周期运行中考察了各类型设备、仪表、自控等使用情况，为产业化设备、
仪表选型提供了参考标准。
综上所述，通过铁法工艺中试项目的开展，对产品质量的稳定性、产业化设
备选型、装置水平衡等进行了全面的验证评价，为公司铁法工艺磷酸铁产业化提
供技术支撑及实践基础。千吨级中试完成后，结合公司在大型化工装置的运行和
建设经验，可在此基础上进行 30 倍的产能放大即可满足一条生产线的要求，进
而满足大规模的生产要求。
（四）市场基础及订单储备情况
目前，市场主流产品为铵法工艺磷酸铁，为推广铁法磷酸铁产品，公司积极
联系行业内主流磷酸铁锂客户进行铁法磷酸铁产品推广，先后与行业内主要企业
建立了联系，并送样进行分析测试评估，产品品质通过性能测试，部分客户已经
初步决定采购中试装置产品。
铵法和铁法两种工艺磷酸铁制备的磷酸铁锂的产品质量和主要指标趋同，电
性能差异较小，最终产品均可用于动力电池和储能领域。针对不同客户的要求，
公司将对产品进行进一步的优化，并开展产品对标分析，强化同下游客户的深度
对接，为推广铁法工艺磷酸铁产品在成本、低温和倍率性能方面的优势奠定基础。
具体的订单拓展及产能消化情况详见本问题之“一、前次募投项目 10 万吨
/年电池新材料前驱体项目实施情况，包括投产时间、产品良率、产能利用率、获
取订单、收入实现等情况；本次募投项目 20 万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项
目在项目规划、投资概算、工程设备等方面与前募项目的异同，发行人是否已具
备实施本次募投项目的能力”之“（一）前次募投项目的投产时间、产品良率、
产能利用率、获取订单、收入实现情况”。
综上所述，公司铁法工艺成已完成中试实验研究，为公司铁法工艺磷酸铁产
业化提供强有力的技术支撑及实践基础，公司在铁法工艺相关的人员、技术、市
场、设备等方面具有较好的基础，具备实施本次募投项目的能力。随着募集资金
投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场、设备等
方面的储备，全方位提升公司募投产品对市场的适应性以充分消化新增产能。
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
计算依据，统计达到可使用状态至今磷酸铁产品的产量、产能情况，分析产能利
用率变化的原因及合理性；获取公司生产线技改的相关资料；查阅前次募投和本
次募投的可行性研究报告和投资明细表，了解募投项目的具体规划和投资差异情
况；
清单、专利清单；对公司高级管理人员等进行访谈，了解铁法工艺千吨级中试情
况，人员、技术、设备等储备情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
现符合公司实际情况；本次募投项目“20 万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”
较前次募投项目“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”在产品规格、工艺技术、
应用领域等方面基本一致，本次募投对铵法工艺进行了优化和改进，对部分设备
材质进行优化，降低了生产成本，依托已建成 10 万吨/年磷酸铁装置，公司具备
实施本次募投项目的能力和基础。
产业化设备选型、装置水平衡等进行了全面的验证评价，为公司铁法工艺磷酸铁
产业化提供强有力的技术支撑及实践基础；公司已经在技术、人员、市场拓展、
订单积累等方面做了充足的储备以便本次募投项目能够有效实施。
请发行人进一步说明，本次募投项目实施主体聚能新材股权变更背景、变更
过程、交易估值确定依据、股权变更后聚能新材实际控制权是否发生变动，对本
次募投项目实施是否存在重大不利影响。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目实施主体聚能新材股权变更背景、变更过程
发行人与浙江华友控股集团有限公司（现已更名为“华友控股集团有限公司”，
以下简称“华友控股”）在云南省昆明市签订《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作
意向协议》（以下简称“《合作意向协议》”）。合作双方将发挥各自在资源、
人才、技术、市场方面的优势，拟通过磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，构建更加完
备和更具竞争力的产业生态链，推动 50 万吨/年磷酸铁项目、50 万吨/年磷酸铁
锂项目的建设和运营。根据《合作意向协议》，华友控股拟通过公开交易市场受
让发行人持有的聚能新材 49%股权，发行人拟受让华友控股持有的云南友天新能
源科技有限公司 49%股权。双方合作事项经有权的国有资产监督管理部门批准，
通过相关反垄断审查，按照国有资产交易管理相关规定完成产权交易，通过各自
内部审批决策并签订正式合作协议，为双方进行本次合作的前提条件。
《关于云天化股份与华友控股开展磷酸铁及磷酸铁锂项目合作的提案》，决议同
意发行人公开挂牌转让持有的聚能新材 49%股权。2023 年 1 月 9 日，云南省国
资委出具《关于云天化集团有限责任公司所属云南云天化股份有限公司与浙江华
友控股集团有限公司开展磷酸铁及磷酸铁锂项目合作的审核意见函》，同意“云
天化股份公开挂牌转让所属磷酸铁项目公司云南云聚能新材料有限公司 49%股
权……。标的股权受让价格以经资产评估备案的结果为依据确定”。
发行人在云南产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）通过公开挂牌方式，
转让下属全资子公司聚能新材 49%股权，挂牌价格不低于评估价 8,736.95 万元。
牌价格为人民币 8,736.95 万元。2023 年 3 月 8 日，发行人收到云交所《受让资
格确认意见函》，聚能新材 49%股权挂牌转让事项征集到浙江友山新材料科技有
限公司（曾用名：浙江友山新材料有限公司，以下简称“浙江友山”）一位意向
受让方，浙江友山为华友控股持股 100%的全资子公司。2023 年 3 月 10 日，国
家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》
（反
执二审查决定[2023]152 号），发行人、华友控股从即日起可以实施集中。发行
人与浙江友山签署《产权交易合同》（编号：G32023YN1000004），发行人将所
持聚能新材 49%的产权以人民币 8,736.95 万元转让给浙江友山。本次交易完成
后，公司持有聚能新材 51%股权，浙江友山持有聚能新材 49%股权，聚能新材仍
为公司控股子公司。经核查，发行人已于 2023 年 3 月 21 日收到该笔交易的股权
转让款。2023 年 6 月 27 日，聚能新材召开 2023 年第一次临时股东会、第一届
董事会第一次会议审议通过了《云南云聚能新材料有限公司章程》，完成了董事、
监事及高级管理人员的选聘，本次股权转让尚在办理工商变更登记手续。
二、本次募投项目实施主体聚能新材股权交易估值确定依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《云南云天化股份有限公司拟
转让所持有的云南云聚能新材料有限公司 49%股权涉及的云南云聚能新材料有
限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字[2023]第 6006
号），以 2022 年 8 月 31 日为评估基准日，北京中企华资产评估有限责任公司对
聚能新材的股东部分权益采用资产基础法进行评估，聚能新材评估基准日总资产
账面价值为 19,598.32 万元，评估价值为 19,595.43 万元；总负债账面价值为
评估价值为 17,830.50 万元。发行人持有的聚能新材 49%股权的评估价值为
理职责的主体备案（编号：2023-1）。
三、股权变更后聚能新材实际控制权是否发生变动，对本次募投项目实施是
否存在重大不利影响
本次交易完成后，发行人持有聚能新材 51%股权，浙江友山持有聚能新材 49%
股权，聚能新材仍为发行人纳入合并报表的控股子公司。同时，根据《云南云聚
能新材料有限公司章程》，聚能新材董事会由 5 名董事组成，云天化提名 3 名董
事，浙江友山提名 2 名董事，董事会设董事长 1 人，由云天化提名，董事会选举
产生，董事长为聚能新材的法定代表人；聚能新材监事会设监事 3 人，由云天化
推荐 2 人，浙江友山推荐 1 人，监事会设监事会主席 1 人，由云天化推荐，全体
监事过半数选举产生；聚能新材总经理由云天化推荐，董事会决定聘任或解聘。
因此，股权变更后，聚能新材的实际控制权未发生变动，聚能新材仍为发行人的
控股子公司。
根据公司与华友控股、浙江友山签署的《合资合同》以及补充协议约定，本
次募投项目聚能新材 20 万吨磷酸铁项目拟使用募集资金不超过 20.00 亿元，由
发行人以实缴注册资本和借款相结合的方式实施，其中实缴注册资本为 3.60 亿
元，浙江友山同比例实缴，双方实缴注册资本价格均为 1 元/股。其余部分通过
借款方式实施，浙江友山不提供借款，由华友控股代替浙江友山按其持股比例进
行担保，资金借款利率按借款日人民银行授权公布的贷款市场报价利率（LPR）
确定（一年期以内（含）参照一年期 LPR，超过一年期，参照五年期 LPR），最
终具体资金借款利率，以双方签订的借款协议为准。在聚能新材按照借款协议全
额归还公司借款以及利息费用前，各方不就聚能新材的利润进行分配。
截至本审核问询函回复出具日，浙江友山已通过公开交易市场受让发行人持
有的聚能新材 49%股权，发行人受让浙江友山持有的云南友天新能源科技有限公
司 49%股权，进而在磷酸铁、磷酸铁锂产业展开合作，推动 50 万吨/年磷酸铁项
目、50 万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。云南友天新能源科技有限公司规划
分期实施 50 万吨/年磷酸铁锂产能，一期 10 万吨/年磷酸铁锂项目预计 2023 年
年磷酸铁锂项目计划 2025 年建成。合资公司的产品销售按市场化机制定价，同
等条件下，股东及其关联公司对合资公司产品享有优先购买权。因此，在市场价
格同等条件下，云南友天新能源科技有限公司对聚能新材产品享有优先购买权。
云南友天新能源科技有限公司磷酸铁锂产能分期投产后，将能够覆盖本次募投项
目新增产能。对本次募投项目实施不存在重大不利影响，不存在损害上市公司利
益的情形。
综上，根据发行人与华友控股签订的《合作意向协议》，华友控股通过公开
交易市场受让发行人持有的聚能新材 49%股权，发行人拟受让华友控股持有的云
南友天新能源科技有限公司 49%股权，进而在磷酸铁、磷酸铁锂产业展开合作，
推动 50 万吨/年磷酸铁项目、50 万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。双方合作
事项已经有权的国有资产监督管理部门批准，通过相关反垄断审查，按照国有资
产交易管理相关规定完成产权交易，正在办理工商变更登记。此次交易以 2022
年 8 月 31 日为评估基准日，发行人持有的聚能新材 49%股权的评估价值为
完成后，发行人持有聚能新材 51%股权，聚能新材三会运作仍由发行人主导，聚
能新材仍为发行人纳入合并报表的控股子公司。云南友天新能源科技有限公司对
聚能新材产品享有优先购买权，云南友天新能源科技有限公司磷酸铁锂产能分期
投产后，将能够覆盖本次募投项目新增产能，对本次募投项目实施不存在重大不
利影响。
四、保荐机构及律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师主要履行了以下核查程序：
铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》《合资合同》及补充协议，查阅了公司与浙江
友山签署《产权交易合同》《云南云聚能新材料有限公司章程》，了解本次募投
项目实施主体聚能新材股权变更的背景及过程；
司拟转让所持有的云南云聚能新材料有限公司 49%股权涉及的云南云聚能新材
料有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字[2023]第
查阅公司与华友控股签署的《关于磷酸铁、磷酸铁鲤项目合作意向协议》《合资
合同》及补充协议，核查增资价格和借款的主要条款（贷款利率）具体内容。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
集群，共同推动磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，具有必要性和商业合理性；双方合
作事项已经有权的国有资产监督管理部门批准，通过相关反垄断审查，按照国有
资产交易管理相关规定完成产权交易，正在办理工商变更登记，股权变更过程合
法合规；
份有限公司拟转让所持有的云南云聚能新材料有限公司 49%股权涉及的云南云
聚能新材料有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字
[2023]第 6006 号），以 2022 年 8 月 31 日为评估基准日，发行人持有的聚能新
材 49%股权的评估价值为 8,736.95 万元，该评估价格经履行国有资产监督管理
职责的主体备案；
由发行人主导，聚能新材仍为发行人纳入合并报表的控股子公司。云南友天新能
源科技有限公司对聚能新材产品享有优先购买权，云南友天新能源科技有限公司
磷酸铁锂产能分期投产后，将能够覆盖本次募投项目新增产能，对本次募投项目
实施不存在重大不利影响。
请发行人进一步说明发行人与控股股东存在的同业竞争的情况以及解决同
业竞争所采取的措施，发行人解决同业竞争承诺的履行情况，承诺变更或超期未
履行的原因以及是否符合相关监管要求。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人与控股股东存在的同业竞争的情况以及解决同业竞争所采取的
措施，解决同业竞争承诺的履行情况
（一）发行人与控股股东存在的同业竞争的情况
云天化集团为发行人的控股股东，云南省国资委为发行人实际控制人。云天
化集团以经营管理为主，主要经营方式为运营国有资产，未从事与发行人相同或
相似的业务。
截至 2023 年 3 月 31 日，云天化集团纳入合并范围的主要二级全资及控股子
公司除发行人以外其他企业情况如下：
序
名称 主营业务
号
主要生产经营磷化工产品，主要产品包括：洗
用品中间产品 ）、食品级磷酸产品等
主要生产经营磷化工产品，主要产品包括：磷
要为发行人黄磷、磷酸产品的下游深加工产品
主要从事化工产品、工艺、设备的研发、检验
检测等
主要从事集团公司原有员工生活区三供一业改
造后的物业管理
序
名称 主营业务
号
原主要从事机械加工，检修安装等化工生产维
护配套业务。现已经停产
生产已经长期停业，主要做原有渣场等维护和
合规性管理等
主要生产经营蒸汽、热电、异辛烷、聚丙烯等
产品，开展煤炭贸易
主要开展新材料（隔膜材料、高分子材料等）
的技术开发和技术服务
主要从事培育云天化集团对外投资建设项目，
目前主要投资项目包括：云南省高原特色农业
项目（傣王稻）、农业设施，并运营两只基金
产品
云南云天化深泓新能源科技股份有限
公司
截至报告期末，云天化集团及其控制除云天化及其控股子公司以外的企业的
主营业务，分属于磷化工、磷矿采选、玻璃纤维、化肥等板块。其中，云天化集
团下属的天能矿业、江川天湖、吉林云天化在煤矿勘探与开采、磷矿采选和复混
肥生产销售业务方面与云天化及其控股子公司的部分相关业务存在一定重合，云
天化集团为避免和消除可能的同业竞争已向云天化出具了相关承诺。
此外，云天化集团与发行人、昭通发展集团有限责任公司、镇雄产投集团有
限公司共同投资设立云南云天化聚磷新材料有限公司（以下简称“聚磷公司”），
形成与云天化磷矿采选业务的潜在同业竞争事项。聚磷公司目前尚未经营，云天
化集团出具了相关承诺，具体内容详见本审核问询函回复“3.关于同业竞争”之“一、
发行人与控股股东存在的同业竞争的情况以及解决同业竞争所采取的措施，解决
同业竞争承诺的履行情况”之“（二）解决同业竞争所采取的措施”。
截至报告期末，除上述天能矿业、江川天湖、吉林云天化、聚磷公司外，云
天化集团及其控制的其他企业与发行人不存在其他同业竞争情形或者潜在同业
竞争情形。
（二）解决同业竞争所采取的措施
针对云天化集团下属企业与云天化及其控股子公司存在的业务重合或潜在
同业竞争情形，云天化集团就避免和消除同业竞争向云天化出具如下承诺：
矿业矿山建成并正式投产后的三年内，云天化集团承诺把云天化集团在天能矿业
中的权益依法转让予云天化或第三方，以防止未来可能产生的同业竞争。
截至本审核问询函回复出具之日，天能矿业已经获取煤炭探矿权证，采矿权
证尚未进行办理，尚未实质经营，不会与云天化股份产生实质性的同业竞争。
及天宁矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则云天化集团承诺把在江
川天湖和天宁矿业的股权依法转让予云天化；如在重大资产重组完成五年后，江
川天湖及天宁矿业仍不具备注入云天化的条件，云天化集团承诺将持有的江川天
湖和天宁矿业的股权依法转让予第三方或促使及保证江川天湖和天宁矿业不再
从事磷矿开采业务。上述承诺期限已于 2018 年 5 月 17 日届满，其中天宁矿业股
权已于 2017 年 9 月注入上市公司。
代承诺方案为：“本公司承诺在 2020 年 5 月 17 日前将江川天湖部分或全部股权
转让给第三方，本公司不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范
围。”
年 8 月完成换证，但其矿山所属土地，需继续承担和努力解决相关历史遗留问题，
导致土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资人出售云天化集团持有的股
权，导致云天化集团不能按原有时间履行承诺。经 2020 年第六次临时股东大会
审议通过，云天化集团将原承诺延期为：“在 2023 年 5 月 17 日前，云天化集团
将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川
天湖不再纳入本公司合并报表范围。”
交易所采取公开挂牌方式出售江川天湖部分股权，但江川天湖另一股东对云天化
集团出售股权事项提出不同意见，江川天湖股东会对此次股权转让未形成有效决
议。根据《云南勤业律师事务所关于云天化集团有限责任公司挂牌转让所持云南
江川天湖化工有限公司 55%股权的法律意见书》认为：“因天湖化工公司股东会
未能形成有效决议，本次股权转让的内部决策程序不完备，目前尚不具备挂牌转
让股权的条件”。根据此法律意见，云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出
售江川天湖股权的申请不予受理。
因江川天湖磷矿开采区处于玉溪市江川区西河二库备用水源地附近，导致江
川天湖相关磷矿采矿权证于 2023 年 1 月到期后暂未完成采矿权证的延期换证工
作，江川天湖正在与相关主管部门协商办理换证，目前磷矿开采工作已暂停。由
于江川天湖采矿权证延期换证工作具有一定的不确定性，因此难以寻求股权受让
方受让拟出售的相关股权。
受以上原因影响，截至目前未能完成原有解决江川天湖同业竞争的承诺中对
江川天湖控制权的转让工作。
经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过
及 2023 年第五次临时股东大会审议通过，云天化集团将原承诺延期为：“在 2024
年 11 月 17 日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化
集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”
截至目前，云天化集团已多次与江川天湖另一股东进行沟通协调，积极争取
对方同意云天化集团出让江川天湖的控制权的方案。云天化集团正积极协助江川
天湖开展采矿权换证的相关工作，尽快达成股权交易的前提条件。云天化集团已
启动开展对江川天湖的审计和股权评估工作，为尽快推进江川天湖股权出售做好
准备。云天化集团持有的江川天湖股权自 2014 年起就已托管给云天化股份，且
江川天湖双方股东按股权比例分享江川天湖生产的磷矿石，其中云天化集团自江
川天湖取得的磷矿石，全部出售给云天化股份及下属子公司，未在市场上进行销
售，在后续承诺期内仍将继续执行。
就避免同业竞争问题，公司与云天化集团续签《托管协议》，云天化集团将
其持有的江川天湖 55%股权继续委托给公司进行管理。
吉林云天化主要业务为粮食贸易和复混肥生产销售业务，其复混肥产品与公
司主营基础化肥产品有明显差异，且销售区域集中在吉林省及周边地区，并未形
成显著的同业竞争，但出于审慎考虑，云天化集团于 2020 年 5 月 20 日出具《承
诺函》，三年内（2023 年 12 月 31 日前）将吉林云天化复混肥等相关业务剥离
出售或不再生产化肥产品，出售吉林云天化相关资产时，公司有优先受让权。承
诺履行期间，公司将与吉林云天化签订《托管协议》，吉林云天化将化肥业务交
由公司子公司农资连锁托管，相关化肥业务由农资连锁统一管理。为进一步履行
承诺，2022 年 10 月 31 日云天化集团有限责任公司召开第四届董事会 2022 年第
十五次会议审议通过了《关于吉林云天化成立化肥业务全资子公司的提案》，同
意吉林云天化农业发展有限公司以现金出资，成立全资子公司吉林云天化化肥有
限公司，将经审计后的化肥板块资产、负债及与之相关的人员、业务重组注入吉
林云天化化肥有限公司，进而将化肥业务剥离出售，以解决吉林云天化复混肥产
品与发行人存在的同业竞争问题。截至本审核问询函回复出具之日，吉林云天化
化肥有限公司尚未成立，相关业务剥离工作正在进行当中。
此外，云天化集团与发行人、昭通发展集团有限责任公司、镇雄产投集团有
限公司共同投资设立聚磷公司，由于云天化集团将直接控股聚磷公司，形成与云
天化股份磷矿采选业务的潜在同业竞争事项。聚磷公司目前尚未经营，云天化集
团出具了承诺函：
“在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，待合资公司取
得云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区合法有效的采矿许可证后 3 年内，将合资公司
的控制权按照如下条件优先注入上市公司。在此期间将合资公司股权托管给上市
公司，托管期限为合资公司签订云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区探矿权出让合同
之日起 3 年。
注入上市公司相关磷矿资产需满足如下条件：
（1）相关磷矿资产已取得现行合法有效的采矿许可证；
（2）相关磷矿资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核
心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵。
随着相关磷矿资产的整改、完善及规范工作的不断推进，云天化集团将持续
严格履行解决同业竞争的承诺，在符合条件后启动资产注入上市公司的有关工作，
有效解决同业竞争问题。”
除上述同业竞争事项，云天化集团曾出具过：
（1）关于天裕矿业的承诺：2026 年 5 月 17 日前，通过出让控制权或清算
的方式彻底解决天裕矿业同业竞争问题，在此前天裕矿业不进行磷矿开采和销售
业务。
由于天裕矿业经营性盘活和市场化转让都无法推进，云天化集团最终确定采
用破产清算方式出清该公司。2021 年 6 月，经云天化集团董事会审议并经省国
资委批复，同意天裕矿业向法院申请破产清算。2021 年 7 月天裕矿业向弥勒市
法院提交了破产申请。同年 11 月，弥勒市法院出具天裕矿业破产裁定书，受理
天裕矿业破产清算案件。
截至本审核问询函回复出具之日，天裕矿业已不纳入云天化集团合并报表范
围，由第三方管理人管理其破产清算期间的具体事务，天裕矿业与云天化之间已
不存在同业竞争情形。
（2）关于中轻依兰的承诺： 在 2023 年 5 月 17 日前，如中轻依兰黄磷资产
整改完成，且满足安全环保政策，并在前一年度实现盈利，在第二年出售给云天
化股份或对外出售，云天化股份有优先购买权。如无法达到相关条件，云天化集
团承诺对外出售相关资产，或不再生产黄磷产品。
依兰涉及黄磷资产的子公司康盛磷业向华宁县法院提交破产申请，法院于 2021
年 12 月裁定正式受理康盛磷业破产清算案件，并指定了破产管理人进行接管。
目前，康盛磷业已长期未生产经营，且严重资不抵债，不具备恢复生产经营的可
行性，破产清算程序执行完成后将进行注销。
截至本审核问询函回复出具之日，康盛磷业已不纳入云天化集团合并报表范
围，由第三方管理人管理其破产清算期间的具体事务，中轻依兰与云天化之间已
不存在同业竞争情形，该承诺已履行完毕。
（3）关于青海云天化的承诺：
在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利益以及青海云天化核心资产不
存在重大权属瑕疵的前提下，将在云天化集团取得青海云天化控制权起的 6 个月
内，根据国有资产管理的相关规定，将所持有的青海云天化的所有股权优先转让
给云天化股份。在不满足注入上市公司条件或云天化股份放弃优先认购权的情况
下，将在云天化集团取得青海云天化控制权起的 24 个月内，向其他无关联第三
方转让对青海云天化的控制权，并在此期间将云天化集团持有的青海云天化的股
权托管给云天化股份。
根据 2023 年 3 月 15 日《云南云天化股份有限公司关于收购青海云天化国际
化肥有限公司股权暨关联交易的公告》（临 2023-028），经公司第九届董事会第
十二次（临时）会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，公司拟通过协议转
让的方式收购控股股东云天化集团持有的青海云天化 98.5067%股权。截至本审
核问询函回复出具之日，云天化集团已将所持有的青海云天化股权转让给云天化，
同业竞争承诺已履行完毕。
综上所述，为避免与发行人构成同业竞争，云天化集团已出具相关承诺，并
已按照相关规定履行了必要的决策程序并及时进行了披露，积极推进解决同业竞
争。由于政策法规等不能控制的客观原因或者其他原因导致承诺未能按期完成的，
均依法履行了变更或延期程序，不存在因违反承诺而严重损害上市公司利益的情
形，亦不会对本次发行构成障碍。
（三）发行人解决同业竞争承诺的履行情况
截至本审核问询函回复出具之日，发行人关于解决同业竞争承诺的履行情况
列示如下：
截至报告期
序号 同业竞争的相关承诺内容 承诺时间及期限
末履行情况
就天能矿业，本公司将继续积极推进其勘查工
作，在天能矿业矿山建成并正式投产后的三年 天能矿业矿山建成
的权益依法转让予云天化或第三方，以防止未来 年内。
可能产生的同业竞争。
就天裕矿业，本公司将继续积极推动其在建项目
的建设，在本次重组完成后的三年内，如天裕矿
业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则
本公司承诺把本公司在天裕矿业中的权益依法
转让予云天化；如天裕矿业在资产权属等方面不
截至报告期
具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司
末，天裕矿
在天裕矿业中的权益转让给第三方或对天裕矿
业正在办理
业依法予以注销，以彻底消除同业竞争。上述承
破产清算程
诺期限已于 2016 年 5 月 17 日届满。
序，自 2022
年度已不纳
入云天化集
裕矿业，自其完成采矿权证办理之日起至天裕矿
团合并报表
业正式投产满一年，且不晚于云天化股东大会批
范围，与云
准本次承诺变更后的五年内，云天化集团承诺把
天化之间已
云天化集团在天裕矿业中的权益依法转让予云
不存在同业
天化或第三方，以彻底消除同业竞争。上诉承诺
竞争情形。
期限已于 2021 年 4 月届满。
“2026 年 5 月 17 日前，通过出让控制权或清算
的方式彻底解决天裕矿业同业竞争问题，在此前
天裕矿业不进行磷矿开采和销售业务。”
重组完成后五年内，如江川天湖及天宁矿业在
资产权属等方面具备注入云天化的条件，则本
公司承诺把本公司在江川天湖和天宁矿业的股
权依法转让予云天化；如在重大资产重组完成
五年后，江川天湖及天宁矿业仍不具备注入云
天化的条件，本公司承诺将持有的江川天湖和
天宁矿业的股权依法转让予第三方或促使及保
证江川天湖和天宁矿业不再从事磷矿开采业
务。”上述承诺期限已于 2018 年 5 月 17 日届
前
天宁矿业股权已于 2017 年 9 月注入上市公司。
天化的条件，云天化集团提出的替代承诺方案
为：本公司承诺在 2020 年 5 月 17 日前将江川
天湖部分或全部股权转让给第三方，本公司不
再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合
并报表范围。
“在 2023 年 5 月 17 日前，云天化集团将江川
天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集
截至报告期
序号 同业竞争的相关承诺内容 承诺时间及期限
末履行情况
团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公
司合并报表范围。”
为：“在 2024 年 11 月 17 日前，云天化集团将
江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天
化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入
本公司合并报表范围。”
在中轻依兰连续实现两年盈利且净资产为正后
的一年内将中轻依兰依法转让予云天化；如中
轻依兰在重大资产重组完成五年后仍无法连续
实现两年盈利且净资产为正，云天化集团承诺
将中轻依兰或其拥有的全部黄磷资产依法转让
予第三方。”上述承诺期限于 2018 年 5 月 17
日届满。
为：“本公司承诺在 2020 年 5 月 17 日前将中
中轻依 兰相
轻依兰相关黄磷资产依法转让给云天化或第三
关黄磷 资产
方，云天化有优先购买权，或促使及保证中轻
已长期 未生
依兰在 2020 年 5 月 17 日后不再从事黄磷生
产经营 ，正
产。”
在履行 破产
为积极履行承诺，2020 年 2 月，中轻依兰将位
清算程 序，
于昆明海口地区的满足环保政策要求，且具备
已不存 在同
业 竞 争 情
盛宏新材料制造有限公司（以下简称“盛宏新
形。截 至本
材”）。 经 2020 年 3 月 31 日第八届董事会第
审核问 询函
十二次（临时）会议审议通过，公司全资子公
回复出 具之
司云南福石科技有限公司以 14,028.65 万元收购
日，该 承诺
中轻依兰全资子公司盛宏新材 100%股权。
已 履 行 完
对于中轻依兰剩余的 4 套黄磷生产装置（该资
毕。
产属于中轻依兰全资子公司云南康盛磷业有限
公司），因相关装置后期不能满足环保要求，
一直处于停产状态。2020 年 5 月，云天化集团
将原承诺变更为：“在 2023 年 5 月 17 日前，
如中轻依兰黄磷资产整改完成，且满足安全环
保政策，并在前一年度实现盈利，在第二年出
售给云天化股份或对外出售，云天化股份有优
先购买权。如无法达到相关条件，云天化集团
承诺对外出售相关资产，或不再生产黄磷产
品。”
公司将持有的吉林云天化股权转让给云天化集
团。云天化集团承诺：三年内（2023 年 12 月
前
务剥离出售或不再生产化肥产品，出售吉林云
天化化肥相关资产时，公司有优先受让权。
云南省国资委按照云南省产业整合战略，将青 在云天化集团取得
转完成后，青海云天化成为云天化集团控股子 起的 6 个月内，或在
截至报告期
序号 同业竞争的相关承诺内容 承诺时间及期限
末履行情况
公司，与公司构成同业竞争，为有效解决本次 云天化集团取得青
无偿划转导致的同业竞争问题，云天化集团作 海云天化控制权起
出如下承诺： 的 24 个月内
在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利
益以及青海云天化核心资产不存在重大权属瑕
疵的前提下，将在云天化集团取得青海云天化
控制权起的 6 个月内，根据国有资产管理的相
关规定，将所持有的青海云天化的所有股权优
先转让给云天化股份。
在不满足注入上市公司条件或云天化股份放弃
优先认购权的情况下，将在云天化集团取得青
海云天化控制权起的 24 个月内，向其他无关联
第三方转让对青海云天化的控制权，并在此期
间将云天化集团持有的青海云天化的股权托管
给云天化股份。
公司与云天化集团共同投资设立合资公司暨关
联交易中，为有效解决潜在同业竞争，云天化
集团承诺如下：
在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利
益的前提下，待合资公司取得云南省镇雄县羊
场—芒部磷矿区合法有效的采矿许可证后 3 年
内，将合资公司的控制权按照如下条件优先注
入上市公司。在此期间将合资公司股权托管给
上市公司，托管期限为合资公司签订云南省镇 合资公司取得云南
雄县羊场—芒部磷矿区探矿权出让合同之日起 省镇雄县羊场—芒
注入上市公司相关磷矿资产需满足如下条件： 的采矿许可证后 3
（1）相关磷矿资产已取得现行合法有效的采矿 年内
许可证；
（2）相关磷矿资产权属清晰，过户或转移不存
在障碍；生产经营相关的核心资产符合法律法
规的相关规定，不存在重大权属瑕疵。
随着相关磷矿资产的整改、完善及规范工作的
不断推进，云天化集团将持续严格履行解决同
业竞争的承诺，在符合条件后启动资产注入上
市公司的有关工作，有效解决同业竞争问题。
二、承诺变更或超期未履行的原因符合相关监管要求
截至报告期末，云天化集团下属天能矿业、江川天湖、吉林云天化、聚磷公
司与发行人存在业务重合或者潜在同业竞争情形，其中江川天湖存在承诺变更的
情况，具体分析如下：
（一）承诺变更的原因
自 2014 年 5 月云天化集团出具承诺以来，云天化集团均积极推进解决江川
天湖的资产权属瑕疵等可能造成股权转让障碍的事项，并聘请审计、评估机构推
进股权挂牌转让事宜。此外，云天化集团持有的江川天湖股权自 2014 年起就已
托管给云天化，且江川天湖双方股东按股权比例取得江川天湖生产的磷矿石，其
中云天化集团自江川天湖取得的磷矿石，全部出售给云天化及下属子公司，未在
市场上进行销售。江川天湖的磷矿石产能 65 万吨，占云天化磷矿石 1300 万吨产
量的 5%左右，影响较小，不存在损害上市公司利益的情形，不构成重大不利影
响的同业竞争。历次承诺变更原因如下：
首次出具承诺是 2014 年 5 月，承诺出具后 2015-2017 年期间，云南省及地
方国土及矿权管理部门对采矿权、土地权管理政策发生较大变化，陆续发布了《云
南省人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》（云政发〔2015〕38 号）
等管理规定，对矿产证的办理或续办、土地权属备案、矿山企业环境治理和土地
复垦等各环节提出更为全面和严格的要求。截至 2018 年 4 月，江川天湖《清水
沟磷矿 65 万吨/年采矿工程环境影响评价》《水土保持方案》等相关备案审批工
作尚在申请评价或积极协调过程中。
基于上述背景，云天化集团经过谨慎论证后，认为江川天湖存在土地等权属
不清的问题不满足转让至上市公司的条件，将原承诺“…如江川天湖及天宁矿业
在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司在江川天湖和
天宁矿业的股权依法转让予云天化…”修订为“本公司承诺在 2020 年 5 月 17 日
前将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，本公司不再控制江川天湖，江川天
湖不再纳入本公司合并报表范围”，此次延期经第七届董事会第二十八次会议及
在 2018-2020 年承诺期间，云天化集团积极推进解决江川天湖股权公开挂牌
的权属瑕疵，完成了上次承诺期间未完成的《清水沟磷矿 65 万吨/年采矿工程环
境影响评价》《水土保持方案》等相关备案审批工作，并于 2019 年 8 月完成采
矿权证换证。但其矿山所属土地，需继续承担和努力解决相关历史遗留问题，导
致土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资人出售云天化集团持有的股权。
此外，由于 2019-2020 年度磷肥市场整体低迷，磷矿石行业的未来走向具有
不确定性，增大了股权转让难度。此次延期背景除权属瑕疵外，还受市场因素影
响。此次延期经第八届董事会第十五次（临时）会议及 2020 年第六次临时股东
大会审议通过。
在 2020-2023 年承诺期间，磷矿石价格持续攀升，上次承诺期间磷矿石下游
磷肥市场整体低迷的情况已经扭转，云天化集团转让江川天湖股权的可能性提高。
交易所采取公开挂牌方式出售江川天湖部分股权，但江川天湖另一股东对云天化
集团出售股权事项提出不同意见，江川天湖股东会对此次股权转让未形成有效决
议，导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权的申请不予
受理。对此，云天化集团多次与江川天湖另一股东进行沟通协调。
此外，江川天湖磷矿开采区处于玉溪市江川区西河二库备用水源地附近，导
致江川天湖相关磷矿采矿权证于 2023 年 1 月到期后暂未完成采矿权证的延期换
证工作，江川天湖正在与相关主管部门协商办理换证，目前磷矿开采工作已暂停。
由于江川天湖采矿权证延期换证工作具有一定的不确定性，因此难以寻求股权受
让方受让拟出售的相关股权。对此，云天化集团正积极协助江川天湖开展采矿权
换证的相关工作。
因此，此次延期背景除权属瑕疵影响股权出售外，主要系江川天湖另一股东
对此次转让事项提出不同意见导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出
售江川天湖股权的申请不予受理。此外，江川天湖相关磷矿采矿权证，磷矿开采
工作暂停导致云天化集团难以寻求股权受让方受让拟出售的相关股权，此次延期
经第九届董事会第十五次会议及 2023 年第五次临时股东大会审议通过。
综上所述，云天化集团在首次出具解决江川天湖同业竞争承诺后，积极推进
解决江川天湖资产权属瑕疵等可能造成股权转让障碍的事项，但由于采矿权、土
地权管理政策以及环保要求等发生较大变化，导致江川天湖的采矿权证等重要生
产资质未能按期办理延期，此外土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资
人出售云天化集团持有的股权。此外，2018-2020 年承诺期间，下游磷肥市场整
体低迷，2020-2023 年承诺期间，江川天湖另一股东对云天化集团出售股权事项
提出不同意见导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权
的申请不予受理，均属于云天化集团在作出承诺时难以预期的事项。由于上述承
诺期间法规政策、市场环境等外部原因，相关承诺经董事会、股东大会审议通过
后进行了变更或延期，不存在超期未履行的情况。
（二）承诺变更符合相关监管要求
关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条‘构成重大不利影响的同业竞
争’的理解与适用”进行了核查，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
根据《证券期货法律适用意见第 17 号》中“一、关于《首次公开发行股票
注册管理办法》第十二条‘构成重大不利影响的同业竞争’的理解与适用”中关于
同业竞争的判断原则如下：
“同业竞争的‘同业’是指竞争方从事与发行人主营业务相同或者相似的业
务。核查认定该相同或者相似的业务是否与发行人构成‘竞争’时，应当按照实质
重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限
于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的
关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围
内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的
档次不同等认定不构成同业竞争。竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务
收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定
为构成重大不利影响的同业竞争。”
截至 2023 年 3 月末，云天化集团下属的天能矿业、江川天湖、吉林云天化
在煤矿勘探与开采、磷矿采选和复混肥生产销售业务方面与云天化及其控股子公
司的部分相关业务存在一定重合。其中，天能矿业仅有煤炭探矿权证，采矿权证
尚未进行办理，尚未实质经营。此外，江川天湖、吉林云天化与发行人不构成重
大不利影响的同业竞争。
此外，云天化集团与发行人、昭通发展集团有限责任公司、镇雄产投集团有
限公司共同投资设立聚磷公司，由于云天化集团将直接控股聚磷公司，形成与云
天化股份磷矿采选业务的潜在同业竞争事项。该合资公司目前尚未经营。
关规定
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
发行人具体情况
第 1 条关于同业竞争的相关规定
符合要求。
（1）截至报告期末，云天化集团下
属的天能矿业、江川天湖及吉林云天
化与云天化及其控股子公司的部分相
保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股 关业务存在一定重合。云天化集团投
东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞 资设立聚磷公司与云天化形成潜在同
争,已存在的同业竞争是否构成重大不利影响,已 业竞争。但前述情况不属于对发行人
存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定 构成重大不利影响的同业竞争。
解决方案并明确未来整合时间安排,已做出的关 （2）针对上述业务重合或潜在同业
于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存 竞争情形，云天化集团已经出具避免
在违反承诺的情形,是否损害上市公司利益,并发 同业竞争的相关承诺，上述承诺均在
表核查意见。 履行中。因法规政策、市场环境等外
部原因导致承诺变更或延期，均依法
履行了决策程序并进行了信息披露，
不存在违反承诺的情形，不存在损害
上市公司利益的情况。
保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后 符合要求。
是否新增同业竞争,新增同业竞争是否构成重大 （1）本次向特定对象发行股票的募
不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争, 集资金总额不超过 494,900.00 万元，
该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特 扣除发行费用后用于投资建设“聚能
殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变 新材 20 万吨/年磷酸铁项目”和“30
更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育 万吨/年电池新材料前驱体及配套项
后择机注入上市公司等）产生,上市公司及竞争 目”之子项目“天安化工 20 万吨/年
方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确 磷酸铁项目”以及偿还银行贷款。
可行的整合措施并公开承诺,募集资金继续投向 （2）本次募投项目属于扩产项目，
上市公司原有业务的,可视为未新增同业竞争。 不会增加新的产品及业务，与控股股
前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变 东及其控制的其他企业的主营业务均
更情形。同业竞争及是否构成重大不利影响的认 不存在相同或相似的情形，本次募投
定标准参照首发相关要求。 项目实施后，不会新增同业竞争。
发行人应当在募集说明书中披露下列事项:（一）
发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控
制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相
同、相似业务的,发行人应当对是否存在同业竞争
做出合理解释。（二）对于已存在或可能存在的构
成重大不利影响的同业竞争,发行人应当披露解 发行人已在募集说明书中披露相关事
决同业竞争的具体措施。（三）发行人应当结合目 项，符合相关规定。
前经营情况、未来发展战略等,充分披露未来对构
成新增同业竞争的资产、业务的安排,以及避免出
现重大不利影响同业竞争的措施。（四）发行人应
当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避
免同业竞争措施的有效性所发表的意见。
特定对象发行股票的情形
发行人是否存
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条具体规定
在相关情况
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 不存在
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见 不存在
的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消
除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
不存在
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在
不存在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者
不存在
投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
不存在
违法行为。
综上所述，为避免与发行人构成同业竞争，云天化集团已出具相关承诺，制
定了相应的解决措施及时间安排，并已按照相关规定履行了必要的决策程序并及
时进行了披露，积极推进解决同业竞争。由于政策法规等不能控制的客观原因导
致承诺未能按期完成的，均依法履行了变更或延期程序，不存在因违反承诺而严
重损害上市公司利益的情形，亦不会对本次发行构成障碍。上市公司不存在《上
市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的相关情形，本次向特定对象发行
股票符合相关规定。
三、保荐机构及律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师查阅了关于发行人的董事会、股东大会会议决议以及云天化
集团出具的说明、承诺以及与发行人或下属控股子公司签署的托管协议，并访谈
发行人控股股东云天化集团了解下属公司具体的业务开展情况及同业竞争情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
云天化及其控股子公司的部分相关业务存在一定重合。此外，云天化集团投资设
立聚磷公司与云天化形成潜在同业竞争。前述情况不属于对发行人构成重大不利
影响的同业竞争。为避免同业竞争，云天化集团已出具相关承诺，制定了相应的
解决措施及时间安排，并已按照相关规定履行了必要的决策程序并及时进行了披
露，积极推进解决同业竞争。相关承诺未能及时履行主要系法规政策、市场环境
等外部原因，均依法履行了变更或延期程序，不存在超期未履行的情况，不存在
因违反承诺而严重损害上市公司利益的情形。
川天湖资产权属瑕疵等可能造成股权转让障碍的事项，但由于采矿权、土地权管
理政策以及环保要求等发生较大变化，导致江川天湖的采矿权证等重要生产资质
未能按期办理延期，此外土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资人出售
云天化集团持有的股权。此外，2018-2020 年承诺期间，下游磷肥市场整体低迷，
意见导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权的申请不
予受理，均属于云天化集团在作出承诺时难以预期的事项。由于上述承诺期间法
规政策、市场环境等外部原因，相关承诺经董事会、股东大会审议通过后进行了
变更或延期，不存在超期未履行的情况。
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条等的相关规定。发行人控股股
东、实际控制人控制的其他企业与发行人之间不存在《证券期货法律适用意见第
法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。
保荐机构总体意见
对本回复材料中的公司回复（包括补充披露和说明的事项），本机构均已进
行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票申请文件第二轮审核问询函的回复》之发行人盖章页）
云南云天化股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票申请文件第二轮审核问询函的回复》的全部内容，确认本回复不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
董事长：
段文瀚
云南云天化股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票申请文件第二轮审核问询函的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
张铁柱 郑 冰
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票申请文件第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题
的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行
核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的
真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
