上海市锦天城律师事务所
关于上海凯赛生物技术股份有限公司
部分限制性股票作废及首次授予部分第二个归属期和
预留授予部分第一个归属期符合归属条件的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于上海凯赛生物技术股份有限公司
部分限制性股票作废及首次授予部分第二个归属期和
预留授予部分第一个归属期符合归属条件的
法律意见书
致：上海凯赛生物技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯赛生物技术股份
“凯赛生物”）的委托，作为凯赛生物 2020 年限制
有限公司（以下简称“公司”、
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）及《科创板
上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《披露指
南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》
的有关规定，就 2020 年限制性股票激励计划归属价格调整（以下简称“本次调
整”
）、部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）、首次授予部分第二个归属
期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）相关事
项出具本法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
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对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；
虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章均为真实；
所依据有关政府部门或其他有关单位或本激励计划相关方出具的证明文件出具
核查意见；
同意，不得用作其他任何目的。
基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：
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一、本次调整、本次作废、本次归属的批准和授权
议通过了《上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性激励计划（草案）》
（以下简称“《2020 年激励计划（草案）》”），并提交公司第一届董事会第十
一次会议审议。
《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了独立意见。
<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-009），独立董
事张冰先生作为征集人就 2020 年第二次临时股东大会审议的公司 2020 年限制
性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对
本次拟激励对象提出的异议。2020 年 10 月 21 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-014）。
《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
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及其摘要的议案》《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2020 年 10 月 27 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2020 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发
表了独立意见。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述议案相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》。监事会对前述议案相关事项进行核实并出具了相关核查
意见。
于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对前述议案发表
了独立意见。
调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述议案相关事项进行
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核实并出具了相关核查意见。
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表
了独立意见。
调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述议案相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，凯赛生物本次调整、
本次归属、本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》
《上市规则》及《2020 年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
公司于 2023 年 7 月 12 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），公司不送红股、不以资本公积转增
股本。
根据《上市公司股权激励管理办法》《2020 年激励计划（草案）》的相关规
定，需对 2020 年激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应调整。
（二）本次调整的方法
根据《2020 年激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法
和程序”规定：“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对
象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
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拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。”
因此，2020 年激励计划的授予价格（含预留授予）=41.96-0.18=41.78 元/股。
本次调整内容在公司 2020 年第二次临时股东大会的授权范围内，无需提交
股东大会审议。
三、作废部分限制性股票相关情况
根据《管理办法》
《上市规则》
《2020 年激励计划（草案）》及其摘要的相关
规定，鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中的 16 名激励对象因个人原因离职
已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 7.805 万股（调整后）限制性股
票不得归属，由公司作废；2 名激励对象自愿放弃其第二个归属期内可归属的限
制性股票，其已获授但尚未归属的 1.12 万股（调整后）限制性股票不得归属，由
公司作废；2 名激励对象因个人原因未在规定时间内办理首次授予部分第一期归
属事宜，其已获授且经公司董事会审议符合归属条件的 1.12 万股（调整后）限制
性股票由公司作废。
根据《2020 年激励计划（草案）
》规定：首次授予部分第二个归属期、预留
授予部分第一个归属期公司层面业绩考核为：
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业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80%
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
首次授予第一
个归属期/预
年营业收入增长率不低于 120%； 年营业收入增长率不低于 73%；
留授予第二个
归属期
净利润增长率不低于 120%。 净利润增长率不低于 73%。
公司 2022 年营业收入为 244,110.40 万元，同比 2020 年增长 63.05%；2022
年归属于上市公司股东的净利润为 56,802.48 万元（扣除股份支付费用影响），
同比 2020 年增长 24.02%。因此，公司层面业绩条件符合归属条件，归属比例为
票数量共 2.4966 万股。
综上，本次应作废失效的第二类限制性股票数量合计 12.5416 万股。根据公
司股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票
事项无需提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，公司作废上述已授予尚未归属的限制性股票事项符
合《管理办法》《上市规则》及《2020 年激励计划（草案）》的相关规定。
四、授予归属相关情况
（一）首次授予
根据《2020 年激励计划（草案）》的规定，首次授予部分激励对象的第二个
归属期为“自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 42
个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为 2020 年 11 月 30 日，
因此首次授予部分激励对象的第二个归属期为 2023 年 5 月 30 日至 2024 年 5 月
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第九次会议决议、独
立董事就本次归属发表的独立意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》
（天健审[2023]3-263 号），截至本《法律意见书》出具日，公司未发
生上述任一情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第九次会议决议、独
立董事就本次归属发表的独立意见，截至本《法律意见书》出具日，本次归属的
激励对象未发生上述任一情形。
（3）归属期任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求：
首次授予部分第二个归属期的考核年度为 2022 年，当公司满足下列两个条
件之一时，公司层面归属比例为 100%：
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①以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 69%；
②以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 69%。
当公司满足下列两个条件之一时，公司层面归属比例为 80%：
①以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 44%；
②以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 44%。
注：上述“营业收入”以会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利润”以经审计的
归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费
用的数值作为计算依据。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天健审[2023]3-
因此，公司层面业绩条件符合归属条件，归属比例为 80%。
（5）部门层面业绩考核要求：
在公司业绩目标达成的条件下，部门层面的考核根据公司现行的业绩考核相
关制度实施，依据部门层面的考核结果确定归属比例。
部门层面考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的归属比
例如下表所示：
评价标准 A B C
部门层面归属比例 100% 85% 65%
根据公司第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第九次会议决议，首
次授予的激励对象中，6 名激励对象因离职不符合归属条件；2 名激励对象自愿
放弃其第二个归属期内可归属的限制性股票；其余 41 名激励对象所在部门考核
评价结果均为“A”，第二个归属期对应的部门层面归属比例均为 100%。
（6）激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励
对象的考核结果确定其实际归属的归属比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、
“B”、
“C”三个等级，对应的归属比
例如下表所示：
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评价标准 A B C
个人层面归属比例 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×部门层面归属比例×个人层面归属比例。
根据公司第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第九次会议决议，首
次授予的激励对象中，6 名激励对象因离职不符合归属条件；2 名激励对象自愿
放弃其第二个归属期内可归属的限制性股票；其余 41 名激励对象个人绩效考核
评价结果均为“A”，第二个归属期对应的个人层面归属比例均为 100%。
本激励计划首次授予的激励对象共 49 名，第二个归属期内有 6 名激励对象
因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的 4.725 万股限制性
股票作废失效；2 名激励对象自愿放弃其第二个归属期内可归属的限制性股票，
其已获授尚未归属的 1.12 万股限制性股票作废失效；公司层面归属比例为 80%，
已获授尚未归属的 1.841 万股限制性股票作废失效。
综上所述，本激励计划首次授予第二个归属期共计 41 名激励对象可归属限
制性股票数量为 7.364 万股。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本激励计划首次授予
限制性股票第二个归属期符合归属条件，符合《管理办法》
《上市规则》
《披露指
南》和《2020 年激励计划（草案）》的相关规定。
（二）预留授予
根据公司《2020 年激励计划（草案）》的规定，预留授予部分激励对象的第
一个归属期为“自预留授予之日起 18 个月后的首个交易日起至预留授予之日起
因此预留授予部分激励对象的第一个归属期为 2023 年 4 月 8 日至 2024 年 4 月 7
日。
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第九次会议决议、独
立董事就本次归属发表的独立意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》
（天健审[2023]3-263 号），截至本《法律意见书》出具日，公司未发
生上述任一情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第九次会议决议、独
立董事就本次归属发表的独立意见，截至本《法律意见书》出具日，本次归属的
激励对象未发生上述任一情形。
（3）归属期任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
预留授予部分第一个归属期的考核年度为 2022 年，
当公司满足下列两个条件之一时，公司层面归属比例为 100%：
①以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 69%；
②以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 69%。
当公司满足下列两个条件之一时，公司层面归属比例为 80%：
①以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 44%；
②以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 44%。
注：上述“营业收入”以会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利润”以经审计的
归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费
用的数值作为计算依据。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天健审[2023]3-
响），同比 2020 年增长 24.02%。
因此，公司层面业绩条件符合归属条件，归属比例为 80%。
（5）部门层面业绩考核要求：
在公司业绩目标达成的条件下，部门层面的考核根据公司现行的业绩考核相
关制度实施，依据部门层面的考核结果确定归属比例。
部门层面考核评价结果分为“A”、
“B”、
“C”三个等级，对应的归属比例如
下表所示：
评价标准 A B C
部门层面归属比例 100% 85% 65%
根据公司第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第九次会议决议，预
留授予的激励对象中，10 名激励对象因离职不符合归属条件；其余 44 名激励对
象所在部门考核评价结果均为“A”，第一个归属期对应的部门层面归属比例均为
（6）激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励
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对象的考核结果确定其实际归属的归属比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、
“B”、
“C”三个等级，对应的归属比
例如下表所示：
评价标准 A B C
个人层面归属比例 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×部门层面归属比例×个人层面归属比例。
根据公司第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第九次会议决议，预
留授予的激励对象中，10 名激励对象因离职不符合归属条件；其余 44 名激励对
象个人绩效考核评价结果均为“A”，第一个归属期对应的个人层面归属比例均为
本激励计划预留授予的激励对象共 54 名，其中 10 名激励对象因个人原因离
职已不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的 3.08 万股限制性股票作废失效；
公司层面归属比例为 80%，已获授尚未归属的 0.6556 万股限制性股票作废失效。
综上所述，本激励计划预留授予第一个归属期共计 44 名激励对象可归属限
制性股票数量为 2.6204 万股。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本激励计划预留授予
限制性股票第一个归属期符合归属条件，符合《管理办法》
《上市规则》
《披露指
南》和《2020 年激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划归属价格调整、
部分限制性股票作废及首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属
期符合归属条件事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》
《上市规则》《披露指南》及《2020 年激励计划（草案）》的相关规定。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划归属价格调整、部分限制性股票作废及首次授予
部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的法律意见书》
之签署页）
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负责人： 经办律师：
顾功耘
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地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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