广东盛路通信科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票
审核问询的回复
深圳证券交易所：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深
圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，对广东盛路通信科技股份有限
公司（以下简称发行人或公司）于 2023 年 6 月 20 日出具的《关于广东盛路通信科技股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120106 号）（以下简称
“审核问询函”）。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“本
所”）作为发行人向特定对象发行股票的会计师，对《审核问询函》中提到的需要我们发表
意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下：
问题 1：
根据申报材料，发行人主营业务为民用通信和军工电子业务，聚焦军、民通信电子领域。
报告期内，发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为 18,115.80 万元、-21,214.46 万元、
-22,579.68 万元、23,112.13 万元和 6,305.41 万元，业绩波动较大，其中 2020 年和 2021 年扣
非后归属于母公司股东的净利润为负的主要原因为，出售合正电子产生投资亏损，以及计提应
收罗剑平、郭依勤款项的信用减值损失所致。截至 2023 年 3 月底，发行人商誉账面余额为
期账面价值为 85,842.30 万元。发行人全资子公司盛元投资注册资本 4,500.00 万元，主营业务
为股权投资。发行人长期股权投资科目账面价值为 643.90 万元，其中芯仪科技、恒电先进微波、
广储新能源未认定为财务性投资；其他非流动金融资产账面价值为 737.55 万元，其中中电昆辰、
汇芯通信均未认定为财务性投资；上述部分公司存在芯片研发设计、封测并器件产业化等业务。
发行人全资子公司南京盛恒达智能科技有限公司经营范围存在房地产开发经营业务，全资子公
司广东盛路通信有限公司经营范围存在互联网广告服务、互联网数据服务。最近一年及一期，
发行人向前五大客户销售占营业收入比例分别为 85.32%和 79.43%。
请发行人补充说明：（1）结合相关诉讼等情况，说明应收款项回收的计划及其有效性；（2）
发行人就应收罗剑平、郭依勤债权分别于 2020 年末和 2021 年末计提 8,040 万元和 29,071.16
万元减值准备，请说明相关坏账准备计提的依据，是否谨慎、充分；（3）除去（2）中减值准
备因素，请结合发行人经营策略、行业发展、市场需求、定价机制、审价情况等，区分民用通
信和军工电子说明报告期内发行人主营业务收入稳定性、业绩波动是否正常、存货与应收账款
周转率是否发生较大变化，关键财务指标是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续
及应对措施；（4）请结合南京恒电、成都创新达等子公司实现业绩情况、财务状况以及减值测
试的具体过程，说明商誉减值计提是否谨慎、充分；（5）结合发行人报告期内涉军业务收入及
其占比情况、相关法规要求等，说明本次融资申报以及公司日常生产经营是否符合涉军保密要
求，是否需要履行有权机关审批程序及申请涉军信息披露豁免，发行人是否已取得募投项目开
展所需的相关资质、认证、许可及备案；（6）发行人及子公司是否存在已建、在建或拟建相关
制造项目，如是，是否符合相关产业政策；（7）发行人是否开展房地产开发类业务，如是，请
说明相关业务开展的具体模式，业务的合规性，并确认本次募集资金是否直接或者间接用于投
入相关业务；（8）发行人是否开展互联网广告服务、互联网数据服务，如是，请说明相关业务
开展的具体模式，业务的合规性；（9）结合盛元投资等认缴实缴和具体投资情况，以及发行人
主营业务以及与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术
和销售渠道等方面的协同性，未将相关企业认定为财务性投资的依据是否充分；最近一期末是
否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，
发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》的相关要求；（10）发行人最近一年一期前五大客户集中度较高，请区分民用通
信和军工电子说明客户集中度是否符合行业惯例，是否对主要客户存在重大依赖，主要客户或
供应商与发行人是否存在关联关系或其他密切关系。
请会计师核查（2）（3）（4）（9）（10）并发表明确意见。
（二）发行人就应收罗剑平、郭依勤债权分别于 2020 年末和 2021 年末计提 8,040 万元
和 29,071.16 万元减值准备，请说明相关坏账准备计提的依据，是否谨慎、充分。
发行人回复：
向罗剑平、郭依勤转让合正电子标的股权、标的债权及发行人享有的对罗剑平、郭依勤的业
绩补偿权利，合计 48,000 万元。根据协议约定，罗剑平、郭依勤应于 2020 年末前向发行人
合计支付 12,000 万元，但二人最终仅支付 3,720 万元，出现逾期支付情形。
经双方协商一致，发行人同意罗剑平、郭依勤就剩余款项 44,280 万元进行延期支付。
单位：万元
各期支付截至时间 金额
合计 44,280
根据企业金融工具减值的会计政策和会计估计，如果有客观证据表明某项其他应收款已
发生信用减值，则公司对该项其他应收款计提坏账准备并确认预期信用损失。截至 2020 年
收罗剑平和郭依勤款项按照按单项计提坏账准备，考虑到债务人是自然人属性，按照法院支
持的民间借贷最高利率 24%上浮 50%，即 36%作为风险报酬率，测算该笔债权的现值，测算
过程如下：
单位：万元
项目 2021-1-31 2021-3-31 2021-5-31 2021-6-30 2021-12-31 合计
回款金额 1,080.00 3,000.00 4,200.00 18,000.00 18,000.00 44,280.00
风险报酬率 36% 36% 36% 36% 36% -
回款期限
（月）
项目 2021-1-31 2021-3-31 2021-5-31 2021-6-30 2021-12-31 合计
折现期（年） 0.08 0.25 0.42 0.50 1.00 -
折现率 0.9747 0.9260 0.8797 0.8575 0.7353 -
现值 1,052.68 2,778.03 3,694.95 15,434.87 13,235.29 36,195.82
预计损失金额＝回款总额－现值 8,084.18
预计损失率＝预计损失金额/回款总额 18.26%
经测算，发行人应收罗剑平、郭依勤的债权现值为 36,195.82 万元，债权预计损失金额
为 8,084.18 万元，预计损失率约为 18.26%。发行人出于谨慎考虑，将预计损失率向上取整
确定为 20%。截至 2021 年 3 月 31 日，罗剑平、郭依勤已按期向发行人支付 4,080 万元，并
未出现进一步的违约情况，故发行人就该笔债权计提坏账准备（44,280－4,080）×20%＝
截至 2021 年 12 月 31 日，按《股权及债权转让协议》、《承诺函》及《延期付款协议》
约定，罗剑平、郭依勤仍有 40,200 万元未在规定的时间付款，已构成实质违约。公司遵循
会计准则的谨慎原则，对应收二人的债权款按单项计提了坏账准备。
截至 2021 年 12 月 31 日，罗剑平、郭依勤提供的履约保障措施包括：（1）郭依勤将其
所持有的 5,105,513 股发行人股票质押至杨华先生；（2）二人实际持有三家关联公司的股
权质押至公司；（3）二人名下四处房产，与公司签订抵押合同。由于前述三家公司股权和
四处房产公允价值难以衡量且流通性不足，同时该四处房产亦存在其他权利受限的情形，公
司基于谨慎性考虑，未将其作为可收回金额。鉴于上市公司股票流通性较强且有公开市场价
格，公司以上述股票市场价值作为可收回金额测算减值准备，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 金额
剩余未付款总额① 40,200.00
已计提坏账准备② 8,040.00
应收债权账面价值③＝①－② 32,160.00
可收回金额（按照 2021 年 12 月 31 日公司收盘价 6.05 元/股计算的已质押股票市场价
值）④
经测算，公司应收罗剑平、郭依勤债权款的可收回金额小于其账面价值，故于 2021 年
末计提了 29,071.16 万元坏账准备。
综上所述，
发行人就应收罗剑平、郭依勤债权款分别于 2020 年末和 2021 年末计提 8,040
万元和 29,071.16 万元减值准备，具有谨慎性和充分性。
针对问题（二）我们主要履行了以下核查程序：
获取了交易双方的《股权及债权转让协议》、《承诺函》和《延期付款协议》，检查合
同主要条款，了解相关还款计划和支付安排，查阅罗剑平、郭依勤还款支付记录，获取发行
人股票期末收盘价格数据，复核公司应收债权的减值测算过程。
（三）除去（2）中减值准备因素，请结合发行人经营策略、行业发展、市场需求、定
价机制、审价情况等，区分民用通信和军工电子说明报告期内发行人主营业务收入稳定性、
业绩波动是否正常、存货与应收账款周转率是否发生较大变化，关键财务指标是否与同行业
可比公司一致，相关不利影响是否持续及应对措施
发行人回复：
报告期内，公司主要经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 33,865.83 140,801.42 92,088.16 113,071.85
主营业务毛利率 37.44% 39.02% 36.42% 35.78%
扣非归母净利润 6,305.41 23,112.13 -22,579.68 -1,805.14
扣非归母净利润-模拟剔除
其他应收款减值准备影响
公司主营业务为民用通信和军工电子业务，致力于成为具有深厚技术底蕴的军民两用通
信技术公司，2020 年，公司重新梳理自身核心竞争力，进行战略调整，通过出售合正电子股
权的方式，剥离了原有汽车电子业务，战略聚焦军、民通信电子领域。
报告期内，剔除其他应收款减值准备影响后，公司扣非归母净利润分别为 5,028.86 万
元、2,130.81 万元、23,112.13 万元和 6,305.41 万元，经营业绩波动增长，民用通信业务
和军工电子业务发展持续向好。报告期内，公司该两项业务的经营情况、业绩表现、关键财
务指标、相关不利影响及其应对措施情况如下：
（1）经营策略
公司民用通信业务主要包括基站天线、微波天线和射频器件等产品的研发、生产和销售，
客户围绕国内通信运营商和通信设备集成商，通过自身品牌优势，与中国移动、华为等多家
客户建立稳固关系。随着国家加快推进 5G 建设，推广 5G 规模化商用，公司积极响应国内外
通信运营商和垂直行业应用客户的需求，从传统的基站天线业务，将逐步向有源一体化解决
方案和垂直行业应用领域迈进，深化客户合作，加快 5G 与传统行业融合的脚步，形成较为
完善的通信产业链。
（2）行业发展
公司民用通信领域的主要产品为通信天线，所属行业为通信设备制造业内的通信天线制
造业。随着现代微电子技术的进步以及市场需求的不断推动，移动通信技术在过去 40 年间
获得了迅猛发展，移动通信技术实现从 1G 到 5G 的快速发展。在通信行业发展浪潮的推动下，
基站数量迅速增加，2017 年至 2022 年移动电话基站发展情况如下：
数据来源：2022 年通信业统计公告。
及全面加速，移动等通信运营商基站天线项目集采推进。根据工信部数据，我国 2021 年电
信业务收入累计完成 1.47 万亿元，比上年增长 8.0%，2021 年，全国移动通信基站总数达 996
万个，同比增长 6.98%，其中 4G 基站达 590 万个，5G 基站为 142.5 万个，全年新建 5G 基站
超 65 万个，网络覆盖持续推进。2022 年，全国移动通信基站总数 1,083 万个，同比增长 8.73%，
其中 5G 基站为 231.2 万个，占移动基站总数 21.33%，全年新建 5G 基站 88.7 万个，同比增
长 61.54%，5G 网络建设加快推进，通信设备行业稳步发展。
（3）市场需求
高频段是未来 5G 网络的主要频段，网络覆盖性能较弱，因此需要提高网络密度，以实
现 5G 网络的高流量密度、高峰值速率性能，随着 5G 基础设施建设的不断推进，小基站的累
计市场规模将超过千亿元。在 5G 建网的初期阶段，基站的建设主要以宏基站为主，再用小
基站作为补充，加大、加深覆盖区域。在实现 5G 基础广泛覆盖后，随着 5G 网络的深入部署，
小基站的需求将进一步扩大。小基站市场规模的测算如下表所示：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
数量（万台） 100 150 200 250 250
单价（元/个） 11,400 10,830 10,397 10,085 9,883
市场规模（亿元） 114 162 208 252 247
数据来源：Wind 咨询。
将达 252 亿元。随着通信基站从 2G 向 5G 的发展，5G 传输损耗和穿透损耗加大，深度覆盖
需求将拉动基站天线市场需求的增长。2023 年至 2027 年，5G 基站天线市场空间测算如下：
指标 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E
新建基站（万个） 88.7 88 70 56 45 36
单个基站天线需求数（副） 3
天线单价（元/副） 2,500 2,550 2,660 2,653 2,706 2,760
市场空间（亿元） 66.53 67.32 54.6 44.57 36.53 29.8
数据来源：前瞻产业研究院。
根据工信部数据，2022 年我国 5G 基站总数 231 万个，较上年新增约 88.7 万个。预计
（4）定价机制
公司直接向移动通信运营商和设备集成商进行销售，且主要通过招投标方式获得供应合
同，根据客户提出的技术指标要求，结合自身生产成本、交货周期等因素进行报价，最终价
格通过招投标和商业谈判等形式确定。公司产品中标后，首先与运营商、设备集成商签订框
架合同，再根据运营商和集成商的具体订单、发货通知供货；此外，公司销售部门亦会通过
公司网站、展会、发送资料等方式宣传公司产品，获取意向客户和意向订单并确认产品详细
要求或以送样等方式确定需求后，完成客户询价与公司报价，确定产品价格。
（5）主营业务收入和业绩波动情况
报告期内，公司民用通信业务收入和毛利波动情况如下：
单位：万元
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
民用通信
业务收入
民用通信
业务毛利
受下游通信运营商集采项目的周期推进影响，2021 年 8 月起公司陆续中标中国移动多个
集中采购项目，相关产品逐步交付，最近三年公司民用通信业务的收入稳步增长，业务毛利
亦呈现增长态势。2023 年 1-3 月，公司民用通信业务收入和毛利同比有所下滑，主要系受大
额中标订单交付周期影响所致，与通宇通讯的变动趋势一致，具体对比情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 同比变动
主营业务收入 24,313.33 40,415.48 -39.84%
通宇通讯
主营业务毛利 3,879.84 8,037.06 -51.73%
摩比发展 主营业务收入/主营 - - -
京信通信 业务毛利 - - -
注：摩比发展和京信通信为港股公司，第一季度未披露相关财务数据。
目前国内通信行业发展态势良好，信息基础设施建设成效显著，随着 5G 网络建设持续
推进和信息基础建设的不断投入，将带动国内移动通信产业的快速发展，公司民用通信业务
将受益于此稳步增长。
（6）关键财务指标与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司民用通信业务的关键财务指标情况如下：
项目 财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
盈利能力 主营业务毛利率 26.47% 27.40% 26.08% 29.18%
项目 财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
流动比率 2.10 1.83 1.86 2.37
偿债能力 速动比率 1.83 1.54 1.45 2.17
资产负债率 28.01% 28.99% 30.94% 28.08%
存货周转率 0.82 2.58 2.21 3.07
营运能力
应收账款周转率 0.60 2.91 2.46 1.91
报告期内，公司民用通信产品毛利率及同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
项目
毛利率 变动比例 毛利率 变动比例 毛利率 变动比例 毛利率
通宇通讯 - - 21.47% -0.89% 22.36% -0.46% 22.82%
京信通信 - - 29.44% 5.20% 24.24% -4.34% 28.58%
摩比发展 - - 15.55% 13.01% 2.54% -20.06% 22.60%
平均值 - - 22.15% 5.77% 16.38% -8.29% 24.67%
盛路通信 26.47% -0.93% 27.40% 1.32% 26.08% -3.10% 29.18%
注：通宇通讯毛利率系通信天线及射频器件产品毛利率，京信通信和摩比发展毛利率系产品综合
毛利率；2023 年 1-3 月同行业可比上市公司未披露产品毛利率相关数据。
报告期内，公司民用通信产品毛利率分别为 29.18%、26.08%、27.40%和 26.47%，整体
较为稳定。2021 年，公司民用通信产品毛利率较 2020 年有所下降，主要系受宏观环境波动
影响，大宗商品原材料价格上涨，生产成本有所增加。
最近三年，公司民用通信产品毛利率总体变动趋势与同行业可比公司较为一致，毛利率
水平与京信通信较为接近，略高于同业可比公司平均水平，主要系同行业可比公司产品结构
有所不同。其中，通宇通讯毛利率较高的微波天线产品占比相对较低，而摩比发展主要提供
天线和射频产品解决方案，2021 年受宏观环境波动、大宗原材料涨价等因素影响，其海外业
务运营成本增加，毛利率同比大幅下降。
报告期内，公司民用通信业务及同行业可比上市公司流动比率情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
通宇通讯 4.43 3.91 3.12 2.66
京信通信 - 1.38 1.38 1.37
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
摩比发展 - 1.25 1.44 1.85
平均值 4.43 2.18 1.98 1.96
盛路通信 2.10 1.83 1.86 2.37
注： 2023 年 1-3 月同行业港股上市公司未披露流动比率相关数据。
报告期内，公司民用通信业务及同行业可比上市公司速动比率情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
通宇通讯 3.84 3.34 2.61 2.25
京信通信 - 1.12 1.15 1.16
摩比发展 - 1.01 1.15 1.49
平均值 3.84 1.82 1.64 1.63
盛路通信 1.83 1.54 1.45 2.17
注： 2023 年 1-3 月同行业港股上市公司未披露速动比率相关数据。
最近三年，公司民用通信业务的流动比率分别为 2.37、1.86 和 1.83，速动比率分别为
以物抵债方式收回合正电子的委托贷款所致。2023 年 1-3 月，流动比率和速动比率略有提升，
主要系处置南京威翔，应收转让款增加所致。
公司流动比率和速动比率均处于同行业可比上市公司指标区间范围，与同行业可比上市
公司指标不存在显著差异。其中，通宇通讯流动比率和速动比率较高，主要系其货币资金和
购买的银行理财金额较大所致。
报告期内，公司民用通信业务及同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
通宇通讯 21.02% 22.77% 29.16% 33.82%
京信通信 - 62.51% 63.66% 59.82%
摩比发展 - 56.88% 48.96% 42.21%
平均值 21.02% 47.39% 47.26% 45.28%
盛路通信 28.01% 28.99% 30.94% 28.08%
注： 2023 年 1-3 月同行业港股上市公司未披露资产负债率相关数据。
报告期内，公司民用通信业务的资产负债率分别为 28.08%、30.94%、28.99%和 28.01%，
总体较为稳定。公司资产负债率略低于同行业平均水平，主要系京信通信和摩比发展融资策
略不同，重视运用财务杠杆，银行借款金额较大，导致同行业可比公司资产负债率较高。
报告期内，公司民用通信业务及同行业可比上市公司存货周转率情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
通宇通讯 0.49 2.35 2.36 2.86
京信通信 - 3.20 3.38 2.93
摩比发展 - 2.95 2.67 2.48
平均值 0.49 2.83 2.80 2.76
盛路通信 0.82 2.58 2.21 3.07
注：存货周转率＝营业成本/平均存货余额；2023 年 1-3 月同行业港股上市公司未披露存货周转
率相关数据。
最近三年，公司民用通信业务的存货周转率分别为 3.07、2.21 和 2.58，2021 年下半年
公司中标大额订单，下游运营商根据不同地区工程建设计划和工程进度下单，公司陆续排产
交货，期末尚未验收的发出商品增多导致存货周转率有所下降，2022 年存货周转率同比有所
提升主要系随下游客户验收确认，订单逐步交付所致。
报告期内，公司民用通信业务的存货周转率与可比公司平均水平不存在显著差异，较接
近于通宇通讯而略低于摩比发展和京信通信，主要系不同公司产品销售规模和业务结构存在
一定差异。随着销售规模逐步扩大，公司经营持续健康发展，存货周转率将得到提升。
报告期内，公司民用通信业务及同行业上市公司应收账款周转率情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
通宇通讯 0.51 2.62 2.40 2.44
京信通信 - 1.55 1.38 1.20
摩比发展 - 1.65 1.39 1.58
平均值 0.51 1.94 1.72 1.74
盛路通信 0.60 2.91 2.46 1.91
注：应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额；2023 年 1-3 月同行业港股上市公司未披露
应收账款周转率相关数据。
最近三年，公司民用通信业务的应收账款周转率分别为 1.91、2.46 和 2.91 呈逐步提升
趋势，主要系公司针对不同客户给予的信用期不同，最近三年，公司客户结构发生变化，信
用期相对较短的客户收入占比提升。报告期内，公司民用通信业务的应收账款周转率较高于
可比公司平均水平，与通宇通讯差异较小，主要系业务结构和客户结构存在一定差异所致。
（7）相关不利影响及应对措施
报告期内，公司民用通信业务的业绩情况如下：
单位：万元
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
民用通信
业务收入
民用通信
业务毛利
民用通信
业务毛利率
报告期内，公司民用通信业务收入呈稳步增长态势。受宏观环境波动影响，2021 年大宗
商品原材料价格有所上涨，生产成本的增加导致公司民用通信业务毛利率有所下滑。2023
年 1-3 月，公司民用通信业务收入和毛利同比有所下滑，主要系受大额中标订单交付周期影
响所致，与同行业可比公司通宇通讯的变动趋势一致。
应用普及全面加速，通信行业发展持续向好，相关不利因素的影响较小。但若未来宏观经济
下行、通信行业需求发生不利变化、原材料价格上涨，则可能对公司民用通信业务的经营业
绩造成不利影响。公司以积极的态度应对，具体措施如下：
新，实现产品升级迭代。此外，公司积极开展校企合作，成立联合实验室，了解最新技术研
究成果，为公司毫米波和 6G 产业化应用打下坚实基础。
流，抓紧 5G、6G 网络建设机遇，逐步向有源一体化解决方案和垂直行业应用领域迈进，多
渠道拓展客户，丰富公司产品结构。
等方式，降低原材料价格成本，保障原材料供应稳定。此外，通过加强供应商管理，拓宽供
应渠道，及时调整原材料库存，提高存货流动性。
（1）经营策略
公司军工电子产品主要包括单功能微波电路和多功能微波组件等，主要应用于雷达、电
子对抗和通信等领域，公司主要的军工子公司南京恒电与成都创新达优势互补，协同发展，
在大规模微波混合集成电路、模块集成电路的研究和开发上可以实现有效资源整合，使公司
军工毫米波产品实现全频覆盖。
公司军工电子业务围绕超宽带上下变频系统，定向研发设计、生产制造微波和毫米波器
件，由于超宽带上下变频系统涉及到的具体产品种类、规格和技术指标数量多且存在差异，
主要为定向非标准化产品，因此公司军工业务为定制化、以销定产的经营模式。公司积极开
展技术创新，研制小型化、集成化、模块化、功能化、轻量化的微波联合多功能组件，促进
技术转化实现产品升级。
（2）行业发展
武器装备信息化、智能化水平提升将推动军工电子行业的发展，以信息化为主的军事技
术不断突破，武器装备精准化、智能化趋势更加明显。党的二十大提出实现建军一百年奋斗
目标，开创国防和军队现代化新局面。国防和军队现代化建设已进入升级转型关键阶段，为
加速推进武器装备智能化发展，实现社会主义现代化强国，我国正积极推进国防领域科技创
新，国防支出显著增长，2008 年至 2023 年，我国财政预算国防支出情况如下图所示：
数据来源：财政部。
“十三五”期间我国国防开支稳步上升，年复合增长率在 7.36%，“十四五”之初的 2021
年，我国国防开支较十三五同期增长 42.02%，我国军事开支将长期处于上升通道。随着世界
冲突加剧、国际局势趋紧和全球军备竞赛趋势显现，在建军百年目标以及 2035 年建设现代
化人民军队的推动下，我国国防支出不断提升，2023 年国防支出预算增长 7.12%，达到 1.55
万亿元。国防支出预算持续增长将扩大武器装备采购与维护的需求，加大智能武器装备、高
端制造的投入，推动军工电子行业的发展。
（3）市场需求
随着现代信息技术的不断发展，军事形态逐渐从机械化转变为信息化，在这场现代化军
事变革中，军工电子作为军工信息化、智能化的基石，地位也愈发重要。一方面，军工电子
装备作为信息中枢及纽带，把各种武器装备紧密联系在一起，形成有机整体，提升整体作战
能力；另一方面，军工电子装备与机械化装备结合，能有效提高武器装备效率、精度，实现
装备功能的延展与强化。《新时代的中国国防》白皮书指出：“加大淘汰老旧装备力度，逐
步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系”，新型武器装备的加速列装将为军工电子行
业的发展提供了庞大的市场空间。
根据前瞻产业研究院的测算，2025 年，我国军工电子行业市场规模将达到 5,012 亿元，
数据来源：前瞻产业研究院、中航科电招股说明书。
军用雷达作为军工电子产业的重要组成部分，具有发现目标远、测定目标坐标速度快、
全天候使用等特点，是现代军事中的重要电子装备。高性能和高集成度的军用雷达是未来军
工电子行业的发展重点，发展多波段、多功能相控阵雷达，和一体化雷达网络，将有效提高
雷达的抗干扰能力、信号处理能力和监测能力，随着现代国防建设需要和技术改进，军用雷
达市场将保持平稳增长。
数据来源：东吴证券研究所。
根据东吴证券研究报告，2022 年我国军用雷达行业市场规模为 425 亿元，预计到 2025
年将达到 573 亿元，2022 到 2025 年的复合增长率高达 10.47%。随着国防信息化建设不断推
进，将增加对导弹、通信、雷达等领域的投入，新型信息化国防装备的研发与列装，会带动
对电子元器件、组件等的总体需求。
（4）定价机制及审价情况
公司军工电子产品定价主要会考虑公司产品生产成本、技术、市场竞争环境、客户合作
等因素，并通过招投标、协商谈判等方式与客户达成合作并确定产品价格。面对激烈的市场
竞争，公司会适当降低器件类产品价格，争取市场份额。此外，根据《军品定价议价规则（试
行）》的规定，军方审价一般针对总体单位或子系统类军品进行，并对部分重要配套产品延
伸审价。公司军工电子业务主要客户为国内军工集团下属科研院所及企业等，亦存在部分产
品可能需接受延伸审价的情形。
军工电子产业链从上至下分别原材料、元器件、零部件、系统和总装，公司主要的单功
能微波电路和多功能微波组件产品在产业链中主要承担元器件的生产和销售，在军工产品供
应体系的配套层级较低。军方一般不会对公司进行直接审价，但部分产品可能需接受延伸审
价。公司主要依据销售合同条款形式判断是否需要接受延伸审价，即，若公司与客户在销售
合同中明确约定“由于客户整机未完成军方审价，合同价款为暂定价，最终价格待军审批复
后协商确定，公司应积极配合客户完成审价工作”相关条款，则公司认为所销售产品可能需
要接受延伸审价。
对于军工电子业务中可能需要接受延伸审价的产品，在军方审价前，公司根据销售合同
约定的暂定价格确认收入，在军方审价完成后，公司未来根据审定价格与暂定价格的差异对
审价完成当期的营业收入进行调整。
报告期内，可能需要接受延伸审价并按暂定价确认收入的情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 合计数
可能需要延伸审价的军
工电子业务收入①
军工电子业务收入② 17,629.75 68,552.62 40,134.96 43,542.43 169,859.75
公司主营业务收入③ 33,865.83 140,801.42 92,088.16 113,071.85 379,827.25
占比 1=①/② 3.71% 1.04% 0.14% 0.12% 0.87%
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 合计数
占比 2=①/③ 1.93% 0.50% 0.06% 0.05% 0.39%
报告期内，公司涉及可能需要延伸审价的产品收入金额分别为 53.00 万元、55.00 万元、
军工电子业务经营主体南京恒电、成都创新达和朗赛微波的配套层级较低，历史上均不存在
进行延伸审价并调价的情形，公司预计上述产品未来需要进行延伸审价的可能性较低；若未
来需审价并调价，预计对公司整体经营亦不会产生重大不利影响。
（5）主营业务收入和业绩波动情况
报告期内，公司军工电子业务的主营业务收入和毛利变动情况如下：
单位：万元
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
军工电子
业务收入
军工电子
业务毛利
报告期内，受益于国防信息化建设推进，武器装备换代需求的快速释放，公司军工电子
业务整体呈增长趋势。2021 年，公司军工电子业务的收入和毛利同比有所下降，主要系受宏
观环境波动，客户验收周期较长所致。
（6）关键财务指标与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司军工电子业务关键财务指标情况如下：
项目 财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
盈利能力 主营业务毛利率 47.55% 51.27% 49.81% 49.56%
流动比率 4.16 4.88 4.04 4.66
偿债能力 速动比率 2.81 3.28 2.15 3.07
资产负债率 19.22% 17.12% 19.74% 16.69%
存货周转率 0.21 0.74 0.53 0.84
营运能力
应收账款周转率 0.36 2.09 2.08 1.98
报告期内，公司军工电子产品毛利率与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
项目
毛利率 变动比例 毛利率 变动比例 毛利率 变动比例 毛利率
天箭科技 63.45% 20.49% 42.96% -6.58% 49.54% -6.16% 55.70%
红相股份 - - 45.32% -7.67% 52.99% -12.04% 65.03%
雷电微力 - - 44.67% 2.88% 41.79% -14.09% 55.88%
亚光科技 - - 27.30% -3.84% 31.14% -4.59% 35.73%
平均值 63.45% 20.49% 40.06% -3.80% 43.87% -9.22% 53.09%
盛路通信 47.55% -3.72% 51.27% 1.46% 49.81% 0.25% 49.56%
注：天箭科技毛利率系产品综合毛利率，红相股份毛利率系军工板块产品毛利率，雷电微力毛利
率系精确制导类产品毛利率，亚光科技系军工电子产品毛利率；2023 年 1-3 月同行业可比上市公司
未披露产品毛利率相关数据。
最近三年，公司军工电子产品毛利率较为稳定。受行业竞争、军品调价、产线投建效益
未能释放、原材料涨价等因素影响，公司军工电子业务同行业可比公司毛利率呈下降趋势。
其中，亚光科技军工电子产品包含安防及专网通信等低毛利业务，其产品毛利率水平整体较
低。2023 年 1-3 月，随着军工电子市场化竞争加剧，公司采取以价换量战略，适当降低产品
价格，导致军工电子产品毛利率有所下降。
报告期内，公司军工电子业务及同行业可比上市公司流动比率情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
天箭科技 4.31 4.16 5.60 5.42
红相股份 1.75 1.59 1.64 1.52
雷电微力 2.32 2.39 3.44 1.94
亚光科技 1.04 1.02 1.03 1.41
平均值 2.36 2.29 2.93 2.57
盛路通信 4.16 4.88 4.04 4.66
报告期内，公司军工电子业务及同行业可比上市公司速动比率情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
天箭科技 3.89 3.82 4.65 5.03
红相股份 1.27 1.10 1.28 1.28
雷电微力 1.37 1.48 2.71 1.15
亚光科技 0.81 0.83 0.81 1.05
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
平均值 1.84 1.81 2.36 2.13
盛路通信 2.81 3.28 2.15 3.07
报告期内，公司军工电子业务流动比率分别为 4.66、4.04、4.88 和 4.16，速动比率分
别为 3.07、2.15、3.28 和 2.81，短期偿债能力较强。相对同行业可比上市公司平均速动比
率，公司军工电子业务流动比率和速动比率略高，主要系红相股份和亚光科技债务性融资需
求较多，各期末短期借款余额较高所致。
报告期内，公司军工电子业务及同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
天箭科技 19.80% 20.37% 16.75% 17.77%
红相股份 59.79% 60.39% 57.60% 52.81%
雷电微力 41.09% 39.71% 28.09% 44.04%
亚光科技 55.58% 57.37% 45.93% 35.65%
平均值 44.07% 44.46% 37.09% 37.57%
盛路通信 19.22% 17.12% 19.74% 16.69%
报告期内，公司军工电子业务资产负债率分别为 16.69%、19.74%、17.12%和 19.22%，
总体较为稳定。公司军工电子业务资产负债率低于同行业上市公司平均水平，主要系公司军
工电子业务债务融资水平较低，银行借款较少所致。而红相股份和亚光科技财务杠杆利用率
较高，长短期借款金额较高，导致同行业可比公司资产负债率较高。天箭科技营运资金充沛，
债务融资水平较低，无长短期银行借款。
报告期内，公司军工电子业务及同行业可比上市公司存货周转率情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
天箭科技 0.09 1.49 1.13 1.70
红相股份 0.34 1.70 2.12 2.95
雷电微力 0.08 0.49 0.96 0.66
亚光科技 0.34 2.04 1.56 1.49
平均值 0.21 1.43 1.44 1.70
盛路通信 0.21 0.74 0.53 0.84
注：存货周转率＝营业成本/平均存货余额。
最近三年，公司军工电子业务存货周转率分别为 0.84、0.53 和 0.74。2021 年存货周转
率有所下降，主要系为满足军品订单生产需求，采购并储备原材料，同时因客户验收较慢期
末发出商品增加较多所致。
最近三年，公司军工电子业务的存货周转率较为接近雷电微力，整体低于同行业平均水
平，主要系公司军工电子产品多为定制件，不同定制化产品技术要求指标不同，公司根据军
工单位需求对产品进行技术测试，相关产品设计、调试、生产周期较长。
报告期内，公司军工电子业务及同行业可比公司应收账款周转率情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
天箭科技 0.05 0.84 0.82 0.66
红相股份 0.33 1.80 1.70 1.62
雷电微力 0.74 3.07 2.67 1.23
亚光科技 0.20 1.19 1.27 1.49
平均值 0.33 1.73 1.62 1.25
盛路通信 0.36 2.09 2.08 1.98
注：应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额。
最近三年，公司军工电子业务的应收账款周转率分别为 1.98、2.08 和 2.09，公司信用
政策未发生重大变化，应收账款周转率总体较为稳定。
最近三年，公司军工电子业务应收账款周转率高于同行业平均水平，主要系业务结构和
客户结构有所不同，其中红相股份主营业务还包括电力设备、新能源及工程等业务，亚光科
技主营业务还包括智能船艇业务，而雷电微力和天箭科技包含部分通用产品客户。
（7）相关不利影响及应对措施
报告期内，公司军工电子业务的业绩情况如下
单位：万元
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
军工电子
业务收入
军工电子
业务毛利
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
军工电子
业务毛利率
最近三年，公司军工电子业绩波动增加，受益于国防信息化建设推进，武器装备换代需
求的快速释放，公司军工电子产品主营业务整体均呈现增长趋势，2023 年 1-3 月，随着军工
电子市场化竞争加剧，公司采取以价换量战略，适当降低产品价格，导致军工电子产品毛利
率有所下降。
新型武器装备加速列装，为军工电子行业的发展提供了庞大的市场空间，军工电子下游
客户需求旺盛将带动公司军工电子产品销售，但随着军工电子市场参与者逐渐增加，在激烈
的市场化竞争和军品定价环境下，产品售价可能下滑，将对公司经营业绩产生一定的不利影
响。此外，若公司军品需延伸审价，亦存在导致公司部分应收账款无法收回的可能。公司面
对客观环境变化，将采取如下措施：
伸，产品向小型化、智能化发展，并具有更强的兼容性、稳定性和抗干扰性，满足军用标准
要求，保持超宽带上下变频技术和微波毫米波技术的核心竞争优势。
和综合交付能力，稳固客户合作关系关系，提高军工业务壁垒。同时，公司紧密围绕南京恒
电和成都创新达为中心，凭借深厚的先发优势，承接新订单，分享双方客户渠道和资源，持
续开发新客户，优化客户结构。
（四）请结合南京恒电、成都创新达等子公司实现业绩情况、财务状况以及减值测试的
具体过程，说明商誉减值计提是否谨慎、充分
发行人回复：
报告期各期末，公司商誉的账面余额主要由南京恒电和成都创新达构成，具体情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 减值 账面余额 减值 账面余额 减值 账面余额 减值
朗赛微波 124.83 124.83 124.83 124.83 124.83 124.83 124.83 124.83
项目
账面余额 减值 账面余额 减值 账面余额 减值 账面余额 减值
南京恒电 78,793.03 29,918.99 78,793.03 29,918.99 78,793.03 29,918.99 78,793.03 29,918.99
北京宇信电子有限公
司
成都创新达 36,901.48 - 36,901.48 - 36,901.48 - 36,901.48 -
合计 115,886.11 30,043.81 115,886.11 30,043.81 115,886.11 30,043.81 115,886.11 30,043.81
性和充分性
（1）南京恒电实现财务状况
最近三年，南京恒电的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产总额 120,922.25 94,639.11 81,129.17
所有者权益 67,177.82 42,814.05 38,779.74
最近三年，南京恒电资产总额、所有者权益整体呈现增长态势，整体经营状况良好，财
务稳健。
（2）商誉减值的具体过程，商誉减值计提谨慎性、充分性
公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号——商誉
减值》的相关规定，在每年年末对企业合并所形成的商誉进行减值测试，根据减值测试结果，
公司认为报告期各期末商誉未发生减值，未计提商誉减值，商誉减值的具体过程如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
商誉账面余额 78,793.03 78,793.03 78,793.03
商誉减值准备余额 29,918.99 29,918.99 29,918.99
商誉账面价值 48,874.05 48,874.05 48,874.05
资产组账面价值 9,990.53 7,481.13 11,528.23
包含整体商誉的资产组的账
面价值
资产组的可回收金额 66,445.69 58,275.81 61,971.48
应计提的商誉减值损失 - - -
本期计提减值准备 - - -
公司每年度末对商誉进行测试，评估过程中基于商誉资产组所在企业的行业发展现状、
过去的经营情况、发展趋势和未来规划，确定关键参数测算资产组的可收回金额。结合南京
恒电实际业绩情况，商誉减值测试参数的情况如下：
报告期内，公司对南京恒电商誉减值测试的营业收入完成度情况如下：
单位：万元
商誉减值测试时点 商誉预测时点次年度 完成度
成度小于 100%，主要系受宏观环境波动影响，南京恒电主要客户的整机验收时间较长所致；
在 2021 年末商誉减值测试时，管理层已根市场环境和未来经营情况等因素对 2022 年营业收
入预测数进行适当调整，具有合理性。最近三年，南京恒电各期末预测营业收入的整体完成
度较高，因此相关收入参数预测较为充分、谨慎。
报告期内，公司对南京恒电商誉减值测试的息税前利润完成度情况如下：
单位：万元
商誉减值测试时点 商誉预测时点次年度 完成度
前利润完成度小于 100%，主要系受宏观环境波动影响，息税前利润随营业收入减少而有所
减少；在 2021 年末商誉减值测试时，管理层根据市场环境和公司经营情况等因素对 2022 年
息税前利润预测数进行适当调整，具有合理性。最近三年，南京恒电各期末预测息税前利润
的整体完成度较高，因此相关息税前利润参数预测较为充分、谨慎。
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所
使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。公司商誉减值
测试的折现率根据企业加权平均资本成本率（WACC）确定，考虑无风险收益率、权益系统风
险系数、资本结构等因素计算得出。最近三年，南京恒电商誉减值测试采用的折现率分别为
综上，公司在进行商誉减值测试时，测试的方法符合《企业会计准则第 8 号——资产减
值》的要求，采用的假设参考了行业发展、公司往期业绩和未来规划，部分财务指标实际数
与预测数存在差异具有合理性。报告期内，公司对南京恒电的商誉减值计提充分、谨慎。
性和充分性
（1）成都创新达财务状况
最近三年，成都创新达的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产总额 42,679.21 32,979.13 27,895.20
所有者权益 33,166.67 24,408.79 17,697.65
最近三年，在我国国防建设稳步发展的背景下，受下游客户需求快速增长，成都创新达
财务状况稳定，业绩表现较好。
（2）成都创新达商誉减值的具体过程，商誉减值计提谨慎性、充分性
公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号——商誉
减值》的相关规定，在每年年末对企业合并所形成的商誉进行减值测试，根据减值测试结果，
公司认为报告期各期末商誉未发生减值，未计提商誉减值，商誉减值的具体过程如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
商誉账面余额 36,901.48 36,901.48 36,901.48
商誉减值准备余额 - - -
商誉账面价值 36,901.48 36,901.48 36,901.48
资产组账面价值 11,320.78 12,892.09 13,768.98
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
包含整体商誉的资产组的账面价值 48,222.26 49,793.58 50,670.46
资产组的可回收金额 65,267.60 60,232.17 52,851.26
应计提的商誉减值损失 - - -
本期计提减值准备 - - -
公司每年度末对商誉进行测试，评估过程中基于商誉资产组所在企业的行业发展现状、
过去的经营情况、发展趋势和未来规划，确定关键参数测算资产组的可收回金额。结合成都
创新达实际业绩情况情况，商誉减值测试参数的情况如下：
报告期内，公司对成都创新达商誉减值测试的营业收入完成度情况如下：
单位：万元
商誉减值测试时点 商誉预测时点次年度 完成度
入完成度大于 100%。因此，公司商誉减值测试时，收入预测参数较为充分、谨慎。
报告期内，公司对成都创新达商誉减值测试的息税前利润完成度情况如下：
单位：万元
商誉减值测试时点 商誉预测时点次年度 完成度
最近三年，成都创新达息税前利润完成度大于 100%。因此，公司商誉减值测试时，息
税前利润参数预测较为充分、谨慎。
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所
使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。公司商誉减值
测试的折现率根据企业加权平均资本成本率（WACC）确定，考虑无风险收益率、权益系统风
险系数、资本结构等因素计算得出。报告期内，成都创新达商誉减值测试采用的折现率分别
为 12.76%、12.31%和 13.07%，折现率较为稳定。
综上，公司在进行商誉减值测试时，测试的方法符合《企业会计准则第 8 号——资产减
值》的要求，采用的假设参考了行业发展、公司往期业绩和未来规划，部分财务指标实际数
与预测数存在差异且具有合理性。报告期内，公司对成都创新达的商誉减值计提充分、谨慎。
针对问题（三）和（四）我们主要履行了以下核查程序：
（1）发行人 2020-2022 年度财务报表经本所审计,并分别出具了亚太审字（2021）第
告。
在审计过程中，我们检查收入确认相关资料、执行了函证程序、对于未收到回函的项目
我们执行了替代审计程序、检查期后回款情况、进行了销售与收款循环内控测试解；
（2）访谈发行高管和主要财务人员，了解公司民用通信业务和军工电子业务的经营策
略、定价机制、审价情况、业务发展情况、财务指标变动情况以及不利影响因素和应对措施；
获取发行人关于审价情况的说明，并抽查相关合同；查阅发行人所处行业研究报告，了解行
业发展情况和市场需求，查阅同行业可比公司公开披露的财务信息、研究报告，了解相关财
务指标变动趋势及原因；
（3）复查南京恒电和成都创新达的财务报表，了解基本经营状况和财务状况，获取公
司聘请的评估机构出具的评估报告，复核评估报告中的评估假设和重要参数的合理性；
（九）结合盛元投资等认缴实缴和具体投资情况，以及发行人主营业务以及与对被投资
企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协
同性，未将相关企业认定为财务性投资的依据是否充分；最近一期末是否持有金额较大的财
务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟
投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关要求
发行人回复：
业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同
性，未将相关企业认定为财务性投资的依据是否充分
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人通过盛元投资等主体对外投资企业的基本情况如下：
单位：万元
财务报表 被投资 持股 与公司主营 是否属于
投资方 账面价值 主营业务
科目 企业 比例 业务关系 财务性投资
其他非流 隶属公司民用
汇芯通 盛元投 集成电路设计、研发、销
动金融资 400.00 1.97% 通信业务上下 否
信 资 售、技术服务
产 游
长期股权 芯仪科 盛元投 隶属公司军工
投资 技 资 电子业务
其他非流 隶属公司民用
中电昆 盛元投 定位系统、信息系统集成
动金融资 337.55 1.06% 通信业务上下 否
辰 资 服务、物联网技术服务
产 游
隶属公司民用
长期股权 广储新 盛元投 储能运营、光伏设备及元
投资 能源 资 器件销售
游
雷达及配套设备制造；5G
长期股权 恒电先 南京恒 隶属公司军工
投资 进微波 电 电子业务
通信终端制造
长期股权 往圣健 盛元投 自然科学研究和试验发
投资 康 资 展
合计 1,381.44 - - - -
截至 2023 年 3 月 31 日，
盛元投资等主体对外投资企业的认缴实缴和具体投资情况如下：
单位：万元
序 累计认缴 实缴注册 累计实缴 累计投资
名称 注册资本 认缴时间 实缴时间
号 注册资本 资本 注册资本 金额
广储新能 2022/1 45.00
源 2022/11 30.00
恒电先进
微波
发行人投资汇芯通信、芯仪科技、中电昆辰、广储新能源和恒电先进微波等企业属于围
绕产业链上下游以获取技术与销售渠道为目的的产业投资，与发行人主营业务具有协同关
系，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资；而往圣健康与发行人主营业务不
具有协同关系，因此该笔投资属于财务性投资。具体分析如下：
（1）汇芯通信
公司盛元投资与深圳市福田投资控股有限公司、深圳市南科大资产经营管理有限公司、力合
科创集团有限公司等 5G 产业链上下游龙头企业和上市公司共同出资设立了汇芯通信。截至
汇芯通信的主营业务为集成电路设计、研发、销售及技术服务，专注于 5G 通信中高频
器件领域前沿技术和共性关键技术的研发供给、转移扩散和首次商业化应用，围绕 5G 中高
频器件领域重大需求，聚焦新型半导体材料及工艺、基站用中高频功率放大器、滤波器等核
心器件以及面向 5G 的基站、终端、汽车雷达、车间通讯等射频前端、集成芯片设计技术，
推动 5G 移动通信的发展。目前，汇芯通信已成立国家 5G 中高频器件创新中心，并依托创新
中心的平台，成功发起并组建了 5G 产业技术联盟。
公司对汇芯通信的投资主要系针对 5G 基站及终端设备中所需的基站天线和终端天线等
产品的战略布局，是公司巩固现有主营业务及顺应行业发展潮流的战略投资，有利于增强公
司在 5G 时代通信业务领域的综合实力。通过投资汇芯通信，公司能够参与创新中心组织的
产业技术联盟及峰会论坛，与其他成员单位、股东单位开展合作研发项目，实现对 5G 上下
游产业链的业务布局。此外，公司可通过多边或双边协议的形式，优先与创新中心展开各项
合作及获得相应的知识产权，同时与成员单位之间实现资源开放共享。
综上，该项投资属于围绕产业链上下游以获取技术与渠道为目的的产业投资，与发行人
主营业务与公司战略发展规划具有协同关系，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务
性投资。
（2）芯仪科技
子公司盛元投资与健芯龙行对芯仪科技进行增资。截至 2023 年 3 月 31 日，盛元投资已出资
芯仪科技主要从事高性能及工业级 MEMS 惯性芯片研发设计、器件及组件、微电子器件
及组件、传感器应用系统集成研究开发等，是国内少数具备全国产全自主可控能力，拥有核
心自主知识产权的 MEMS 惯性芯片器件设计企业。芯仪科技生产的工业级 MEMS 惯性芯片，广
泛应用于航空航天、无人系统导控、机器人系统、车载传感等军工及工业领域。
公司投资芯仪科技主要系为完善公司战略布局，加速形成在航空航天等军工领域的系统
级研发能力，带动微波器件、组件和微波系统等军工电子产品的销售。同时，公司部分军工
电子领域客户亦存在 MEMS 惯性芯片的需求，通过投资芯仪科技有利于开展双方的业务协同，
为下游军工电子客户提供一体化的解决方案，进一步加强公司在军工电子领域内的订单获
取、客户维护和渠道开拓能力，有助于提升公司的综合竞争力。
综上，该项投资属于围绕产业链上下游以获取销售渠道和实现业务协同为目的的产业投
资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（3）中电昆辰
充协议》并约定，盛元投资连同其他投资人对中电昆辰进行投资，认购中电昆辰新增的注册
资本。截至 2023 年 3 月 31 日，盛元投资已出资 300.00 万元，持有其 1.06%的股权。
中电昆辰主要从事 UWB 底层技术研发及整体解决方案，专注于天线、射频收发、基带时
间测量、高精度授时网络、多位坐标计算算法、位置数据判决规则等技术领域并拥有多个发
明专利，是电子科技大学微波辐射与散射科研团队成果转化“厘米级高精度定位技术”的国
家高新技术企业。
公司投资中电昆辰，旨在利用其在上述领域的技术积累，为公司开发智慧室分系统提供
相应的技术支持，加强公司在室内网络覆盖方面的战略布局。在室内网络覆盖方面，公司面
向未来室内高容量连续覆盖多场景的应用需求，构建了更为高速、灵活和智能的新一代有源
室内分布系统设备，并中标中国移动研究院 4G/5G 融合组网智慧室分（SmartDAS）系统的项
目开发。中电昆辰作为高精度位置服务解决方案提供商，能够为公司提供智慧室分系统所需
的高精度定位芯片，充分发挥技术协同作用，提升公司在网络覆盖天线领域的综合技术实力，
响应 5G 移动通信时代的发展趋势和市场需求。
综上，该项投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，并非以获得投资
收益为主要目的，不属于财务性投资。
（4）广储新能源
由盛元投资对应承担 300 万元的认缴出资义务。2022 年 1 月和 2022 年 11 月，盛元投资按约
定时间分别完成 45.00 万元和 30.00 万元的出资义务。截至 2023 年 3 月 31 日，盛元投资已
出资 75.00 万元，持有其 15.00%的股权。
广储新能源是一家专注于电化学储能行业系统供应商及集成商的新能源科技企业，主要
产品有锂电池、电源管理系统、能源管理系统及储能变流器等组成的储能系统，并致力于提
供一流的储能电站、储能系统及微电网等解决方案。
公司投资广储新能源的主要原因在于：①公司现有战略规划之一是将 5G 渗透到电网领
域，满足不同场景下的电网安全和不同用户的个性化需求，目前公司与中国移动、南方电网
合作的 5G+智能电网覆盖系统已经落地，通过物联网技术结合 5G 有源射频技术，提出了解
决智能电网的 5G 覆盖问题的方案。公司投资广储新能源，是基于公司的整体战略布局，借
助其地下储能电站业务，开发能源体系内的地下通信覆盖方案；②广储新能源凭借其在能源
行业丰富的经验与技术，已积累了多个政府及行业优质客户资源。通过投资广储新能源，公
司的无线通讯设备可纳入到广储新能源的整体解决方案中，解决地面通讯无法覆盖的问题，
为客户提供通信设备信号解决方案，形成电网数字化管理，由此带动公司相关业务的增长；
③为解决公司高峰期生产经营用电紧张问题，公司与广储新能源相关团队合作建设智慧能源
项目，一方面通过错峰用电缓解公司高峰期用电紧张问题，另一方面通过对公司内部能源电
网实行监控管理，达到节能和提高能效的目的。
综上，该项投资属于围绕产业链上下游以获取销售渠道为目的的产业投资，并一定程度
上解决了公司生产经营用电紧张问题，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（5）恒电先进微波
威、祝温泊、吕晨光和董昌惠共同出资组建恒电先进微波。截至 2023 年 3 月 31 日，南京恒
电已出资 117.00 万元，持有其 39.00%的股权。
恒电先进微波主要从事电子元器件、电子专用材料、雷达及配套设备、通信设备、智能
车载设备的制造与销售以及 5G 通信技术服务等，专注于微波模块、组件、雷达用可调式天
线等。
公司投资恒电先进微波主要系为响应政府提出的“一企、一院、一园”的产业政策，在
盛恒达科创产业园区内，以南京恒电为核心，构建创新平台恒电先进微波，以支持盛恒达科
创产业园内众多企业参与技术创新活动。通过恒电先进微波的加入，将南京恒电所掌握的现
有资源与技术信息影响扩大化，提高盛恒达科创产业园区的核心竞争力。公司通过投资恒电
先进微波开展微波领域的技术研发与创新，凭借技术团队在微波领域丰富的经验与技术，恒
电先进微波已与南京恒电合作研发并取得多项实用新型与发明专利，与发行人的军工电子业
务存在较强的技术协同效应。报告期内，发行人向恒电先进微波销售多功能微波组件和提供
加工服务等，累计交易金额为 471.57 万元。
综上，该项投资属于围绕军工电子领域以获取技术为目的的产业投资，并非以获得投资
收益为主要目的，不属于财务性投资。
（6）往圣健康
往圣健康成立于 2021 年 3 月，主要从事机器人医生及其相关技术产品的研发、生产、
销售等，专注于建设人工智能软硬件平台、医学检测平台、生物化学平台、精密加工平台等
技术平台。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人全资子公司盛元投资已出资 300.00 万元，持有
往圣健康 11.00%股权，并已完成全部实缴出资。
由于往圣健康与发行人主营业务协同性较弱，基于谨慎性原则，将该笔投资认定为财务
性投资。
综上所述，发行人未将对汇芯通信、芯仪科技、中电昆辰、广储新能源和恒电先进微波
的投资认定为财务性投资的依据充分。
会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是
否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求
（1）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
截至 2023 年 3 月 31 日，公司财务报表中可能涉及核算财务性投资（包括类金融业务）
的财务报表科目具体列示如下：
单位：万元
科目 主要内容 账面价值 财务性投资金额
交易性金融资产 银行理财产品 11,605.00 -
其他应收款 债权转让款及业绩补偿权利等 8,355.29 -
其他流动资产 待抵扣进项税额等 904.41 -
长期股权投资 联营企业股权投资 643.90 192.15
科目 主要内容 账面价值 财务性投资金额
其他非流动金融资 以公允价值计量且其变动计入当期损益
产 的金融资产（权益工具投资）
其他非流动资产 预付房屋和设备款、预付工程款 3,939.65 -
合计 192.15
截至 2023 年 3 月 31 日合并报表归母净资产 321,852.04
占比 0.06%
截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产金额为 11,605.00 万元，为公司利用暂时
闲置资金购买的银行理财产品。
公司为提高资金使用效率，结合日常营运资金安排，使用自有资金购买部分理财产品，
公司购买的银行理财产品以安全性、流动性为前提，购买的理财产品风险较低，均不属于“收
益波动大且风险较高的金融产品”，因此不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款的账面价值为 8,355.29 万元，主要为出售合
正电子时的债权转让款及业绩补偿权利、备用金、保证金及押金、往来款及其他等，均为日
常经营往来所形成，均不属于财务性投资。具体明细如下：
单位：万元
项目 账面余额
账面余额合计 46,271.02
其中：债权转让款及业绩补偿权利 40,200.00
备用金 629.71
保证金及押金 583.24
往来款及其他 4,858.07
减：坏账准备 37,915.73
账面价值合计 8,355.29
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产金额为 904.41 万元，主要为待抵扣进项税
额、预缴企业所得税、预缴税费、增值税留抵税额等，均不属于财务性投资。具体明细如下：
单位：万元
项目 账面余额
增值税留抵税额 19.03
待抵扣进项税额 454.23
预缴企业所得税 356.41
预缴税费等 74.74
合计 904.41
截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资的账面价值为 643.90 万元，具体明细如下：
单位：万元
与公司主营 是否属于
序号 名称 账面价值 持股比例 主营业务
业务关系 财务性投资
自然科学研究和试验
发展
隶属公司军工电子
业务
雷达及配套设备制造；
恒电先进微 隶属公司军工电子
波 业务
星移动通信终端制造
储能运营、光伏设备及 隶属公司民用通信
元器件销售 业务上下游
合计 643.90 - - - -
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产金额为 737.55 万元，具体明细如下：
单位：万元
与公司主营 是否属于
名称 账面价值 持股比例 主营业务
业务关系 财务性投资
定位系统、信息系统集
隶属于公司民用
中电昆辰 337.55 1.06% 成服务、物联网技术服 否
通信业务上下游
务
集成电路设计、研发、 隶属于公司民用
汇芯通信 400.00 1.97% 否
销售、技术服务 通信业务上下游
合计 737.55 - - - -
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产金额为 3,939.65 万元，主要为预付房屋、
设备款以及预付工程款等，均不属于财务性投资。具体明细如下：
单位：万元
项目 账面价值
预付房屋、设备款 571.16
项目 账面价值
预付工程款 3,368.50
合计 3,939.65
综上，截至 2023 年 3 月 31 日，公司持有的财务性投资金额为 192.15 万元，占公司合
并报表归属于母公司净资产的比例为 0.06%，未超过 30%，不存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形。
（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及
类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求
本次发行相关董事会决议日（即 2022 年 7 月 22 日）前六个月至今，发行人不存在新投
入或拟投入财务性投资及类金融业务的情形，具体分析如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入类金融业务
（包含增资、借款等各种形式的资金投入）的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施投资产业基
金、并购基金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在对合并范围以外公司拆借资
金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在对合并范围以外公司委托贷
款的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资前后持股比例增加的对
集团财务公司的投资的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人购买的理财产品均为安全性高、低
风险的理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不存在新投入或拟投入的收益
波动大且风险较高的金融产品的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入金融业务的情
形。
综上，公司财务性投资情况符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。
针对问题（九）我们主要履行了以下核查程序：
（1）查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》中对财务性投资及类金融业务的相关规定；
（2）查阅发行人公开披露的财务报告、审计报告等信息，主要往来科目明细、理财合
同或购买记录、银行付款回单、对外投资协议及财务资料等文件，结合发行人的主营业务分
析其财务性投资情况；
（3）查阅董事会、股东大会决议等，了解是否存在已实施或者拟实施的财务性投资和
类金融业务的情况；
（4）了解本次董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入财务性投资的情况，
了解发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资或类金融业务。
（十）发行人最近一年一期前五大客户集中度较高，请区分民用通信和军工电子说明客
户集中度是否符合行业惯例，是否对主要客户存在重大依赖，主要客户或供应商与发行人是
否存在关联关系或其他密切关系
发行人回复：
（1）前五大客户的销售情况
报告期内，发行人民用通信业务向前五大客户的销售金额及占各期民用通信业务收入的
比重如下：
单位：万元
报告期 序号 客户名称 金额 占比
报告期 序号 客户名称 金额 占比
合计 14,004.42 86.22%
年度 4 第四名 1,690.50 2.34%
合计 61,418.98 84.99%
年度 4 第四名 2,915.72 5.56%
合计 41,308.00 78.82%
年度 4 第四名 1,793.90 4.00%
合计 33,462.78 74.53%
注：前五大客户统计口径包含其同一控制下的企业。
如上表所示，报告期内发行人民用通信业务前五大客户收入占比分别为 74.53%、78.82%、
（2）是否符合行业惯例
报告期内，发行人民用通信业务前五大客户占比与同行业可比公司的对比情况如下：
项目 公司简称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
通宇通讯 - 44.70% 56.21% 50.66%
注1
京信通信 - - - -
可比公司
注1
摩比发展 - - - -
平均值 - 44.70% 56.21% 50.66%
项目 公司简称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
注2
信科移动 - 81.13% 85.22% 83.17%
注3
通信设备行业其 盟升电子 - 82.48% 85.30% 93.04%
他上市公司 上海瀚讯
注4
- 73.35% 71.23% 77.25%
平均值 - 78.99% 80.58% 84.49%
发行人 86.22% 84.99% 78.82% 74.53%
注 1：京信通信和摩比发展系港股上市公司，未披露前五大客户占比数据。
注 2：信科移动为移动通信网络部署综合解决方案提供商，主要从事运营商基站建设和无线网络
覆盖，主要客户为中国移动、中国电信、中国联通等通信运营商。
注 3：盟升电子主要从事卫星应用技术领域相关产品的研发及制造，主要产品包括卫星导航、卫
星通信等系列产品。
注 4：上海瀚讯主要以专网 4G/5G 通信装备的研制、生产和售后服务为主，专注于陆、海、空、
天领域特殊机构用户的行业应用，提供专网宽带移动通信系统的设备及整体解决方案。
发行人民用通信业务主要从事基站天线、微波天线、射频器件及设备和终端天线等通信
产品的生产、制造与销售，主要客户以国内通信运营商和通信设备集成商为主。受我国通信
设备制造行业集中化、规模化的发展趋势所致，国内通信运营商、通信设备集成商等公司下
游主要客户均较为集中，由此导致公司的客户集中度较高。
最近三年，通宇通讯前五大客户收入占比分别为 50.66%、56.21%和 44.70%，其客户集
中度较低于发行人的主要原因在于：1）通宇通讯业务种类较为多元，除天线及射频器件外，
通宇通讯的光通信产品收入亦贡献了一定比重；2）通宇通讯境外收入占比较高，覆盖的客
户群体亦相对较广。除通宇通讯外，最近三年，与发行人同属通信设备行业的其他上市公司
前五大客户均较为集中，前五大客户合计占比均值分别为 84.49%、80.58%和 78.99%。
综上所述，公司民用通信业务客户集中度较高符合行业惯例，具有合理性。
（3）是否对主要客户存在重大依赖
根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》之“5-17 客户集中”，发行人来自单一
客户主营业务收入或毛利贡献占比超过 50%的，一般认为发行人对该客户存在重大依赖。
报告期内，发行人民用通信业务第一大客户销售收入占民用通信业务收入比重分别为
和 19.35%，不存在向单个客户的销售占比超过 50%的情形。
公司与民用通信业务主要客户之间系合作共生关系，随着通信行业的整体发展，与相关
主要客户合作已超过 20 年，凭借稳定可靠的产品质量和交付能力，公司在客户细分产品中
保持供应份额的领先地位。发行人民用通信业务客户集中度较高，系下游行业集中度较高所
致，对主要客户不存在重大依赖。
（4）主要客户或供应商与发行人是否存在关联关系或者其他密切关系
发行人民用通信业务主要客户为国内通信运营商、通信设备集成商及垂直行业应用客
户，主要供应商为五金类、电线电缆等成熟原材料市场供应商。根据对民用通信业务主要客
户或供应商的走访确认，取得并核查发行人董监高调查表，并通过天眼查等网络手段核查发
行人主要客户和供应商的股东及主要人员信息，与发行人主要关联方名单进行比对，经核查，
发行人与民用通信业务主要客户或供应商不存在关联关系或者其他密切关系。
（1）前五大客户的销售情况
报告期内，发行人军工电子业务向前五大客户的销售金额及占各期军工电子业务收入的
比重如下：
单位：万元
报告期 序号 客户名称 金额 占比
合计 17,816.17 97.37%
年度 4 第四名 1,125.54 1.61%
合计 67,287.15 96.10%
年度
报告期 序号 客户名称 金额 占比
合计 42,329.54 96.64%
年度 4 第四名 1,942.30 4.38%
合计 43,354.62 97.82%
注：前五大客户统计口径包含其同一控制下的企业。
如上表所示，报告期内发行人军工电子业务前五大客户收入占比分别为 97.82%、96.64%、
（2）是否符合行业惯例
报告期内，发行人军工电子业务前五大客户占比与同行业可比公司的对比情况如下：
公司简称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
天箭科技 - 98.84% 98.53% 96.75%
雷电微力 - 99.69% 99.81% 98.53%
红相股份 - 26.52% 25.95% 26.21%
亚光科技 - 35.08% 29.48% 22.56%
可比公司均值 - 65.03% 63.44% 61.01%
发行人 97.37% 96.10% 96.64% 97.82%
注：可比公司 2023 年 1-3 月未披露前五大客户占比情况。
发行人军工电子业务主要从事单功能微波电路和多功能微波组件的生产、制造与销售，
主要客户为我国军工集团下属科研院所及企业。由于我国军工行业高度集中，使得军工配套
企业普遍具有客户集中的特征。报告期内，发行人军工电子业务可比公司天箭科技和雷电微
力前五大客户收入集中度较高，与发行人不存在较大差异。
红相股份和亚光科技前五大客户收入集中度相对较低，主要原因在于：（1）红相股份
业务种类较为多元，除与发行人军工业务较为可比的“军工电子”业务板块（2022 年收入
占比约 20.71%）以外，红相股份主营产品还包括电力检测及电力设备、铁路与轨道交通牵
引供电装备和电力工程；（2）亚光科技主营业务主要分为军工电子和智能船艇两个板块，
产品覆盖航天通讯、航空雷达、航海船艇三大领域，客户范围相对较广。
综上，发行人军工电子业务客户集中度较高符合行业惯例，具有合理性。
（3）是否对主要客户存在重大依赖
报告期内，发行人军工电子业务第一大客户销售收入占军工电子业务收入比重分别为
和 23.67%，不存在向单个客户的销售金额占各期营业收入比重超过 50%的情形。
军工行业具有较高的供货壁垒，客户供应商转换成本较高，且下游客户对供应商的信用
资质、技术研发、品质保证和响应速度等方面均有严格要求，认证程序复杂。同时凭借稳定
可靠的产品质量、较强的技术攻关能力，公司在主要军工客户中树立了良好的口碑和较高的
认可度，在长期的合作中，公司与下游主要军工客户在新产品研制、型号产品配套保障的过
程中，建立起了密切稳定的合作关系。
公司军工电子业务所处细分行业为军用微波混合集成电路，产品广泛应用于雷达、通信
系统、电子对抗等国防军事领域，由于我国军工特殊的配套产业关系，公司产品主要配套承
接雷达、电子对抗和通信系统等军品生产任务的军工集团下属单位。公司军工电子业务客户
集中度较高，主要系军工行业特殊经营模式所致，与下游军工客户属于长期稳定合作关系，
最近一年一期军工电子业务第一大客户在军工电子业务收入中的销售占比亦降至 50%以下，
对主要客户不存在重大依赖。
（4）主要客户或供应商与发行人是否存在关联关系或者其他密切关系
发行人军工电子业务主要客户为国内军工集团下属科研院所及企业，主要供应商为芯
片、金加工等成熟市场供应商。根据对军工电子业务主要供应商的走访确认，取得并核查发
行人董监高调查表，并通过天眼查等网络手段核查发行人主要客户和供应商的股东及主要人
员信息，与发行人主要关联方名单进行比对，经核查，发行人与军工电子业务主要客户或供
应商不存在关联关系或者其他密切关系。
针对问题（十）我们主要履行了以下核查程序：
走访相关客户、供应商，访谈发行人相关业务主管人员，了解发行人与主要客户、供应
商合作情况；查阅发行人所处行业研究报告或通过网络搜索行业数据资料，了解发行人下游
行业竞争格局情况；查阅同行业上市公司年度报告及其他公开信息，对比分析同行业上市公
司的客户集中情况。
经核查，针对问题（三）、（四）、（九）我们认为：
常、存货与应收账款周转率合理变动，关键财务指标与同行业可比公司无明显差异，相关不
利影响不具有可持续性，公司已采取多项措施加以对应；
慎性、充分性；
微波与发行人在技术或销售渠道等方面具有协同性，未将其认定为财务性投资的依据充分；
发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；自本次发行相关董事
会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的情形，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。
经核查，针对问题（二）、（十）我们认为：
之间并非单项依赖关系，而是合作共生关系，主要客户或供应商与发行人不存在关联关系或
其他密切关系。
问题 2
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），发
行股票数量不超过 11,744.97 万股（含本数），发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华，
未明确认购股票数量下限。本次发行拟使用募集资金 20,000.00 万元投入“新型微波、毫米
波组件系统研发生产中心建设项目”，拟通过发行人全资子公司成都创新达公司租赁另一家
全资子公司木文科技场地的方式实施，募集资金投入方式尚未明确；其余 50,000.00 万元拟
用于补充流动资金。发行人 2018 年发行可转债募集资金总额为 100,000.00 万元，截至 2022
年底，公司累计变更用途的募集资金金额为 90,000.00 万元，实际用于补充流动资金金额为
入项目“南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心建设项目”和“盛恒达科创
产业园一期项目建设”资金使用比例分别为 33.95%和 29.94%。
请发行人补充说明：（1）请明确发行对象杨华本次认购的下限，承诺的最低认购数量
应与拟募集的资金金额相匹配，并结合发行对象的财务状况等，说明本次认购资金的具体来
源，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排，是否符合《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》的相关规定；（2）本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发
行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”
的承诺并公开披露；（3）本次募投项目税后投资内部收益率为 35.51%，请结合本募实施主
体成都创新达公司的具体情况以及同行业可比情况，包括但不限于主要产品、毛利率、技术
储备等，说明效益测算是否合理、谨慎，是否存在研发风险，量化生产是否存在技术障碍；
（4）请结合发行人目前经营情况、本次募投项目土地租赁情况、具体地理位置等，说明募
投项目使用租赁土地的原因及合理性，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对
土地的处置计划；（5）前次募投部分项目资金使用比例较低，请结合项目初始建设期计划
以及建设最新进展，说明资金使用比例较低、建设进展较慢的原因，项目能否按期达到可使
用状态；（6）本次募投项目仍投向与前次募投项目相似的微波组件等，请以列表等方式详
细说明本募项目与前募项目以及主营业务的区别和联系，并说明在前次募集资金使用进度较
低的情况下，本次募投的必要性和合理性，是否存在产能消化相关风险；（7）结合本募各
明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说明非资本性支出和补流比例是否符合要
求，是否包含董事会前投入的资金，是否存在频繁、过度融资的情形；（8）发行人前次募
集资金用途变更较为频繁，请结合前募资金用途变更的原因及合规性、履行的决策程序、变
更是否用于主营业务、截至目前视同补流的金额及比例等，测算前募资金实际补充流动资金
金额占前募资金总额比重是否超 30%或前募补充流动资金的审批额度，是否符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》的要求，是否涉及调减的情形。
请会计师核查（1）（3）（7）（8）并发表明确意见。请会计师对截至最新的前次募集
资金使用进度情况出具专项报告。
（一）请明确发行对象杨华本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金
额相匹配，并结合发行对象的财务状况等，说明本次认购资金的具体来源，是否存在质押或
借款情形以及相应的偿还安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规
定
发行人回复：
减公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》，调减后
发行人拟发行的股票数量为不低于 41,946,309 股且不超过 52,153,321 股，调减后的募集资
金总额为不低于 25,000.00 万元且不超过 31,083.38 万元。
根据杨华与发行人签订的《认购协议之补充协议（二）》，本次发行中，杨华先生拟认
购的股份数量下限为 41,946,309 股，股份数量上限为 52,153,321 股；拟认购的金额下限为
拟募集资金金额相匹配。
情形以及相应的偿还安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
（1）发行对象的财务状况
本次发行的认购对象为发行人的控股股东、实际控制人杨华先生。杨华先生长期在发行
人处担任董事长及总经理，其收入来源主要系薪酬及发行人分红款、处置发行人股票所得等，
主要财产包括持有的发行人股票及其他对外投资等，个人征信良好，具体情况如下：
经查询中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，且根据信用中国、中国执行信息公
开网、中国裁判文书网等公开网站显示，杨华先生信用状况良好，不存在大额到期未偿还债
务、不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人员名单中，信用状况良好。
最近五年，杨华先生的收入主要为从发行人处获得的工资薪酬、股票分红及股票减持等，
合计为 38,499.93 万元（税前），具体情况如下：
项目 金额（万元）（税前）
投资减持收益所得 37,206.28
工资薪酬收入 955.90
从发行人处所获分红收入 337.75
合计 38,499.93
①持有发行人股份情况
截至 2023 年 3 月 31 日，杨华先生持有发行人 8,948.46 万股股份，占公司股份总数的
按 2023 年 6 月 30 日发行人股票收盘价 9.45 元/股计算，上述股票市值约为 84,562.95
万元，且上述股票均未进行质押。
②持有其他公司股权情况
截至本回复报告出具日，除发行人以外，杨华先生主要的对外投资企业情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例
（2）认购资金的具体来源及还款计划，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排，
是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
本次发行拟募集资金总额不低于 25,000.00 万元且不超过 31,083.38 万元，全部由发行
人控股股东及实际控制人杨华先生以现金方式认购，初步规划如下：
单位：万元
序号 认购资金来源 认购额为 31,083.38 万元 认购额为 25,000 万元
合计 31,083.38 25,000.00
杨华先生参与认购本次发行的资金均来源其自有资金及通过合法渠道的自筹资金，不涉
及杨华先生本次认购及所持有的发行人股票质押。截至本回复报告出具日，杨华先生已与其
好友陆续签订《借款意向协议》。根据协议约定，本次借款利率不高于 5%，借款期限不超
过 3 年。
杨华先生拟通过向好友借款的方式筹措认购本次股票发行的资金，杨华先生后续偿还上
述借款的主要计划如下：。
①利用个人收入进行偿还
如前所述，最近五年，杨华先生的收入主要为从发行人处获得的工资薪酬、股票分红及
股票减持等，合计为税前 38,499.93 万元。
报告期内，发行人归母净利润分别为 18,115.80 万元、-21,214.46 万元、24,365.69 万
元和 7,325.51 万元，盈利能力良好，为杨华先生后续继续利用发行人工资奖金、股票分红
等方式偿还借款提供了条件。
②在符合相关法律、法规的情况下，质押发行人股票或其他方式偿还
截至 2023 年 3 月 31 日，杨华先生持有发行人 8,948.46 万股股份，占公司股份总数的
人股票数量为 13,143.09 万股至 14,163.79 万股，持股比例为 13.76%至 14.67%。按 2023 年
在符合相关法律、法规的情况下，杨华先生后续亦将考虑通过质押部分股票或者其他方
式偿还相关好友借款。
本次发行对象杨华先生已出具关于本次认购资金来源及合法性的承诺，发行人已在募集
说明书“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”之“（三）认
购资金来源情况”中进行披露，具体内容如下：
“本人用于认购本次发行所使用的资金，全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（本人及本人控制
的除发行人及其子公司以外的其他企业除外）资金用于认购的情形；不存在发行人及主要股
东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
本人参与的本次发行的认购资金不存在直接或间接使用发行人及其子公司、关联方（本人及
本人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业除外）资金的情形。”
综上所述，杨华先生认购本次发行股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关
方向认购对象及资金出借方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定中关于认购对象资金来源的要求。
针对问题（一）我们主要履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人 2022 年度向特定对象发行股票的预案文件，取得发行人与发行对象
杨华先生签署的《股份认购协议》《股份认购补充协议》及《股份认购补充协议（二）》；
（2）与认购对象杨华先生访谈了解本次认购资金的具体安排情况；取得其《个人征信
报告》，查阅最近五年内杨华先生的薪酬、分红及发行人股票变现明细，核查杨华个人财务
状况；取得杨华先生出具的《关于认购资金来源的承诺函》，取得杨华先生与借款对象签署
的《借款意向协议》。
（三）本次募投项目税后投资内部收益率为 35.51%，请结合本募实施主体成都创新达
公司的具体情况以及同行业可比情况，包括但不限于主要产品、毛利率、技术储备等，说明
效益测算是否合理、谨慎，是否存在研发风险，批量化生产是否存在技术障碍
发行人回复:
（1）主要产品及毛利率
成都创新达本次募投项目“新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目”系对现
有新型微波、毫米波组件产品的扩产，预计达产年毛利率为 50.86%，与现有业务和同行可
比公司对比情况如下：
单位：%
公司简称 主要产品 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
弹载固态发射机、新型相控阵天线
天箭科技 63.45% 42.96% 49.54% 55.70%
及其他固态发射机
红相股份 射频器件及微波混合集成电路 - 45.32% 52.99% 65.03%
雷电微力 毫米波微系统 - 44.67% 41.79% 55.88%
亚光科技 微波电路及组件产品 - 27.30% 31.14% 35.73%
平均值 63.45% 40.06% 43.87% 53.09%
平均值-剔除亚光科技后 63.45% 44.32% 48.11% 58.87%
本次募投
新型微波、毫米波组件 50.86%
项目
注：天箭科技毛利率为公司整体毛利率，而红相股份、雷电微力和亚光科技毛利率为与成都创新
达可比业务相关毛利率数据，该三家 2023 年 1-3 月未披露相关细分业务数据。
成都创新达本次募投项目的达产年毛利率水平处于同行业可比公司相关业务毛利率范
围内。因此，本项目达产年预计毛利率水平具有合理性、谨慎性。
（2）期间费用率
本次募投项目的期间费用主要为管理费用、研发费用和销售费用，达产年期间费用占营
业收入的比重与成都创新达及可比公司对比如下：
公司简称/项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
天箭科技 28.20% 8.06% 8.76% 11.12%
红相股份 15.88% 18.37% 24.51% 20.22%
雷电微力 12.35% 11.45% 12.02% 16.02%
亚光科技 22.68% 22.53% 24.78% 17.29%
平均值 17.54% 15.10% 17.52% 16.16%
成都创新达 14.83% 15.34% 17.38% 16.35%
本次募投项目 16.00%
注：上表中可比公司和成都创新达的期间费用不含财务费用。
如上表所示，成都创新达募投项目达产年期间费用占比与报告期内成都创新达及可比公
司相应期间费用率较为接近，处于合理水平，具有合理性、谨慎性。
（3）内部收益率和投资回收期
公司军工电子业务同行业可比上市公司中仅天箭科技实施了与本次“新型微波、毫米波
组件系统研发生产中心建设项目”类似的募投项目，故补充选取了同行业上市公司铖昌科技
实施的军工电子领域“卫星互联网相控阵 T/R 芯片研发及产业化项目”作为参考比较。
本次募投项目内部收益率和投资回收期与上述同行业上市公司相似募投项目对比如下：
内部收益率 静态投资回收期
公司简称 项目
（税后） （税后）
天箭科技 微波前端产业化基地建设项目 31.40% 5.28
卫星互联网相控阵 T/R 芯片研发及产业
铖昌科技 29.94% 4.06
化项目
新型微波、毫米波组件系统研发生产中
成都创新达 35.51% 5.13
心建设项目
如上表所示，本次募投项目的投资回收期处于同行业上市公司相似募投项目的合理范围
内；内部收益率略高于同行业上市公司的原因在于，本次募投项目为产品附加值较高的新型
微波、毫米波组件产品，相较其他传统的微波产品具备更高的产品单价，使得项目内部收益
率相较其他项目有所上升。
（4）产品单价
本次募投项目产品单价依据历史平均价格及市场预判确定，与现有产品对比情况如下：
募投测算 2022 年 2022 年
募投品类 单位
单价 现有产品均价 现有产品价格区间
A 类产品 万元/台/套 7.54 8.28 5.09-32.74
B 类产品 万元/台/套 6.49 7.97 5.31-18.41
C 类产品 万元/台/套 10.42 12.93 5.04-38.94
D 类产品 万元/台/套 9.86 11.89 5.13-45.66
E 类产品 万元/台/套 8.81 17.88 7.04-19.29
F 类产品 万元/台/套 6.80 7.54 6.33-8.67
G 类产品 万元/台/套 10.96 10.31 5.17-14.16
如上表所示，成都创新达的新型微波、毫米波组件产品因细分种类、频段、型号等不同，
同一细分品类的价格区间分布较广。本次募投项目预计产品的测算单价均在 2022 年度现有
产品的价格区间范围内，A-G 类产品的预测单价与 2022 年度公司现有产品均价存在一定差
异，主要系基于未来市场竞争环境谨慎预判以及产品结构差异所致。因此，本项目产品单价
测算具有合理性。
综上所述，本次募投项目的预计效益测算及相关收益指标具有合理性。
成都创新达成立于 2004 年，始终致力于微波技术在军工、航天领域的发展与应用，主
要产品为单功能微波电路和多功能微波组件。截至 2023 年 3 月 31 日，成都创新达拥有国家
知识产权局颁发的专利 57 项，并将专利技术广泛应用于产品中，长期在电子信息技术领域
开展新产品研发及科技成果产业化转化，并取得了较大成效。成都创新达微波产品的集成度
达到系统级水平，工艺水平位于行业前列，产品已在多个国家重点项目，以及机载、舰载、
弹载、车载等装备上广泛运用，主要配套承接雷达、电子对抗和通信系统等军品生产任务的
军工集团下属单位，客户稳定性较强。
本次募投项目系对现有新型微波、毫米波组件产品的扩产，成都创新达已完成相关产品
的研发工作，并掌握产品的制备技术，具备相应的技术储备、人员储备和实施能力。因此，
本次募投项目不存在研发风险，上述产品的批量化生产不存在技术障碍。
针对问题（三）我们主要履行了以下核查程序：
查阅并复核本次募投项目的可行性研究报告及项目投资效益测算表，结合募投项目的各
明细项目所需资金、预计生产规模、同行业可比项目等情况，验证项目所需资金规模的合理
性；检查收益预测假设条件的谨慎性和合理性，并与现有业务或同行业公司的经营情况进行
对比，验证相关收益指标的合理性。
（七）结合本募各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说明非资本性支出和
补流比例是否符合要求，是否包含董事会前投入的资金，是否存在频繁、过度融资的情形
发行人回复：
经董事会审议调减后，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 31,083.38 万元，
扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金
新型微波、毫米波组件系统研发生
产中心建设项目
合计 32,433.17 31,083.38
新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目由发行人全资子公司成都创新达负责
实施，募集资金将以借款方式投入。
具体测算过程如下：
（1）新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目
本项目预计投资总额为 21,349.79 万元，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金投入
单位：万元
拟使用募集资金 是否属于
序号 项目名称 投资总额 比例
投入金额 资本性支出
注
项目总投资 21,349.79 100.00% 20,000.00 -
注：工程建设其他费用主要由前期咨询费、设计费、勘察费、施工图技术审查费等。
其中，各项目具体测算过程如下：
单位：套/台、万元
设备数量 总金额
序号 项目 设备购置均价（万元）
（套/台） （万元）
合计 - 3,341.00 13,119.48
①生产设备的投资估算
设备数量 单价/均价 总金额
序号 设备名称
（套/台） （万元/台/套） （万元）
合计 11,488.33
②试验、研发设备的投资估算
设备数量 单价/均价 总金额
序号 设备名称
（套/台） （万元/台/套） （万元）
合计 1,631.15
①装饰工程
建筑面积 装修单价 金额
序号 建筑物名称
（平方米） （元/平方米） （万元）
合计 15,075.95 - 4,011.39
②工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用包括工程建设其他费用包括工程设计费、工程监理费、联合
试运转费等费用，合计 326.58 万元。
参考同行业公司的类似项目，预备费按照项目资本性投入，即设备购置费、装饰工程费
用和工程建设其他费用之和的 1%-5%测算。本项目按照 5%测算，即预备费为 872.87 万元。
本募投项目结合项目未来效益及流动资产、流动负债规模预估，按照项目需完全达产年
补充流动资金的 30%计算。经测算，本项目拟投入的铺底流动资金为 3,019.47 万元。
（2）补充流动资金
按照销售百分比法，公司未来三年新增流动资金缺口为 68,949.72 万元，大于公司本次
募集资金拟补充流动资金 11,083.38 万元。具体测算如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 34,539.75 142,283.65 96,208.29 114,536.41
合正营业收入 - - - 25,318.13
剔除后营业收入 34,539.75 142,283.65 96,208.29 89,218.29
入合并范围所致。剔除合正营业收入后，公司 2020 年至 2022 年营业收入分别为 89,218.29
万元、96,208.29 万元和 142,283.65 万元，复合增长率为 26.28%。
结合公司及可比公司报告期内业绩增长情况，基于谨慎性考虑，假设公司未来三年营收
增长率为 20%，以 2022 年财务数据为测算基础，预计未来三年公司营运资金缺口约为
单位：万元
项目 2022 年度 占收入比例 2023 年预测 2024 年预测 2025 年预测
营业收入 142,283.65 100.00% 170,740.38 204,888.45 245,866.14
应收账款 72,298.59 50.81% 86,758.31 104,109.97 124,931.96
应收票据 24,254.03 17.05% 29,104.83 34,925.80 41,910.96
预付账款 833.86 0.59% 1,000.63 1,200.76 1,440.91
存货 59,565.03 41.86% 71,478.04 85,773.65 102,928.38
经营性流动
资产合计①
应付账款 32,053.06 22.53% 38,463.68 46,156.41 55,387.69
应付票据 29,825.09 20.96% 35,790.11 42,948.13 51,537.76
合同负债 362.21 0.25% 434.65 521.58 625.90
经营性流动
负债合计②
流动资金
占用额③ 94,711.15 66.57% 113,653.38 136,384.05 163,660.86
（①-②）
注
未来三年新增流动资金需求 68,949.72
注：未来三年新增流动资金需求=2025 年经营性流动资金占用额-2022 年经营性流动资金占
用额，未来三年新增流动资金需求为 68,949.72 万元。
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为-14,210.10 万元、-25,611.17 万元
和-5,744.24 万元和-8,160.12 万元，整体处于净流出状态。为更好地满足公司业务发展需
要，公司需要进一步增强公司资金实力。综上所述，公司本次募集资金拟补充流动资金
金
本次发行拟募集资金总额不超过 31,083.38 万元，非资本性支出和补流比例情况如下：
单位：万元
序 项目投资 拟投入 募集资金用于 募集资金用于非
项目名称
号 总额 募集资金 资本性支出 资本性支出
新型微波、毫米波组
建设项目
合计 32,433.17 31,083.38 17,457.45 13,625.93
本次发行非资本性支出和补流金额合计为 13,625.93 万元，占募集资金总额的比例为
可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，因此公司本次发行非资本性支出和补流
比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。
此外，公司本次募投项目不存在于本次向特定对象发行股票的董事会决议日前投入资金
的情况。
（1）前次募集资金按计划实施
公司前次募集资金最新的实施进展及后续使用计划详见回复问题 2 “一、发行人说明”
之“（五）前次募投部分项目资金使用比例较低，请结合项目初始建设期计划以及建设最新
进展，说明资金使用比例较低、建设进展较慢的原因，项目能否按期达到可使用状态”相关
回复内容。截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募集资金已使用金额为 87,597.85 万元，尚未
使用的前次募集资金亦有明确的后续使用计划。
（2）本次融资符合发行股份数量的相关要求
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条（一）：“上市公司申请向特定对象发
行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”公司本次
向特定对象发行股票的拟发行股票数量上限为 5,215.33 万股，不超过本次发行前公司总股
本的 30%。
（3）本次融资符合融资间隔的相关要求
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条（二）：“上市公司申请增发、配股、
非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个
月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限
制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行
股票。”
发行人最近一次再融资为 2018 年 6 月核准的公开发行可转债，
募集资金到位时间为 2018
年 7 月，与本次发行时间间隔超过 18 个月。
综上所述，公司不存在频繁、过度融资的情形。
针对问题（七）会计师主要履行了以下核查程序：
查阅并复核本次募投项目和前次募投项目可行性研究报告，复核本次募投项目非资本性
支出和补流比例，判断是否符合要求；了解并核查本次募投项目是否存在董事会前投入资金
的情况；对比分析本次募投项目和前次募投项目建设内容，了解本次募投实施的必要性，判
断是否存在频繁、过渡融资的情形。
（八）发行人前次募集资金用途变更较为频繁，请结合前募资金用途变更的原因及合规
性、履行的决策程序、变更是否用于主营业务、截至目前视同补流的金额及比例等，测算前
募资金实际补充流动资金金额占前募资金总额比重是否超 30%或前募补充流动资金的审批
额度，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的要求，是否涉及调减的情形
发行人回复：
公司前次募投项目是基于当时通信设备市场的发展趋势、公司战略诉求及技术评估做出
的。但在项目实际实施过程中，受中美贸易摩擦、宏观环境波动等因素影响，公司为应对市
场环境、外部经营环境以及公司战略规划的变化，对部分项目进行了动态调整。截至本回复
报告出具日，公司前次募集资金用途变更的情况如下表所示：
单位：万元
序号 审批时间 审批程序 变更类型 对应原募投项目 变更后募投项目
合正电子研发中心
补充流动资金
补充流动资金
基地建设项目
盛路通信智能通信
心建设项目
注：2019 年 9 月 20 日，公司经 2019 年第三次临时股东大会审议通过，将“盛恒达军民融合产
业园一期”项目名称变更为“盛恒达科创产业园一期”，本次变更的原因系落实相关主管部门通知要
求，仅为项目名称变更，并未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募集资
金投资项目产生实质性影响。
历次变更的原因及合规性、履行的决策程序以及变更是否用于主营业务的分析具体如
下：
（1）2019 年将原投资项目“合正电子智能制造基地建设项目”中的 22,000 万元变更
用于“盛恒达军民融合产业园一期”项目建设
受环保标准切换、新能源补贴退坡等因素影响，汽车电子相关市场需求不足，产能利用
率略低。同时，由于国际形势紧张，汽车行业主要客户经营受到一定影响，需求大幅下降。
且随着公司自主建造的合正电子东莞生产制造基地的完工，自动化程度更高的新生产线逐步
投入使用从而提高了合正电子的产能及生产效率，进一步延伸和拓展车辆智能产品，以满足
不同客户需求。产能的增加与生产设备升级已经能够满足合正电子业务发展的需求，从而导
致其缺乏“合正电子智能制造基地建设项目”实施的急迫性。
为了进一步强化公司在军工领域的业务布局，扩大产能，提升科研创新能力与人才交流
水平，为公司军工板块业务带来更多优质客户和订单，且结合当时市场环境，考虑自身场地
规模、业务产品组合的实际情况，公司将“合正电子智能制造基地建设项目”项目募集资金
中的 22,000 万元投入“盛恒达军民融合产业园一期项目”。
审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意将“合正电子智能制造基地建设项
目”募集资金中的 22,000 万元变更用于“盛恒达军民融合产业园一期”的项目建设。公司
独立董事对此发表了明确同意意见，持续督导券商发表了相关核查意见。2019 年 4 月 29 日，
公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次债券持有人会议，审议通过了该事项。
（2）2019 年变更“合正电子智能制造基地建设项目”及“合正电子研发中心建设项目”
并将剩余募集资金永久补充流动资金
受汽车行业整体影响，公司汽车电子业务收入明显下降。且随着合正电子已有生产基地
的更新升级，自动化程度更高的新生产线逐步投入使用从而提高了合正电子的产能及生产效
率，进一步延伸和拓展车辆智能产品。受汽车行业整体下滑，客户采购需求下降的影响，目
前的生产场地及相关设备能满足现有生产及研发项目的正常开展，从而导致“合正电子智能
制造基地建设项目”及“合正电子研发中心建设项目”缺乏实施的急迫性及必要性。
另一方面，随着 5G 商用牌照发放，5G 商用布局全面铺开，加之军工业务的不断开展，
公司在通信市场及军工市场的优势扩大。为更好地抓住行业发展机遇，公司适时在通信及军
工业务加大投入，紧跟行业发展和客户需求创新技术，产品不断推陈出新，使得公司资金需
求加大。
基于上述原因，为更好地提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，推动上市公
司更好更快的发展，从而为股东创造更多价值。公司决定变更“合正电子智能制造基地建设
项目”项目，并将该项目截至 2019 年 6 月 30 日募集资金余额 25,006.64 万元（含利息，实
际金额以资金转出当日专户金额为准）用于永久补充流动资金；变更“合正电子研发中心建
设项目”，并将该项目截至 2019 年 6 月 30 日募集资金余额 6,088.79 万元（含利息，实际
金额以资金转出当日专户金额为准）用于永久补充流动资金。
审议通过了《关于变更募投项目名称及部分募集资金用途的议案》，同意将“盛恒达军民融
合产业园一期”项目名称变更为“盛恒达科创产业园一期项目建设”，将“合正电子智能制
造基地建设项目”及“合正电子研发中心建设项目”的募集资金变更用于永久补充流动资金。
公司独立董事对此发表了明确同意意见，持续督导券商发表了相关核查意见。2019 年 9 月
该事项。
（3）2020 年变更“盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目”并将剩余募集资
金永久补充流动资金
经济陷入衰退，大部分国家和地区经济出现负增长，移动通信网络建设和设备投资需求也有
所延缓，国内主要电信运营商相关 5G 天线产品延迟集采招标。在综合考虑通信设备市场环
境变化、公司主营业务发展状况以及通信天线业务板块产能和未来订单需求等因素情况下，
公司预计通信天线业务板块所投资的设备及产能已基本能满足未来业务发展的需要，从而导
致“盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目”缺乏实施的必要性和急迫性。
另一方面，2020 年是我国国防和军队建设发展“十三五”规划收官之年，由于国际形
势日趋复杂，我国安全形势不确定性不稳定性增大。为维护国家安全和利益，中央提出要“加
快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，确保实现国防和军队现代化目标任
务”，给国内军工产业带来全面发展机会。由于武器装备列装步入放量建设时期，公司所处
的军工电子行业供需形势出现显著变化，2020 年公司新接订单出现大幅增长。军工电子业
务板块研发投入和资金需求持续增加。
审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意变更“盛路通信智能通信天线研发
与生产中心建设项目”，并将该项目截至 2020 年 10 月 31 日募集资金余额 37,746.67 万元
（含利息，实际金额以资金转出当日专户金额为准）用于永久补充流动资金。公司独立董事
对比发表了明确同意的意见，持续督导券商发表了相关核查意见。2020 年 12 月 9 日，公司
公司前募资金变更后，公司将剩余募集资金变更用于其他募投项目或永久补充流动资
金，用于主营业务的生产经营。
综上所述，公司前次募集资金用途变更主要系基于宏观形势变化及业务开展的实际情况
考虑，公司结合公司发展战略对相关募投项目进行了调整。相关募集资金用途变更已履行相
应的审批程序，符合《注册管理办法》相关规定，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）
项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。
发行人前次募集资金实际用于补充流动资金或视同补流的情况如下：
单位：万元
占募集资金
序号 项目名称 金额
总额比例
南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试
中心建设项目
占募集资金
序号 项目名称 金额
总额比例
注：合正电子智能制造基地建设项目、合正电子研发中心建设项目于 2019 年 9 月 20 日变更项目
为永久补充流动资金。
如上表所示，截至本回复报告出具日，公司未有预备费、市场推广费及铺底流动资金等
视同补流项目资金投入。因此，前次募投中实际补流金额为 68,916.62 万元。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确
定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金
和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集
资金总额的百分之三十。”
发行人前次募集资金总额为 100,000.00 万元，按规定用于补充流动资金和偿还债务的
比例不得超过募集资金总额的 30%（即 30,000.00 万元）。截至 2023 年 6 月 30 日，公司前
次募集资金中用于实际补流或视同补流金额为 68,916.62 万元，超出前次募集资金总额 30%
部分的金额为 38,916.62 万元。
减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》，调减后发行人拟发行的
股票数量为不低于 41,946,309 股且不超过 52,153,321 股，调减后的募集资金总额为不低于
综上所述，公司前次募集资金变更为永久补充流动资金情况符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关要求，前次募集资金实际用于补流或视同补流超出前次募集资金总额 30%
的部分已从本次拟募集资金总额扣减。
针对问题（八）我们主要履行了以下核查程序：
查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规文件；取得并查阅公司前募资
金相关公开文件，了解公司前次募集资金使用情况，了解公司前次募集资金用途变更履行的
决策程序、前次募集资金用途变更的原因和用途变更后的使用情况，并分析其合理性；获取
并查阅公司前次募集资金使用情况的专项报告，了解公司前次募集资金的到账及实际使用情
况，分析并判断是否相关法规要求。
经核查，针对问题（一）、（八）我们认为：
额相匹配；杨华先生认购公司本次发行股票的资金来源于自有资金及对外借款，不存在质押
情形，杨华先生对本次借款制定了相应的偿还安排，符合《监管规则适用指引——发行类第
人已于 2023 年 7 月 11 日召开董事会，审议并通过将前次募集资金实际补充流动资金金额超
过募集资金总额 30%的部分从本次募集资金总额中调减，调减后符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关要求。
经核查，针对问题（三）、（七）我们认为：
扩产，不存在研发风险，上批量化生产不存在技术障碍；
出和补流比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》要求；本次募投项目不存在董事会前
投入资金的情形，不存在频繁过度融资的情形。
请保荐人和会计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告
我们于 2023 年 7 月 6 日出具了截至 2023 年 6 月 30 日的《广东盛路通信科技股份有限
公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（亚会专审字（2023）第 01670007 号），认为：
盛路通信董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《监管规则适用指引
——发行类第 7 号》的规定，如实反映了盛路通信截至 2023 年 6 月 30 日的前次募集资金使
用情况。
（此页无正文，为广东盛路通信科技股份有限公司向特定对象发行股票审核问
询的回复签字盖章页）
亚太（集团）会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：
中国·北京 二〇二三年七月十日
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