湖南启元律师事务所
关于
湖南正虹科技发展股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410005
电话：0731-8295 3778 传真：0731-8295 3779
致：湖南正虹科技发展股份有限公司
湖南启元律师事务所接受湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“正虹
科技”、“公司”、“发行人”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾
问聘请协议》，担任发行人 2022 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）
的专项法律顾问。
现根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称为“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，就正虹科技 2022 年度向特定对象发行股票发行过程
和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）特作
如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了必
要的核查和见证。
（二）对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复
印件的，本所已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，发
行人已向本所保证：其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、
副本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在遗漏，
所有副本材料或复印件均与原件一致。
（三）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件出具法律意见。
（四）本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
（五）本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务审计、
验资等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中
介机构出具的报告或发行人的文件引述。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，未经本所同意，不得
用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部授权和批准
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
案的议案》《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批
准岳阳观盛投资发展有限公司免于以要约方式认购公司股份的议案》《关于公司
《关于<湖南正虹科技发展股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>
的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票具
体事宜的议案》等议案。
阳市国资委关于岳阳观盛投资发展有限公司收购湖南正虹科技发展股份有限公
司有关事项的批复》（岳国资〔2022〕174 号），岳阳市国资委原则同意岳阳观
盛投资发展有限公司（以下简称“观盛投资”）认购正虹科技本次发行相关事宜。
通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
了 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股
股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关
于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票
无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与发行对象签署<附条
件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉
及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准岳阳观盛投资发展有限公司免于以
要约方式认购公司股份的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于<湖南正虹科技发展股
份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》等议案。
了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司
过了《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告》《关于提请股东大会授权董
事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特
定对象发行股票方案（更新稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行
股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方
案论证分析报告（更新稿）的议案》。
（二）深交所审核及中国证监会注册
科技发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交
所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为
发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证
监会履行相关注册程序。
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1167 号），同意
发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议
通过，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，发行人本次
发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行认购对象的合规性
（一）本次发行系向特定的对象发行，不涉及询价发行。
（二）本次发行的发行对象为发行人控股股东观盛投资，观盛投资以现金
方式认购本次发行的股票。
（三）本次发行前后，发行人的实际控制人均为岳阳城陵矶综合保税区管
理委员会（以下简称“城陵矶管委会”），控股股东均为城陵矶管委会控制的观
盛投资，与发行人存在关联关系，本次发行构成与发行人的关联交易。观盛投
资认购发行人本次发行的股票已经履行了发行人关于关联交易的内部决策程序。
（四）根据观盛投资出具的承诺，观盛投资用于本次认购的全部资金为其
合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷；观盛投资自愿、真实
参与本次认购，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形；观盛投资不存在接受发行人或利益相关
方提供财务资助或补偿的情形。
（五）观盛投资不属于私募投资基金，主营业务不涉及基金管理，无需履
行相关私募投资基金备案程序。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》等
相关法律法规和发行人履行的内部决策程序的要求。
三、本次发行的发行过程的合规性
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）担任发行人本次发行的保荐
机构，中泰证券与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券“）担任发行人
本次发行的联席主承销商。
根据《湖南正虹科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案
（更新稿）》（以下简称“《发行方案》”），本次发行不涉及询价过程。经核
查，本次发行的发行过程如下：
（一）本次发行的相关协议
股份有限公司与岳阳观盛投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以
下简称《股份认购协议》），对认购价格、认购金额、认购数量、认购方式、支
付方式、限售期、生效条件等进行了约定。
经核查，本所律师认为，本次发行相关的《股份认购协议》约定的生效条
件已全部得到满足，《股份认购协议》真实、合法、有效。
（二）本次发行的价格和数量
根据《发行方案》，本次发行的价格如下：
本次发行的发行价格为 4.23 元/股，发行人本次发行的定价基准日为公司第
八届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（结果
保留两位小数并向上取整）。
根据《发行方案》，本次发行的数量为 79,990,372 股，不超过本次发行前
发行人总股本的 30%。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《注册管
理办法》等有关法律法规规定，符合深交所审核通过的《发行方案》的规定，
符合中国证监会《关于同意湖南正虹科技发展股份有限公司向特定对象发行股
票注册的批复》（证监许可〔2023〕1167 号）的要求，符合发行人履行的内部
决策程序的要求。
（三）缴款和验资
截至 2023 年 7 月 4 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇
入中泰证券为本次发行开设的账户。2023 年 7 月 7 日，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2023〕2-19 号），根据该报告，保
荐机构（联席主承销商）指定的收款银行账户已收到本次发行的全部认购缴款共
计人民币 338,359,273.56 元。
除相关承销及保荐费用后的募集资金。2023 年 7 月 7 日，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2023〕2-20 号），确认本次发行的
新增注册资本及股本情况。经审验，正虹科技募集资金总额为人民币
金净额为人民币 331,870,633.85 元，其中：计入股本人民币 79,990,372.00 元，计
入资本公积人民币 251,880,261.85 元。
综上所述，本所律师认为，本次发行的缴款和验资程序符合《注册管理办
法》等有关法律法规规定，发行结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
核并获得了中国证监会同意注册的批复，发行人本次发行已取得必要的批准和授
权；
行的内部决策程序的要求；
份认购协议》真实、合法、有效；
规定，符合深交所审核通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意
湖南正虹科技发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕1167 号）的要求，符合发行人履行的内部决策程序的要求；
发行结果合法有效。
（以下无正文）
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