证券代码：000809 证券简称:铁岭新城 公告编号：2023-025
铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司
关于公司控股股东签署《股份转让协议》
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
份转让协议》，向和展中达转让持有的铁岭新城 206,197,823 股股份，占铁岭新
城总股本的 25%。
简称“铁岭市国资委”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等有关主管部
门的批准或确认，上述需审批或确认的事项均通过之后方能在中国证券登记结算
有限责任公司办理协议转让过户相关手续，本次股份转让尚存在一定的不确定
性。
本次权益变动的相关信息以交易双方披露的权益变动报告书所载为准。请广
大投资者理性投资，注意风险。
铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“铁岭新
城”）于 2023 年 7 月 12 日收到公司控股股东铁岭财政资产经营有限公司（以下
简称“铁岭财经”、“转让方”）与北京和展中达科技有限公司（以下简称“和
展中达”、“受让方”）的通知，主要涉及事项如下：
一、本次股份转让事项及权益变动的具体情况
公司控股股东铁岭财经经依法公开征集，于 2023 年 7 月 12 日与和展中达签
署《股份转让协议》
（以下简称“《股份转让协议》”），约定和展中达以 3.5337
元/股的价格受让铁岭财经持有的铁岭新城 206,197,823 股股份（占铁岭新城总
股本的 25%），合计转让价款为人民币 728,641,247.14 元（以下简称“本次股份
转让”、“本次权益变动”或“本次交易”）。
前述权益变动前后转让各方持股情况如下：
转让前持股情况 转让后持股情况
交易各方
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
转让方
铁岭财经 282,857,500 34.29% 76,659,677 9.29%
受让方
和展中达 - - 206,197,823 25.00%
本次交易前，铁岭财经持有铁岭新城 282,857,500 股股份，占铁岭新城总股
本的 34.29%，为铁岭新 城 控 股股东，铁岭新城实际控制人为铁岭市财政局。
本次交易后，铁岭财经将持有铁岭新城 76,659,677 股股份，占铁岭新城总
股本的 9.29%；和展中达将持有铁岭新城 206,197,823 股股份，占铁岭新城总股
本的 25.00%。本次权益变动完成后，上市公司控股股东将由铁岭财经变更为和
展中达，实际控制人由铁岭市财政局变更为刘名、杨宇。
二、本次股份转让的基本情况
（一）转让方
转让方的基本情况如下：
公司名称 铁岭财政资产经营有限公司
法定代表人 李海旭
注册资本 人民币 265,756.00 万元
设立日期 2008 年 11 月 18 日
统一社会信用代码 91211200683700101X
注册地址 铁岭市新城区金沙江路 39 号
政府授权范围内的国有资产经营；城镇基础设施建设；房地产开发（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 2008-11-18 至 2058-11-18
通讯地址 铁岭市新城区金沙江路 39 号
（二）受让方
公司名称 北京和展中达科技有限公司
法定代表人 刘建立
注册资本 人民币 80,000.00 万元
设立日期 2023 年 4 月 25 日
统一社会信用代码 91110105MACGBBWX7R
注册地址 北京市朝阳区朝外大街乙 12 号办公楼 9 层 0-1007 号 6
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；企业管理。
营业期限 2023-04-25 至 2053-04-24
通讯地址 北京市朝阳区朝外大街乙 12 号办公楼 9 层 0-1007 号 6
截至本提示性公告披露日，和展中达各股东及股权比例如下：
认缴出资额
序号 股东 股权比例
（万元）
合计 100% 80,000
与宁波绿信科技有限责任公司（以下简称“宁波绿信”）已签署不可撤销的《一
致行动协议》，约定自协议生效之日起 3 年内，双方同意作为和展中达股东期间，
在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由股
东会、董事会作出决议的事项时，各方应采取一致行动。双方意见不一致时，以
风光无限为准。根据和展中达公司章程的约定，除《公司法》约定的决议事项外，
其余股东会决议事项由代表二分之一以上表决权的股东通过；公司设董事会，成
员为 5 人，其中风光无限提名董事占董事会席位 3 席，董事会所有决议事项应由
二分之一以上的董事表决通过方为有效。因此，风光无限及其一致行动人宁波绿
信合计持有和展中达 52.50%股权，能够控制和展中达股东会、董事会，风光无
限系和展中达控股股东。
为了维持和展中达控制权的稳定性，天津纳晟有限责任公司（以下简称“天
津纳晟”）已出具《关于不谋求控制权的承诺》，认可风光无限对和展中达的控
股股东地位。在承诺函出具之日起 3 年内，不会单独或与他人共同谋求和展中达
第一大股东或控股股东地位。
截至本提示性公告披露日，风光无限的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东 股权比例
（万元）
合计 100% 6,000
无限风能有限公司之一致行动协议》，约定自协议生效之日起 3 年内，双方同意
作为风光无限股东期间，在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律
法规和公司章程需要由股东会、董事会作出决议的事项时，各方应采取一致行动，
未达成一致意见时，以刘名意见作为一致行动的意见。因此，刘名与杨宇为和展
中达控股股东风光无限的实际控制人。
（三）《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体
转让方/甲方：铁岭财政资产经营有限公司
受让方/乙方：北京和展中达科技有限公司
（二）协议主要内容
第一条 股份转让
上市公司股份总数的34.29%，股份种类为人民币普通股，其中127,000,000股股份
的 状 态为 质押 （其 中 90,000,000 股股 份质 押 权人 为铁 岭银 行股 份 有限 公司 ；
意按照本协议约定将标的股份（含已质押给铁岭银行股份有限公司的90,000,000
股股份）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。
提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会
计年度目标公司经审计的每股净资产值。根据前述定价原则，经甲方与乙方协商
同意，标的股份的转让总价款为728,641,247.1351元（以下简称“股份转让价款”）
，标的股份的每股转让价格为3.5337元（以下简称“每股价格”）。
因素调整股份转让价款。如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）办理完成过户登记手续（
以下简称“过户登记手续”）前，如上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等行为，则标的股份数量及每股价格、股份转让价款应作相应调整
，并由双方另行签署协议约定。
（1）截至本协议签署日，乙方已按照本次股份转让公开征集受让方公告（以
下简称“公开征集文件”）的规定支付缔约保证金（以下简称“缔约保证金”）人民
币728,640,000.00元至甲方指定的银行账户（铁岭市国有资产产权交易中心上海浦
东发展银行股份有限公司铁岭分行账户，“缔约保证金账户”）。
（2）本协议签署之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付股份转让价款100%
的款项（即728,641,247.1351元）；为免疑义，(i) 乙方于本协议签署前支付的缔约
保证金将转化成股份转让款的一部分并将在本协议签署后的第五个工作日由缔约
保证金账户转入甲方指定账户；(ii) 对于缔约保证金金额和股份转让款的差额应
由缔约保证金在缔约保证金账户内产生的利息优先支付，如果缔约保证金在缔约
保证金账户内产生的利息少于缔约保证金金额和股份转让款的差额，则剩余股份
转让款的部分由乙方在本协议签署后的第五个工作日支付到甲方指定账户；(iii)
如果缔约保证金在缔约保证金账户内产生的利息多于缔约保证金金额和股份转让
款的差额，剩余资金应由双方配合协调原路退回乙方的账户。
在第1.4（2）款所述乙方向甲方账户支付股份转让价款之日起的10个交易日
内，甲方应向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交标的股份的过户登记所
需的全部申请文件（包括质权人出具的书面同意转让文件等相关文件），乙方应
当给予积极配合。在收到深交所出具的同意标的股份转让确认文件后5个交易日内
，甲方应向中证登深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续，乙方应积极配
合（标的股份过户登记完成日为“交割日”）。自交割日起，标的股份的所有权及
其附属权益由乙方享有。
本次股份转让后，双方股份变动情况如下：
转让前 转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
甲方 282,857,500 34.29 76,659,677 9.29
乙方 0 0.00 206,197,823 25.00
承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
质押给原质押权人铁岭银行股份有限公司，即乙方承诺在本次股份转让完成前后
维持标的股份的现有质押状态。
第二条 上市公司治理
甲、乙双方同意，自交割日起，在符合公司章程与相关法律法规的前提下，
乙方将推荐人员至上市公司参与上市公司的经营管理，双方同意尽最大努力实现
上市公司经营的稳定性和保持双方长期友好的合作，乙方将充分尊重甲方及其委
派人员在上市公司治理方面的意见，具体安排为：
向上市公司提名5名非独立董事候选人。为此，甲方同意在该等候选人符合法律法
规规定的上市公司董事任职资格的情况下，在上市公司股东大会审议选举董事事
项时对乙方提名的董事任命投赞成票，通过行使相关股东权利促使上市公司按章
程规定履行相关改选、聘用等程序。
乙方有权对上市公司的监事会进行改组（换届），并向上市公司提名2名监事候选
人。为实现前述监事会构成，双方同意经股东大会审议通过后一并相应修改公司
章程。为此，甲方同意在该等候选人符合法律法规规定的上市公司监事任职资格
的情况下，在上市公司股东大会审议选举监事事项时对乙方提名的监事任命投赞
成票，通过行使相关股东权利促使上市公司按章程规定履行相关改选、聘用等程
序。
整（换届），上市公司高级管理人员原则上由换届后的董事会聘任。
完成本协议第2.1条、第2.2条约定之董事、监事改选。上市公司董事会、监事会改
选的工作包括离任的董事、监事完成相关离职交接程序并对外公告，之后由新一
届董事会重新任命管理层等工作。甲方配合上市公司新任董事及高管于改选完成
的当日实现上市公司交接，包括但不限于由上市公司新任董事及管理层接管上市
公司及其合并报表内的企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项
证照、章程、财务资料（包括银行 K 宝、U 盾、 银行印鉴等） 及其他重要证
照、 资料的原物、 原件、正本等（称为“上市公司接管”）。
第三条 上市公司业务发展
理、产业规划等方面的优势，为上市公司新能源业务发展赋能，并积极推动上市
公司新业务板块的培育与发展，以实现上市公司主营业务的良好与快速转型。
第四条 双方的权利和义务
（1）按照本协议约定要求乙方履行各项义务的权利。
（2）按照本协议及有关适用法律法规的规定，向乙方提供完成标的股份交割
所需的应由甲方提供的各种资料和文件以及签署为标的股份交割所必须签署的文
件。
（3）办理标的股份转让过户所需的审批、确认、登记及信息披露手续，办理
标的股份解除质押登记的相关手续。
（4）负责全力支持上市公司及其全资子公司铁岭财京投资有限公司及其下属
企业的贷款银行不会就本次股份变动追究上市公司及其下属企业的违约责任，包
括但不限于提前还款、支付违约金等。
（5）本协议约定的由甲方履行的其他义务。
（1）按照本协议约定要求甲方履行各项义务的权利。
（2）按本协议约定的时间和方式向甲方足额支付股份转让价款。
（3）向甲方提供为完成标的股份转让所需的应由乙方提供的各种资料、文件
，并签署完成标的股份转让所必需的各种文件。
（4）与甲方共同办理标的股份交割所需的审批、确认、登记及信息披露手续
。
（5）本协议约定的由乙方履行的其他义务。
第五条 双方的陈述、保证和承诺
本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府
命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。双方
已就本协议的签署和履行获得了必要内外部批准和授权。
量为127,000,000股，该等被质押股份中质押给铁岭银行股份有限公司的90,000,000
的股份将纳入标的股份范围，甲方保证上述质押情况不会影响标的股份按照本协
议的约定进行过户，乙方保证将在标的股份过户登记完成后按照本协议的约定将
前述质押股份重新质押给原质押权人。在本协议签署后，甲方不得与本协议之外
的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该
等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件；甲方保证除前
述存在的质押情况外，标的股份不存在其他被质押、冻结、转让等情形。
保证其向对方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确
、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
，并尽快签署与本次合作开展所必备的法律文件。
，不存在与标的股份有关的直接或间接的股份代持安排、信托安排、收益权转让
安排、表决权委托安排等任何影响标的股份权属的情形，并保证乙方取得标的股
份免受任何第三方的追索。
系、表决权委托关系或者其他类似安排。
不存在虚假、不完整和重大遗漏事宜，上市公司所处行业、业务、生产经营在本
次交易前没有发生影响本次交易的重大不利事件。甲方及上市公司不存在根据证
券监管规则应披露而未披露的潜在的行政调查、诉讼、仲裁、或有负债、对外担
保、资金占用等可能会对本次交易构成重大不利影响的事项或情形。交割日后如
有前述甲方应披露而未披露的潜在的行政调查、诉讼、仲裁、或有负债、对外担
保、资金占用等给乙方造成损失，且甲方作为责任主体的，赔偿乙方因此产生的
实际损失。
于支付股份转让价款的资金来源合法，不存在非法募集资金的情形，也不存在接
受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。
参与本次公开征集的过程；在参与公开征集以及为本协议的签署所进行的谈判和
协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚
假陈述、重大遗漏和误导性陈述，并对所提供文件的真实有效性承担全部责任。
本协议履行期间，乙方的全部直接或者间接出资人已经就本协议所列各项约定以
及下列事项取得全部以及任何所需的内部和外部的授权和批准以及任何所需的第
三方同意（除有权机构需履行相关国有资产监管程序审批之外），并已经将该等
授权、批准和同意的证明文件提供给甲方，乙方就本次股份转让及本协议所列各
项约定不需要额外履行任何内部和外部的授权和批准以及任何第三方的同意（除
有权机构需履行相关国有资产监管程序审批之外）：（1）乙方的出资人出资合法
合规并且已经取得授权；（2）乙方的各出资人已就出资履行完成内部决议或相关
授权，资金已准备到位，确保随时可进行出资；（3）乙方履行本协议的各项约定
；（4）乙方符合36号文、《上市公司收购管理办法》及相关公开征集文件与法律
法规中关于作为拟乙方与收购方的主体资格与要求，包括但不限于以下情形：（a
）乙方为依据中国法律设立并有效存续的法人或非法人组织，具备符合国家法律
、法规规定的上市公司股东资格条件；(b) 乙方及其实际控制人不存在负有数额较
大的债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；未被最高人民法院列入失信被
执行人名单；(c) 乙方及其实际控制人不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
为、不良诚信记录；(d) 乙方及其实际控制人最近3年不存在严重的证券市场失信
行为或作为失信主体被联合惩戒；(e)受让股份目的正当；(f)具有及时足额支付转
让价款的能力，受让资金的来源合法；(g)具有促进上市公司持续发展和改善上市
公司法人治理结构的能力；(h) 乙方及其实际控制人不存在法律、行政法规规定以
及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形等。
议签署或履行的违法事实、法律障碍或法律风险，包括但不限于：（1）未真实披
露实际持有或购买目标公司股份的情况，导致深交所、中国证监会等监管部门可
能会认定乙方购买标的股份的行为将触发向目标公司全体股东发出股份收购要约
的义务；（2）与目标公司相关的内幕交易，操纵目标公司的股票价格或与目标公
司相关的信息披露违法违规行为；（3）任何可能被证券监管部门立案调查的违法
违规行为，以及任何可能被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致乙方
不具备购买标的股份之资格，或股份转让无法实施的潜在法律风险；（4）任何乙
方（包括其一致行动人及关联方）的原因（包括但不限于因乙方无法根据上市公
司和国有资产监管的相关法律法规履行相应的义务）导致本协议不能生效、不能
全部履行、不能部分履行或不能及时履行的情形。
要办公场所不得迁出铁岭市，并且目标公司始终维持上市地位。
第六条 过渡期安排
渡期内，双方应遵守中国法律及本协议的相关约定，履行其应尽之义务和责任，
并不得因此而损害上市公司及其他股东之权利和利益。
他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
在本协议签署前已按合法程序启动之事项外，甲方不会向铁岭新城提出发行股份
重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及或转增股本、对外担保、重大
关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票。
法律、铁岭新城公司章程以及铁岭新城其他内部规章制度的相关规定。
担保，在合法合规的前提下，甲方应以适当形式披露给乙方。
理团队、业务人员的稳定过渡。自标的股份过户登记至乙方名下之日起3个月内，
如因原业务或管理事项，上市公司需接受问询，甲方需根据相关法律法规尽力配
合。
专人对上市公司及其合并报表内的企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有
印鉴、各项证照、章程、财务资料(包括银行k宝、u盾、银行印鉴等)及其他重要证
照、资料的原物、原件、正本等的使用进行监督。
第七条 协议的生效、终止与变更
产监管程序审批通过之日起生效。
本协议所依赖的法律发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的
政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务，致使
本协议的履行存在实质性障碍；（3）因不可抗力导致本协议的重要原则条款无法
得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；（4）由于本协议一方严重违反本
协议或法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现
其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下
，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他守约方确认终止本协议。
方根据公开征集文件提交的受让申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；（2）乙方或其实际控制的主体或可能构成乙方一致行动人的主体涉及任何负
面信息，或涉嫌存在违法、违规或失信行为，或可能被证券交易所、监管部门、
司法部门问询、调查、作出纪律处分、监管措施、行政处罚、刑事处罚的；（3
）乙方违反本协议所约定的有关义务；（4）乙方违反其所作出的陈述、保证及承
诺。
方违反本协议所约定的有关义务；（2）甲方违反其所作出的陈述、保证及承诺。
行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切
行动，协助其他方恢复至本协议签署日的状态。在此情形下，任何一方均无需向
其他方承担任何违约责任。（2）如果本协议根据本协议第7.2条第（4）款的约定
而终止，双方除应履行本协议第7.5条第（1）款所述的义务外，违约方还应当依
据本协议的约定向守约方承担违约责任。（3）如果本协议根据本协议第7.3条及
第7.4条的约定而终止，除守约方有权单方终止本协议之外，违约方还应当依据本
协议的约定向守约方承担违约责任。
履行且双方无法在该等事项发生之后的120日内达成一致解决方案，任一方有权单
方解除本协议，双方均不构成违约，甲方应向乙方返还乙方已支付的全部款项。
及（4）款终止且乙方为非违方时，甲方需将已经收到的股份转让价款全额返还至
乙方指定的银行账户。
协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第八条 违约责任
、保证及承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能生效、不
能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括
为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。为免疑义，甲方已
按照国有资产监督管理相关规定向有权机构提交报批本次股份转让申请材料后，
有权机构依照国有资产监督管理相关规定未予以审批通过并导致本协议不能生效
的，不视为甲方存在违约行为。
新质押给原质押权人手续的，每延期一日，应当按股份转让价款金额的万分之五
按日向甲方支付违约金。
赔，甲方应负责积极协助上市公司及乙方妥善解决，如乙方因此遭受实际损失且
甲方作为责任主体的，由甲方承担。
第九条 保密义务
关信息（包括但不限关于本次股份转让进程的信息以及协议双方为促成本次股份
转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料
）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的中介机构及其
项目成员保守秘密。
构要求或者依据适用法律法规及监管机构要求进行的信息披露外，不向任何第三
人（但双方聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。
第十条 适用的法律和争议解决
商方式迅速解决。如果在争议产生后三十日内，双方仍不能以协商方式解决的，
任一方均可将该争议提交至本协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决
。
第十一条 附则
该等补充合同构成本协议的一部分，与本协议具有同等效力。
机构认定为无效或失效或不符合监管机构要求的，其他部分仍然有效，本协议双
方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效或被要求修改的条款由最能
反映本协议双方签署本协议时的意图的有效或可行的条款所替代。
份过户过程中，如深交所、中证登深圳分公司及其他证券监管部门要求，甲方和
乙方应当及时共同另行签署一份协议仅供上述用途，但双方的权利和义务仍以本
协议为准。
露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
三、本次股份转让完成后上市公司控股股东及实际控制人变更情况
本次股份转让前，铁岭财经持有公司 282,857,500 股股份，占公司总股本的
本次股份转让完成后，和展中达将持有公司 206,197,823 股股份，占公司总
股本的 25%，为公司控股股东。
本次股份转让完成后，公司实际控制人由铁岭市财政局变更为刘名、杨宇。
四、其他相关情况说明
本次股份转让尚需取得铁岭市国资委、深交所等有关主管部门的批准或确
认，上述需审批或确认的事项均通过之后方能在中国证券登记结算有限责任公司
办理协议转让过户相关手续，本次股份转让尚存在一定的不确定性。
公司将密切关注本次公开征集转让的进展情况，并按照相关规定及时履行信
息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》
《证券时报》
《证券日报》
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒
体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
动协议》
。
特此公告。
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