证券代码：001313 证券简称：粤海饲料 公告编号：2023-067
广东粤海饲料集团股份有限公司
关于向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年股票期权激励计
划（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权首次授予条件已经成就，根据公司
《2023 年股票期权激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”）
和公司2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司于 2023 年 7 月 11 日召开
第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司 2023
年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，同意确定 2023年7月 11 日为首次
授权日，以 8.98 元/份的行权价格向符合授予条件的 243 名首次授予激励对象授予
一、本激励计划简述
（一）本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（三）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予股票期权 占本计划公告日
获授的股票期权数
序号 姓名 职务 总数的比例 股本总额的比例
量（万份）
（%） （%）
一、高级管理人员（7 人）
二、其他激励对象（236 人）
核心管理人员、核心技术与业务人员以及董事会认
定需要激励的其他员工（236 人）
首次授予合计（243 人） 2,200.00 80.00 3.14
预留部分 550.00 20.00 0.79
合计 2,750.00 100.00 3.93
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%；公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；预留权益比例未超过本激励计
划拟授予权益数量的 20%。
制人及其配偶、父母、子女。
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（四）本激励计划的可行权日
股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但不得在下列期间内行权：
日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（五）本激励计划授予的股票期权的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 20%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 25%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至首次授
第四个行权期 25%
予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权的行权安排如下表所示:
行权期 行权安排 行权比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期 20%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个行权期 25%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日起至预留授
第四个行权期 25%
予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权
行权事宜。
（六）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁
售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号--股份变
动管理》等有关规定。
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时应当符合修
改后的相关规定。
（七）本激励计划的考核安排
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 2023 年-2026 年四个会计年度中，分
年度进行业绩考核并行权，以达到考核目标作为激励对象各行权期的行权条件。
本激励计划首次及预留授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
首次授予及预留部分行
业绩考核目标
权期
第一个行权期 2023 年度营业收入不低于 84 亿元或净利润不低于 2 亿元
第二个行权期 2024 年度营业收入不低于 105 亿元或净利润不低于 2.8 亿元
第三个行权期 2025 年度营业收入不低于 126 亿元或净利润不低于 3.36 亿元
第四个行权期 2026 年度营业收入不低于 151.2 亿元或净利润不低于 4.03 亿元
注：(1)上述“净利润”指标是以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费
用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
(2)公司业绩考核目标，“营业收入”和“净利润”其中一个达成即达成公司业绩考核要求；
(3)特别提示：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，股
票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权，如公司未达
成上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行
权，由公司注销。
激励对象个人层面的考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据激励对象
KPI个人绩效或PBC个人绩效的考核结果以及挂购所在组织的绩效考核目标完成情
况确定其个人层面考核结果及实际行权的股份数量。
激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为：
个人绩效考评结果 对应可行权比例
绩效考核结果为A的激励对象 100%
绩效考核结果为B的激励对象 80%
绩效考核结果为C的激励对象 60%
绩效考核结果为D的激励对象 0%
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2023年股权期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关
事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具核查
意见。
姓名及职务在公司内网公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工对
本激励计划激励对象的异议。2023 年 6 月 3 日，公司披露了《监事会关于公司
告编号：2023-056）。
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2023年股权期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人
及激励对象在本激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查。
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-060）。
次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核
实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
三、本激励计划授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计
划（草案）》中股票期权授予条件的有关规定，只有在同时满足下列条件时，公司
向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象
授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以
万份股票期权。
四、本激励计划股票期权的首次授予情况
（一）股票期权首次授权日：2023 年 7月 11 日
（二）股票期权首次授予数量：2,200.00 万份
（三）首次授予人数：243名。
（四）首次授予股票期权的行权价格：8.98 元/份。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予股票期权 占本计划公告日
获授的股票期权数
序号 姓名 职务 总数的比例 股本总额的比例
量（万份）
（%） （%）
一、高级管理人员（7 人）
二、其他激励对象（236 人）
核心管理人员、核心技术与业务人员以及董事会认
定需要激励的其他员工（236 人）
首次授予合计（243 人） 2,200.00 80.00 3.14
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%；公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；预留权益比例未超过本激励计
划拟授予权益数量的 20%。
制人及其配偶、父母、子女。
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
五、关于本激励计划授予事项与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的
说明
鉴于本激励计划中所确定的首次授予激励对象中 3 人在知悉公司筹划股权激励
计划事项后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎原则决定取消上述人员的激励
对象资格并对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整。调整后，公司本激励计
划的首次授予激励对象人数由 246 人调整为 243 人，前述 3 人相应的拟授予股票期
权激励份额将在其他参与本激励计划的首次授予激励对象间进行分配和调整，授予
的股票期权总数量不变，仍为 2,750.00 万份，其中首次授予的股票期权数量为
（1）调整原因
①公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了公司2022 年
年度权益分派方案，权益分派方案为：以 2022 年 12 月 31 日总股本700,000,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.48 元（含税），共派发现金股利
分红派息股权登记日之前发生增发股份、回购股份、可转债转增股本等情形导致分
红派息股权登记日的总股份数发生变化，权益分派比例将在合计分派总额不变的前
提下相应调整。
②自公司 2022 年年度权益分派方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变
化。截至本公告披露日，公司回购专用证券账户持有公司股份 8,500,000 股，该部
分不参与利润分配，按照“合计分派总额不变”的原则，按公司最新剔除回购专用
证券账户股份后的股本基数 691,500,000 计算分配比例为每 10 股派发现金股利
（2）调整方法及结果
根据公司 2023 年股票期权激励计划的规定，若在本激励计划公告当日至激励
对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价
格低于股票面值。调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，公司将本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格由 9.03 元/份
调整为 8.98 元/份（四舍五入保留 2 位小数）。
除上述调整之外，公司本激励计划首次授予的内容与公司 2023 年第二次临时
股东大会审议通过的内容一致。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本
次调整事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
六、本次股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企
业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范
围内施行。根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，公司董事会确定本激励计
划的授权日为 2023 年 7 月 11 日，根据授权日股票期权的公允价值确认激励成本。
具体参数选取如下：
的期限）；
（399231）最近 1 年、2 年、3 年、4 年的波动率）；
的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期存款基准利率）；
平均股息率)。
董事会已确定本激励计划的授予日为 2023 年 7 月 11 日，根据中国会计准则要
求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的合计影响如下表所示（单位：万
元）：
首次授予的股 需摊销的总
票期权数量 费用（万
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份） 元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数
量的最佳估计相关；
七、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
八、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：
票期权首次授权日为 2023 年 7 月 11 日，该首次授权日的确定符合《管理办法》等法
律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定。
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作
为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
安排。
制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目
标的实现
综上，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司本激励计划以
次授予 2,200.00 万份股票期权。
九、监事会意见
监事会认为：
票期权首次授权日为 2023 年 7 月 11 日，该首次授权日的确定符合《管理办法》等
法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定。
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法
规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
综上，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司本激励计划以 2023
年 7 月 11 日为首次授权日，以人民币 8.98 元/份的行权价格向 243 名激励对象首次
授予 2,200.00 万份股票期权。
十、律师出具的法律意见
国浩律师（深圳）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及本
次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励
计划（草案）》的相关规定；本次调整的内容符合《管理办法》《公司章程》及
《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授权日的确定符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司
实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
予相关事项的法律意见书。
特此公告。
广东粤海饲料集团股份有限公司董事会
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