国浩律师（深圳）事务所
关于
广东粤海饲料集团股份有限公司
首次授予相关事项的
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24/31/41/42 层 邮编：518034
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二〇二三年七月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东粤海饲料集团股份有限公司
法律意见书
GLG/SZ/A3469/FY/2023-474
致：广东粤海饲料集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东粤海饲料集团股份
有限公司（以下简称“粤海饲料”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发
布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2022 年 7 月
修订）》（以下简称“《监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件和《广东粤海饲料集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司 2023 年股票期权激励计
划（以下简称“本激励计划”）的相关事项调整（以下简称“本次调整”）及首
次授予（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，
本着审慎性及重要性原则对本次授予有关的文件资料和事实进行了核查。对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门、公司、其他相关方或者其他有关机构出具的证明、说明、承诺或其他文
件作出判断。
本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面
材料、副本或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件
均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与
原件是一致的。
且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法
律意见。本所不对公司本次调整及本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本
所对于该等文件的内容并不具备核查和做出评价的适当资格。
施本次调整及本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为本次调整及本次授予必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据相关法律法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次调整及本次授予涉
及的有关事实进行了核查，出具本法律意见书。
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正 文
一、 本次调整及本次授予的批准与授权
于公司〈2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独
立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
于公司〈2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2023 年 5 月 23 日至 2023
年 6 月 2 日，在公司内网公告栏对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进
行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何
异议。
监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》，认为本激励计划的激励对象均符合《公司法》《管理办法》等
相关法律法规及公司股票期权激励计划规定的各项条件，其作为股票期权激励计
划的激励对象的主体资格合法、有效。
公司〈2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
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会办理公司 2023 年股票期权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事李学
尧已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
报告》。
年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司 2023 年股票期权激
励计划相关事项的议案》《关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予相关事
项的议案》等议案。同日，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于公司 2023 年股票
期权激励计划首次授予相关事项的议案》等议案。同日，公司监事会出具了《广
东粤海饲料集团股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单（授予日）的核查意见》，对首次授予激励对象名单进行审核并
发表了同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、 本次调整的具体内容
（一）激励对象的调整
鉴于本激励计划所确定的首次授予激励对象中，有 3 名激励对象在知悉公司
筹划股权激励计划事项后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎性原则决定不
再将该 3 名激励对象列入本激励计划激励对象名单。根据公司 2023 年第二次临
时股东大会的授权，公司董事会于 2023 年 7 月 11 日召开第三届董事会第九次会
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议，审议通过了《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》，
将首次授予激励对象由 246 人调整为 243 人，上述 3 名激励对象相应的拟授予股
票期权激励份额将在其他参与本激励计划的首次授予激励对象间进行分配和调
整，授予的股票期权总数量不变，仍为 2,750 万份，其中首次授予的股票期权数
量为 2,200 万份，预留授予的股票期权数量为 550 万份。
（二）行权价格的调整
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面
值。
公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
利 0.48 元（含税），共计派发现金红利 33,600,000 元（含税）。根据公司于 2023
年 6 月 8 日披露的《广东粤海饲料集团股份有限公司 2022 年年度权益分派实施
公告》，本次利润分配的股权登记日为 2023 年 6 月 13 日，除权除息日为 2023
年 6 月 14 日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的规定，公
司应对本激励计划行权价格进行调整，具体方法如下：
P＝P0–V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。根据上述方法，本激励计划授予的
股票期权（含预留）的行权价格调整为 8.98 元/份（四舍五入保留 2 位小数）。
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调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意上述本激励计划调
整事项。同日，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意上述本激励计划调
整事项。同日，公司监事会出具了《广东粤海饲料集团股份有限公司监事会关于
公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，
对首次授予激励对象名单进行审核并发表了同意的意见。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股东大
会审议通过的《激励计划（草案）》一致。根据公司 2023 年第二次临时股东大
会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
本所律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》《公司章程》和《激励计
划（草案）》的相关规定。
三、 本次授予的相关事项
（一） 本次授予的授权日
权董事会办理公司 2023 年股票期权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会确定本激励计划的授权日。
权激励计划首次授予相关事项的议案》，董事会同意确定 2023 年 7 月 11 日为本
次授予的授权日。同日，公司独立董事就前述议案发表了独立意见，同意确定本
次授予的授权日为 2023 年 7 月 11 日。
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权激励计划首次授予相关事项的议案》，监事会同意确定 2023 年 7 月 11 日为本
次授予的首次授权日。
审议通过本激励计划后 60 日内的交易日。
综上，本所律师认为，本次授予的授权日的确定符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》中关于授权日的相关规定。
（二） 本次授予的授予对象
计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。
监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》，监事会认为本激励计划的激励对象均符合《公司法》《管理办
法》等相关法律法规及公司股票期权激励计划规定的各项条件，其作为股票期权
激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 8.98 元/份的行权价格向符合条件的
次授予股票期权激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
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作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同日，公司监事会出具了《广
东粤海饲料集团股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单（授予日）的核查意见》，对首次授予激励对象名单进行审核并
发表了同意的意见。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定。
（三） 本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予
股票期权时，应同时满足如下授予条件：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东粤海
饲料集团股份有限公司审计报告》（天职业字[2023]第 28066 号）、《广东粤海
饲料集团股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2023]第 28067 号）、公
司上市后有关利润分配的公告、公司第三届董事会第九次会议决议及独立董事意
见、公司第三届监事会第七次会议决议及监事会出具的核查意见、公司作出的确
认，并经本所律师通过公开渠道适当检索核查，截至本法律意见出具日，公司及
本次授予的激励对象均不存在上述情形。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符
合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论性意见
综上，本所律师认为：
准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；
的相关规定；
关于授权日的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东粤海饲料集团股份有
限公司2023年股票期权激励计划调整与首次授予相关事项的法律意见书》签署页）
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
负责人：
马卓檀 武建设
张伟敏
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