上海国瓴律师事务所
关于
宁波恒帅股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
上 海 国瓴律師事務所
SHANGHAI GUOLING LAW FIRM
二〇二三年六月
目 录
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/恒帅股份/发行人 指 宁波恒帅股份有限公司，曾用名“宁波恒帅微电机有限公司”
本次发行/本次可转债 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券
恒帅有限 指 宁波恒帅微电机有限公司，系发行人前身
宁波市江北恒帅微电机厂，系发行人实际控制人控制的个人独资
恒帅微电机厂 指
企业，已于 2019 年 12 月 20 日注销
宁波恒洋汽车部件有限公司，系发行人实际控制人控制的公司，
宁波恒洋 指
已于 2018 年 9 月 25 日注销
沈阳恒帅 指 沈阳恒帅汽车零件制造有限公司，系发行人全资子公司
清远恒帅 指 清远恒帅汽车部件有限公司，系发行人全资子公司
通宁电子 指 宁波通宁汽车电子有限公司，系发行人全资子公司
武汉恒帅 指 武汉恒帅汽车部件有限公司，系发行人全资子公司
美国恒帅 指 Hengshuai Automotive.Inc.，系发行人全资子公司，注册地在美国
Hengshuai Industry (Thailand) CO.,LTD.，发行人持有其 70%的股
泰国恒帅 指 权，并通过新加坡恒帅持有其 30%的股权，系发行人全资子公
司，注册地在泰国
Hengshuai (Singapore) PTE.LTD.，系发行人全资子公司，注册地
新加坡恒帅 指
在新加坡
恒帅投资 指 宁波恒帅投资管理有限公司，系发行人的控股股东
宁波玉米股权投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的员工
玉米投资 指
持股平台
发起人 指 共同发起设立发行人的恒帅投资、俞国梅及玉米投资
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人/保荐机构（主
指 国金证券股份有限公司
承销商）/国金证券
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
国瓴/本所 指 上海国瓴律师事务所
本所律师 指 具体经办发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法
律服务工作的本所律师
《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转债之可转债受托
《受托管理协议》 指
管理协议》
《审计报告》 指 业 字 [2021]19351 号 、 天 职 业 字 [2022]12817 号 和 天 职 业 字
[2023]15379 号《宁波恒帅股份有限公司审计报告》
《2023 年第一季度报
指 《宁波恒帅股份有限公司 2023 年第一季度报告》（未审计）
告》
《宁波恒帅股份有限公司 2020 年年度报告》《宁波恒帅股份有
《年度报告》 指 限公司 2021 年年度报告》《宁波恒帅股份有限公司 2022 年年度
报告》
《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
《募集说明书》 指
说明书》
由 Cheawchan Limnopphakhun 律师出具的《LEGAL OPINION
《泰国法律意见书》 指 ON THE COMPANY COMPLIANCE WITH RESPECT TO THAI
LAWS》
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
《公司法》 指 第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共
和国公司法》
根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
《证券法》 指 第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共
和国证券法》
根据 2023 年 2 月 17 日中国证券监督管理委员会第 2 次委务会议
《管理办法》 指 审议通过，自 2023 年 2 月 17 日起施行的《上市公司证券发行注
册管理办法》
根据 2020 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会 2020 年第 9 次
《可转债管理办法》 指 委务会议审议通过，自 2021 年 1 月 31 日起施行的《可转换公司
债券管理办法》
深交所 2023 年 2 月 17 日发布，并于同日起施行的《深圳证券交
《上市规则》 指
易所创业板股票上市规则》
根据 2007 年 3 月 9 日中国证监会发布，并自 2007 年 5 月 1 日起
《业务管理办法》 指
施行的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
根据 2010 年 10 月 20 日中国证监会发布，并自 2011 年 1 月 1 日
《执业规则》 指
起施行的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证
《第 12 号编报规则》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适用
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
意见第 18 号》
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 《宁波恒帅股份有限公司章程》
《股东大会议事规
指 《宁波恒帅股份有限公司股东大会议事规则》
则》
《董事会议事规则》 指 《宁波恒帅股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《宁波恒帅股份有限公司监事会议事规则》
《关联交易管理制
指 《宁波恒帅股份有限公司关联交易管理制度》
度》
《募集资金管理制
指 《宁波恒帅股份有限公司募集资金管理制度》
度》
《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象
《律师工作报告》 指
发行可转换公司债券的律师工作报告》
《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象
《法律意见书》 指
发行可转换公司债券的法律意见书》
报告期、报告期内、
指 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月
最近三年及一期
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约束
力的规范性文件，包括其不时地修改、修正、补充、解释或重新
法律、法规 指
制定，仅为区别表述之目的，不包括香港、澳门、台湾地区的法
律、法规
元，万元 指 人民币元，人民币万元
注：本《法律意见书》中若出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，系
由于四舍五入造成。
上海国瓴律师事务所
关于
宁波恒帅股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
国瓴 2023005-1 号
致：宁波恒帅股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《第 12 号编报规则》等有关法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行相关事宜出具
本《法律意见书》。
对本《法律意见书》，本所律师作出如下声明：
（一）本所律师依据中国证监会发布的《第 12 号编报规则》的规定及本
《法律意见书》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律
意见。
（二）本所律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的
文件复印件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均真实有效；
其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误
导性的信息；一切足以影响本所出具本《法律意见书》和《律师工作报告》的
事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
（三）本所及本所律师依据《公司法》 《证券法》《业务管理办法 》和
《执业规则》等规定及本《法律意见书》出具之日前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
（四）对于本所出具的本《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其
关联方或者其他机构出具的证明文件。
（五）本所及本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用或
按中国证监会、深交所的审核要求引用本所出具的本《法律意见书》和《律师
工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律
上的歧义或曲解。
（六）本《法律意见书》并不对会计、验资、审计及资产评估等专业事项
发表意见。本所律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告和资产
评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、承诺或保证；对于这些文件的内
容，本所律师并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格。
（七）本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行
所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（八）《律师工作报告》系本《法律意 见书》不可分割的一部分， 与本
《法律意见书》共同构成一个完整的文件。
（九）本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及
本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律
意见书》。
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人第二届董事会第六次会议、第二届董事会第八次会议、2022
年年度股东大会、2023 年第二次临时股东大会已经按照法定程序作出了批准本
次发行的决议。上述董事会、股东大会召集、召开程序符合法律、法规以及
《公司章程》有关规定，会议审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法有
效。
（二）发行人本次发行可转换公司债券方案的内容合法、有效，不存在违
反《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的情形。
（三）发行人的股东大会已授权董事会及其授权人士办理有关发行的事宜，
授权范围、程序合法有效。
（四）本次发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能
实施。
二、本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在深交所上市。截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现根据
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，符合法律、
法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
本次发行已经由股东大会审议通过，发行人《募集说明书》中已规定具体的转
换办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，
符合《公司法》第一百六十二条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
《证券法》第十条第一款之规定。
法》第十五条第一款第（一）项之规定。
归属于母公司所有者的净利润分别为 6,635.52 万元、11,559.66 万元和 14,553.07
万元，平均可分配利润为 10,916.08 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并
经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付本次发
行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项
之规定。
可转换公司债券方案的议案》，本次发行的募集资金净额将用于“泰国新建汽
车零部件生产基地项目”“年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件
改扩建及研发中心扩建项目”“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清
洗系统零部件生产基地建设项目”及“研发中心改扩建项目”，未用于弥补亏
损和非生产性支出；根据《宁波恒帅股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》，拟变更《募集说明书》约定用途的，董事会应当召集债券持有人会议，
符合《证券法》第十五条第二款之规定。
业信用报告》以及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在《证券
法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的情形：（1）对已公开发行的公
司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）
违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
具体如下：
（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核
查，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定；
（2）如本《法律意见书》正文“五、发行人的独立性”所述，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不
利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定；
（3）根据《审计报告》、天职业字[2023]18393 号《宁波恒帅股份有限公
司内部控制审计报告》、发行人 2020 年度至 2022 年度内部控制自我评价报告
和发行人说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天职会计师
对发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务报告进行了审计并出具了标准
无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。
（4）根据《审计报告》《2023 年第一季度报告》和发行人出具的说明，
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第
（五）项之规定。
恒帅股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2023]34405 号）
《审计报告》、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表、相关主管部门出
具的证明文件，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在《管理办法》
第十条规定的以下不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》及相应修订稿、发行人
的说明，本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如下：
（1）如本《法律意见书》正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，本
次发行的募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定；
（2）根据本次发行方案，发行人为非金融类企业，本次发行募集资金项目
不属于持有财务性投资，也不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定；
（3）根据本次发行方案，本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十
二条第（三）项之规定。
（4）本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条规定的各项要求，
且未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。
（1）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项，故符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定；
（2）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项，故符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定；
（3）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金总额不超过 43,000.00 万
元，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%；
根据《审计报告》《2023 年第一季度报告》，发行人 2020 年末、2021 年末、
偿债风险，因此，发行人具有合理的资产负债结构。此外，根据《审计报告》
《2023 年第一季度报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023
年第一季度，经营活动产生的现金流量净额分别是 7,852.44 万元、6,765.56 万
元、15,839.76 万元和 4,725.18 万元。该现金流量符合行业及公司业务特点，发
行人具有正常的现金流量。符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规
定。
（4）如前文所述，本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）
项、第十条的规定，故符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
四条规定的以下不得发行可转换公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
债券期限及面值、票面利率、债券评级、债券持有人权利、转股价格的确定及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，本次发行的可转换公司债
券利率由发行人与保荐机构协商确定，符合《管理办法》第六十一条之规定。
股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换
公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为发行人的股东，符合《管理办法》第六十二条之规定。
始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价（若
在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发
行人股票交易均价，符合《管理办法》第六十四条之规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定。
行可转债之可转债受托管理协议》，发行人已为本次发行的可转换公司债券持
有人聘请受托管理人，并订立可转换公司债券受托管理协议，符合《可转债管
理办法》第十六条之规定。
债券的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉
讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人前身恒帅有限的设立及历次变更均履行了
法定程序，符合当时适用的法律、法规及规范性文件的有关规定，合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人设立程序、条件和方式等均符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定，并在市场主体登记机关依法办理了相关备
案登记手续，合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中所签订的发起人协议内容、形
式符合法律、法规以及规范性文件的有关规定，合法有效。
（四）经本所律师核查，发行人设立过程中有关财务审计、资产评估、验
资均履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
（五）经本所律师核查，发行人的 3 名发起人均为在中国境内设立并存续
的法人或非法人组织或自然人，3 名发起人均在中国境内有住所，具备法律、
法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人并进行出资的主体资格，符合
《公司法》的规定。
（六）经本所律师核查，发行人创立大会暨首届股东大会的程序及所议事
项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（七）经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司时，不存在累计
未弥补亏损。
综上所述，本所律师认为，发行人设立程序、条件、方式和发起人资格等
均符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，为合法有
效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的独立完整的供应、生产、
销售系统，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及注册商
标、专利的所有权或者使用权。
（二）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人具有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人已经按照有关规定与正式
员工签订了劳动合同，发行人已依法独立缴纳了各项法定社会保险及住房公积
金，独立为员工发放工资；发行人董事、监事及高级管理人员的变动，符合法
律、法规及《公司章程》规定；发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会
秘书等高级管理人员未在发行人实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财
务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人已建立了独立的财务会计部门，制定了规范的财
务会计制度和财务管理制度，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体
系，能够独立作出财务决策；发行人已开立独立的基本存款账户，不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人独立进
行纳税申报并缴纳税款。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人依法设置了股东大会、董事会、监事会，依法聘
请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书；董事会下设置战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 4 个专门委员会，发行人已根据
实际经营情况建立相关业务部门和内部经营管理机构。发行人上述机构均按照
《公司章程》和内部规范性文件制度的规定独立行使经营管理职权，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（五）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师核查，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、
人员和能力，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未
受到控股股东、实际控制人的不当干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制
人及其控制的企业之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性
受到重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存
在严重缺陷。
六、发起人、主要股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
恒帅有限整体变更为恒帅股份时，发行人共有 3 名发起人股东，截至股份
公司成立时，各发起人持股情况如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
合计 6,000.0000 100.00%
经核查，本所律师认为，发行人的发起人符合《公司法》及《证券法》关
于股份公司发起人及股东人数、住所及出资比例的规定；上述发起人中的法人
及非法人组织发起人均合法设立并依法存续、自然人发起人具有完全民事行为
能力，均具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并
进行出资的主体资格。
（二）发行人前十大股东
根据发行人提供的股东名册并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人总股本为 80,000,000 股，发行人前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 持有有限售条件
股东名称 股东性质
号 （股） （%） 股份数量（股）
境内非国
有法人
境内自然
人
境内非国
有法人
招商银行股份有限公司
基金、理
财产品等
合型证券投资基金
交银施罗德基金－中国
人寿保险股份有限公司
－分红险－交银施罗德 基金、理
基金国寿股份均衡股票 财产品等
型组合单一资产管理计
划（可供出售）
交银施罗德基金－中国
人寿保险股份有限公司
－传统险－交银施罗德 基金、理
国寿股份均衡股票传统 财产品等
可供出售单一资产管理
计划
序 持股数量 持股比例 持有有限售条件
股东名称 股东性质
号 （股） （%） 股份数量（股）
中国银行股份有限公司
基金、理
财产品等
证券投资基金
中国石油天然气集团公
基金、理
财产品等
工商银行股份有限公司
工银安盛人寿保险有限 基金、理
公司－分红个险 财产品等
中国工商银行股份有限
基金、理
财产品等
合型证券投资基金
合计 64,621,207 80.78 60,000,000.00 -
（三）控股股东及实际控制人
经 本 所 律 师 核 查 ， 截 至 2023 年 3 月 31 日 ， 恒 帅 投 资 持 有 发 行 人
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的实际控制人为许宁宁
和俞国梅，发行人的实际控制人报告期内没有发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，
设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
（二）经本所律师核查，发行人历次股权变动均履行了相关的决策程序并
办理了相关的工商变更登记手续。
（三）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份
不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，报告期内不存在未取得资格即开展经营的情
况。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
经本所律师核查，发行人在中国大陆以外有三家子公司，分别是美国恒帅、
泰国恒帅和新加坡恒帅。除此之外，发行人在中国大陆以外的其他国家和地区
无经营活动。
（三）发行人的主营业务未发生重大变更
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的主营业务为车用电机技术、流
体技术相关产品的研发、生产与销售。发行人报告期内主营业务未发生重大变
更。
（四）发行人主营业务突出
经核查，本所律师认为，发行人主营业务为车用电机技术、流体技术相关
产品的研发、生产与销售，发行人在报告期内的主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
经本所律师核查，发行人为永久存续的企业法人。发行人正在履行的重大
合同不存在可能影响发行人持续经营能力的情形。发行人高级管理人员专职在
发行人处工作，且发行人董事、高级管理人员报告期内未发生重大不利变化。
发行人生产经营符合国家产业政策，在报告期内未发生重大违法违规行为，截
至本《法律意见书》出具之日，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定需要终止的情形。发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
包括：直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人；发行人的董事、监事和高
级管理人员；直接或者间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级
管理人员以及与前述自然人关系密切的家庭成员。
关联法人包括：直接或者间接控制发行人的法人或其他组织；发行人的关
联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人
员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织；持有发行人 5%以上股
份的法人或者一致行动人；发行人控股、参股的公司；过去十二个月内曾经与
发行人具有关联关系的法人或其他组织。
发行人的关联方及其与发行人的关联关系详见《律师工作报告》之“九、
关联交易及同业竞争”。
报告期内，公司关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
报告期内，除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外，发行人及控股子公
司与关联方不存在购销商品、提供劳务等经常性关联交易。
（2）偶发性关联交易
报告期内，发行人及控股子公司与关联方不存在偶发性关联交易。
（3）关联方往来款项余额
报告期各期末，公司与关联方无往来余额。
经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管
理制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关
联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。
经核查，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制
度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人的控股股东恒帅投资
及实际控制人许宁宁、俞国梅已作出了关于减少及规范关联交易的承诺。
综上，本所律师认为，报告期内发行人的关联交易具备必要性、合理性，
关联交易的决策程序合法，信息披露规范，关联交易价格公允，不存在关联交
易非关联化的情况，关联交易未对发行人独立经营能力造成重大不利影响。发
行人控股股东、实际控制人不存在违反已作出的关于减少及规范关联交易承诺
的情形。
（二）同业竞争
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人及其控股子公司之间不存在同
业竞争，发行人控股股东、实际控制人不存在违反其作出的关于避免同业竞争
承诺的情形。
（三）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中，对报告期内的
有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了相应披露，不存在重大遗漏
或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的
不动产的情况如下：
他
不动 不动产权
房屋 土地 终止 权利 项
产权 （房地产 坐落 用途
面积 面积 日期 类型 权
利人 权）证号
利
国有建
浙（2019）宁 设用地
工交
发 行 波 市 慈 城 不动 通宁路 399 47,792.17 33,350.00 使用权 自建/ 仓储/
出让 工业 无
人 产权第 033073 号全部 平方米 平方米 至 2057
用地
清远市清
城区石角
镇 广 州
（清远）
粤 （ 2020 ） 清 产业转移
清远 7,533.11
远 市 不 动 产权 工业园广
恒帅 第 0029588 号 开路 8 号 平方米
清远恒帅 国有建
汽车部件
设用地
有限公司 1
工业/
号车间 16,796.43 使用权 自建/
工业 无
清远市清 出让
平方米 至 2068 用地
城区石角
镇 广 州 年7月
（清远）
粤 （ 2020 ） 清 产业转移
清远 2,459.39
远 市 不 动 产权 工业园广
恒帅 第 0029589 号 开路 8 号 平方米
清远恒帅
汽车部件
有限公司
办公楼
浙 （ 2023 ） 宁 工业/
通宁 欣盛路 599 69,875.04 33,074.00 国有建 自建/
波 市 慈 城 不动 工业 无
出让
电子 产 权 第 号全部 平方米 平方米 设用地 用地
使用权
至 2070
年5月
No.46495H
umboldt D
rive Part o
f the NW. 土地及
美国 1/4 of Se 36,080 房屋的 办公
- 3.19 英亩 - 无
恒帅 ction 9, T. 平方英尺 所有权 生产
City of N
ovi,Oaklan
d
本所律师经核查后认为，发行人所拥有的上述不动产权属清楚，取得方式
及权证均合法、合规、真实、有效，不存在现实或潜在的产权纠纷，也不存在
抵押担保或权利受到其他限制的情况。
（二）在建工程
根据《审计报告》《2023 年第一季度报告》和发行人提供的资料，截至
合国家相关产业政策，并已依据项目开发进程取得了相应的备案、批文、许可
或证书。
（三）主要生产经营设备
根据《审计报告》《2023 年第一季度报告》并经本所律师核查，截至 2023
年 3 月 31 日 ， 发 行 人 拥 有 的 机 器 设 备 的 账 面 价 值 （ 合 并 报 表 口 径 ） 为
备及其他的账面价值（合并报表口径）为 574.00 万元，该等固定资产均为发行
人因正常经营需要所购买，发行人对该等固定资产拥有合法的所有权，不存在
现实或潜在的产权纠纷，也不存在抵押担保或权利受到其他限制的情况。
（四）无形资产
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得
商标权 2 项、专利权 40 项、域名 1 项，上述无形资产均具备相关权属证书或办
理了权属登记，发行人合法拥有上述无形资产相关权益；上述无形资产不存在
产权纠纷或潜在的产权纠纷，也未设置质押等担保权利，不存在其他权利的限
制。
（五）租赁房产
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公
司拥有 2 项主要经营性租赁房屋使用权，发行人及其控股子公司签订的所有租
赁房产的房屋租赁合同均合法、有效。
（六）对外投资
根据发行人提供的资料、发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本
《法律意见书》出具之日，发行人拥有 4 家境内全资子公司、3 家境外控股子
公司以及 1 家参股公司。发行人持有的子公司股权不存在争议或潜在纠纷，亦
不存在质押等权利瑕疵或限制。
（七）资产受限情况
根据发行人的确认、《审计报告》《2023 年第一季度报告》等资料，截至
元。
综上，本所律师认为：
等方式合法取得，发行人及其控股子公司已取得该等主要财产的权属证书。发
行人及其控股子公司拥有的上述主要财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
财产”所述资产受限情况外，发行人及其控股子公司未在其他主要财产上设置
抵押、质押等他项权利，发行人及其控股子公司对其拥有的主要财产及权利的
所有权或使用权的行使不存在法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同情况
经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同真实、有效，不存在
重大争议情况。
（二）侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不
存在因为环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的对
发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，除本《法
律意见书》正文“九、关联交易及同业竞争”所述的情形之外，报告期内发行
人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在对关联方提供违规担
保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、其他应付款
根据《审计报告》《2023 年第一季度报告》并经本所律师核查，截至 2023
年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款项均为发行人正常生产
经营活动而发生，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人历次增资扩股行为均符合国家法律、法规
和规范性文件的有关规定，并履行了必要的法律手续，合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人设立至今，于 2018 年发生过一次吸收合并
情况，即发行人吸收合并宁波恒洋，具体吸收合并过程详见《律师工作报告》
正文“七、发行人的股本及演变”。
（三）经本所律师核查，发行人设立至今，未发生分立、减少注册资本的
行为。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内不存在资产置换、剥离、出售或
收购等重大资产变化及收购兼并事项；截至本《法律意见书》出具之日，发行
人亦不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并
事项。
十三、发行人的章程制定与修改
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及发行人报告期内对《公司
章程》的修改均已履行法定程序，其内容符合《公司法》《证券法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等
有关规定，建立了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会
以及经营管理层。发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的
法人治理结构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会召开情况
经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集和召开程
序、表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
决议内容合法、合规、真实、有效。发行人历次股东大会或董事会的历次授权
或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司
法》第一百四十六条规定之不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，
也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或禁入尚未解除的情形，发行人
现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员报告期
内发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行
了必要的法律程序，合法、有效，未发生重大变更。
（三）经本所律师核查，发行人聘任了 2 名独立董事，发行人聘任的 2 名
独立董事任职资格均符合《上市公司独立董事规则》等相关规定，其职权范围
符合法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内执行的税种、
税率符合现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的税收优惠、财政补
贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内已依法纳税，不
存在因违反税收方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的生产经营活动和拟投资
项目符合有关法律、法规对于环境保护的要求，并已获得有权部门的批准；发
行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而被处罚的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内未发生涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大安全事
故，不存在因违反安全生产方面的法律、行政法规而被行政处罚的情形。
（三）经本所律师核查，发行人及其控股子公司生产、销售的产品符合该
行业有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件，发行人及其控
股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和
规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金运用项目基本情况
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目围绕主业展开并符合国家
产业政策所鼓励的方向。发行人募集资金投资的项目中涉及审批或备案的项目，
均已获得有权机关备案或核准以及环境保护主管部门的批准，项目所使用土地
已取得相关权属证明或不存在取得土地所有权的实质性障碍，该等项目符合环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业，限
制类、淘汰类行业。
（三）发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争或关联
交易
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均通过发行人或其控股子
公司实施，不涉及与他人进行合作的情形，不会导致发行人与发行人的控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，不会对发行人的独立
性产生不利影响。发行人本次募集资金投资项目亦不存在新增关联交易的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和法律
法规的规定；发行人本次发行募集资金的运用已获得必要的内部授权；本次募
投项目已取得相关审批手续，不存在违反国家法律、法规、规章和规范性文件
的情形；发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业；发
行人本次募集资金投资项目由发行人或其控股子公司实施，不涉及与他人进行
合作的情形，募集资金的投资使用不会导致同业竞争或新增关联交易。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其经营范围及现有主营业务一
致，与本次募集资金投资项目亦一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料、发行人及其控股子公司出具的说明、发行
人及其境内控股子公司主管政府部门出具的证明以及在国家企业信用信息公示
系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（网址：http://zxg
k.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：
https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等的查询结果，截至本《法律意见书》出
具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
（二）根据发行人实际控制人、控股股东出具的说明、发行人的实际控制
人、控股股东所在地主管政府部门出具的证明文件以及在国家企业信用信息公
示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（网址：http://z
xgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：
https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等的查询结果，截至本《法律意见书》出
具之日，发行人的实际控制人、控股股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面说明、发行人及
其控股子公司所在地主管政府部门出具的证明文件以及在国家企业信用信息公
示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（网址：http://z
xgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：
https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等的查询结果，截至本《法律意见书》出
具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
经核查，本所律师认为，发行人《募集说明书》对本所出具的《法律意见
书》和《律师工作报告》相关内容的引用适当，不存在因引用本《法律意见书》
和《律师工作报告》的相关内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致
的法律风险。
二十二、需要说明的其他事项
（一）经本所律师核查，发行人长期从事车用电机技术、流体技术相关产
品的研发、生产与销售。发行人不存在类金融业务，不存在募集资金直接或变
相用于类金融业务的情况。
（二）经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额
较大财务性投资的情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人
不存在实施或拟实施的财务性投资情况，符合《管理办法》《证券期货法律适
用意见第 18 号》等相关法律法规的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自首次公开发行并上市以来未发行过可转
换公司债券，发行人控股股东恒帅投资、实际控制人俞国梅、实际控制人许宁
宁控制的玉米投资及董事、监事、高级管理人员不存在减持发行人股份的情形；
本《法律意见书》出具日前 6 个月内，上述人员均未披露减持计划且已就本次
可转债认购及减持相关事项出具了相关承诺；在遵守上述公开承诺的前提下，
该等主体参与本次可转债发行认购不会涉及短线交易。
二十三、结论
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券的实质条件；发行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行
发行注册程序。
本《法律意见书》正本一式四份，经本所负责人及承办律师签字、盖章后
生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海国瓴律师事务所（盖章）
负责人：
薛天鸿
承办律师：
高 慧
承办律师：
许玲玉
承办律师：
陆 宇
年 月 日
首页
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