国浩律师（深圳）事务所
关于
广东粤海饲料集团股份有限公司
法律意见书
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二〇二三年七月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东粤海饲料集团股份有限公司
法律意见书
GLG/SZ/A3468/FY/2023-507
致：广东粤海饲料集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东粤海饲料集团股份
有限公司（以下简称“粤海饲料”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下
简称“《监管指引第 1 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
和《广东粤海饲料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，就公司 2023 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的调整
（以下简称“本次调整”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，
本着审慎性及重要性原则对本次调整有关的文件资料和事实进行了核查。对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门、公司、其他相关方或者其他有关机构出具的证明、说明、承诺或其他文
件作出判断。
本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面
材料、副本或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件
均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与
原件是一致的。
国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本
所不对公司本次调整所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核
查和做出评价的适当资格。
施本次调整之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意
公司将本法律意见书作为本次调整必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报
或公开披露。
本所律师根据相关法律法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次调整涉及的有关事
实进行了核查，出具本法律意见书。
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正 文
一、 本次调整的批准与授权
根据公司提供的会议文件及公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本
次调整已经履行了如下程序：
年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司 2023 年员工持股计
划相关事项的议案》。
于调整公司 2023 年员工持股计划相关事项的议案》。监事会在审议上述议案时，
关联监事郑超群、陆伟回避表决。
次调整符合本员工持股计划中关于调整受让价格的相关规定，本次调整内容在公
司 2023 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合
规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
权董事会办理公司 2023 年员工持股计划相关事宜的议案》以及《广东粤海饲料
集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计
划（草案）》”）的相关规定，本次调整事项在公司董事会审批权限范围内，经
公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已经按照《指导
意见》《监管指引第 1 号》和《员工持股计划（草案）》的规定履行了现阶段所
必要的法律程序。
二、 本次调整的具体内容
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根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，在本员工持股计划草案公告日
至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格（即本员工持股
计划受让公司回购股票的受让价格）应做相应的调整。
公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》。根据 2022 年度利润分配方案，公司以 2022 年 12
月 31 日的公司总股本 700,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
告》，本次利润分配的股权登记日为 2023 年 6 月 13 日，除权除息日为 2023 年
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《员工持股计划（草案）》的相关
规定，本员工持股计划股票购买价格（即本员工持股计划受让公司回购股票的受
让价格）应做相应的调整。因此，本员工持股计划股票购买价格由 9.03（元/股）
调整为 8.98（元/股）（四舍五入保留 2 位小数）。
本所律师认为，本次调整的内容符合《指导意见》《监管指引第 1 号》和《员
工持股计划（草案）》的相关规定。
三、 结论性意见
综上，本所律师认为：
第 1 号》和《员工持股计划（草案）》的规定履行了现阶段所必要的法律程序；
划（草案）》的相关规定。
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本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东粤海饲料集团股份有
限公司2023年员工持股计划调整的法律意见书》签署页）
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