证券代码：600070 证券简称：ST富润 公告编号：2023-039
浙江富润数字科技股份有限公司关于
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江富润”）于
数字科技股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函
【2023】0610 号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司积
极组织财务部门、中介机构等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实
和回复，现公告如下：
问题 1. 年报及前期公告显示，因公司于 2016 年通过重大资产重组收购的
子公司杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称泰一指尚）在为上海蓝韵广告有
限公司（以下简称上海蓝韵）等客户提供互联网营销服务过程中实际系代理人
身份，公司对相关业务改按净额法确认收入，分别调减 2020 年度和 2021 年度
营业收入 3.65 亿元和 1.43 亿元。而年审会计师认为其无法就上述业务中泰一
指尚是否属于代理人身份获取充分、适当的审计证据。此外，根据浙江证监局
于 2022 年 11 月出具的行政监管措施决定书，泰一指尚通过与侠客行（上海）
广告有限公司（以下简称侠客行）等供应商及上海蓝韵等客户的循环交易虚增
请公司补充披露：（1）泰一指尚所涉循环交易的全部环节和流程，逐笔列
示其与侠客行、上海蓝韵等供应商或客户循环交易的具体情况，包括采购和销
售的具体时间、交易内容及金额、产品定价及市场价格、结算模式、信用政策、
各期末预付及应收账款余额、计提坏账准备余额及期后回款情况等；（2）获取
前述供应商及客户的渠道、介绍人、接洽过程，说明其是否与公司控股股东、
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实际控制人或其他关联方以及泰一指尚相关方存在关联关系或其他利益安排；
（3）结合泰一指尚在循环交易中承担的角色和提供的主要附加值、终端供应商
和客户情况，说明相关交易是否具备真实业务背景，公司与年审会计师未能就
泰一指尚是否属于代理人达成一致意见的原因，以及所缺失的具体审计证据；
（4）结合前述情况，说明公司按净额法确认前述相关业务收入的依据及合理性，
是否符合《企业会计准则》的规定；（5）结合重大资产重组报告期以来泰一指
尚主营业务、经营模式及其变化情况，说明前期财务数据是否存在其它披露不
准确的情形。请年审会计师发表意见，请财务顾问就问题（5）中涉及重组期间
的情况发表意见，请独立董事发表意见。
回复：
(一) 泰一指尚所涉循环交易的全部环节和流程，逐笔列示其与侠客行、上
海蓝韵等供应商或客户循环交易的具体情况，包括采购和销售的具体时间、交
易内容及金额、产品定价及市场价格、结算模式、信用政策、各期末预付及应
收账款余额、计提坏账准备余额及期后回款情况等
西藏蓝韵）、拉萨美娱传媒有限公司（以下简称拉萨美娱）相关交易的核查情况
浙江富润公司对子公司泰一指尚与侠客行等供应商及上海蓝韵、西藏蓝韵、
拉萨美娱等客户（以下合称蓝韵、美娱）之间交易进行了自查，核查情况如下：
(1) 交易背景及业务模式
告业务，通过供应商侠客行进行投放。具体业务模式：泰一指尚借助于侠客行的
核心代理渠道，为蓝韵、美娱三家客户或其下游客户进行主流广告平台（如快手、
头条、抖音等）的开户及代理充值，泰一指尚作为二级代理商，由于不具备直接
对接抖音等主流广告平台的资质，通过侠客行（一级代理商或核心代理商）直接
对接媒体广告平台，为蓝韵美娱三家客户或其下游客户进行广告平台充值，充值
完成后，由终端客户自行进行已充值账户的广告投放等操作，在实际媒体消耗的
基础上，泰一指尚分别与侠客行及蓝韵、美娱等三家客户进行结算。近年来，随
着互联网广告媒体端头部化趋势日益明显，前几大媒体渠道平台如腾讯、今日头
条、百度信息流、爱奇艺、快手等占据了较大的市场份额，媒体资源集中度较高，
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部分业务需要预付一定款项才能采购其流量资源，侠客行作为一级代理商，因资
金需求量大，同时为了防止出现资金风险，因此要求二级代理商要先预付业务款。
在具体交易中，泰一指尚接到客户订单后，向侠客行预付款项，由侠客行为客户
账户进行充值，预付金额根据各月预计充值业务量确定，待客户消耗结算后由蓝
韵、美娱将款项支付给泰一指尚。泰一指尚主要通过供应商返点获取利润：媒体
平台根据充值业务量给予一级代理商一定比例的返点，泰一指尚则根据充值业务
量获取来自一级代理商给予的返点，具体返点比例根据充值业务量双方协商确定，
比例不固定；一级代理商给予二级代理商的返点通常不直接返现、而是根据充值
量双方协商给予一定的业务返量，此为互联网行业的通行做法。
（2）泰一指尚与侠客行、微岚星空（北京）信息技术有限公司（以下简称
微岚星空）及蓝韵、美娱的交易情况
况
单位：元
年度 季度 发生内容 发生金额（含税） 付款金额
第一季度 9,025,636.00
第二季度 38,956,230.13
第四季度 179,603,809.07 385,745,000.00
小 计 386,820,396.10 441,145,000.00
第一季度 78,191,465.77 161,998,645.50
第二季度 抖音、快手等 43,475,530.10 70,000,000.00
平台互联网
第四季度 95,798,000.00
小 计 151,828,026.40 357,796,645.50
第一季度 219,794,577.50
第二季度
第四季度
小 计 219,794,577.50
合 计 758,443,000.00 798,941,645.50
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单位：元
年度 季度 交易内容 交易金额（含税） 直接收款金额
第一季度 9,649,964.00
第二季度 39,657,036.00
第四季度 172,928,624.00 118,958,985.81
小 计 387,712,134.00 143,058,985.81
第一季度 109,864,817.00 145,423,866.00
第二季度 抖音、快手等 41,304,913.00 72,947,627.00
平台互联网
第四季度 56,018,062.26
小 计 151,169,730.00 277,579,555.26
第一季度 221,377,610.00
第二季度
第四季度
小 计 221,377,610.00
合 计 760,259,474.00 420,638,541.07
(3) 与侠客行及蓝韵、美娱交易中的资金流转
根据侠客行及蓝韵、美娱提供的款项收付清单，结合泰一指尚账面款项支付
及收回情况进行比对核实并剔除侠客行及蓝韵、美娱提供的款项收付清单中与泰
一指尚不相关款项后，2020-2021 年度，泰一指尚支付给供应商侠客行及微岚星
空的资金为 7.99 亿元（其中支付给微岚星空 9,000 万元,微岚星空系侠客行合作
公司，与侠客行股权上不存在关系）；蓝韵、美娱支付给泰一指尚的资金约为
通过蓝韵、美娱先将款项支付给泰一指尚其他客户或者其他外部公司，经流转后
最终由泰一指尚其他客户支付给泰一指尚（见下表）。泰一指尚通过该方式回收
款项主要系改善泰一指尚的应收账款结构。
回款单位 金额(元)
北京车讯互联网股份有限公司 67,825,306.25
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北京林克艾普科技有限公司 39,580,945.04
北京聆语网络科技有限公司 31,519,403.70
苏宁体育文化传媒（北京）有限公司 25,116,696.00
广州市成格信息技术有限公司 23,061,000.00
杭州慕尚科技有限公司 18,069,023.00
长沙人民广播电台交通广播 15,724,061.60
上海楼然信息技术有限公司 15,534,932.48
盐城亿然信息技术有限公司 14,915,067.52
浙江文锦信息技术有限公司 14,866,600.00
北京智云联众科技有限公司 13,549,485.70
北京指天画地网络技术有限公司 10,634,000.00
北京纵横无线网络科技有限公司 10,050,000.00
山东沃享信息技术有限公司 9,450,000.00
北京优微掌控科技有限公司 8,097,000.00
北京智汇众行文化传媒有限公司 7,778,700.02
第四范式（北京）技术有限公司 7,203,300.00
宝兴县成链科技有限公司等公司 53,117,616.50
合计 386,093,137.81
注：以上表格中涉及的客户及对应金额尚未全部取得函证或访谈确认，年审
会计师对该事项发表了保留意见。敬请投资者注意风险。
(4) 公司关于该交易的认定及差错更正情况
在 2020 及 2021 年度，根据业务部门提供的泰一指尚与侠客行及蓝韵、美娱
等三家客户签订的业务购销合同，及合同条款中约定的“在侠客行提供信息服务
前，全额预付该笔订单的服务费用，若逾期付款，则每逾期支付一天，则要向侠
客行支付逾期部分款项的万分之五作为逾期违约金，迟延超过 30 日的，侠客行
有权单方解除合同”，泰一指尚财务部门认为在该业务中泰一指尚需要预付业务
款项，实质上是承担了类存货风险，因此认定在该交易中身份是主要责任人，按
总额法进行了收入确认。
公司及子公司泰一指尚通过自查后认为，泰一指尚承接的蓝韵、美娱三家客
户的业务实质为代充值服务，不承担向客户转让商品和提供服务的主要责任，对
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广告投放服务也没有自主定价权，在该业务中泰一指尚系代理人身份，应按照净
额法确认收入，需同时调减 2020 年度营业收入和营业成本 36,492.49 万元，调
减 2021 年度营业收入和营业成本 14,323.40 万元，调减 2022 年度营业收入和营
业成本 20,735.34 万元。
另外因上述业务过程中存在通过泰一指尚其他客户回款的情形，部分应收账
款回款对应客户单位有误，因此泰一指尚对应收账款对应单位进行了追溯调整，
将蓝韵、美娱通过其他方回款到泰一指尚的款项视为蓝韵、美娱的回款，调增北
京聆语网络科技有限公司、盐城亿然信息技术有限公司等客户应收账款，同时调
减蓝韵、美娱应收账款。该调整系泰一指尚应收账款明细结构的调整，因其他客
户将款项支付给泰一指尚的事项实际已发生，泰一指尚在进行调整的同时，其他
客户并未同步调整。上述通过第三方回款的客户金额 3.86 亿中，年审会计师已
进行现场访谈确认的金额为 2.85 亿元，未能访谈确认的金额为 1.01 亿元。敬请
投资者注意风险。
综上，公司 2020 年和 2021 年年度财务报表存在差错。经浙江富润公司 2023
年 4 月 26 日第九届董事会第二十一次会议审议通过，浙江富润公司对受影响的
富润公司 2022 年度财务报表附注十三（一）之说明。
(5) 差错更正调整后，泰一指尚各期末对侠客行及蓝韵、美娱款项余额
单位：元
客户/
公司名称 报表项目 2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31
供应商
侠客行 供应商 预付款项 63,696,661.38 14,046,837.15 14,046,837.15
上海蓝韵 客户 应收账款 - - -
西藏蓝韵 客户 应收账款 - - -
拉萨美娱 客户 应收账款 - - -
综上，公司及子公司泰一指尚认为，泰一指尚与侠客行及蓝韵、美娱的交易
实际系泰一指尚以代理人身份承接的业务，应该按照净额法确认收入，公司已对
受影响的 2020 年度和 2021 年度财务报表进行会计差错更正调整。
(二) 获取前述供应商及客户的渠道、介绍人、接洽过程，说明其是否与公
司控股股东、实际控制人或其他关联方以及泰一指尚相关方存在关联关系或其
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他利益安排
侠客行是国内领先的互联网营销服务提供商，发力于移动广告、社会化广告
以及传统广告营销形式，已合作快手、今日头条、陌陌、最右等主流媒体，是抖
音快手平台的双重一级代理商。2014 年泰一指尚通过原泰一指尚员工(已离职)
介绍认识了侠客行的高层领导。2019 年底泰一指尚为了达到一定的业务量规模
从而尽快拿到核心一级代理资格，与侠客行接洽后，最终与侠客行达成了代理充
值业务的合作，并经侠客行推荐同时与蓝韵、美娱三家客户洽谈并签订代充值业
务的合作协议，合作开始时间为 2020 年 1 月。
根据公司控股股东、实际控制人提交的相关说明，控股股东、实际控制人与
侠客行（上海）广告有限公司等供应商及上海蓝韵等客户之间不存在关联关系或
其他利益安排；公司未获悉或查证到公司其他关联方及泰一指尚相关方与前述供
应商及客户之间存在关联关系或其他利益安排。
(三) 结合泰一指尚在循环交易中承担的角色和提供的主要附加值、终端供
应商和客户情况，说明相关交易是否具备真实业务背景，公司与年审会计师未
能就泰一指尚是否属于代理人达成一致意见的原因，以及所缺失的具体审计证
据
终端供应商和客户情况
在泰一指尚通过侠客行为蓝韵、美娱提供服务的过程中，公司及子公司泰一
指尚认为，泰一指尚承接的蓝韵、美娱三家客户的业务实质为代充值服务，不承
担向客户转让商品和提供服务的主要责任，对广告投放服务也没有自主定价权，
在该业务中泰一指尚系代理人身份，未提供主要附加服务。
上述业务中，终端供应商主要系快手、抖音等互联网媒体平台，终端客户系
具体投放广告的广告主，根据客户提供的信息，终端客户主要有游戏厂商贪玩、
中手游、黑兔游戏、平安保险、欧诗漫等，涉及捕鱼游戏王、方块爱消除等游戏
类 APP，编辑猫等应用类 APP 及保险、化妆品等的营销推广。
综上，根据投放媒体的情况，结合泰一指尚与供应商及客户签订的协议，公
司认为，相关业务具有真实业务背景。
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于代理人的原因
(1) 针对泰一指尚与侠客行及蓝韵、美娱之间的交易，年审会计师主要实
施了如下审计程序：
间是否存在关联关系；从工商信息来看，除西藏蓝韵系上海蓝韵的全资子公司外，
公开信息未见蓝韵、美娱与侠客行存在关联关系；但通过对侠客行的现场访谈了
解到，侠客行和蓝韵、美娱虽然股权上不存在关系，但是属于紧密合作型关系；
江富润公司及泰一指尚出具的对该交易过程中相关资金流转的说明；
后台数据消耗情况；
的交易情况及资金往来情况；
环交易以及资金占用；
行投放的前后端相关承接资料、终端客户要求进行充值的充值指令等样本资料；
其关联方的银行资金流水，核实是否存在资金占用；
期财务报表进行追溯调整后，根据调整后数据进行函证，并对主要客户进行现场
走访。
(2) 截至浙江富润公司 2022 年度财务报表对外报出日，年审会计师未能获
取或全部获取如下审计证据：
至审计报告日，未能获取该等数据；
前后端相关承接资料、终端客户要求进行充值的充值指令等样本资料；
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金回单，以及完整的中间流转环节资金回单；
户及供应商访谈地址和联系人，因此未能全部进行访谈确认；
综上，对于泰一指尚通过侠客行为蓝韵、美娱等客户提供的互联网广告业务
过程中，公司、泰一指尚认为泰一指尚实际系代理人身份，对上述业务按照净额
法确认收入，公司采用追溯重述法，调减 2020 年度和 2021 年度营业收入
年审会计师无法就上述业务中泰一指尚是否属于代理人身份获取充分、适当
的审计证据，因此对该事项发表了保留意见。敬请投资者注意风险。
(四) 结合前述情况，说明公司按净额法确认前述相关业务收入的依据及
合理性，是否符合《企业会计准则》的规定
泰一指尚承接的蓝韵、美娱三家客户的业务实质为代充值服务，不承担向客
户转让商品和提供服务的主要责任，对广告投放服务也没有自主定价权，在该业
务中泰一指尚系代理人身份。
根据《企业会计准则第 14 号-收入》（财会（2017）22 号）第三十四条“ 企
业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交
易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品
的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企
业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应
当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照
既定的佣金金额或比例等确定。”泰一指尚对照准则按照净额法确认收入。
(五) 结合重大资产重组报告期以来泰一指尚主营业务、经营模式及其变
化情况，说明前期财务数据是否存在其它披露不准确的情形。
泰一指尚主要依托大数据技术优势，为客户提供互联网广告及数据营销服务。
其互联网广告业务的经营模式变化情况如下：
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业务类
期 间 业务模式
型
重 大 资 产 重 组 传 统 互 联 泰一指尚根据广告主需求，制订从营销策略制定、媒体投放、营
前——2019 年 网 广 告 业 销效果监测和优化等全套解决方案，从而帮助客户能用有限的成
务 本实现营销价值
互联网广告的投放逐渐向头部媒体集中，媒体环境的整体变化，
泰一指尚在原有业务的基础上，开始在市场中跟体量大的核心代
理公司开展媒体充值业务合作，泰一指尚利用渠道优势，为客户
进行主流广告平台（腾讯广点通、百度系平台、头条系平台、抖
音平台及快手平台等）的开户及充值，并提供投放策略建议等，
媒 体 充 值 通过差价或者供应商返点获取利润；业务链上，泰一指尚一般不
业务 直接对接广告平台，由广告平台一级代理商直接对接广告平台，
泰一指尚通过一级代理商为客户进行广告平台充值；充值完成
后，由终端客户自行进行已充值账户的广告投放等操作。在该类
业务系泰一指尚自行整合洽谈头部媒体，并借此向客户作推广并
充值的业务，客户系泰一指尚自行开拓客户，是首要的履约义务
泰一指尚为了快速获得核心代理角色而需要快速增加媒体投放
规模，与侠客行达成代理充值业务合作，并同时与蓝韵、美娱三
家客户洽谈并签订代充值业务合作协议。泰一指尚借助于侠客行
的核心代理渠道，为蓝韵、美娱三家客户或其下游客户进行主流
以 代 理 人 广告平台（如快手、头条、抖音等）的开户及代理充值。该类业
身 份 进 行 务中，客户或代理商通过侠客行与媒体平台的充值业务本就存
的 代 充 值 在，只是泰一指尚为了尽快拿到核心一级代理资格从而沟通洽谈
业务 以代理人的身份参与该业务，其中也有部分客户泰一指尚参与共
同开发，但由于双方已经形成了合作关系，因此，这些共同开发
的客户在泰一指尚的客户（代理方）处下单后，无法明确区分
。因此该类业务中泰一指尚不承担向客户转让商品和提供服务的
主要责任，对广告投放服务也没有自主定价权，系代理人身份
其数据营销业务的经营模式为：泰一指尚自主开发了 DMP、DMC、DMR 等多款
数据管理、分析平台，帮助客户实现内部运营及外部用户数据的管理，从而使其
发现公司内部管理与运营的问题、识别用户真实需求和行为，帮助其优化公司内
部管理流程、制定最有效的营销策略。在营销数据服务方面，对于不具备数据分
析能力、且独立搭建数据管理平台意愿不强的企业，泰一指尚一般采取提供技术
服务的模式。以某知名通信设备商为例，泰一指尚与其签署合作协议，利用自身
在数据分析方面的人才和软件优势，为该公司提供消费者画像、市场环境分析、
营销效果评估等数据分析服务，从而实现更为低成本和高效率的营销。
查情况，对泰一指尚涉及代理人身份的相关业务按照净额法在 2022 年年报进行
了前期差错更正，经 2023 年 4 月 26 日公司第九届董事会第二十一次会议审议通
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过，公司对受影响的 2020 年和 2021 年年度财务报表进行会计差错更正调整。
重组期间为 2014 年-2018 年，前述相关业务系在 2020 及以后年度开展，重组期
间泰一指尚财务数据不存在披露不准确的情形。
（六）年审会计师意见
年审会计师认为：
谈情况，上海蓝韵、西藏蓝韵、拉萨美娱作为侠客行的代理商，其在北京的办公
场所与侠客行同在一场所，由于使用了侠客行的大额授信，其财务接受侠客行的
财务监管，属于紧密合作型关系；微岚星空系侠客行合作公司。经查询公开信息
显示，未发现侠客行与微岚星空、上海蓝韵、西藏蓝韵、拉萨美娱等公司在股权
方面存在关联关系，亦未发现侠客行、微岚星空、蓝韵、美娱与公司控股股东、
实际控制人和其他关联方存在关联关系。
终端供应商和客户情况
在泰一指尚通过侠客行为蓝韵、美娱提供服务的过程中，公司及子公司泰一
指尚认为，泰一指尚承接的蓝韵、美娱三家客户的业务实质为代充值服务，不承
担向客户转让商品和提供服务的主要责任，对广告投放服务也没有自主定价权，
在该业务中泰一指尚系代理人身份，未提供主要附加服务。
上述业务中，终端供应商主要系快手、抖音等互联网媒体平台，终端客户系
具体投放广告的广告主。
于代理人的原因
针对泰一指尚与侠客行及蓝韵、美娱之间的交易，主要实施的审计程序及未
能获取或全部获取的审计证据详见本问题（三）的相关回复内容。
综上，对于泰一指尚通过侠客行为蓝韵、美娱等客户提供的互联网广告业务
过程中，浙江富润公司、泰一指尚认为泰一指尚实际系代理人身份，对上述业务
按照净额法确认收入，浙江富润公司采用追溯重述法，调减 2020 年度和 2021 年
度营业收入 36,492.49 万元和 14,323.40 万元，并相应调减营业成本。年审会计
师无法就上述业务中泰一指尚是否属于代理人身份获取充分、适当的审计证据，
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因此对该事项发表了保留意见。
审会计师无法获取充分、适当的审计证据，因此对该事项发表了保留意见。
已对受影响的 2020 年和 2021 年年度财务报表进行了会计差错更正调整。更正后
泰一指尚截至 2022 年 12 月 31 日应收账款余额 145,308.36 万元，坏账准备
之相关的交易的真实性、会计处理的合规性以及坏账准备的充分性、准确性提供
充分资料和信息，通过实施函证、访谈以及文件单据检查等审计程序，仍然无法
就上述款项的性质、可收回性和与之相关的交易的真实性、会计处理的合规性以
及坏账准备计提的充分性、准确性获取充分、适当的审计证据；同时年审会计师
也无法就泰一指尚为蓝韵、美娱提供服务的业务中泰一指尚是否属于代理人身份
获取充分、适当的审计证据；因此，年审会计师无法确认相关的差错更正是否完
整、准确。
（七）独立财务顾问关于问题 1（5）的意见
独立财务顾问通过查阅上市公司报告及相关公告、查阅会计师出具的相关审
计报告和业绩承诺审核报告、与有关人员访谈沟通等核查方式，对泰一指尚主营
业务、经营模式及其变化情况、重组期间业绩情况进行了核查。重组期间为 2014
年-2018 年，前述相关业务系在 2020 年及以后年度开展，公司已对受影响的 2020
年和 2021 年年度财务报表进行了会计差错更正调整。
经核查，重组期间泰一指尚财务数据不存在披露不准确的情形。
（八）独立董事关于问题 1 的独立意见
经查阅公司历年审计报告、公告及提供的相关资料等，并查询国家企业信用
信息公示系统、企查查平台，结合年审会计师及独立财务顾问的核查意见，公司
独立董事认为：
（1）根据公司控股股东、实际控制人提交的相关说明，控股股东、实际控
制人与侠客行（上海）广告有限公司等供应商及上海蓝韵等客户之间不存在关联
关系或其他利益安排；未获悉或查证到公司其他关联方及泰一指尚相关方与前述
供应商及客户之间存在关联关系或其他利益安排。
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（2）泰一指尚重组期间业绩相关的财务数据经由天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并分别出具标准无保留意见的审计报告；由独立财务顾问广发
证券股份有限公司进行核查并出具核查意见。根据公司提供的资料并结合中介机
构的专业意见，未发现泰一指尚重组报告期的财务数据存在披露不准确的情形。
（3）根据浙江证监局于 2022 年 11 月出具的行政监管措施决定书，泰一
指尚通过与侠客行（上海）广告有限公司（以下简称侠客行）等供应商及上海蓝
韵等客户的循环交易虚增 2020 年、2021 年的营业收入。公司独立董事充分提
醒并督促公司及年审会计师对泰一指尚通过与侠客行等供应商及上海蓝韵等客
户的循环交易事项进行全面核查。根据公司自查情况，公司于 2023 年 4 月 26 日
召开的第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过了
《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对受影响的 2020 年和 2021 年年
度财务报表进行了会计差错更正调整。但公司与年审会计师未能就泰一指尚是否
属于代理人达成一致意见，年审会计师无法就上述款项的性质、可收回性和与之
相关的交易的真实性、会计处理的合规性以及坏账准备计提的充分性、准确性获
取充分、适当的审计证据，年审会计师对是否属于代理人事项发表了保留意见，
无法确认相关的差错更正是否完整、准确。
综上，独立董事于 2023 年 4 月 26 日作出的《独立董事关于 2022 年带强调
事项段的保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》
提醒公司及管理层重点关注的涉及事项如下：进一步加强对客户的信用管理，加
大对应收账款的催收力度，结合应收账款回收情况和客户财务状况等，评估应收
账款回收风险并采取相应的追讨措施；公司应当严格按照《企业会计准则》的规
定，高度重视营业收入和成本确认依据以及扣除情况，计提商誉减值准备和信用
减值准备应当充分合理。
问题 2.年报显示，本期公司归母净利润为-5.86 亿元，主要系计提信用减值
损失 4.15 亿元。泰一指尚本期计提坏账准备 4.16 亿元，其中新增单项全额计
提坏账准备 8664.03 万元。审计意见显示，公司、泰一指尚未就上述已计提坏
账准备的应收款项的性质、可收回性，与之相关的交易真实性、会计处理合规
性以及坏账准备的充分性、准确性提供充分资料和信息，导致年审会计师无法
第 13 页 共 83 页
获取充分、适当的审计证据。
请公司补充披露：（1）近三年泰一指尚应收账款前十大客户的具体情况，
包括但不限于客户名称及实际控制人、获客渠道、交易背景、交易内容及执行
情况、应收账款金额及同比变化、账龄分布情况、信用期及回款情况等；（2）
泰一指尚本期计提坏账准备涉及的主要客户名称、交易背景、交易时间、交易
内容及收入确认情况，说明相关交易是否具备商业实质及依据，公司收入确认
等相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合应收账款发生信
用减值的具体时间与迹象、欠款方的经营及资信情况、公司已采取的催款措施
及效果，说明本期计提大额坏账准备的原因及合理性，是否存在前期应计提而
未计提的情形。请年审会计师发表意见，并说明针对该事项已实施的审计程序、
已获取的审计证据和尚需获取的审计证据。请独立董事对问题（2）发表意见。
回复：
第 14 页 共 83 页
(一) 近三年泰一指尚应收账款前十大客户的具体情况，包括但不限于客户名称及实际控制人、获客渠道、交易背景、交易内容
及执行情况、应收账款金额及同比变化、账龄分布情况、信用期及回款情况等
单位：元
余额较 2021 年
客户名称 应收账款余额 账龄 实际控制人 获客渠道 交易背景 交易内容 执行情况 信用期 2022 年度回款
末变动
泰一指尚
经营管理
团队利用 该公司有游戏客户、保险客 服务完毕后 4 个月提供
自身的人 户以及电商品牌客户等资 发票，收到发票后 1 个
北京聆语网络 210,152,086.98； 互 联 网 营 销 投放已经
科技有限公司 3 年以上： 服务 完成
获取信 销服务（包括媒体资源）， 户合作量情况，给予一
息，由销 双方的交易具有互补性 定的信用期延期
售部门对
接、洽谈
泰一指尚
经营管理
该公司有手游客户、游戏客 双方对推广数据确认无
团队利用
户、美妆类客户以及运营商 误后，由收到正式等额
安徽亿量文化 等客户资源，泰一指尚为其 互 联 网 营 销 投放已经 发票后 5 个工作日内付
传媒有限公司 提供互联网营销和推广服务 服务 完成 款。公司根据客户合作
（包括媒体资源），双方的 量情况，给予一定的信
息，由销
交易具有互补性 用期延期
售部门对
接、洽谈
泰一指尚
经营管理
该公司有 3C 类客户、汽车类 双方对推广数据确认无
团队利用
北京车讯互联 自身的人 互联网营销
网股份有限公 70,610,392.87 -4,800,000.00 綦琳 脉及资源 服务、营销数 4,800,000.00
司 获取信 据分析服务
息，由销
性 用期延期
售部门对
接、洽谈
第 15 页 共 83 页
泰一指尚
经营管理
该公司有手机类客户、体育
团队利用
类客户以及家庭用品类客户 双方结算确认，并开具
苏宁体育文化 自身的人
资源，泰一指尚提供互联网 互 联 网 营 销 投放已经 发票后 10 日付款。公司
传媒（北京） 64,412,172.00 2-3 年 张近东 脉及资源
营销和推广服务（包括媒体 服务 完成 根据客户合作量情况，
有限公司 获取信
资源），双方的交易具有互 给予一定的信用期延期
息，由销
补性
售部门对
接、洽谈
泰一指尚
经营管理 该公司有互联网公司客户、
团队利用 游戏客户、手机 3C 客户以及
投放结算后的 6 个月内
自身的人 线上推广需求的 APP 客户资
北京凌众时代 互 联 网 营 销 投放已经 付款。公司根据客户合
广告有限公司 服务 完成 作量情况，给予一定的
获取信 销和推广服务（包括媒体资
信用期延期
息，由销 源），双方的交易具有互补
售部门对 性
接、洽谈
泰一指尚 投放次月第五个工作日
经营管理 之前将上月相关结算单
团队利用 发送给乙方，乙方收到
北京纵横无线 自身的人 后 5 个工作日内确认无
网络科技有限 60,797,930.00 杜小林 脉及资源 误后向甲方开具发票，
公司 获取信 甲方收到发票后 10 日
息，由销 内支付款项。公司根据
售部门对 客户合作量情况，给予
接、洽谈 一定的信用期延期
泰一指尚
经营管理 项目执行完毕后 30 日
团队利用 该公司互联网金融、教育、 内支付款项，结算金额
自身的人 游戏类客户资源，泰一指尚 按照结算确认单，付款
浙江英图信息 互 联 网 营 销 投放已经
科技有限公司 服务 完成
获取信 （包括媒体资源），双方的 票。公司根据客户合作
息，由销 交易具有互补性 量情况，给予一定的信
售部门对 用期延期
接、洽谈
第 16 页 共 83 页
泰一指尚 按具体项目单独签订结
经营管理 算单，收到发票后 30 个
团队利用 该公司有保险客户、房地产 工作日内付款。公司根
深圳市青云端 1-2 年：
自身的人 客户、医院类客户等资源， 据客户合作量情况，给
信息科技有限 14,476,600.00； 青云端（香 互 联 网 营 销 投放已经
公司（含新田 2-3 年： 港）有限公司 服务 完成
获取信 推广服务（包括媒体资源），
分公司） 34,242,908.00
息，由销 双方的交易具有互补性
售部门对
接、洽谈
泰一指尚 甲乙双方在次月的第五
经营管理 工作日内对上月数据进
该公司有游戏客户、电商客
团队利用 行核对确认，双方结算
户以及互联网推广需求的
自身的人 确认并盖章后向甲方开
浙江文锦信息 APP 等客户资源，泰一指尚提 互 联 网 营 销 投放已经
技术有限公司 供互联网营销和推广服务 服务 完成
获取信 后 30 个工作日内付款。
（包括媒体资源），双方的
息，由销 公司根据客户合作量情
交易具有互补性
售部门对 况，给予一定的信用期
接、洽谈 延期
泰一指尚
经营管理
该公司的野马文化需通过头 投放结束后乙方向甲方
团队利用
西咸新区秦汉 自身的人
野马文化产业 41,648,549.00 张俊杰 脉及资源
发展有限公司 获取信
息，由销
互补性 信用期延期
售部门对
接、洽谈
小 计 799,831,349.13 -6,478,000.00 6,478,000.00
注：上述 2022 年 12 月 31 日应收账款余额，截至本问询函回复日，回款情况极不理想
单位：元
余额较 2020 年 2021 年度回款
客户名称 应收账款余额 账龄 实际控制人 获客渠道 交易背景 交易内容 执行情况 信用期
末变动 （已扣除账面对
第 17 页 共 83 页
应单位有误的回
款金额）
泰一指尚
经营管理
团队利用 该公司有游戏客户、保险客户 服务完毕后 4 个月提供
自身的人 以及电商品牌客户等资源，泰 发票，收到发票后 1 个
北京聆语网络 7-12 个月： 互 联 网 营 销 投放已经
科技有限公司 39,033,861.98； 服务 完成
获 取 信 （包括媒体资源），双方的交 户合作量情况，给予一
息，由销 易具有互补性 定的信用期延期
售部门对
接、洽谈
泰一指尚
经营管理
该公司有手游客户、游戏客 双方对推广数据确认无
团队利用
自身的人
安徽亿量文化 114,353,765.00； 客户资源，泰一指尚为其提供 互 联 网 营 销 投 放 已 经 发票后 5 个工作日内付
传媒有限公司 1-2 年： 互联网营销和推广服务（包括 服务 完成 款。公司根据客户合作
获 取 信
息，由销
互补性 用期延期
售部门对
接、洽谈
泰一指尚
经营管理
团队利用 该公司有 3C 类客户、汽车类
北京车讯互联 自身的人 客户、游戏客户以及 APP 客户 互 联 网 营 销
网股份有限公 75,410,392.87 43,332,622.34 綦琳 脉及资源 资源，泰一指尚提供互联网营 服务、营销数 25,551,659.34
司 获 取 信 销和推广（包括媒体资源）， 据分析服务
息，由销 双方的交易具有互补性
售部门对
接、洽谈
泰一指尚
经营管理
该公司有手机类客户、体育类
团队利用 双方结算确认，并开具
苏宁体育文化 客户以及家庭用品类客户资
自身的人 互 联 网 营 销 投放已经 发票后 10 日付款。公司
传媒（北京） 64,412,172.00 1-2 年 张近东 源，泰一指尚提供互联网营销
脉及资源 服务 完成 根据客户合作量情况，
有限公司 和推广服务（包括媒体资源），
获 取 信 给予一定的信用期延期
双方的交易具有互补性
息，由销
售部门对
第 18 页 共 83 页
接、洽谈
泰一指尚
经营管理
该公司有互联网公司客户、游
团队利用
戏客户、手机 3C 客户以及线 投放结算后的 6 个月内
自身的人
北京凌众时代 上推广需求的 APP 客户资源， 互 联 网 营 销 投 放 已 经 付款。公司根据客户合
广告有限公司 泰一指尚提供互联网营销和 服务 完成 作量情况，给予一定的
获 取 信
推广服务（包括媒体资源）， 信用期延期
息，由销
双方的交易具有互补性
售部门对
接、洽谈
泰一指尚 投放次月第五个工作日
经营管理 之前将上月相关结算单
团队利用 发送给乙方，乙方收到
北京纵横无线 自身的人 后 5 个工作日内确认无
网络科技有限 60,797,930.00 50,747,930.00 杜小林 脉及资源 误后向甲方开具发票，
公司 获 取 信 甲方收到发票后 10 日内
息，由销 支付款项。公司根据客
售部门对 户合作量情况，给予一
接、洽谈 定的信用期延期
泰一指尚
经营管理 项目执行完毕后 30 日
团队利用 该公司互联网金融、教育、游 内支付款项，结算金额
自身的人 戏类客户资源，泰一指尚提供 按照结算确认单，付款
浙江英图信息 互 联 网 营 销 投放已经
科技有限公司 服务 完成
获 取 信 媒体资源），双方的交易具有 票。公司根据客户合作
息，由销 互补性 量情况，给予一定的信
售部门对 用期延期
接、洽谈
泰一指尚 按具体项目单独签订结
经营管理 算单，收到发票后 30
该公司有保险客户、房地产客
深圳市青云端 0-6 个月： 团队利用 个工作日内付款。公司
户、医院类客户等资源，泰一
信息科技有限 14,476,600.00； 青云端（香 自身的人 互 联 网 营 销 投 放 已 经 根据客户合作量情况，
公司（含新田 1-2 年： 港）有限公司 脉 及 资 源 服务 完成 给予一定的信用期延期
服务（包括媒体资源），双方
分公司） 34,242,908.00 获 取 信
的交易具有互补性
息，由销
售部门对
第 19 页 共 83 页
接、洽谈
泰一指尚 甲乙双方在次月的第五
经营管理 工作日内对上月数据进
该公司有游戏客户、电商客户
团队利用 行核对确认，双方结算
以及互联网推广需求的 APP 等
自身的人 确认并盖章后向甲方开
浙江文锦信息 客户资源，泰一指尚提供互联 互 联 网 营 销 投放已经
技术有限公司 网营销和推广服务（包括媒体 服务 完成
获 取 信 后 30 个工作日内付款。
资源），双方的交易具有互补
息，由销 公司根据客户合作量情
性
售部门对 况，给予一定的信用期
接、洽谈 延期
泰一指尚
经营管理
投放结束后乙方向甲方
团队利用 该公司的野马文化需通过头
西咸新区秦汉 自身的人 条、微信朋友圈、快手等互联
野马文化产业 41,648,549.00 39,648,549.00 张俊杰 脉及资源 网媒体推送，泰一指尚提供互 20,090,251.00
发展有限公司 获 取 信 联网营销服务和互联网媒体
息，由销 推送，双方的交易具有互补性
信用期延期
售部门对
接、洽谈
小 计 806,309,349.13 331,028,779.36 187,474,684.30
单位：元
余额较 2019 年 （已扣除账面对
客户名称 应收账款余额 账龄 实际控制人 获客渠道 交易背景 交易内容 执行情况 信用期
末变动 应单位有误的回
款金额）
泰一指尚 项目执行完毕后 30 日
该公司互联网金融、教
经营管理 内支付款项，结算金额
育、游戏类客户资源，
团队利用 按照结算确认单，付款
浙江英图信息 泰一指尚提供互联网营 互联网营销 投放已经完
科技有限公司 销和推广服务（包括媒 服务 成
脉及资源 票。公司根据客户合作
体资源），双方的交易
获 取 信 量情况，给予一定的信
具有互补性
息，由销 用期延期
第 20 页 共 83 页
售部门对
接、洽谈
泰一指尚
该公司有互联网公司客
经营管理
户、游戏客户、手机 3C
团队利用
客户以及线上推广需求 投放结算后的 6 个月内
自身的人
北京凌众时代 的 APP 客户资源，泰一 互联网营销 投放已经完 付款。公司根据客户合
广告有限公司 指尚提供互联网营销和 服务 成 作量情况，给予一定的
获 取 信
推广服务（包括媒体资 信用期延期
息，由销
源），双方的交易具有
售部门对
互补性
接、洽谈
泰一指尚 甲乙双方在次月的第
经营管理 该公司有游戏客户、电 五工作日内对上月数
团队利用 商客户以及互联网推广 据进行核对确认，双方
自身的人 需 求 的 APP 等 客 户 资 结算确认并盖章后向
浙江文锦信息 51,349,510.00； 互联网营销 投放已经完
技术有限公司 7-12 个月： 服务 成
获 取 信 网营销和推广服务（包 到发票后 30 个工作日
息，由销 括媒体资源），双方的 内付款。公司根据客户
售部门对 交易具有互补性 合作量情况，给予一定
接、洽谈 的信用期延期
泰一指尚
经营管理 该公司有手机类客户、
团队利用 体育类客户以及家庭用 双方结算确认，并开具
苏宁体育文化 自身的人 品类客户资源，泰一指 发票后 10 日付款。公
互联网营销 投放已经完
传媒（北京） 64,412,172.00 0-6 个月 64,412,172.00 张近东 脉及资源 尚提供互联网营销和推 司根据客户合作量情
服务 成
有限公司 获 取 信 广服务（包括媒体资 况，给予一定的信用期
息，由销 源），双方的交易具有 延期
售部门对 互补性
接、洽谈
泰一指尚 该公司主要有手机游
经营管理 戏、食品类品牌客户、
北京谋士网络 60,066,029.00； 自身的人 APP 线上推广的客户资 互联网营销 投放已经完 30 个工作日内。公司根
科技有限公司 7-12 个月： 脉及资源 源，泰一指尚提供互联 服务 成 据客户合作量情况，给
息，由销 括媒体资源），双方的
售部门对 交易具有互补性
第 21 页 共 83 页
接、洽谈
泰一指尚
经营管理 该公司有手游客户、游
双方对推广数据确认
团队利用 戏客户、美妆类客户以
无误后，由收到正式等
自身的人 及运营商等客户资源，
安徽亿量文化 互联网营销 投放已经完 额发票后 5 个工作日内
传媒有限公司 服务 成 付款。公司根据客户合
获 取 信 网营销和推广服务（包
作量情况，给予一定的
息，由销 括媒体资源），双方的
信用期延期
售部门对 交易具有互补性
接、洽谈
本协议按具体项目单独
泰一指尚
签订合同方式确定服务
经营管理
该公司有金融客户、游 费用或按月结算。合同
团队利用
自身的人
北京林克艾普 6,015,800.00; 广的 APP，泰一指尚提 互联网营销 投放已经完 方收到乙方应开具的合
科技有限公司 7-12 个月： 供互联网营销和推广服 服务 成 法有效的技术服务费增
获 取 信
息，由销
双方的交易具有互补性 作日内完成付款。公司
售部门对
根据客户合作量情况，
接、洽谈
给予一定的信用期延期
泰一指尚 按具体项目单独签订
经营管理 结算单，收到发票后 30
该公司有保险客户、房
团队利用 个工作日内付款。公司
深圳市青云端 0-6 个月： 地产客户、医院类客户
自身的人 根据客户合作量情况，
信息科技有限 21,367,000.00； 青云端（香港） 等资源，泰一指尚提供 互联网营销 投放已经完
公司（含新田 7-12 个月： 有限公司 互联网营销和推广服务 服务 成
获 取 信 期
分公司） 19,088,050.45 （包括媒体资源），双
息，由销
方的交易具有互补性
售部门对
接、洽谈
双方投放并结算完后，
客户有广播电台的推广 甲方应在乙方提供合法
需求，泰一指尚有长期 有效的增值税专用发票
长沙人民广播 24,267,388.00； 长沙市人民政 通 过 招 投 互联网营销 投放已经完
电台交通广播 7-12 个月： 府 标获得 服务 成
力（包括媒体资源）， 乙方相应金额的服务
满足客户的招投标要求 费。公司根据客户合作
量情况，给予一定的信
第 22 页 共 83 页
用期延期
泰一指尚
经营管理 项目执行完毕后 30 日
该公司有短视频推广需
团队利用 内，甲方向乙方完成付
自身的人 款，双方签订结算确认
淮安荣图传媒 33,312,000.00； 源，泰一指尚提供互联 互联网营销 投放已经完
有限公司 7-12 个月： 网营销服务和推广服务 服务 成
获 取 信 开具发票。公司根据客
息，由销 户合作量情况，给予一
方的交易具有互补性
售部门对 定的信用期延期
接、洽谈
小 计 576,257,493.98 497,760,866.03 244,031,454.93
第 23 页 共 83 页
(二) 泰一指尚本期计提坏账准备涉及的主要客户名称、交易背景、交易时
间、交易内容及收入确认情况，说明相关交易是否具备商业实质及依据，公司
收入确认等相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
交易内容及收入确认情况
(1) 2022 末泰一指尚应收账款及坏账准备计提情况
单位：元
应收账款 坏账准备
种 类 应收账款余额 坏账准备
账面价值 计提比例（%）
单项计提坏账准备 281,569,714.55 281,569,714.55 100.00
按组合计提坏账准备 1,171,513,917.68 385,049,718.02 786,464,199.66 32.87
合 计 1,453,083,632.23 666,619,432.57 786,464,199.66 45.88
单项计提坏账准备应收账款明细详见浙江富润公司 2022 年度财务报表财务
报表附注五(一)3(1)2)之说明；按组合计提坏账准备的应收账款账龄情况详见浙
江富润公司 2022 年度财务报表财务报表附注五(一)3(1)5)之说明。
本期增加 本期减少
项 目 期初数 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
单项计提坏账
准备
按组合计提坏
账准备
合 计 255,931,986.34 410,687,446.23 666,619,432.57
收回期初
项目 应收账款
应收账款余额 应收账款余额 年末应收账款
比例(%)
应收账款余额 1.486,686,366.26 1.453,083,632.23 30,813,138.18 2.07
(2) 2022 年度，泰一指尚应收账款计提坏账准备金额前十大客户
单位：元
客户名称 2021.12.31
坏账准备
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 余额
第 24 页 共 83 页
北京聆语网络
科技有限公司
厦门中邦邦德
信息技术有限 27,442,633.67 27,442,633.67 32,253,245.20 596,411.22 26,846,222.45 3,458,600.00
公司
苏宁体育文化
传媒（北京） 64,412,172.00 64,412,172.00 64,412,172.00 39,295,476.00 25,116,696.00 25,116,696.00
有限公司
北京凌众时代
广告有限公司
浙江英图信息
科技有限公司
广州市成格信
息技术有限公 23,061,000.00 23,061,000.00 23,061,000.00 23,061,000.00 23,061,000.00
司
北京林克艾普
科技有限公司
浙江文锦信息
技术有限公司
杭州慕尚科技
有限公司
深圳市青云端
信息科技有限
公司(含新田
分公司)
小 计 620,976,661.36 301,635,233.89 625,787,272.89 59,631,191.50 242,004,042.39 247,005,574.42
（续上表）
期末余额 收入确认（含税）
客户名称 2022.12.31 账龄 交易背景 所 及 交 易 交易内容
时间 2019 年度 2020 年度 2021 年度
该公司有游戏客户、
保险客户以及电商
北京聆语网 品牌客户等资源，泰
络科技有限 一指尚提供互联网 41,837,843.65 210,302,086.98
公司 营销服务（包括媒体
资源），双方的交易
具有互补性
该公司有手游客户、
电商平台客户以及
厦门中邦邦 医院客户资源，泰一
德信息技术 指尚提供互联网营 20,638,530.00 24,032,140.00
有限公司 销和推广服务（包括
媒体资源），双方的
交易具有互补性
该公司有手机类客
户、体育类客户以及
家庭用品类客户资
苏宁体育文
源，泰一指尚提供互 互联网营
化传媒（北 2-3 年 2020 年 64,412,172.00
联网营销和推广服 销服务
京）有限公司
务（包括媒体资源），
双方的交易具有互
补性
北京凌众时 该公司有互联网公
互联网营
代广告有限 2-3 年 司客户、游戏客户、 2020 年 124,146,260.52
销服务
公司 手机 3C 客户以及线
第 25 页 共 83 页
上推广需求的 APP 客
户资源，泰一指尚提
供互联网营销和推
广服务（包括媒体资
源），双方的交易具
有互补性
该公司互联网金融、
教育、游戏类客户资
浙江英图信 源，泰一指尚提供互
互联网营
息科技有限 2-3 年 联 网 营 销 和 推 广 服 2020 年 99,178,892.61
销服务
公司 务（包括媒体资源），
双方的交易具有互
补性
该公司有客户资源，
广州市成格 泰一指尚有营销大
营销数据
信息技术有 3 年以上 数 据 方 面 的 积 累 和 2019 年 29,999,000.00
分析服务
限公司 分析能力，双方的交
易具有互补性
该公司有金融客户、
游戏客户以及一批
北京林克艾 需要推广的 APP，泰
互联网营
普科技有限 2-3 年 一 指 尚 提 供 互 联 网 2020 年 69,684,281.67
销服务
公司 营销和推广服务（包
括媒体资源），双方
的交易具有互补性
该公司有游戏客户、
电商客户以及互联
网推广需求的 APP 等
浙江文锦信
客户资源，泰一指尚 互联网营
息技术有限 2-3 年 2020 年 101,428,943.00
提供互联网营销和 销服务
公司
推广服务（包括媒体
资源），双方的交易
具有互补性
该公司有保险客户、
运营商客户投放需
求，泰一指尚提供互
杭州慕尚科 互联网营
技有限公司 销服务
务（包括媒体资源），
双方的交易具有互
补性
该公司有保险客户、
房地产客户、医院类
深圳市青云 1-2 年：
客户等资源，泰一指
端信息科技 14,476,600.00； 2020 及 互 联 网 营
尚提供互联网营销 41,500,794.45 14,476,600.00
有限公司（含 2-3 年： 2021 年 销服务
和推广服务（包括媒
新田分公司） 34,242,908.00
体资源），双方的交
易具有互补性
小 计 96,089,843.65 520,989,874.25 248,810,826.98
注：差错更正调整 2021.12.31 余额系公司根据资金穿透核查，将蓝韵、美
娱通过其他方回到泰一指尚的款项（账面原冲减其他方应收账款）视为蓝韵、美
娱的回款，因此调增其他客户的应收账款，调增其他方的应收账款系泰一指尚原
向其提供服务形成的，下同
(3) 2022 年度，泰一指尚新增单项全额计提坏账准备应收账款
第 26 页 共 83 页
单位：元
单项计提坏账
客户名称 2021.12.31 其他情况
准备增加
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 余额
苏宁体育
文化传媒
（北京）
有限公司
照账龄计提
厦门中邦 坏账准备，
邦德信息 2023 年 2 月
技术有限 该公司已注
公司 销，因此 2022
年末单项全
额计提坏账
盐城亿然
信息技术 26,189,494.52 26,189,494.52 26,189,494.52 11,274,427.00 14,915,067.52 14,915,067.52
有限公司
上海楼然
信息技术 15,534,932.48 15,534,932.48 15,534,932.48 15,534,932.48 15,534,932.48
有限公司
上海然泉
信息技术 4,344,367.00 4,344,367.00 4,344,367.00 3,434,367.00 910,000.00 910,000.00
有限公司
上海恺泓
信息科技 2,778,950.18 2,778,950.18 2,778,950.18 35,550.18 2,743,400.00 2,743,400.00
有限公司
款项涉及诉
珠海干杯 讼，2022 年
科技有限 7,887,431.64 7,887,431.64 7,909,831.64 7,909,831.64 -22,400.00 收 回
公司 22,400.00
元
小 计 148,589,981.49 148,589,981.49 121,169,747.82 61,949,651.82 86,640,329.67 62,678,696.00
（续上表）
收入确认（含税）
期末余额所
客户名称 2022.12.31 账龄 交易背景 交易内容
及交易时间
该公司有手机类客
户、体育类客户以及
苏宁体育 家庭用品类客户资
文化传媒 源，泰一指尚提供互 互联网营
（北京）有 联网营销和推广服务 销服务
限公司 （包括媒体资源），
双方的交易具有互补
性
该公司有手游客户、
厦门中邦 1-2 年：
电商平台客户以及医
邦德信息 23,984,033.67； 2020 及 2021 互 联 网 营
院客户资源，泰一指 20,638,530.00 24,032,140.00
技术有限 2-3 年： 年度 销服务
尚提供互联网营销和
公司 3,458,600.00
推广服务（包括媒体
第 27 页 共 83 页
资源），双方的交易
具有互补性
该公司有教育类、游
戏类等 APP 客户的互
盐城亿然 联网投放推广需求，
信息技术 泰一指尚提供互联网 2020 年度 29,774,427.00
有限公司 营销和推广服务（包
括媒体资源），双方
的交易具有互补性
该公司的学习类 APP
客户、游戏 APP 客户、
保险 APP 客户等推广
上海楼然
需求，泰一指尚提供 互联网营
信息技术 3 年以上 2019 年度 69,245,252.00
互联网营销和推广服 销服务
有限公司
务（包括媒体资源），
双方的交易具有互补
性
该公司有游戏平台客
户、电商平台客户的
上海然泉 营销数据需求，泰一
信息技术 指尚有营销大数据方 7,180,000.00 2,045,000.00
有限公司 面的积累和分析能
力，双方的交易具有
互补性
该公司为客户提供软
件平台开发，借助于
上海恺泓 泰一指尚的营销数据
营销数据
信息科技 3 年以上 标签服务，为平台客 2019 年度 14,350,000.00
分析服务
有限公司 户提供大数据分析服
务，双方的交易具有
互补性
该公司与阿里、拼多
多等电商平台公司有
珠海干杯 比较深的合作关系，
电商代理 [注]
科技有限 1-2 年 泰一指尚电商在商品 2021 年度
销售 1,277,370.00
公司 的供应链能力方面具
有较强的能力，双方
达成合作
小 计 90,775,252.00 116,870,129.00 25,309,510.00
[注]泰一指尚对珠海干杯科技有限公司的交易系电商销售业务，2021 年度
按 照 净 额 法 确 认 含 税 收 入 1,277,370.00 元 ， 按 照 全 额 法 确 认 应 收 账 款
由上表可见，2022 年度泰一指尚坏账准备计提金额较大的应收账款以及新
增单项计提坏账准备的应收账款，均系以前年度交易形成。其中单项计提坏账准
备的应收账款，除厦门中邦邦德信息技术有限公司 2021 年末未单项计提坏账准
备外，其余应收账款均系在 2021 年度已单项计提坏账准备，导致 2022 年末单项
坏账准备增加的原因系公司进行前期差错更正追溯调整了应收账款余额。对于按
照组合计提坏账准备的应收账款，2022 年末坏账准备增加较多，主要系 2022 年
第 28 页 共 83 页
度泰一指尚应收账款回款较差，期末应收账款账龄增长，因此 2022 年末坏账准
备余额增加较多。
公司在进行 2022 年度报表编制时，对于应收账款坏账准备系按以下原则处
理：厦门中邦邦德信息技术有限公司因 2023 年 2 月已注销，因此 2022 年末单项
全额计提坏账准备；其余客户因在 2022 年度收款情况未发生实质性改变，泰一
指尚管理层判断可能无法收回的款项明细与 2021 年末一致，因此对于 2021 年末
已预计无法收回、单项计提坏账准备的应收账款客户，2022 年末按照差错更正
调整后的账面余额继续单项计提坏账准备；对 2021 年末按照账龄计提坏账准备
的应收账款，2022 年末根据差错更正调整后的余额仍按照账龄计提坏账准备。
符合《企业会计准则》的规定
如本问询函一（三）相关说明，浙江富润公司及子公司泰一指尚认为泰一指
尚在为蓝韵、美娱等客户提供互联网营销服务过程中，实际系代理人身份，应对
上述业务按照净额法确认收入，同时泰一指尚部分应收账款回款对应客户单位有
误，公司对该差错进行了追溯调整，调整涉及到的具体客户的应收账款，且对
上述业务中互联网广告业务主要系媒体充值业务，泰一指尚利用渠道优势，
为客户进行主流广告平台（腾讯广点通、百度系平台、头条系平台、抖音平台及
快手平台等）的开户及充值，并提供投放策略建议等，通过差价或者供应商返点
获取利润；业务链上，泰一指尚一般不直接对接广告平台，由广告平台一级代理
商直接对接广告平台，泰一指尚通过一级代理商为客户进行广告平台充值；充值
完成后，由终端客户自行进行已充值账户的广告投放等操作。
数据营销业务：泰一指尚公司自主开发了 DMP、DMC、DMR 等多款数据管
理、分析平台，帮助客户实现内部运营及外部用户数据的管理，从而使其发现公
司内部管理与运营的问题、识别用户真实需求和行为，帮助其优化公司内部管理
流程、制定最有效的营销策略。在营销数据服务方面，对于不具备强大的数据分
析能力、且独立搭建数据管理平台意愿不强的企业，泰一指尚公司一般采取提供
技术服务的模式。
综上，公司认为，相关交易具备商业实质，按照《企业会计准则第 14 号-
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收入》泰一指尚对业务确认了收入。
(三) 结合应收账款发生信用减值的具体时间与迹象、欠款方的经营及资信
情况、公司已采取的催款措施及效果，说明本期计提大额坏账准备的原因及合
理性，是否存在前期应计提而未计提的情形
象、欠款方的经营及资信情况、公司已采取的催款措施及效果
第 30 页 共 83 页
单位：元
开始单项计
发生信用减 欠款方的经营及资信 公司已采取的催
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 提坏账准备 发生信用减值的迹象
值的时间 情况 款措施及效果
的时间
原合作团队已经解散。公开资料显
被执行人、限制高消 口头沟通催收，
苏宁体育文化传媒 示该公司存在较多法律纠纷，加上
（北京）有限公司 受到突发公共卫生事件影响，经营
较多诉讼 函
环境已发生显著不利影响，预计无
法回款
家教育行业政策的影响，监管环境
发生显著不利影响，公开资料显示 口头沟通催收，
淮安荣图传媒有限 公开信息未查到异
公司 常
受到突发公共卫生事件影响，该公 函
司的经营团队已解散，公司已处于
歇业状态，预计无法回款
该公司教育类客户所占比重较大，
业受国家政策影响，公司的经营已
口头沟通催收，
重庆赢睿达数字技 出现问题；且其法定代表人涉及多 失信被执行人、限制
术有限公司 起诉讼，在 2021 年初被限制高消 高消费
函
费，对相关欠款不愿确认，其预期
回款能力发生显著不利变化，预计
无法回款
口头沟通催收，
厦门中邦邦德信息 该公司于 2023 年 2 月已注销，预计
技术有限公司 无法回款
函
该公司所服务的客户（主要是教育
类客户）所属行业受国家政策影响，
口头沟通催收，
盐城亿然信息技术 所处的监管环境已发生显著不利影 公 开 信 息 未 查 到 异
有限公司 响，以及受到突发公共卫生事件影 常
函
响，导致该公司的经营环境已发生
显著不利变化，预期无法回款
第 31 页 共 83 页
该公司所服务的客户（主要是教育
类客户）涉及的行业受国家政策影 口头沟通催收，
深圳市钜人网络科 公开信息未查到异
技有限公司 常
响，导致该公司的经营出现困难， 函
预期回款能力发生显著不利变化
该公司的客户（教育类 APP 客户）
业务受国家法律法规影响，所处的 口头沟通催收，
上海移然信息技术 公开信息未查到异
有限公司 常
到突发公共卫生事件影响，该公司 函
处于停业状态，预计无法回款
该公司所服务的客户（主要是教育
类客户）所属行业受国家政策影响，
口头沟通催收，
深圳市易网联科技 所处的监管环境已发生显著不利影 公 开 信 息 未 查 到 异
有限公司 响，以及受到突发公共卫生事件影 常
函
响，导致该公司的经营环境已发生
显著不利变化，预期无法回款
该公司所服务的客户（主要是教育
类客户）涉及的行业受国家政策影 口头沟通催收，
上海楼然信息技术 公开信息未查到异
有限公司 常
响，导致该公司的经营出现困难， 函
预期回款能力发生显著不利变化
该公司违反合同，已通过法律起诉， 已通过法律程序
北京顺迪伟业文化 获得胜诉。但因债务人经营成果严 失信被执行人、被执 起诉，获得胜诉，
传媒有限公司 重不及预期，判决未能得到有效执 行人、限制高消费 但判决未能得到
行 有效执行
该公司违反合同，已通过法律起诉， 已通过法律程序
珠海干杯科技有限 获得胜诉。但因债务人经营成果严 失信被执行人、被执 起诉，获得胜诉，
公司 重不及预期，判决未能得到有效执 行人、限制高消费 但判决未能得到
行 有效执行
该公司的业务受国家法律法规影
响，所处的监管环境已发生显著不 口头沟通催收，
上海然泉信息技术 公开信息未查到异
有限公司 常
响，该公司处于停业状态，预计无 函
法回款
第 32 页 共 83 页
该公司原广告业务团队已解散，无 口头沟通催收，
北京金山云网络技
术有限公司
无法收回 函
该款项属项目尾款，项目最终验收 口头沟通催收，
上海恺泓信息科技 公开信息未查到异
有限公司 常
函
该公司的经营环境受国家法律法规
影响，前期受到行政监管和处罚，
口头沟通催收，
杭州啸傲科技有限 导致公司业务受到较大影响，且当 公 开 信 息 未 查 到 异
公司 前受到突发公共卫生事件影响，公 常
函
司的经营属于不正常状态，预计无
法回款
失信被执行人、限制 口头沟通催收，
杭州探索文化传媒 该公司已无经营， 款项预计无法收
有限公司 回
破产重整 函
该公司的棋牌类业务因经营环境受
口头沟通催收，
杭州微游科技有限 国家法律法规影响，导致公司经营 公 开 信 息 未 查 到 异
公司 不善，公开资料显示公司被列为被 常
函
执行人，预计无法回款
该公司的经营环境受国家法律法规
影响，经咨询，该公司受行政监管
口头沟通催收，
上海鏊投网络科技 并处罚，且该公司已从上市公司剥
有限公司等公司 离，且近期受到突发公共卫生事件
函
影响，其经营环境已发生显著不利
变化，债务人的预期回款能力缺失
小 计 281,569,714.55 281,569,714.55 100.00
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单位：元
账龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
小计 1,171,513,917.68 385,049,718.02 1,232,536,885.37 61,002,601.44
由上表可见，泰一指尚本期大额计提坏账准备的原因主要系 2022 年度泰一指尚应
收账款回款较差，期末应收账款账龄增长，1 年以上应收账款增加较多。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》企业应当按照该准则规定，
以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资
产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。对于租赁应收款、
由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运
用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转
回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准
备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产
的账面价值。
从期后回款情况看，上述客户的应收账款回款情况极不理想，表明公司于 2022 年
末对应收账款预期信用损失的判断是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。公司
前期已按《企业会计准则》对应收账款计提坏账准备，不存在前期应计提而未计提的情
形。
第 34 页 共 83 页
（四）年审会计师意见
年审会计师认为，因无法就泰一指尚应收账款的性质、可收回性以及坏账准备计提
的充分性、准确性获取充分、适当的审计证据，因此无法确认坏账准备计提的充分性、
准确性。
对于公司应收账款的性质、可收回性和与之相关的交易的真实性、会计处理的合规
性以及坏账准备计提的充分性、准确性，年审会计师无法获取充分适当的审计证据，因
此对该事项发表了保留意见。
（五）独立董事关于问题 2（2）的独立意见：
独立董事认为：独立董事于 2023 年 4 月 26 日作出的《独立董事关于 2022 年带强
调事项段的保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，提
醒公司及管理层重点关注的涉及事项如下：公司应当严格按照《企业会计准则》的规定，
高度重视营业收入和成本确认依据以及扣除情况，计提商誉减值准备和信用减值准备应
当充分合理，独立董事 2022 年 4 月年报沟通会上明确和年审会计师交流，对针对泰一
指尚收入和应收账款的审计要坚持独立客观公正的原则，严格按照会计、审计准则的要
求，保持职业怀疑及审慎，要特别关注是否存在舞弊行为。对巨大的应收账款存量，要
加强实质性审计力度，并检讨收入确认是否符合会计准则规定。根据公司提供的资料并
结合年审会计师意见，年审会计师无法就上述业务的商业实质或代理人身份认定等获取
充分、适当的审计证据，无法确认公司相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。
综上，截至本回复日，独立董事无法对该事项发表明确的独立意见。独立董事明确要求
公司及年审会计师进一步核查相关交易的真实性、会计处理合规性以及坏账准备的充分
性、准确性。
问题 3.年报显示，2021 年，泰一指尚的子公司向供应商预付业务款 1000 万元，
其中 410 万元、490 万元分别通过流转后借给泰一指尚财务负责人钱安、公司原董事
兼泰一指尚原董事长江有归之妹江舍芬控制的杭州泰迪科技有限公司（以下简称泰迪
科技）。此外，2020 年 12 月至 2021 年 1 月，泰一指尚累计向杭州迷猴淘品牌管理
有限公司（以下简称迷猴淘公司）支付 3000 万元增资款，经流转后将 840 万元借给
泰迪科技，其中 100 万元转入杭州中小企业金融服务中心用以代江有归偿还债务，相
关资金往来构成与关联方的非经营性资金往来且截至 2022 年末仍未偿还，但未在
第 35 页 共 83 页
请公司补充披露：（1）上述资金占用的具体情况，包括发生时间、形成原因、具
体责任人、追偿措施及偿还进展，并说明公司相关内部控制存在的具体缺陷及责任人；
（2）前述预付账款及增资款所涉交易对方基本信息、交易提议方、交易内容及执行情
况，结合资金去向说明相关交易是否具备商业实质，相关借款未列入资金占用情况表
的原因及合理性；（3）结合相关占用款的发生时间说明前期财务报表列报及披露是否
准确，是否存在其他未披露的关联方资金占用或违规担保情形。请独立董事和年审会
计师发表意见。
回复：
(一) 上述资金占用的具体情况，包括发生时间、形成原因、具体责任人、追偿措
施及偿还进展，并说明公司相关内部控制存在的具体缺陷及责任人
具体责任
占用方 金额 发生时间 形成原因 追偿措施 偿还进展
人
通过预付供应商杭州如图科技有限公司 泰一指尚已于 2023 年截至本问询函
钱安 410 万元 尚的子公司杭州泰一通信技术有限公司 人民法院提起诉讼，杭州泰迪科技
月至今
向供应商杭州如图科技有限公司预付业 要求杭州泰一通信技有限公司尚未
务款 1,000 万元，当月杭州如图科技有限江有归、 术有限公司供应商返归还上述资金
杭 州 泰 公司将其中 410 万元、490 万元通过流转钱安 还 预 付 的 业 务 款占用款，杭州
迪 科 技 2021 年 2 后由杭州果敢科技有限公司分别借给泰 1,000 万元并支付资泰一通信技术
有 限 公 月至今
司 一指尚原董事长江有归之妹江舍芬控制 元（暂计算至 2023 年收到供应商的
的杭州泰迪科技有限公司 1 月 16 日） 退款
牌管理有限公司签订《增资协议》，泰一
指尚以投资总额 4,000.00 万元对杭州迷
猴淘品牌管理有限公司进行增资，认缴杭
州迷猴淘品牌管理有限公司新增注册资 公司于 2021 年 11 月
本 171.3717 万 元 ， 剩 余 投 资 金 额 委托国浩律师（杭州）
根据杭州果敢
科技有限公司
泰一指尚持有杭州迷猴淘品牌管理有限 猴淘品牌管理有限公
杭 州 泰 公司 10%的股份。2020 年 12 月至 2021 年 司发出《律师函》，
迪 科 技 1 月，泰一指尚累计向杭州迷猴淘品牌管 要求杭州迷猴淘品牌
有 限 公 理有限公司支付增资款 3,000.00 万元。 管理有限公司接到
司 2021 年 1 月，杭州迷猴淘品牌管理有限公 《律师函》后 2 日内
公司归还代其
司将 200.00 万元借款给杭州泰迪科技有 向相关方催讨 940 万
偿还债务的
限公司，2020 年 12 月至 2021 年 1 月，杭 元借款，并书面说明
州迷猴淘品牌管理有限公司向杭州果敢 发生上述借款的原
科技有限公司支付投资款 1,250 万元，杭 因，提供书面资料。
州果敢科技有限公司将 740 万元借款给杭
州泰迪科技有限公司（其中 100.00 万元
直接支付给杭州中小企业服务有限公司，
用以代江有归偿还债务）
小 计 1,840 万元
浙江富润公司关联方存在通过泰一指尚供应商及其所投资的企业占用公司资金的
第 36 页 共 83 页
情形，截至 2022 年 12 月 31 日，相关关联方占用资金尚未归还。公司内部控制未能有
效防范关联方资金占用，公司内部控制管理制度未能得到有效执行，导致与之相关的内
部控制存在重大缺陷。具体缺陷及责任认定情况如下：1、泰一指尚向供应商支付的款
项及其对外投资事项虽已履行了泰一指尚内部决策程序和资金支付流程，但在实施过程
中，主要责任人江有归、钱安未将其向供应商和所投资企业借款的事项及时告知泰一指
尚及其管理层，也未报告上市公司董事会，作为时任董事及高级管理人员未能勤勉尽责，
直接导致内部控制未能有效执行。因此，公司认为，公司时任副董事长及总经理、泰一
指尚董事长法定代表人江有归，时任泰一指尚董事、财务负责人钱安系内部控制缺陷的
直接责任人。
一指尚原创始团队成员，熟悉泰一指尚的业务及经营模式、供应商、所投资企业的情况，
其作为泰一指尚董事、总经理未能对运营资金进行有效管控，未及时发现上述资金占用
行为，并及时报告上市公司董事会，作为董事及高级管理人员未能勤勉尽责。因此，根
据《子公司管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等内部控制管理
制度，公司认为，公司常务副总经理（分管泰一指尚业务）及泰一指尚董事、总经理付
海鹏对内部控制缺陷负有间接责任。
(二) 前述预付账款及增资款所涉交易对方基本信息、交易提议方、交易内容及
执行情况，结合资金去向说明相关交易是否具备商业实质，相关借款未列入资金占用
情况表的原因及合理性
况，相关交易是否具备商业实质
(1) 预付款
前述预付款所涉交易对方系杭州如图科技有限公司，该公司工商核查情况：成立时
间 2019 年 5 月 21 日，注册资本 200 万元人民币，该公司股东：齐长水持股 99%、项一
洲持股 1%；该公司实际控制人为齐长水（根据公开信息，未查到齐长水与江有归、钱
安存在关联关系）。该公司经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件开发；信息技术咨询服务；电子产品销
售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络技术服务；广
告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；专业设计服务；市场营销
第 37 页 共 83 页
策划；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
司签署《信息技术服务合同》，杭州泰一通信技术有限公司委托杭州如图科技有限公司
在信息技术服务平台上提供信息技术服务，合作期限 2021 年 2 月 9 日至 2022 年 2 月 9
日，合同未约定具体金额。2021 年 2 月 9 日，杭州泰一通信技术有限公司向杭州如图
科技有限公司支付合同预付款 1,000 万元，截至浙江富润公司 2022 年度财务报表批准
报出日，杭州如图科技有限公司并未向杭州泰一通信技术有限公司提供任何信息技术服
务。
截至合同约定的服务期满，该预付款项相关的交易并未实际执行，交易不具有商业
实质。
(2) 增资款
签署增资款所涉交易对方系杭州迷猴淘品牌管理有限公司，该公司工商核查情况：
成立时间 2018 年 11 月 20 日，注册资本 1,704.1166 万元人民币；该公司经营范围：服
务：组织文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），礼仪庆典活动策划，公关活动
策划，企业形象策划，企业管理咨询，承办会展会务，礼仪服务，舞美设计，市场营销
策划，市场信息咨询与调查，品牌策划，图文设计，平面设计，电脑动画设计，商务信
息咨询（除商品中介），个人形象设计及策划，国内广告的设计、制作、代理、发布，
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让：电脑多媒体设计、网络信息技术；批发、
零售（含网上销售）：服装，计算机硬软件，工艺礼品，日用百货，家用电器，电子产
品（除电子出版物），文化用品。公司股东及持股情况如下：
截至
认缴出资额 实缴出资额 2022.12.31
股东名称 持股比例
（万元） （万元） 实际投资金
额（万元）
韩斐 773.9963 45.4192% 24.0000 24.00
杭州贝星投资有限公司 323.5472 18.9862% 294.3074 860.00
第 38 页 共 83 页
鱼凌峰 181.5547 10.6539% 6.0000 6.00
泰一指尚 170.4116 10.0000% 170.4116 3,000.00
杭州东谷智创投资管理合伙企业
（有限合伙）
宁波梅山保税港区诚犀投资管理
合伙企业（有限合伙）
杭州福祉一号创业服务合伙企业
（有限合伙）
诸暨君钦股权投资合伙企业（有限
合伙）
小 计 1,704.1166 100.00% 749.3258 4,890.00
该公司实际控制人为韩斐，根据公开信息，未查到韩斐与江有归、钱安存在关联关
系。
因近几年互联网广告业务增速放缓，竞争趋于激烈，早在 2020 年初泰一指尚就已
开始寻找市场投资机会，谋求业务转型。2019 年抖音开始风靡全球，2020 年 6 月抖音
电商成立，泰一指尚于 2020 年中开始接触杭州迷猴淘品牌管理有限公司及其团队，期
间泰一指尚对杭州迷猴淘品牌管理有限公司的财务情况、团队情况、网红主播情况以及
未来发展进行了比较全面的了解，同时聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州
迷猴淘品牌管理有限公司进行财务尽职调查并出具《中汇会计师事务所关于迷猴淘公司
之财务尽调报告》，公司结合尽职调查情况，与杭州迷猴淘品牌管理有限公司进行了多
轮商务谈判，最终于 2020 年 11 月签订投资协议。
品牌管理有限公司签订了《增资协议》，协议约定泰一指尚以投资总额 4,000.00 万元
对杭州迷猴淘品牌管理有限公司进行增资，认缴杭州迷猴淘品牌管理有限公司新增注册
资本 171.3717 万元，剩余投资金额 3,828.6283 万元计入资本公积。增资后，泰一指尚
持有杭州迷猴淘品牌管理有限公司 10%的股份。2020 年 12 月及 2021 年 1 月，泰一指尚
分别向杭州迷猴淘品牌管理有限公司汇出投资款 2,000 万元、1,000 万元。根据杭州迷
猴淘品牌管理有限公司 2021 年 9 月 22 日股东会决议，泰一指尚向杭州迷猴淘品牌管理
有限公司增资 170.4116 万元，占杭州迷猴淘品牌管理有限公司注册资本的 10%，杭州
迷猴淘品牌管理有限公司于 2021 年 10 月 9 日办妥工商变更登记手续。
杭州迷猴淘品牌管理有限公司已办妥泰一指尚等相关方投资的工商变更登记手续，
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且结合杭州迷猴淘品牌管理有限公司行业排名、交易额增长趋势和直播基地落地后能够
更好整合供应链资源的预期等，在参与本轮投资的各方[泰一指尚、诸暨君钦股权投资
合伙企业（有限合伙）]与杭州迷猴淘品牌管理有限公司谈判后最终确定 4 亿元的估值
具有合理性。
限公司；2020 年 12 月至 2021 年 1 月，杭州迷猴淘品牌管理有限公司向杭州果敢科技
有限公司支付投资款 1,250 万元，杭州果敢科技有限公司将 740 万元借款给杭州泰迪科
技有限公司（其中 100.00 万元直接支付给杭州中小企业服务有限公司，用以代江有归
偿还债务）。
根据杭州迷猴淘品牌管理有限公司出具的相关说明、以及对杭州迷猴淘品牌管理有
限公司的现场访谈，杭州迷猴淘品牌管理有限公司认为其对杭州泰迪科技有限公司的借
款、以及对杭州果敢科技有限公司的投资款系其自有资金或自主投资行为，其自行承担
借款无法收回的风险及投资盈亏，不需要泰一指尚承担。因此泰一指尚对杭州迷猴淘品
牌管理有限公司的投资具有商业实质，投资及后续的借款事项非一揽子安排。
(3) 杭州果敢科技有限公司基本情况
该公司工商核查情况：成立时间 2016 年 1 月 14 日，注册资本 100 万元人民币，该
公司股东：余龙翔持股 100%；该公司实际控制人为余龙翔（根据公开信息，未查到余
龙翔与江有归、钱安存在关联关系）。该公司经营范围：服务：计算机软硬件、网络信
息技术、电子产品、电子商务技术的技术开发、技术服务、成果转让，网页设计，市场
营销策划，设计、制作、代理国内广告，游戏软件的技术开发，文化艺术活动策划（除
演出及演出中介），经营演出经纪业务，企业形象设计，会展服务，企业管理咨询，商
务信息咨询（除中介），摄影服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联
网信息服务）；批发、零售：音响设备，舞台设备，家居用品，卫生用品，装饰材料，
建筑材料，家具，工艺美术品，家用电器，服装，纺织品。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动） 。
上述浙江富润公司关联方通过泰一指尚投资企业占用公司资金的情形未列入资金
占用情况表，主要原因系：根据泰一指尚被投资方杭州迷猴淘品牌管理有限公司出具的
相关说明，杭州迷猴淘品牌管理有限公司借款给杭州泰迪科技有限公司 200 万元，该资
金系杭州迷猴淘品牌管理有限公司自有资金，若借款到期无法收回，一切损失由杭州迷
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猴淘品牌管理有限公司自行承担；同时杭州迷猴淘品牌管理有限公司系以自有资金向杭
州果敢科技有限公司增资 1,250 万元，该增资款流转后杭州果敢科技有限公司将 740
万元借款给杭州泰迪科技有限公司（其中 100.00 万元直接支付给杭州中小企业服务有
限公司，用以代江有归偿还债务），杭州迷猴淘品牌管理有限公司向杭州果敢科技有限
公司的增资款项已于 2020 年 12 月和 2021 年 1 月支付完毕，该项目投资属于迷猴淘公
司的自主投资行为，投资盈亏自负。因此浙江富润公司在财务报表中未对该 940 万元涉
嫌资金占用的款项进行调整，因此未列入资金占用情况表，而作为表外事项进行披露。
(三) 结合相关占用款的发生时间说明前期财务报表列报及披露是否准确，是否存
在其他未披露的关联方资金占用或违规担保情形
前述资金占用款的发生时间为 2020 年 12 月—2021 年 2 月，公司在以前年度财务
报表中未披露该资金占用情况，公司已在 2022 年度进行了调整和披露。
根据公司控股股东、实际控制人提交的相关说明及公司历年审计报告及资料，未发
现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用或违规担保情形。
截至本回复日，其他关联方江有归、付海鹏、钱安尚未就公司向其问询是否存在其
他未经披露的关联方占用资金或违规担保情形的函件提交回复说明，公司暂无法确定其
他关联方及泰一指尚相关方是否存在其他占用资金事项。
（四）年审会计师意见
年审会计师认为，前述资金占用款的发生时间为 2020 年 12 月—2021 年 2 月，公
司在以前年度财务报表中未披露该资金占用情况，已在 2022 年度进行了调整和披露。
截至 2022 年 12 月 31 日，上述被关联方占用的资金尚未收回。同时提出的审计程
序未能全部得到执行，因此无法就上述关联方占用资金的可收回性，以及浙江富润公司
是否存在其他未经披露的关联方占用资金情形获取充分、适当的审计证据，在审计报告、
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明、控股股东及其他关联方非
经营性资金占用及清偿情况的专项审计说明等报告中出具了保留意见，同时对浙江富润
公司内部控制审计出具了否定意见。年审会计师未发现公司存在违规担保情形。
（五）独立董事关于问题 3 的独立意见：
独立董事认为：（1）公司对上述资金占用的内部控制缺陷采取的整改措施符合公
司的实际情况，公司对相应责任人认定清晰。独立董事作为公司独立董事将督促公司落
实整改措施，尽快消除缺陷。同时督促公司完善内部控制体系、规范内部控制制度执行、
进一步强化合规意识，确保公司内部控制严格、充分、有效。独立董事会持续关注公司
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内部控制效果，切实维护公司及全体股东的利益。
（2）根据公司提供的资料并结合年审会计师核查意见，独立董事认为，截至合同
约定的服务期满，上述预付款项相关的交易并未实际执行，交易不具有商业实质；鉴于
杭州迷猴淘品牌管理有限公司已办妥泰一指尚等相关方投资的工商变更登记手续，且结
合杭州迷猴淘品牌管理有限公司行业排名、交易额增长趋势和直播基地落地后能够更好
整合供应链资源的预期等，在参与本轮投资的各方与杭州迷猴淘品牌管理有限公司谈判
后最终确定 4 亿元的估值具有合理性。因此，独立董事认为泰一指尚对杭州迷猴淘品牌
管理有限公司的投资具备商业实质。
鉴于泰一指尚对杭州迷猴淘品牌管理有限公司投资后，杭州迷猴淘品牌管理有限公
司经流转后将 840 万元借给泰迪科技（江有归之妹控制），100 万元转入杭州中小企业
金融服务中心用以代江有归偿还债务，独立董事要求公司及年审会计师保持应有的怀疑
态度，持续关注、核查对杭州迷猴淘品牌管理有限公司投资的商业实质。
（3）根据公司控股股东、实际控制人提交的相关说明及公司历年审计报告及资料，
独立董事未发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用或违规担保情形。
（4）独立董事于 2023 年 4 月 26 日作出的《独立董事关于 2022 年带强调事项段的
保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，提醒公司及管
理层重点关注的涉及事项如下：对于审计报告所述的已形成的关联方资金占用行为，公
司应当追究资金占用相关方的责任，并通过法律手段进行追究，以保证公司及全体股东
特别是中小股东的合法权益。根据公司提供的资料并结合年审会计师意见，年审会计师
提出的审计程序未能全部得到执行，无法就上述关联方占用资金的可收回性，以及公司
是否存在其他未经披露的关联方占用资金情形获取充分、适当的审计证据，年审会计师
在 2022 年度审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明、
控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项审计说明等报告中出具了
保留意见，同时对公司 2022 年度内部控制审计出具了否定意见。截至本回复日，其他
关联方江有归、付海鹏、钱安尚未就公司向其问询是否存在其他未经披露的关联方占用
资金或违规担保情形的函件提交回复说明，综上，独立董事无法就其他关联方及泰一指
尚相关方是否存在占用资金事项发表明确的独立意见。独立董事要求公司及年审会计师
进一步核查是否存在其他关联方非经营性占用资金的情形。
问题 4.年报及前期公告显示，公司已连续三年亏损，且收入逐年下滑。本期扣除
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与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 1.8 亿元，同比
大幅减少 84.6%。报告期内，因泰一指尚业务大规模收缩，杭州卡赛科技有限公司（以
下简称卡赛科技）成为公司收入与利润的主要来源，但其 2022 年收入、利润分别同
比下降 23.56%、189.42%，主营业务运营商号卡推广服务的毛利率为-0.21%，同比减
少 16.38 个百分点。同期，公司电商业务实现收入 826.46 万元，同比减少 86.82%。
此外，报告期末应付职工薪酬同比增长 48.93%，系泰一指尚员工优化计提辞退福利增
加所致。
请公司补充披露：（1）结合市场需求、竞争格局、主要供应商及客户、经营模式
及成本构成变动情况等，分析卡赛科技业绩大幅下滑、毛利率大幅波动且本期为负的
原因及合理性，相关收入确认及扣除是否准确；（2）结合电商业务的行业发展情况、
主要客户情况、同行业可比公司经营情况等，说明报告期内电商业务收入大幅下滑的
主要原因；（3）报告期内泰一指尚业务规模收缩的主要原因，并结合其目前在手订单
情况、生产经营状态说明其业务是否停滞或存在相关风险，并充分提示；（4）结合上
述情况，说明公司是否具备持续经营能力；（5）结合人员变动情况说明辞退福利计提
的依据及合理性。请年审会计师就问题（1）（2）（4）（5）发表意见。
回复：
(一) 结合市场需求、竞争格局、主要供应商及客户、经营模式及成本构成变动情
况等，分析卡赛科技业绩大幅下滑、毛利率大幅波动且本期为负的原因及合理性，相
关收入确认及扣除是否准确
(1) 卡赛科技基本情况
卡赛科技成立于 2014 年 6 月，位于杭州市下沙经济技术开发区。2020 年 8 月，泰
一指尚与自然人金双双、翁舟波以及宁波梅山保税港区壹点投资管理合伙企业（有限合
伙）、浙江华睿控股有限公司签订《关于杭州卡赛有限公司之增资协议》，泰一指尚增
资 2,000.00 万元认缴卡赛科技新增 566.6667 万元注册资本，占卡赛科技增资后注册资
本的 85%，2020 年 9 月 7 日，卡赛科技办妥工商变更登记手续。2022 年 4 月 14 日，根
据卡赛科技公司股东会决议，同意泰一指尚将其持有的 85%股权转让给浙江富润公司。
(2) 卡赛科技主要业务、经营模式
卡赛科技公司是一家互联网营销服务提供商，主要为移动、联通、电信等三大运营
商提供全方位的营销服务，主要业务系运营商号卡推广服务，即为通信运营商联通、移
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动、电信在多种社交平台（如快手、抖音、滴滴等）销售手机号码卡及套餐并根据所销
售卡的数量及后续留存率等考核条件收取一定比例的渠道服务费。其下游为通信运营行
业，上游为互联网营销服务行业。具体业务类型有：
根据运营商号卡业务为号卡拉新业务，运营商根据代理商每月发展的号卡用户进行
渠道评定，给予每张发展后的号卡进行结算，代理方通过各类线上线下渠道收集用户信
息，提交给运营商使其发卡配送，后续通过运营商与代理商共同维护发展的用户。
即套餐办理业务，根据运营商配置的套餐办理通道，代理商进行封装，对其套餐包
进行线上线下推广，促进用户办理套餐流量包。
(3) 运营商卡号推广业务收入确认方法及成本构成
卡赛科技在其互联网及社交平台渠道推广通信运营商号卡、套餐、流量包等，相关
服务提供后，根据运营商考核结果及结算标准收取销售手续费、补贴费用或服务费，按
照运营商提供的结算单确认运营商号卡推广服务收入。
每个运营商对各类业务有约定具体的结算规则，在每月推广服务提供后，运营商次
月初根据办新卡或者各类套餐的人数、用户在网或者套餐使用情况等按照约定的结算规
则统计并结算当月应与卡赛科技结算的服务费。根据结算规则，卡赛科技可在推广完成
后的数月内根据用户在网情况或者套餐使用情况以及套餐金额等与运营商结算推广服
务费。
因该收入结算方式涉及到后续一段时间内用户在网或者套餐使用情况，存在较大的
不确定性，在推广服务完成时较难准确预计该推广服务可能实现的全部收入，因此对于
该类业务按照运营商实际结算的服务费金额确认收入，对于后续数月可分享的收益未进
行暂估确认，待后续实际结算时予以确认。
卡赛科技运营商号卡推广服务业务成本构成主要为业务推广费、分销成本。
(4) 卡赛科技主要客户及供应商
卡赛科技的主要客户包括中国移动通信有限公司销售分公司、中国移动通信集团江
苏有限公司、中国联合网络通信有限公司广州市分公司、中国电信股份有限公司诸暨分
公司、中国电信股份有限公司湖南分公司、贵州银行股份有限公司等，其中贵州银行股
份有限公司系卡赛科技 2021 年开始开展的权益服务业务的客户，目前实现的业务收入
尚较小。主要客户近三年未发生较大变动。
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卡赛科技的供应商主要包括厦门小歪科技有限公司、南京耀之成电子商务有限公司、
广州创搜网络科技有限公司、深圳市秋葵互娱科技有限公司、厦门众联华数科技有限公
司、杭州枫茫文化传媒有限公司、杭州韭黄科技有限公司等。主要供应商 2022 年度部
分有变动。2022 年前十大供应商成本确认金额变动如下：
供应商名称 2022 年度成本 2021 年成本
前十大供应商
南京耀之成电子商务有限公司 43,935,384.98 568,555.88 否
厦门小歪科技有限公司 29,901,190.49 29,108,896.63 是
厦门众联华数科技有限公司 23,712,464.65 否
广州创搜网络科技有限公司 20,572,994.30 否
深圳市秋葵互娱科技有限公司 9,741,133.42 5,895,994.19 是
杭州韭黄科技有限公司 5,512,736.79 1,489,652.58 否
杭州枫茫文化传媒有限公司 4,909,960.02 10,456,384.28 是
广州方舟文化科技有限公司 3,916,509.43 否
林州市有梦电子商务有限公司 3,665,052.52 1,800,378.44 否
杭州博采网络科技股份有限公司 3,550,991.13 否
(5) 2022 年度，卡赛科技业绩大幅下滑、毛利率大幅波动且本期为负的原因及合
理性
单位：元
项 目
主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率
运 营 商
号 卡 推 167,345,128.57 167,696,281.04 -351,152.47 -0.21% 195,145,669.21 163,604,961.63 31,540,707.58 16.16%
广服务
数 字 藏
品业务
权 益 服
务业务
电 商 及
其 他 业 16,079.63 16,079.63 100.00% 25,862,913.86 24,539,983.21 1,322,930.65 5.12%
务
小 计 168,575,306.68 168,258,020.08 317,286.60 0.19% 221,165,998.40 188,144,944.84 33,021,053.56 14.93%
卡赛科技的主要业务为号卡推广业务，2021 年度起公司开展权益服务业务，2022
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年新增数字藏品业务。权益服务业务系依托银行、运营商等核心线上化渠道（包括但不
限于手机银行 APP 和官方微信公众号）中的聚合性权益平台或设计策划的营销活动，通
过公司自研的系统与数字礼品管理平台，为银行、运营商等的终端消费者提供数字礼品、
实物礼品等增值服务。由于权益服务业务存在较高的门槛，银行客户招投标对资质要求、
财务数据等要求严格，因此该类业务收入规模较小；数字藏品业务是 2022 年卡赛科技
公司新发展的业务，是指使用区块链技术，对应特定的作品、艺术品生成的唯一数字凭
证，在保护其数字版权的基础上，实现真实可信的数字化发行、购买、收藏和使用等功
能。2022 年度开展一段时间后，卡赛科技管理层出于各项考虑，已停止该业务的运营
发展。另外 2021 年度卡赛科技开展的电商销售业务在 2022 年度基本上未再开展，该类
业务 2022 年度收入减少较多。
年度受三大运营商竞合影响，增量号卡数量有所下滑。
分 类 2021 年 2022 年
卡数（张） 1,090,979.00 729,260.00
移动集运·号卡 单价（元/张） 90.59 90.50
销售收入（元） 98,827,682.00 66,001,069.81
号卡推 卡数（张） 3,468,486.00 4,138,468.00
广业务
移动集运·存量卡 单价（元/张） 26.07 18.24
销售收入（元） 90,439,223.89 75,474,165.23
其他（联通、电信、
销售收入（元） 5,878,763.32 25,869,893.53
江苏移动等）
合 计 195,145,669.21 167,345,128.57
由上表可知，卡赛科技公司号卡推广业务主要客户为中国移动，中国联通及电信的
业务收入较小。2022 年上半年受三大运营商合作与竞争结合的经营战略影响，卡赛科
技增量号卡产品的资费上涨，使得客户群体接受度变差，上半年收入较少，下半年虽有
所缓和，但全年度总体增量号卡数量仍减少较多，总体销售收入下降。
卡赛科技公司的营业成本主要为业务推广费、分销成本等。
卡赛科技 2021-2022 年度的销售毛利率分别为 14.93%、0.19%，主要系运营商号卡
推广服务毛利率下降较多。2022 年运营商号卡推广服务毛利率大幅下降的原因主要系：
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① 2022 年受到竞合政策影响，卡赛科技公司加大宣传推广力度，成本支出较多，但上
半年客户对号卡的新价格接受度较差，投入无法变现；② 行业内竞争激烈，相应推广
成本、分销成本上升，公司毛利率下降。
(6) 卡赛科技相关收入确认及扣除是否准确
卡赛科技提供的运营商号卡推广服务，在推广完成、相关用户办理了号卡或者套餐
业务后，相关的推广服务即完成，即可以为运营商带来经济利益，因此不满足上述三个
条件，属于在某一时点履行的履约义务。同时，因该运营商号卡推广业务的收入系在后
续数月内根据用户在网或者套餐使用情况等因素及约定的结算规则结算服务费收入，因
用户在网或者套餐使用情况存在较大不确定性，因此在推广服务完成时相关的交易价格
较难准确预计，属于存在可变对价的交易合同。
根据《企业会计准则第 14 号-收入》“第十六条 合同中存在可变对价的，企业应
当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价
格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的
可能性及其比重。”
由于卡赛科技的运营商号卡推广服务收入系在推广服务完成后数月内根据用户在
网或者套餐使用情况等因素及约定的结算规则结算服务费收入，而在推广服务完成时点，
后续用户在网或者套餐使用情况存在较大不确定性，如果将全部收入进行暂估，后续可
能会发生转回的情况，不满足估计的限制条件即“不超过在相关不确定性消除时累计已
确认收入极可能不会发生重大转回的金额”，因此对于后续数月内可分享的收入不能纳
入可变对价的估计金额中，在实际结算时再予以确认。
综上，卡赛科技的运营商号卡推广服务属于在某一时点履行履约义务，按照运营商
提供的结算单确认运营商号卡推广服务收入符合《企业会计准则》的相关规定。
在上述 2022 年度卡赛科技主营业务收入中，运营商号卡推广服务系卡赛科技的主
要业务，且是浙江富润公司未来经营规划的主要业务之一，而数字藏品业务、权益服务
业务、电商及其他业务则属于偶发性、临时性的业务，因此作为营业收入扣除项予以扣
除。卡赛科技营业收入扣除准确。
综上，卡赛科技 2022 年度营业收入下滑主要系 2022 年上半年受三大运营商合作与
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竞争结合的经营战略影响，导致增量号卡业务减少；同时因运营商号卡推广服务前期投
入成本高而收入分期确认，以及 2022 年受到竞合政策影响，卡赛科技公司加大宣传推
广力度、成本支出较多等原因，2022 年度卡赛科技运营商号卡推广服务毛利率下降较
多，业绩下滑，具有合理性。
(二) 结合电商业务的行业发展情况、主要客户情况、同行业可比公司经营情况等，
说明报告期内电商业务收入大幅下滑的主要原因
单位：元
项 目
收入 成本 毛利 毛利率 收入 成本 毛利 毛利率
电商代运
营服务
电商代理
销售
电商自营
销售
电商业务
小计
公司电商业务分为电商代运营服务、电商代理销售和电商自营销售三种模式。(1)
电商代运营服务收入的具体确认标准为：泰一指尚接受委托后，与客户签订品牌直播服
务合同，为客户提供品牌直播代运营服务，负责运作直播的操作流程，包括达人直播、
店铺直播策划与执行、营销活动策划等，按照客户当期直播销售金额和计算比例结算确
认服务费收入；(2) 电商代理销售服务收入确认标准为：公司根据与第三方电商平台签
订的协议采购货物并向电商客户发出货物，于收到第三方电商平台签收单后按照实际应
向其收取的款项扣除相关采购货物成本后的净额确认销售收入；(3) 电商自营销售收入
确认标准为：公司在第三方电商平台开设店铺销售产品，于客户签收并退货期满后按照
实际应向其收取的款项确认销售收入。
售，主要系公司在第三方电商平台开设店铺销售美妆产品，以及向客户销售部分银行需
要的话费或油卡等；公司在该类交易中系首要的履约义务责任人，负有向客户提供服务
的首要责任，其自身构成了交易的一方,直接承担交易的后果对外销售产品具有自主定
价权，并承担存货可能存在的毁损及跌价等风险，且承担了源自客户及供应商的信用风
险，因此对该类业务按照总额法确认收入。同时公司在电商自营销售业务中，为了吸引
第 48 页 共 83 页
客户，会进行促销等活动，导致该类业务毛利率较低，2021 年度仅 1.69%。扣除相关费
用后基本无利润。因此 2022 年度公司该类业务也大幅收缩，很少再进货，基本以销售
其库存存货为主，因此导致 2022 年度营业收入大幅减少。
单位：元
公司
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
南极电商股份
有限公司
新华都科技股
份有限公司
广博集团股份
有限公司
浙江富润 8,264,644.67 7,057,596.20 14.60% 62,716,513.79 56,778,175.39 9.47%
同行业可比公司 2022 年度营业收入没有出现大幅度减少的情况。
综上，2022 年度电商业务营业收入减少较多主要系该类业务毛利及利润较低，因
此公司在 2022 年度对该类业务也大幅收缩，因此导致 2022 年度营业收入大幅减少。主
要与公司的经营政策相关，与同行业公司不具有可比性。
（三）报告期内泰一指尚业务规模收缩的主要原因，并结合其目前在手订单情况、
生产经营状态说明其业务是否停滞或存在相关风险，并充分提示
近年来，受宏观经济下行、行业竞争加剧的持续影响，广告主压价情况严重，而头
部投放平台的媒体资源采购成本又逐年上升，且行业缺乏有效的监督和规范管理机制，
非头部代理商的市场生存空间被压缩，导致毛利率不断下降。2022 年度，泰一指尚全
面收缩“传统互联网营销业务”。截至目前，泰一指尚该业务已全面停止，未签订新的
广告代理合同，现阶段主要由原管理团队对已开展的业务进行梳理和应收账款的催收与
管理工作。2023 年 1-3 月，泰一指尚营业收入为 114.31 万元，该营业收入主要来源于
下属子公司泰数一帜开展的直播电商业务，其中，泰数一帜营业收入为 112.39 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，泰一指尚总资产 82,643.57 万元，净资产 50,787.72 万元，应
收账款为 73,277.35 万元。鉴于泰一指尚经营的“传统互联网营销业务”已停滞，但目
前应收账款余额较大，若主要客户因自身经营状况或外部经营环境持续不利因素影响，
导致偿付能力不足，公司将面临部分应收账款无法回收的风险，会形成大额坏账损失。
敬请投资者注意风险。
(四) 结合上述情况，说明公司是否具备持续经营能力
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业竞争加剧等影响，泰一指尚的业务转型未能取得预期效果，泰一指尚在收缩传统互联
网营销业务的同时未能开拓新的业务，导致 2022 年度营业收入大幅下滑。以前年度开
展的互联网营销业务在 2022 年度基本上未再开展；电商业务 2022 年度也大幅收缩；另
外运营商号卡推广服务受 2022 年度三大运营商竞合影响，2022 年度营业收入也出现下
滑。公司除最近三年经营连续亏损外，财务方面、经营方面和其他方面不存在影响持续
经营能力的事项。
(五) 结合人员变动情况说明辞退福利计提的依据及合理性
离职 19 人，辞退 28 人。
工的需求数量减少，因此辞退部分员工，对于被辞退员工，按照《劳动法》相关规定，
根据员工的已工作年限及其离职前 12 个月平均工资标准计算应支付离职补偿金：即采
用 N+1 用人单位解除员工工资补偿标准，其中 N 是劳动者在用人单位的工作年限，每满
一年，补偿 1 个月的工资，不满半年的，算半个月，半年以上的，算 1 个月。
根据查阅泰一指尚离职补偿金计提明细表（包含员工入职及离职时间、离职前 12
个月平均工资标准、工龄、离职补偿金应支付月数、经济补偿金支付标准、应支付经济
补偿金额）、与员工签订的离职补偿协议等。经复核，公司对离职员工的离职补偿金的
计提准确。
（六）年审会计师对相关问题的意见
大运营商合作与竞争结合的经营战略影响，导致增量号卡业务减少；同时因运营商号卡
推广服务前期投入成本高而收入分期确认，以及 2022 年受到竞合政策影响，卡赛科技
公司加大宣传推广力度、成本支出较多等原因，2022 年度卡赛科技运营商号卡推广服
务毛利率下降较多，业绩下滑，具有合理性。
利润较低，因此公司在 2022 年度对该类业务也大幅收缩，因此导致 2022 年度营业收入
大幅减少。主要与公司的经营政策相关，与同行业公司不具有可比性。
经对浙江富润公司 2022 年度财务报表进行了审计，在风险评估阶段，针对浙江富
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润公司持续经营能力进行了评估，评估内容主要包括：财务方面、经营方面和其他方面。
通过评估，年审会计师认为，浙江富润公司除最近三年经营连续亏损外，财务方面、经
营方面和其他方面不存在影响持续经营能力的事项。具体判断过程如下：
a. 财务方面
财务方面，浙江富润公司虽然最近三年经营连续亏损，2022 年末未分配利润出现
负数，且 2022 年度营业收入大幅下滑，但是：(1) 公司不存在过重的债务负担：公司
不存在定期借款即将到期，但是预期不能展期或偿还的情况、不存在到期无法偿还的债
务、不存在无法履行借款合同的条款；(2) 公司未出现重大流动性问题：不存在无法获
得供应商正常商业信用的情况、不存在无法获得开发必要的新产品或进行必要投资所需
的资金的情况、不存在发生贸易条款改变导致的严重不利等情形；(3) 除经营亏损外，
不存在显示财务状况恶化的其他迹象：如不存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有
负债。
b. 经营方面
经营方面，浙江富润公司:(1)公司目前持有上峰水泥、绍兴银行、诸暨农商行等公
司股权，相应价值较高；公司目前主要业务运营商号卡推广服务客户主要系三大运营商，
客户信用较好，相对较稳定；(2)公司内部未发生重大困境：如不存在关键管理人员离
职且无人替代的情况、未出现重要供应短缺的情况、未出现管理层陷入利益冲突或控制
权之争、不存在长期停建并且预计将来不会重新开工的巨额在建工程等。
c. 其他方面
其他相关方面，浙江富润公司：不存在营业期限即将到期且无意继续经营的情况、
不存在因自然灾害、战争等不可抗力因素遭受严重损失的情况、不存在投资者未履行协
议、合同、章程规定的义务并造成重大不利影响等情形。
d. 公司拟采取的改善措施
针对公司近三年连续亏损、2022 年度营业收入大幅下滑的情况，公司拟采取如下
相关措施予以改善：全面停止以泰一指尚为主体的传统互联网营销业务，减少亏损；通
过并购等方式进行业务转型，增加新的利润增长点；继续推进战略投资者的引进，为公
司未来发展引入资源。
经核查，浙江富润公司虽然最近三年经营连续亏损，2022 年末未分配利润出现负
数，且 2022 年度营业收入大幅下滑。但考虑公司目前持有上峰水泥、绍兴银行、诸暨
农商行等公司股权，相应价值较高，公司净资产并未出现负数、资产负债率未出现大幅
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提高，未出现大额到期负债无法偿还的情况。因此公司的持续经营能力暂不存在重大不
确定性，2022 年财务报表仍按照持续经营假设编制。
职前 12 个月平均工资标准、工龄、离职补偿金应支付月数、经济补偿金支付标准、应
支付经济补偿金额）、与员工签订的离职补偿协议等。经复核，公司对离职员工的离职
补偿金的计提准确。
问题 5.年报显示，公司其他应收款期末余额为 2470.5 万元，同比增长 36.75%，
账龄超过一年的款项占比 67%，累计计提坏账准备 1091.6 万元。其中，应收预付设
备款和预付货款年末余额为 1519.7 万元，较年初未发生变化。
请公司补充披露：（1）账龄 1 年以上其他应收款对应的欠款对象名称、期末账
面余额、坏账准备、期末账面价值、账龄及交易背景；（2）结合主要客户的经营和资
信情况，说明坏账准备计提的依据及合理性；（3）应收预付设备款和预付货款的交易
背景、交易对方及关联关系、账龄超过 1 年的原因，说明是否存在非经营性资金占用
情形。请年审会计师发表意见。请独立董事就问题（3）发表意见。
回复：
(一) 账龄 1 年以上其他应收款对应的欠款对象名称、期末账面余额、坏账准备、
期末账面价值、账龄及交易背景
单位：元
款项催收
单位名称 期末余额 账龄 坏账准备 账面价值 款项性质 交易背景 及起诉情
况
系 2021 年杭州泰一电商科技有限公司
代香港泰一电商科技有限公司（以下
简称香港泰一电商）向江苏宏坤支付
合同定金 1,000 万元开展无粉丁晴手
套业务。香港泰一电商与其境外客户 泰一指尚
江苏宏坤 ESI GLOBAL GROUP LIMITED（以下简 业务部门
供应链管 称 ESI）、江苏宏坤签订《委托采购框 多 次 催
理有限公 应收预付 架协议》和《采购框架合同》，相关 款，现已
司（以下简 货款 合同约定：ESI 先以信用证的方式向香 移交公司
称江苏宏 港泰一电商开具信用证，香港泰一电 法务部门
坤） 商收到信用证后在银行贴现成美元后 催款；未
支付给供应商江苏宏坤，再由江苏宏 起诉
坤供货。后因项目开展中香港泰一电
商开立不了香港外资银行账户，导致
信用证贴现业务无法进行，江苏宏坤
无法向国内工厂支付货款提货，最终
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导致该项业务未顺利开展。目前，江
苏宏坤已收到了客户开具的信用证，
正在走银行支付程序，因涉及海外多
家银行的信用证业务，流转的时间较
长，因此相关款项尚未能收回
卡赛科技与杭州维时科技有限公司签
订了运营商业务独家代理合同，卡赛
科技保证合同签订起三年的总收入不 合同尚未
杭州维时 低于六亿元、签约运营商不低于 3 家，到期，未
押金保证
科技有限 3,000,000.00 1-2 年 300,000.00 2,700,000.00 向杭州维时科技有限公司支付保证金 到约定的
金
公司 3,000,000 元，杭州维时科技有限公司 款项退回
应于合同终止后 5 个工作日内将该保 时间
证金原路退还卡赛科技。合同尚未到
期，款项尚未退回
供不应求，公司子公司诸暨富润宏泰
医疗用品有限公司（以下简称宏泰医
疗）与麦极客签订熔喷布订购合同 2
份，合同金额共计 360 万元。但因麦
极客公司监事恶意转走公司资金导致
合同签订后麦极客一再延迟发货，经 公司多次
上海麦极
沟通后麦极客同意增加发货数量以补 协 商 沟
客项目管
应 收 预 付 偿延迟发货对宏泰医疗造成的损失， 通，对方
理 有 限 公 2,405,607.60 2-3 年 2,405,607.60
货款 2020 年 9-10 月，麦极客完成合同约定 也出具还
司（以下简
发货数量及补偿数量。之后因国内突 款说明；
称麦极客）
发公共卫生 事件稳定 熔喷布 价格 回 未起诉
落，经多次协商沟通，麦极客出具相
关说明承诺向宏泰医疗偿还因发货延
误后熔喷布价格回落导致宏泰医疗多
支付的货款 241 万元。但麦吉客公司
因管理不善，可收回性较低，全额单
项计提坏账准备
易有限公司预付服务器采购款 200 万
杭州百盛 元，因服务器存在问题，泰一指尚已 多次催收
应收预付
国际贸易 2,000,000.00 4-5 年 2,000,000.00 全额退货，对方需退回款项，至今未 未果；未
设备款
有限公司 退款；2021 年审计对方明确表示拒绝 起诉
回函，款项收回的可能性较小，已全
额计提坏账准备
系 2017 年时泰一指尚看好杭州量聚网
络科技有限公司合作团队，想入股对
方，先以无息拆借款方式打款给对方
多次催收
将该借款转为投资款。其中 20 万借款
杭州量聚 未果，该
期限为：2016 年 9 月 14 日-2016 年 12
网络科技 1,050,000.00 5 年以上 1,050,000.00 往来款 公司已于
月 31 日止用于临时周转，利率为 0%；
有限公司 2022 年 8
月注销
-2017 年 6 月 31 日止用于临时周转，
利率为 0%；该借款早已逾期，相关投
资事项一直未有进展，预计款项收回
的可能性较小，已全额计提坏账准备
系 2017 年度杭州泰一电商科技有限公 该公司从
司向杭州火图科技有限公司支付的购 2019 年起
买化妆品的保证金。协议约定在双方 涉及多起
杭州火图
押 金 保 证 签订的供货协议生效后，杭州火图科 诉 讼 ，
科技有限 1,000,000.00 5 年以上 1,000,000.00
金 技有限公司每月按照泰一电商科技盖 2021 年起
公司
章确认的供货清单为泰一电商科技供 公司团队
应商品，该笔保证金在协议期满后全 处于解散
额退还。协议有效期：2017 年 9 月 1 状态，公
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日-2018 年 9 月 30 日。业务实际未开 司口头催
展，合同已经到期，保证金至今没有 收未果；
退回。该款项预计收回的可能性较小，未起诉
已全额计提坏账准备
上海汉跃 系 2019 年度卡赛科技向该公司借出的 口头催收
文化传媒 1,000,000.00 3-4 年 1,000,000.00 往来款 资金周转款项，其中 100 万元尚未归 未果；未
有限公司 还。 起诉
小 计 20,455,607.60 8,755,607.60 11,700,000.00
(二) 结合主要客户的经营和资信情况，说明坏账准备计提的依据及合理性
单位：元
单位名称（自 坏 账 准 备 计坏账计提比 公司经营情 公司（自然人）
期末账面余额 账龄 坏账准备
然人姓名） 提方法 例(%) 况 资信情况
采用账龄 未查询到异常情
江苏宏坤 10,000,000.00 1-2 年 1,000,000.00 10.00 经营正常
组合计提 况
实际控制人为失
杭州泰迪科技 采用账龄
有限公司 组合计提
限制高消费
采用账龄 失信被执行人，
钱安 4,100,000.00 1 年以内 205,000.00 5.00 不适用
组合计提 限制高消费
杭州维时科技 采用账龄
有限公司 组合计提
公司已停产，
单项全额 失信被执行人、
麦极客 2,405,607.60 2-3 年 2,405,607.60 100.00 生 产 经 营 情
计提 限制高消费
况不正常
杭州百盛国际 公司正常经
单项全额 未查询到异常情
商贸易有限公 2,000,000.00 4-5 年 2,000,000.00 100.00 营，但经办人
计提 况
司 已联系不上
杭州量聚网络 单项全额 2022 年 8 月已
科技有限公司 计提 注销
杭州火图科技 单项全额
有限公司 计提
杭州如图科技 采用账龄
有限公司 组合计提
上海汉跃文化 单项全额 暂未查询到异常
传媒有限公司 计提 情况
小 计 30,455,607.60 9,255,607.60 30.39
公司及泰一指尚结合客户的经营情况及与客户的沟通情况对款项可收回性进行判
断，对于预计无法收回的其他应收款，已全额计提坏账准备；其余可收回性不存在重大
异常的款项，按照账龄组合计提坏账准备。
(三) 应收预付设备款和预付货款的交易背景、交易对方及关联关系、账龄超过 1
年的原因，说明是否存在非经营性资金占用情形
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的原因
单位：元
是否存
账龄超过 1 年的
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 在 关 联 交易背景
原因
关系
因相关款项涉及
海外多家银行的
应收预付 详见本问询函回复五（一）
江苏宏坤 10,000,000.00 1-2 年 否 信用证业务，流
货款 1 所述
转的时间较长，
因此尚未能收回
麦吉客何时能向
相关监事追回款
应收预付 详见本问询函回复五（一）
麦极客 2,405,607.60 2-3 年 否 项尚不确定，因
货款 1 所述
此该款项收回的
可能性较小
杭州百盛国际商 应 收 预 付 详见本问询函回复五（一） 明确表示拒绝回
贸易有限公司 设备款 1 所述 函，款项收回的
可能性较小
州泰一电商科技有限公司
（以下简称泰一电商）与蔻
杭州蔻蔻安电子 目前业务已不再
蔻安签订代充值协议，由泰
商务有限责任公 应收预付 开展，款项还在
司（以下简称杭 货款 协商中，尚未收
垫付 100 万元，2021 年双方
州蔻蔻安） 回
结算后，泰一电商收到杭州
蔻蔻安支付款项 50 万元，
剩余 50 万尚未收到
泉州天邻缘系特步唯一网
络授权总经销商，泉州天邻
缘授权杭州泰一电商在抖
音平台销售特步儿童品牌
因杭州泰一电商
泉州天邻缘电子 产品，由杭州泰一电商提出
与该公司相关业
商 务 有 限 公 司 应收预付 采购需求，泉州天邻缘直接
（以下简称泉州 货款 提供产品，杭州泰一电商支
展，款项还在协
天邻缘） 付 10 万元保证金，并预付
商中，尚未收回
货款，截至期末预付款项余
额 290,492.16 元，相关业
务后续不会再开展，款项待
协商收回
应收预付
其他小额 966.00 1 年以内 否
货款
小 计 15,197,065.76
根据公司控股股东、实际控制人提交的相关说明及公司历年审计报告及资料，未发
现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用或违规担保情形。
公司关联方江有归、钱安存在通过泰一指尚供应商及其所投资的公司占用泰一指尚
资金的情形，同时截至本回复日，两人尚未就公司向其问询是否存在其他未经披露的关
联方占用资金的函件提交回复说明，因此，公司暂无法确定其他关联方及泰一指尚相关
方是否存在其他占用资金事项。
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（四）年审会计师意见
年审会计师认为：
经审计，因浙江富润公司关联方存在通过泰一指尚供应商及其所投资的公司占用泰
一指尚资金的情形，同时对于浙江富润公司是否存在其他未经披露的关联方占用资金情
形，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据，因此对此发表保留意见。
（五）独立董事关于问题 5（3）的独立意见：
独立董事认为：（1）根据公司控股股东、实际控制人提交的相关说明及公司历年
审计报告及资料，独立董事未发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在非经营性
资金占用情形。
（2）独立董事于 2023 年 4 月 26 日作出的《独立董事关于 2022 年带强调事项段的
保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，对泰一指尚关
联方占用上市公司资金，独立董事事先没有得到报告，这部分应向股东表示歉意，并追
究资金占用人相关责任人的责任，提醒公司及管理层重点关注的涉及事项如下：对于审
计报告所述的已形成的关联方资金占用行为，公司应当追究资金占用相关方的责任，并
通过法律手段进行追究，以保证公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
根据公司提供的资料并结合年审会计师意见，因公司关联方江有归、钱安存在通过
泰一指尚供应商及其所投资的公司占用泰一指尚资金的情形，同时截至本回复日，两人
尚未就公司向其问询是否存在其他未经披露的关联方占用资金的函件提交回复说明，因
此，独立董事无法就公司是否存在其他未经披露的关联方占用资金情形发表明确的独立
意见。独立董事要求公司及年审会计师进一步核查是否存在其他关联方占用资金的情形。
问题 6.年报披露，报告期末公司预付款项余额为 4836.45 万元，其中账龄在 1 年
以上的占比约 60%。第一大预付对象侠客行对应余额为 1405 万元，占全部预付款的
请公司补充披露：（1）列示前五大预付对象的名称、交易事项、账龄、付款结算
安排、是否涉及关联方等情况，并说明相关预付款尚未结算的原因，是否存在无法收
回的风险并计提相应减值；（2）与侠客行尚未结算的预付款项是否涉及前述循环交易
及款项回收安排。请独立董事和年审会计师发表意见。
回复：
(一) 列示前五大预付对象的名称、交易事项、账龄、付款结算安排、是否涉及关
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联方等情况，并说明相关预付款尚未结算的原因，是否存在无法收回的风险并计提相
应减值
前五大预付对象的名称、交易事项、账龄、付款结算安排情况如下：
单位：元
名 称 交易事项 金额 账龄 付款结算安排 是否涉及关联方
对方一直未开票结算，经公
司多次沟通未果，预计收到
侠客行 互联网广告 14,046,837.15 1-2 年 否
进项税发票的可能性较小，
已全额计提减值准备
杭州枫茫文
运营商号卡 运营商号卡推广服务渠道
化传媒有限 5,554,177.19 1 年以内 否
推广服务 款，一般为预付款方式
公司
贵州黔问酒 预付酒水采 截至审计报告日已结转
业股份公司 购款 116 万元
对方一直未开票结算，经公
武汉卓尔数
司多次沟通未果，预计收到
字传媒科技 互联网广告 4,068,283.66 1-2 年 否
进项税发票的可能性较小，
有限公司
已全额计提减值准备
是，该公司系泰一指尚
杭州优蜜文
持股 10%的参股公司杭
化创意有限 电商业务 4,000,000.00 2-3 年 双方尚未进行结算
州迷猴淘品牌管理有限
公司
公司的全资子公司
服务业务预付的渠道推广费以及电商业务预付的品牌直播服务合作款。其中，侠客行、
武汉卓尔数字传媒科技有限公司期末预付款项系预付的进项税额，可抵扣进项税额预计
较难获得进项税发票，本期已全额计提减值准备；运营商号卡推广服务预付的渠道推广
费账龄基本上为 1 年以内，部分期后已结算，业务进展情况正常；电商业务预付的品牌
直播服务合作款账龄为 2-3 年，双方尚未进行结算。
(二) 与侠客行尚未结算的预付款项是否涉及前述循环交易及款项回收安排
与侠客行的预付款项系已支付并结算但尚未能取得进项发票的进项税额，泰一指尚
管理层预计该公司较难获得进项税发票，本期已全额计提减值准备。
（三）年审会计师意见
经核查，年审会计师认为，除侠客行、武汉卓尔数字传媒科技有限公司外，相关预
付款尚未结算主要系业务进度缓慢以及预付款未到结算期等原因，无法收回的风险较小；
侠客行预付款项系已支付并结算但尚未取得进项发票的进项税额，公司预计较难获得进
项税发票，已全额计提减值准备。
（四）独立董事关于问题 6 的独立意见：
经查阅公司提供的资料并结合年审会计师意见，独立董事认为：除侠客行、武汉卓
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尔数字传媒科技有限公司外，相关预付款尚未结算主要系业务进度缓慢以及预付款未到
结算期等原因，独立董事认为要继续抓紧落实应收账款的回收工作；侠客行预付款项系
已支付并结算但尚未取得进项发票的进项税额，公司预计较难获得进项税发票，已全额
计提减值准备。
问题 7.年报披露，公司本期计提与卡赛科技相关的商誉减值准备 566.13 万元，占
报告期末卡赛科技商誉账面原值的 36.26%。商誉减值测试过程中，选取的卡赛科技预
测期内的营业收入增长率区间为 5.94%至 27.17%，高于 2021 年末增长率预测值区间
请公司补充披露：（1）本期商誉减值测试的关键参数、具体过程、及商誉减值损
失的确认方法；（2）以前年度与本期末商誉减值测试的具体方法和相关指标参数存在
的差异之处及其原因，说明本期商誉减值测试是否审慎。请评估机构和年审会计师发
表意见。
回复：
(一) 本期商誉减值测试的关键参数、具体过程、及商誉减值损失的确认方法
公司商誉减值测试业经公司聘请的坤元资产评估有限公司评估，并由其出具《评估
报告》（坤元评报〔2023〕377 号），具体过程如下：
本期商誉减值测试采用收益法进行测算，收益法是指通过将委估资产组的预期收益
资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
具体公式为：
式中：n——明确的预测年限
Ri——评估基准日后第i年的税前现金流
r——折现率
i——未来的第i年
——第n年以后的价值
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(1) 收益期的确定
本次商誉减值测试资产组所在的卡赛科技持续经营，其存续期间为永续期，且资产
组内的设备等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续。因
此，本次商誉减值测试评估的收益期为无限期。具体采用分段法对资产组的收益进行预
测，即将资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中
对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和相关企业自身发展情况，结合
市场调查和预测，分析确定明确的预测期为5年（即至2027年末）。
(2) 收益额—现金流的确定
本次商誉减值测试评估中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：
税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用-管理费用-财务费用
（不含利息支出）-信用减值损失＋公允价值变动损益＋投资收益＋资产处置收益＋其
他收益＋营业外收入－营业外支出
具体测算过程如下：
卡赛科技是一家互联网营销服务提供商，公司主要为移动、联通、电信等三大运营
商提供全方位的营销服务。
卡赛科技2021年度、2022年度的营业收入、营业成本及毛利率如下：
项目/年度 2021年度 2022年度
营业收入 221,165,998.40 168,575,306.67
营业成本 188,144,944.84 168,258,020.08
毛利率 14.93% 0.19%
由上表可知，卡赛科技2022年度的营业收入及毛利率均大幅下降，具体下降原因见
下。
① 营业收入
卡赛科技2021年度、2022年度的营业收入分别为22,116.60万元、16,857.53万元。
公司主要业务为号卡推广业务，主要依据市场的需求承接运营商的产品，通过抖音、快
手等互联网运营平台，以信息流投放、短视频运营、公众号运营、电商带货、直播带货、
异业合作等方式，进行号卡推广，以此获取佣金收入。
卡赛科技号卡推广业务主要客户为中国移动，中国联通及电信的业务收入较小。
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体接受度变差，中国移动号卡销售数量较2021年度有所下降。
根据中国移动2022年度年报显示，中国移动营业收入较上年增长了10.5%，总客户
数较上年增长1.9%。用户数、收入、平均每月每户上网流量等指标均有所增加。
在移动互联网高速发展的背景下，“一人多卡”已成为大势所趋，对于运营商、服
务商来说，根据不同类型消费者，采取多触点触达，从而提供差异化定制服务，为其带
来了更广阔的市场。随着国内5G的普及以及以后年度新技术的更新迭代，未来号卡推广
仍有巨大的市场潜力。
卡赛科技的主要客户为中国移动集运、江苏移动、浙江移动、广东移动、中国电信、
中国联通等运营商，不同运营商对号卡推广业务有不同的结算模式，卡赛科技的营业收
入主要来源于中国移动集运和中国电信，其余客户的收入较小。其中中国移动集运的服
务费主要包括手续费（新入网服务手续费和业务维系服务手续费）、客户拓展服务激励
费、季度星级绩效；中国电信的服务费主要包括佣金、在网奖励、收入分成奖励和星级
奖励。其余运营商的服务费政策和结算模式均有所不同，但主要由佣金、收入分成、奖
励等构成。
对于预测期的营业收入，首先结合行业发展趋势、历史年度的经营情况、公司未来
经营规划，对预测期卡号推广数量进行预测，然后根据中国移动和中国电信的最新服务
费政策和结算模式，计算得到号卡业务的手续费、激励服务费、星级奖励、佣金、在网
奖励等各项收入，最终得出预测期号卡业务的营业收入。
综上所述，营业收入的具体预测数据见下表：
单位：万元
项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
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号卡推广业务 21,438.17 25,881.63 27,438.64 29,068.25 30,953.48 30,953.48
权益服务业务 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
数字藏品业务 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合 计 21,438.17 25,881.63 27,438.64 29,068.25 30,953.48 30,953.48
② 营业成本
卡赛科技的营业成本主要为业务推广费、分销成本等。
卡赛科技2021-2022年度的销售毛利率分别为14.93%、0.19%，2022年毛利率大幅下
降的原因主要包括：A.根据公司经营模式的特点，成本在发生当月全额计入当月成本，
而收入会在成本发生后的一段时间内陆续确认，一般按当月激活的卡数的分成收入计入
当月收入，后续留存收益如T+1、T+2的收入则计入下月及下下月的收入，故收入与成本
的确认时点不匹配。2022年下半年，卡赛科技为了减少竞合政策的影响，加大宣传推广
力度，成本支出增长较大，而对应的部分收入需要在次年才能确认，从而影响了2022
年度的实际毛利率；B.2022年受到竞合政策影响，卡赛科技加大宣传推广力度，造成成
本支出有较多增长，但上半年客户对号卡的新价格接受度较差，投入无法及时变现；C.
行业内竞争激烈，相应推广成本、分销成本所有上升。因此在本次商誉减值预测时考虑
了上述因素对毛利率的影响，为了减少收入成本确认时间不匹配的影响，按照2021年度
及2022年度平均毛利率对未来毛利率进行预测。同时考虑到随着未来市场竞争的不断加
剧，以后年度销售毛利率将在历史平均毛利率水平上略有下降。
在综合分析卡赛科技收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础
上预测公司未来的营业收入及营业成本，具体预测数据见下表：
单位：万元
项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
营业收入 21,438.17 25,881.63 27,438.64 29,068.25 30,953.48 30,953.48
毛利率 11.50% 11.00% 10.50% 10.00% 10.00% 10.00%
营业成本 18,972.78 23,034.65 24,557.58 26,161.42 27,858.13 27,858.13
卡赛科技的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附
加税以及印花税等。
本次预测时，对城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税及印花税等，
按未来各年适税收入及前两年附加税占适税收入的平均比例测算。
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具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
营业收入 21,438.17 25,881.63 27,438.64 29,068.25 30,953.48 30,953.48
综合税率 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05%
税金及附加 10.80 13.10 13.90 14.70 15.60 15.60
① 销售费用
销售费用主要由职工薪酬、办公费、折旧费、业务招待费等构成。
根据不同销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，结合公
司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于折旧
费，对于基准日现有的资产(存量资产)和基准日后新增的资产(增量资产)的折旧，均按
企业会计计提折旧的方法(直线法)测算折旧，对于永续期折旧按年金化金额处理。对于
场地租赁费，按照租赁合同约定的租金及增长趋势进行预测。对于业务招待费等支出，
主要采用趋势分析法，根据历史数据，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来
面临的市场环境进行预测。
具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
营业收入 21,438.17 25,881.63 27,438.64 29,068.25 30,953.48 30,953.48
销售费用 260.40 274.40 301.90 311.90 342.50 342.20
占比 1.21% 1.06% 1.10% 1.07% 1.11% 1.11%
② 管理费用
管理费用主要由工资性开支(工资、职工福利费、职工教育经费、社会保险金和公
积金等)、可控费用(办公费、业务招待费等)和其他费用 (折旧费、差旅费、租赁费等)
三大块构成。
职工薪酬主要为管理职能部门所发生的工资及社保等，结合公司未来人力资源配置
计划，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。对于折旧费，对于基准日现有
的资产(存量资产)和基准日后新增的资产(增量资产)的折旧，均按企业会计计提折旧的
方法(直线法)测算折旧，对于永续期折旧按年金化金额处理。对于场地租赁费，按照租
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赁合同约定的租金及增长趋势进行预测。而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测
分析法。
具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
营业收入 21,438.17 25,881.63 27,438.64 29,068.25 30,953.48 30,953.48
管理费用 448.60 460.90 545.30 564.60 661.10 659.30
占比 2.09% 1.78% 1.99% 1.94% 2.14% 2.13%
③ 研发费用
研发费用主要包括职工薪酬、房租、技术服务费、折旧费等。根据研发费用的性质，
采用了不同的方法进行了预测。
职工薪酬主要为研发人员所发生的工资及社保等，结合公司未来人力资源配置计划，
同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。对于折旧费，对于基准日现有的资产
(存量资产)和基准日后新增的资产(增量资产)的折旧，均按企业会计计提折旧的方法
(直线法)测算折旧，对于永续期折旧按年金化金额处理。对于其他费用项目，则主要采
用了趋势预测分析法。
具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
营业收入 21,438.17 25,881.63 27,438.64 29,068.25 30,953.48 30,953.48
研发费用 888.80 975.60 1,041.20 1,110.80 1,183.90 1,183.90
占比 4.15% 3.77% 3.79% 3.82% 3.82% 3.82%
④ 财务费用（不含利息支出）
财务费用（不含利息支出）主要包括银行手续费和存款利息收入等。
对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款
利率计算得出。对于手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。
具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
财务费用 -5.15 -6.21 -6.59 -6.98 -7.43 -7.43
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历史年度的信用减值损失主要为对应收账款计提的坏账准备，并非实际的现金流出。
本次从谨慎性角度出发，对各年因应收账款无法收回而发生的实际损失，按各年营业收
入的一定百分比进行了测算，在信用减值损失科目中预测。
具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
资产减值损失 10.72 12.94 13.72 14.53 15.48 15.48
由于公允价值变动收益不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。
截至评估基准日，委估资产组无长期投资，故不考虑投资收益的预测。
由于资产处置收益不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。
由于其他收益不确定性较大，故预测时不予考虑。
由于营业外收支不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费
用（不含利息支出）－信用减值损失＋资产处置收益＋投资收益＋其他收益＋营业外收
入－营业外支出
具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
一、营业收入 21,438.17 25,881.63 27,438.64 29,068.25 30,953.48 30,953.48
减：营业成本 18,972.78 23,034.65 24,557.58 26,161.42 27,858.13 27,858.13
税金及附加 10.80 13.10 13.90 14.70 15.60 15.60
销售费用 260.40 274.40 301.90 311.90 342.50 342.20
管理费用 448.60 460.90 545.30 564.60 661.10 659.30
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研发费用 888.80 975.60 1,041.20 1,110.80 1,183.90 1,183.90
财务费用 -5.15 -6.21 -6.59 -6.98 -7.43 -7.43
资产减值损失 10.72 12.94 13.72 14.53 15.48 15.48
加：公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 851.22 1,116.25 971.62 897.27 884.20 886.30
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、息税前利润 851.22 1,116.25 971.62 897.27 884.20 886.30
固定资产的折旧是由两部分组成的，即基准日现有的固定资产(存量资产)和基准日
后新增的固定资产(增量资产)的折旧，按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
对于永续期折旧摊销按年金化金额处理。
折旧费及摊销的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
折旧及摊销 6.19 7.95 9.72 16.13 18.10 15.16
资本性支出包括追加投资和更新支出。
追加投资主要为公司规模扩张需要发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层
及相关员工的沟通，卡赛科技未来无需追加投资。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新
支出等。对于预测年度需要更新的相关设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人
员沟通了解，按照企业现有设备状况和能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，
形成各年资本性支出。
对于永续期资本性支出以年金化金额确定。
各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
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项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
资本性支出 8.26 9.45 5.60 26.71 7.04 10.80
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低
现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。
评估人员根据公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按收
入的一定比例进行了测算。
对于其他营运资金项目，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业
成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资
金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
综上，未来各年的营运资金增加额的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
营运资金增加 2,193.93 966.60 340.05 356.05 409.74 0.00
税前现金流＝息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期
后的永续年份的现金流进行预测。评估假设预测期后年份现金流将保持稳定，故预测期
后年份的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与 2027 年的金额基
本相当，考虑到 2027 年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算
得出 2027 年后的税前现金流。
根据上述预测得出预测期现金流，并预计 2027 年后资产组每年的现金流基本保持
不变，具体见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
息税前利润 851.22 1,116.25 971.62 897.27 884.20 886.30
加：折旧及摊销 6.19 7.95 9.72 16.13 18.10 15.16
减：资本性支出 8.26 9.45 5.60 26.71 7.04 10.80
减：营运资金增加 2,193.93 966.60 340.05 356.05 409.74 0.00
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企业自由现金流量 -1,344.79 148.15 635.69 530.65 485.52 890.65
(3) 折现率的确定
① 本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与卡赛科技的营运资产组重合，其未
来现金流的风险程度与卡赛科技的经营风险基本相当，因此本次商誉减值测试评估的折
现率以卡赛科技的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
② 卡赛科技的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
T——所得税税率
D/E——企业资本结构
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
式中： —权益资本成本
—无风险报酬率
—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
—企业特定风险调整系数
① 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债
登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取在评估基准日的
国债到期收益率曲线上10年和30年国债的收益率，将其平均后确定无风险报酬率为
曲线。
② 资本结构
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通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，沪、深两市相关上市公司至2022年12月
上市公司资本结构表
序号 证券代码 证券简称 D/E
平均 20.46%
由此可得公司目标资本结构的取值：D/(D+E)取16.99%，E/(D+E)取83.01%。
③ 贝塔系数的确定
本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、
盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定高鸿股份、
彩讯股份等作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取
以周为计算周期，截至2022年12月31日前36个月的贝塔数据。
通过“同花顺iFinD”资讯终端查询沪、深两地行业上市公司含财务杠杆的Beta系
数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率， 为含财务杠杆的Beta
系数， 为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财
务杠杆因素后的Beta系数。
序号 证券代码 证券简称 D/E BETA T 修正 BETA
平均 20.46% - - 0.6481
通过公式 ，计算资产组所在主要企业带财务杠杆系数的Beta
系数。
其中： 取同类上市公司平均数0.6481；企业所得税率取25%，目标资本结构取
故公司Beta系数= 0.6481×[1+(1-25%)×20.46%]= 0.7476
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④ 计算市场收益率及市场风险溢价ERP
A．衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股
市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数
为A股市场投资收益的指标。
B．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2013年到2022年。
C．指数成分股及其数据采集
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时
沪深300指数的成分股。
D．年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。
E．计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算
期内每年年末的无风险收益率Rfi，评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收
益率。
F．估算结论
经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采
用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险
溢价为6.81%。
⑤ 企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于企业特定的因素而要求的风险回
报。
本次测算企业风险系数Beta时选取了同行业可比上市公司，而卡赛科技为非上市企
业，因此，通过分析卡赛科技在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争
力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异，
以评估师的专业经验判断量化确定卡赛科技的企业特定风险调整系数。具体风险因素的
分析及量化取值见下表：
风险因素 对比差异情况分析 风险调整取值
卡赛科技为非上市企业，业务单一，其风险相对集
风险特征 0.5%
中且企业的风险控制成本较高
卡赛科技的企业规模与可比上市公司相比较小，风
企业规模 0.5%
险相对较大
发展阶段 公司处于高速发展阶段，经营风险较大 0.5%
市场地位 卡赛科技所在行业竞争较为激烈 0.5%
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卡赛科技研发能力较强，但对于行业内经营多年的
核心竞争力 0.5%
公司，竞争力不强
卡赛科技的财务、资产、业务流程等方面的内控建
内控管理 0.3%
设与上市公司相比仍需进一步规范
对主要客户的依赖度 卡赛科技对主要客户的依赖度较大 0.5%
对主要供应商的依赖度 卡赛科技对主要供应商的依赖度一般 0.2%
融资能力 卡赛科技资金紧张，存在融资的情况 0.5%
小 计 4.0%
综合考虑上述因素后，本次评估确定卡赛科技的特定风险调整系数为4.0%。
⑥ 加权平均成本的计算
A．权益资本成本 的计算
= 3.02%+0.7476×6.81%+4.00%
= 12.10%（已圆整）
B．债务资本成本 计算
债务资本成本 采用基准日适用的一年期LPR利率3.65%。
C．加权资本成本计算
= 12.10%×83.01%+3.65%×（1-25%）×16.99%
= 10.50%（已圆整）
关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。
根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，
均应该得到相同计算结果。本次商誉减值测试评估根据该原则将上述WACC计算结果调整
为税前折现率口径。
经计算，税前折现率为13.86%。
(4) 商誉减值测试测算计算结果
经过上述各项参数的测算，得到卡赛科技包含商誉资产组的可回收价值，具体计算
结果见下表：
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单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
一、营业收入 21,438.17 25,881.63 27,438.64 29,068.25 30,953.48 30,953.48
减：营业成本 18,972.78 23,034.65 24,557.58 26,161.42 27,858.13 27,858.13
税金及附加 10.80 13.10 13.90 14.70 15.60 15.60
销售费用 260.40 274.40 301.90 311.90 342.50 342.20
管理费用 448.60 460.90 545.30 564.60 661.10 659.30
研发费用 888.80 975.60 1,041.20 1,110.80 1,183.90 1,183.90
财务费用 -5.15 -6.21 -6.59 -6.98 -7.43 -7.43
资产减值损失 10.72 12.94 13.72 14.53 15.48 15.48
加：公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 851.22 1,116.25 971.62 897.27 884.20 886.30
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、息税前利润 851.22 1,116.25 971.62 897.27 884.20 886.30
加：折旧及摊销 6.19 7.95 9.72 16.13 18.10 15.16
减：资本支出 8.26 9.45 5.60 26.71 7.04 10.80
减：营运资金增加 2,193.93 966.60 340.05 356.05 409.74 0.00
四、企业自由现金流 -1,344.79 148.15 635.69 530.65 485.52 890.65
折现率 13.86% 13.86% 13.86% 13.86% 13.86% 13.86%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9372 0.8231 0.7229 0.6349 0.5576 4.0232
五、现金流现值 -1,301.00 83.00 304.00 214.00 166.00 4,044.00
六、税前现金流评估值 3,510.00
按照《企业会计准则第8号——资产减值》，企业在对包含商誉的相关资产组或资
产组组合进行减值测试时，对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这
些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可
收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差
第 71 页 共 83 页
额确认减值损失。
(1) 包含商誉资产组账面价值的认定
按照卡赛科技提供的委估资产组汇总表反映，不含商誉资产总额、负债及相关商誉
的申报金额分别为51,151,323.65元、27,755,834.96元和18,364,835.93 元，资产净额
（含商誉）为41,760,324.62元。
具体内容如下：
金额单位：元
项 目 合并报表申报金额(公允价值)
一、流动资产 50,898,029.56
二、非流动资产 253,294.09
其中：长期股权投资 0.00
固定资产 90,690.55
使用权资产 106,685.64
无形资产 0.00
其中：无形资产——土地使用权 0.00
长期待摊费用 55,917.90
其他非流动资产 0.00
不含商誉资产总计 51,151,323.65
三、流动负债 27,648,555.16
四、非流动负债 107,279.80
负债合计 27,755,834.96
相关商誉 18,364,835.93
资产净额(含商誉)合计 41,760,324.62
(2) 包含商誉资产组可回收价值
经过上述商誉减值测试具体计算，本次商誉减值测试涉及的资产组可回收价值为
(3) 商誉减值测算过程
金额单位：元
资产组可回收价值与账面价
若 C<0，商誉发生减值
值之间的差额
被投资
计提商誉减值 以前年度计 累计计提的商
单位
可收回价值（A） 账面价值（B） 差额（C） 准备 D=-C*持 提的商誉减 誉减值准备
股比例 值准备（E） （D+E）
第 72 页 共 83 页
卡赛科技 35,100,000.00 41,760,324.62 6,660,324.62 5,661,275.03 0.00 5,661,275.63
(二) 以前年度与本期末商誉减值测试的具体方法和相关指标参数存在的差异之处
及其原因，说明本期商誉减值测试是否审慎
以前年度商誉减值测试时对相关资产组评估人员采用收益法测算，在此期间，资产
组所在企业外部经营环境及企业经营状况与前次相比未发生重大变化，故本次商誉减值
测试也延用收益法进行测算。故本期商誉减值测试的具体方法与以前年度没有差异。
项目/年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入（万元） 27,345.26 29,922.29 31,975.26 33,619.07 33,619.07
收入增长率（%） 11.09% 9.42% 6.86% 5.14% 0.00%
毛利率（%） 13.96% 13.23% 12.46% 11.67% 11.67%
三项费用（万元） 1,573.40 1,721.20 1,813.90 1,911.90 1,911.20
息税前利润（万元） 2,223.14 2,212.52 2,143.81 1,986.23 1,986.93
息税前利润率（%） 8.13% 7.39% 6.70% 5.91% 5.91%
税后折现率 11.60%
税前折现率 13.21%
项目/年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入（万元） 21,438.17 25,881.63 27,438.64 29,068.25 30,953.48
收入增长率（%） 27.17% 20.73% 6.02% 5.94% 6.49%
毛利率（%） 11.50% 11.00% 10.50% 10.00% 10.00%
三项费用（万元） 1,597.80 1,710.90 1,888.40 1,987.30 2,187.50
息税前利润（万元） 851.22 1,116.25 971.62 897.27 884.20
息税前利润率（%） 3.97% 4.31% 3.54% 3.09% 2.86%
税后折现率 10.50%
税前折现率 13.86%
由上表可见，对于预测期的营业收入，2022年度预测时点的预测收入低于2021年预
测时点的预测收入，差异逐年收窄，增长趋势保持一致，主要原因系2022年上半年受三
第 73 页 共 83 页
大运营商合作与竞争结合的经营战略影响，卡赛科技号卡产品的资费上涨，使得客户群
体接受度变差，总体收入较2021年度有所下降。基于2022年度培养的客户习惯，结合“一
人多卡”的大趋势及移动互联网高速发展的现状，公司管理层预计后续收入仍有较大的
发展空间，本次评估首先结合行业发展趋势、历史年度的经营情况、公司未来经营规划，
对预测期卡号推广数量进行预测，然后根据中国移动和中国电信的最新服务费政策和结
算模式，经分析计算得到号卡业务的手续费、激励服务费、星级奖励、佣金、在网奖励
等各项收入，汇总得出预测期各年号卡业务的营业收入。
对于预测期的收入增长率，2022年度预测时点预测的收入增长率高于2021年度预测
时点，主要原因系2021年度卡赛科技的营业收入为2.21亿元，2022年度的收入为1.68
亿元，收入基数变小，故按照相关服务费政策以及市场趋势，2022年度估算得出的收入
虽较上年度预测时有所下降，但因基数较小故计算得的增长率高于2021年度的测算数。
对于预测期的毛利率，2022年度预测时点的毛利率均低于2021年度预测时点的毛利
率，下降趋势保持一致。毛利率主要结合历史年度平均水平预测，2022年度卡赛科技受
收入成本不匹配的影响，报表反映的毛利率大幅下降；本次按上年确认方法还原收入成
本的影响后，2022年度的毛利率仍有所下降，主要系市场竞争加剧影响所致。故本次预
测时，考虑上述因素，按照历史年度平均毛利率进行预测，低于2021年预测时点的毛利
率。
对于预测期的三项费用，2022年和2021年预测的三项费用总金额相近，增加趋势保
持一致，主要原因系卡赛科技2022年度各项支出与2021年度预测数相近，费用发生情况
较为稳定。
对于预测期的折现率，各详细项目对比情况见下表：
参 数 2021 年取值 2022 年取值
无风险报酬率 Rf 3.06% 3.02%
权益的系统风险系数 Beta 0.8738 0.7476
市场风险溢价 ERP 7.09% 6.81%
企业特定风险调整系数 Rc 4.00% 4.00%
债务资本成本 Kd 3.80% 3.65%
权益资本成本 Ke 13.30% 12.10%
税后 WACC 11.60% 10.50%
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折现率（税前 WACC） 13.21% 13.86%
由上表可知，2022年度商誉减值测试的税后折现率较上一年有所下降，主要原因为：
率大小的参数较上一年都有所下降，最终导致2022年度商誉减值测试的税后折现率较上
一年有所下降。
综上所述，本期商誉减值测试关键参数取值合理。
（三）年审会计师意见
年审会计师根据前述测算过程及说明情况，认为本期商誉减值测试关键参数取值合
理。
（四）评估机构意见
评估机构根据前述测算过程及说明情况，认为本期商誉减值测试关键参数取值合理。
问题 8.年报披露，2017 年 9 月 30 日，泰一指尚与应朝勇等六人、杭州迪尔西
时尚科技有限公司（以下简称迪尔西）等主体签署增资协议，应朝勇等六人承诺迪尔
西五年内合格上市或四年内被并购，否则本轮投资人有权要求赎回股权。其中，泰一
指尚以 2000 万元认购迪尔西新增注册资本 32.3077 万元，但在 2017 年至 2019 年
期间累计向迪尔西支付 2100 万元，超约定增资额。2020 年 9 月 25 日起，迪尔西
进入破产清算流程。2022 年 6 月 7 日，泰一指尚向应朝勇等六人发函要求其履行回
购义务，支付 2100 万元及相应利息。应朝勇等六人称，泰一指尚未按约定时间出资
导致迪尔西项目无法开展、资金链断裂。后经协商，为继续友好合作，泰一指尚原法
定代表人江有归签署豁免函放弃股权回购权利并豁免应朝勇等六人的相关法律责任，
同时对方亦不追究泰一指尚逾期付款的违约责任。
请公司补充披露：（1）迪尔西的主营业务、经营模式、主要股东及出资情况，结
合其 2017 年至 2020 年主要财务数据说明公司对其增资的主要考虑、估值依据及交
易公允性，公司及泰一指尚相关方是否与其存在关联关系或其他利益安排；（2）增资
协议约定的相关付款要求及涉及的违约责任条款，公司实际出资金额高于协议约定金
额的原因及合理性；（3）说明在迪尔西长期处于破产清算状态的情形下，与相关方继
续友好合作的主要考虑及合理性，并结合逾期付款的违约责任和回购款的本息金额充
分说明放弃回购权利的原因及合理性，是否存在其他利益安排。请独立董事就问题（3）
发表意见。
第 75 页 共 83 页
回复：
（一）迪尔西的主营业务、经营模式、主要股东及出资情况，结合其 2017 年至
泰一指尚相关方是否与其存在关联关系或其他利益安排
经查询工商登记信息迪尔西于 2015 年 4 月 17 日在杭州市临平区市场监督管理局登
记设立，注册资本 100 万元，经过数轮融资后注册资本增至 1063.0769 万元。经营范围：
互联网信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，市场营
销策划，企业管理咨询，企业形象策划，经济信息咨询（除商品中介），承办会展，文
化艺术交流活动组织策划（除演出中介），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务）；批发、零售（含网上销售）：服装、鞋帽、针织纺品、皮革制品、
羽绒制品、箱包、木制品、钟表、眼镜（除角膜接触镜）、金银首饰、日用品、家具、
通讯设备、家用电器、五金交电、工艺美术品、体育用品、玩具、化妆品（除分装）、
电子产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制的
项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
迪尔西的主营业务：迪尔西是一家泛娱乐新零售的品牌创新公司，主营全球原创服
装设计师集成平台 D2C（http://www.d2cmall.com/)，其拥有优质的设计师品牌以及供应
链资源，并在卫视综艺、网络综艺、短视频、直播平台以及其自有 app 等拥有大量用户，
迪尔西聚集全球知名 2000 多个设计师品牌，采用会员制并通多线上电商平台和一线品
牌实体店为消费者推荐全球优秀的原创设计师和品牌，提供丰富、新颖、原创、独特、
品质和顶尖的女装、男装、鞋包及时尚配饰等产品。
迪尔西的经营模式：D2C 作为设计师集成平台，目标为打造以服装为主的品质时
尚生活购物平台，突出原创、独特、新颖、品质及性价比等特点，解决设计师品牌发展
中的供应链、金融资源、盈利能力、品牌打造等问题，形成明星设计师孵化效应；针对
消费者，平台传递时尚、品质生活方式，提供时尚领先设计师产品，使消费者对平台形
成“买全球好设计，就上 D2C”的品牌认知。D2C 与设计师签订买断协议或代销协议，
由设计师负责服装设计及生产，通过 D2C 的平台包括线上（WEB 和 APP）和线下门
店销售，所得销售收入与设计师进行分成。在此过程中，D2C 会通过各种营销手段获
取流量，增加销售，该部分成本由平台承担。D2C 将逐渐由买断、代销转变为联合开
发模式，以提高平台对设计师的吸引力、增加收入及降低风险。
第 76 页 共 83 页
由泰一指尚认购 32.3077 万股份，出资总额为 2100 万元(其中 32.3077 万元计入公司注
册资本，其余部分计入公司的资本公积),持股比例 3.0108%；由红榕资本认购 30.7692
万股份，出资总额为 2000 万元(其中 30.7692 万元计入公司注册资本，其余部分计入公
司的资本公积)，持股比例 2.8674%；由和谐创投认购 10 万股份，出资总额为 650 万元
(其中 10 万元计入公司注册资本，其余部分计入公司的资本公积)，持股比例由 3.57%变
更为 4.2588%。2019 年 5 月 5 日，迪尔西公司完成工商变更登记，迪尔西的注册资本从
股东及出资情况具体如下：
单位：万元
增资前 增资后
股东
认缴出资 实缴出资 股权比例 认缴出资额 实缴出资额 实缴出资款 股权比例
额（万元） 款（万元） (%) （万元） （万元） （万元） (%)
应朝勇 295.019 295.019 29.5019 295.019 295.019 295.019 27.7514
广州赫基信息
科技有限公司
施力 155.153 155.153 15.5153 155.153 155.153 155.153 14.5947
万群华 142.924 142.924 14.2924 142.924 142.924 142.924 13.4444
周军锋 70.316 70.316 7.0316 70.316 70.316 70.316 6.6144
张帅 61.144 61.144 6.1144 61.144 61.144 61.144 5.7516
陈晓波 39.744 39.744 3.9744 39.744 39.744 39.744 3.7386
北京和谐创新
投资中心(有限 35.700 1200.00 3.57 35.7 35.7 1200.00 3.3582
合伙)
杭州泰一指尚
科技有限公司
景宁红榕二期
股权投资合伙
企业(有限合
伙)
合计 1000.00 8864.30 100.00 1063.0769 1063.0769 12964.30 100.00
注：应朝勇、施力、万群华、周军锋、张帅和陈晓波为迪尔西创始股东，其中应朝勇、施力为
迪尔西实际控制人；广州赫基信息科技有限公司是赫基国际(香港)集团旗下公司；和谐创投是 IDG
团队在国内发起的人民币基金。
和谐创投没有按此次增资协议履行认购 10 万股份的出资义务，
在迪尔西的持股比例为 3.3582%。
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依据及交易公允性，公司及泰一指尚相关方是否与其存在关联关系或其他利益安排
根据迪尔西提供的财务报表，2017 年至 2020 年迪尔西主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动资产 7,686.03 7,752.39 9,133.56 12,234.15
非流动资产 464.36 521.49 409.07 257.28
资产总额 8,150.39 8,273.88 9,542.63 12,491.43
流动负债 8,090.48 7,872.15 16,200.38 14,424.90
负债总额 8,090.48 7,872.15 16,200.38 14,424.90
所有者权益合计 59.90 401.73 -6,657.75 -1,933.47
营业收入 148.38 3,526.19 11,205.04 13,869.49
营业成本 98.21 2,652.19 6,372.62 8,232.56
销售费用 176.05 2,306.05 5,571.88 5,514.42
营业利润 -322.75 -2,185.78 -1,990.14 -1,609.67
净利润 -341.82 -2,157.99 -2,039.30 -1,626.56
注：以上数据未经审计。
由以上数据可以看出，2017 年、2018 年为迪尔西发展的成长期，每年销售费用投
入在 5000 万元以上，营业收入超亿元。随着流量红利消失，互联网获客成本的提高及
大幅下降。2020 年度迪尔西陷入破产困境。
垂直类行业的战略延伸，形成公域和私域流量的有效融合，从而进一步提升品牌效果转
化率，其中垂直类电商是泰一指尚重要的战略纵深布局之一，战略投资迪尔西的契合点：
域宣传造势和私域留存的垂直类电商服务平台；2）迪尔西团队拥有非常强的电商供应
链资源和落地运营能力；3）泰一指尚大数据能力能够更好的赋能于迪尔西，提升其品
牌营销和运营效率，双方之间有较强的互补性。
泰一指尚在 2017 年初开始接触迪尔西项目，并对迪尔西的经营情况、团队成员、
原创服装设计师集成平台 D2C 行业状况以及未来发展预等情况进行了多次的沟通和调
研，结合同期同类其他公司如柏堡龙、云集等估值均在 20 亿人民币以上，与迪尔西团
队达成一致意见，泰一指尚于 2017 年 9 月联合红榕资本和北京和谐创新两家投资机构
以 6.97 亿整体估值共同参与了对迪尔西的本轮投资。
公司与迪尔西不存在关联关系或其他利益安排，截至本回复日，公司未获悉或查证
第 78 页 共 83 页
到泰一指尚相关方与迪尔西存在关联关系或其他利益安排。鉴于泰一指尚原法定代表人
江有归签署《豁免函》放弃回购权利，公司及泰一指尚认为该行为严重损害公司利益，
并质疑其放弃回购权利的动机，将进一步核查泰一指尚原创始团队成员江有归、付海鹏、
钱安是否与被申请人存在利益安排，将继续通过法律手段维护公司利益。
（二）增资协议约定的相关付款要求及涉及的违约责任条款，公司实际出资金额
高于协议约定金额的原因及合理性；
回复：
增资协议中明确投资的先决条件：“只有在下述先决条件均得到满足的前提下，每
一本轮投资人才有义务开始支付本协议项下的投资价款（即付款）：
通过本协议项下的增资事宜；
述和保证均是真实、准确和完整的；
增资完成的行为或程序。
职调查，尽职调查结果为该位本轮投资人所满意；
负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、
条件、变化或其它情况。
各方同意，每一本轮投资人有权根据实际情况需要，就其拟支付的投资价款部分（且
仅限于该部分），不时豁免前述其中一项或多项的先决条件，但该位本轮投资人对任何
先决条件的豁免不代表其他本轮投资人对该等先决条件的豁免；每一本轮投资人对任何
先决条件的满意不代表其他本轮投资人对该等先决条件的满意。
各方同意，每一本轮投资者的投资行为均为各自决策结果，各方并不以其他任何一
方的本轮投资行为作为判断自身投资行为的依据。”
“付款”约定：“每一本轮投资人付款应在上述全部先决条件均得到满足或被其豁
免后的十个工作日内完成，本轮投资人将其投资价款支付至以下公司账户。本协议项下
第 79 页 共 83 页
本轮投资人认购公司本次新增注册资本的全部投资价款均应当划付至公司银行账户。
《增资协议》约定：“如果出现了下列情况之一，则公司有权在通知本轮投资人后
终止本协议：（1）本轮投资人逾期 30 天未缴纳增资款项；（2）出现了任何使本轮投
资人的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实。”
违约责任和赔偿：“除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行
本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继
续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失，本协议另有
约定的除外。”
根据增资协议，泰一指尚于 2017 年 9 月 22 日支付了 500 万元投资款，鉴于迪尔西
发展处于成长期，且迪尔西有重组上市的意向，经与迪尔西原股东协商一致，于 2018
年 1 月 22 日继续支付投资款 1000 万元，2019 年 1 月 9 日支付投资款 300 万元，2019
年 3 月 11 日支付投资款 300 万元。
《增资协议》中“投资方案”约定：“各方同意，本次投资安排如下：公司决定增
加注册资本 73.0769 万元，其中 32.3077 万元由泰一指尚认购，出资总额为 2100 万元（其
中 32.3077 万元计入公司注册资本，其余部分计入公司的资本公积）。”
泰一指尚在 2017 年至 2019 年期间累计向迪尔西支付 2100 万元，符合增资协议
约定的投资金额。年报披露“泰一指尚以 2000 万元认购迪尔西公司新增注册资本
（三）说明在迪尔西长期处于破产清算状态的情形下，与相关方继续友好合作的
主要考虑及合理性，并结合逾期付款的违约责任和回购款的本息金额充分说明放弃回
购权利的原因及合理性，是否存在其他利益安排。
回复：
增资协议约定：“创始股东承诺五年内合格上市或四年内被并购。” 回购价格为：
(1)本轮投资人的投资款加上 10%的年化回报(不计复利)-本轮投资人从公司获得的分红；
或(2)本轮投资人持有的股权比例相对应的经本轮投资人认可的会计师事务所审计的公
司净资产；或(3)按回购前公司最新一次融资估值计算的本轮投资人持有的股权比例相
对应的金额之孰高者。本轮投资人有权取三者中最高者。泰一指尚签署《增资协议》的
时间为 2017 年 9 月 30 日，五年内合格上市的最晚时间为 2022 年 9 月 30 日。故迪尔西
第 80 页 共 83 页
虽经营长期处于亏损状态，泰一指尚没有向迪尔西创始股东发函要求履行回购义务。
鉴于迪尔西经营情况持续恶化，迪尔西已无法实现五年内合格上市的目标，泰一指
尚于 2022 年 6 月 7 日向迪尔西创始股东发函要求履行回购义务，并按协议约定支付回
购款本金 2,100.00 万元以及按年化回报率 10%计算的收益 8,865,277.78 元(收益暂计算
至 2022 年 6 月 10 日为 8,865,277.78 元，之后的收益以 2,100.00 万元为基数按年利率 10%
计算至实际履行完毕之日止)。
"贸仲委")提出仲裁申请，请求应朝勇等 6 名迪尔西创始股东为被申请人履行增资协议
中的股权回购义务，仲裁案件编号为 DS20221760。在庭审中，案件的争议焦点及仲裁
庭意见如下：
案件的争议焦点为被申请人提交的江有归于 2019 年 3 月签署的《豁免函》的真实
性及效力。
申请人质疑《豁免函》的真实性及效力，其主要理由为：
卸任申请人法定代表人之后倒签的（注：申请人怀疑此《豁免函》的实际签署时间是在
江有归卸任泰一指尚法定代表人后）；2. 根据申请人《公司章程》的规定，对外投资
是股东决定的事项，免除被申请人 2000 余万的回购责任亦属于公司经营中的重大事项，
应由股东决定，并加盖公司公章，江有归签署《豁免函》,未经公司董事会决议，也未
加盖公司公章，属于越权代表；3.就《豁免函》文义而言，《豁免函》没有永久豁免六
被申请人的回购责任，并不影响申请人依据《增资协议》 5.3 条、6.1.7 条向六被申请
人主张股权回购权利；4.六被申 请人非善意相对人，故该《豁免函》没有任何法律效
力，《豁免函》当属无效。
仲裁庭就申请人关于《豁免函》的真实性及效力问题做如下的认定：第一、在本案
庭审中，应申请人的请求，江有归出庭作证，仲裁庭依法定程序向江有归释明了作为证
人如实陈述事实及作伪证的法律后果。江有归证言认可《豁免函》的真实性和签署时间，
明确表示签署《豁免函》是其作为申请人法定代表人代表公司的职务行为，并且确认《情
况说明》是对申请人履行《增资协议》过程的如实陈述。仲裁庭认为，《豁免函》的签
署为江有归作为申请人法定代表人的亲历行为，对其证言，仲裁庭予以采信。仲裁庭注
意到，在江有归出庭作证后，申请人基于其与江有归存在矛盾，怀疑《豁免函》的签署
时间，仍然要求对《豁免函》的签字时间进行鉴定，对此，仲裁庭认为，本案审理的是
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申请人与被申请人之间的投资法律关系纠纷，《豁免函》是江有归作为申请人的法定代
表人代表申请人向被申请人做出的承诺，因此，在江有归出庭确认相关事实的前提下，
本案无须就申请人与江有归之间的不信任启动鉴定程序。第二、关于江有归签署《豁免
函》的行为，是否超越其职权范围，属于申请人公司的内部治理结构范畴，不应作为对
外法律行为效力的认定依据。如申请人认为江有归的行为超越其职权范围，应当依法另
行通过其他法律程序予以处理。本仲裁庭无权，也不应当处理该公司内部争议。第三、
根据本案查明事实，江有归作为申请人的法定代表人在《增资协议》上签字，之后六被
申请人认为江有归在《豁免函》上签字是代表申请人的真实意思表示并无主观上的过失，
且本案中，申请人没有证据证明江有归与六被申请人有利益上的关联关系，故不能认定
六被申请人为非善意相对人。第四、《豁免函》承诺“申请人自本函件签发之日起放弃
要求创始股东或迪尔西公司进行股权回购的权利”,意思表示明确，并无歧义。第五、
公司法定代表人是代表公司进行民事活动行使民事权利履行民事义务的负责人，其执行
职务的行为应被视为是公司行为，故《豁免函》法律后果应由申请人承担。
综上，申请人时任法定代表人代表申请人签署的《豁免函》,意思表示明确，免除
了六被申请人的于《增资协议》项下的回购义务，故申请人基于《增资协议》约定要求
六被申请人共同向申请人支付股权回购款本金人民币 2100 万元及收益、六被申请人共
同向申请人支付违约金、六被申请人共同向申请人赔偿律师代理费 8 万元、六被申请人
共同承担本案仲裁费的仲裁请求不能得到支持。
对此仲裁结果，泰一指尚不予认可，将继续通过法律手段维护公司利益。
（四）独立董事关于问题 8（3）的独立意见：
经查阅公司提供的资料，独立董事认为：泰一指尚签署《增资协议》的时间为 2017
年 9 月 30 日，五年内合格上市的最晚时间为 2022 年 9 月 30 日。故迪尔西虽经营长期
处于亏损状态，泰一指尚没有向迪尔西创始股东发函要求履行回购义务。
鉴于迪尔西经营情况持续恶化，迪尔西已无法实现五年内合格上市的目标，泰一指
尚于 2022 年 6 月 7 日向迪尔西创始股东发函要求履行回购义务，并按协议约定支付回
购款本金 2,100.00 万元以及按年化回报率 10%计算的收益 8,865,277.78 元。
称为“贸仲委”）提出仲裁申请，请求应朝勇等 6 名迪尔西创始股东为被申请人履行增
资协议中的股权回购义务，仲裁案件编号为 DS20221760。在庭审中，案件的争议焦点
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为被申请人提交的江有归于 2019 年 3 月签署的《豁免函》的真实性及效力。贸仲委认
为申请人泰一指尚时任法定代表人江有归代表申请人签署的《豁免函》意思表示明确，
免除了六被申请人于《增资协议》项下的回购义务。2023 年 5 月 26 日，贸仲委作出裁
决，驳回申请人的全部仲裁请求。
对上述贸仲委作出的仲裁结果，泰一指尚不予认可，将继续通过法律手段维护公司
利益。
综上，独立董事同意公司及泰一指尚继续通过法律手段维护公司利益。另外，独立
董事质疑泰一指尚原法定代表人江有归签署《豁免函》放弃回购权利的动机，要求公司
进一步核查江有归是否与被申请人存在利益安排。
此外，经事后审核发现《公司 2022 年年度报告》存在部分表格及段落数据列示错
误，具体更正内容详见《公司关于 2022 年年度报告更正公告》
（公告编号：2023-040）。
公司今后将进一步强化信息披露的审核工作，提高信息披露质量。为此给广大投资者带
来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
浙江富润数字科技股份有限公司
董 事 会
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