证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2023-039
韵达控股股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于 2023
年 7 月 8 日以电子邮件和电话方式通知各位董事，会议于 2023 年 7 月 11 日以通
讯表决的方式进行。会议应出席的董事 8 人，实际出席的董事 8 人。会议由董事
长聂腾云先生召集，本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、部门性规章、规范性文件
及《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
会议审议并一致通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
尚未解锁的第四期限制性股票的议案》。关联董事符勤回避表决。
因公司 2022 年度完成快递业务量及 2022 年度营业收入增长率未能满足公
司业绩考核目标，同意公司回购注销 345 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的
限制性股票 3,072,200 股，回购价格为 8.11 元/股。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司聘请的律师对此发表了
相关意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》。关联董事符勤回避表
决。
因公司 2022 年归母净利润未能满足公司业绩考核目标及部分激励对象离职
或属于《2022 年股票期权激励计划（草案）》等规定的已获授但尚未行权的股票
期权不得行权的情形，同意公司对 2022 年股票期权激励计划 362 名激励对象已
获授但尚未行权的 11,710,020 份股票期权注销，其中对首次授予部分 358 名激励
对象已获授但尚未行权的 11,622,900 份股票期权注销；对预留授予部分 4 名激励
对象已获授但尚未行权的 87,120 份股票期权注销。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司聘请的律师对此发表了
相关意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。关联董事周柏根、符勤回避表决。
为了进一步健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，充分调动公
司董事、高级管理人员、中层以上管理人员和其他骨干员工的工作积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和
经营目标的实现，促进公司的可持续性发展，遵循依法合规、自愿参加、风险自
担的原则，公司拟建立并实施 2023 年股票期权激励计划。在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
相关规定，制定了《2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次股权
激励计划”）及其摘要，拟授予激励对象股票期权。
公司董事周柏根、符勤为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司聘请的律师对此发表了
相关意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
期权激励计划实施考核管理办法的议案》，关联董事周柏根、符勤回避表决。
为保证公司 2023 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据相关法律法规和公司实际情况，公司制定了《2023 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》。
公司董事周柏根、符勤为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司聘请的律师对此发表了
相关意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事周柏根、
符勤回避表决。
为高效、有序地实施公司 2023 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东
大会授权董事会全权办理公司本次股权激励计划的有关事项，包括但不限于以下
事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，确定
激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的行权价格；
（2）授权董事会确定本次股权激励计划的授予日；
（3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（4）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对行权价格
进行相应的调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的行权资格与行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司
章程、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次股权激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为；
（9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（10）授权董事会根据公司本次股权激励计划的规定办理预留授予事项所必
需的全部事宜；
（11）授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额在激励对
象之间进行分配和调整或直接调减；
（12）授权董事会根据本次股权激励计划办理本次股权激励计划的变更与终
止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，
办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜以及本次股权激
励计划规定的其他针对激励对象个人情况发生变化的处理事宜，终止公司本次股
权激励计划等；
（13）授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构
的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
（14）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限
于：签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议、为本次股权
激励计划的实施聘请律师、收款银行等中介机构、按本次股权激励计划的规定实
施注销等事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（15）本次授权有效期为股东大会审议通过之日起至本次股权激励计划项下
所有授出的股票期权均已被行权或被注销的手续办理完毕之日止；
（16）上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事周柏根、符勤为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
持股计划（草案）及摘要的议案》，关联董事周柏根、符勤回避表决。
公司于 2023 年 7 月 11 日召开职工代表大会，就拟实施公司 2023 年员工持
股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事宜充分征求了员工意见，会议同意
公司实施本次员工持股计划。
为进一步完善公司治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员
工的积极性和创造性，提升公司的吸引力和凝聚力，提高公司核心竞争能力，实
现公司健康、稳定、可持续发展，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际
情况拟订公司《2023 年员工持股计划（草案）》及摘要。
公司董事周柏根、符勤为本次员工持股计划的参与对象，回避本议案的表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司聘请的律师对此发表了
相关意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
持股计划管理办法的议案》，关联董事周柏根、符勤回避表决。
为规范公司 2023 年员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的
规定和要求，制定公司《2023 年员工持股计划管理办法》。
公司董事周柏根、符勤为本次员工持股计划的参与对象，回避本议案的表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司聘请的律师对此发表了
相关意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
授权董事会办理 2023 年员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事周柏根、符
勤回避表决。
为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次
员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
（1）授权董事会负责拟定和修订本次员工持股计划；
（2）授权董事会实施本次员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委
员候选人；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照
本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、
已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提
前终止本次员工持股计划；
（4）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工
持股计划做出相应调整；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、登记、锁定、
解锁以及分配的全部事宜；
（7）授权董事会将员工放弃认购的权益份额重新分配给符合条件的员工；
（8）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
（9）授权董事会对本次员工持股计划做出解释；
（10）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员
工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事周柏根、符勤为本次员工持股计划的参与对象，回避本议案的表决。
本议案需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
的议案》。
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报表
和内部控制审计机构。董事会提请股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并
根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见公司同
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
短期融资券的议案》。
为进一步拓宽公司融资渠道，降低财务成本，提高资金运用的灵活度，满足
公司经营发展需要，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具
管理办法》等法律法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发
行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）超短期融资券。为提高公司本次超短期
融资券发行工作的效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理与本
次发行超短期融资券有关的一切事宜。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资
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本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
记及修订<公司章程>的议案》。
董事会提请股东大会根据第四期限制性股票激励计划股票的回购注销事项，
授权公司管理层《公司章程》修订以及注册资本变更等工商登记手续等事项，本
次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，最终变更内容以工商
登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意公司于 2023 年 8 月 15 日以现场表决和网络投票相结合的
方式召开公司 2023 年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
三、备查文件
励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见；
激励计划首次授予及预留授予部分股票期权相关事项的法律意见；
计划的法律意见；
的法律意见。
特此公告。
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