证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2023—057
大唐高鸿网络股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
下简称“高鸿股份” “公司”）的股东大会审议通过后方可实施；
重大资产重组条件，不构成重大资产重组；
一、变更部分募集资金投资收购国唐汽车概述
公司拟变更车联网系列产品研发及产业化项目募集资金 20,000 万元用于增
资控股国唐汽车有限公司(以下简称:国唐汽车)，增资完成后，公司持有国唐汽
车 43.78%股权，为国唐汽车控股股东，纳入公司合并报表范围。
本次事项已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，同意 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票。同时董事会授权经理层签署相关协议。本次事项涉及关联交
易，公司总经理张新中先生在国唐汽车担任总经理，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》关于关联方的规定，国唐汽车为公司关联方，因此，此次交易构成关
联交易。
不涉及关联董事，无需回避表决，本次事项尚需提交最近一次临时股东大
会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
（一）募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公
司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2021〕1165 号）核准，公司于 2021 年 5
月 19 日通过非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）252,016,129 股，发
行价 4.96 元/股，共募集资金人民币 1,249,999,999.84 元。扣除发行费用后，
本次实际募集资金净额人民币 1,241,102,838.86 元。
截至 2023 年 06 月 28 日募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 剩余募集
项目名称 资金承诺投 更募集资金 实际投入 账户余额
号 资金
资额 承诺投资额 金额 合计
车联网系列产品研 21,340.54 22,370.13
发及产业化项目 （注 1） （注 2）
（注 3）
合计 124,110.28 124,110.28 44,869.74 25,240.54 26,270.13
注 1：上述剩余募集资金已扣除临时补流 5.4 亿元；
注 2：账户余额含项目退款和利息净收入及手续费支出，因公司车联网系列产品研发
及产业化项目中变更通信芯片定制研发架构设计的受托方，原受托方已将款项退回；
注 3：偿还银行借款募集资金实际投入金额合计 2.5 亿元，其中含公司置换前期偿还
的银行借款 2.2 亿元，以及募集资金到账后偿还银行借款 0.3 亿元。
本次拟变更募集资金为 2 亿元，占募集资金总额的 16.12%。
二、变更募集资金投资项目暨对外投资的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
本次募集资金投向暨实际使用情况为实验环境建设、车联网专用通信芯片
定制开发、产线建设、行业应用平台及解决方案研发，配套的营销及服务体系
建设，具体进展如下：
序号 项目 进展
目前正在定义和规划下一代智能网联车 C-V2X（NR-V2X）通信
芯片，进行技术可行性论证和投资估算，以提升性能指标、降低
通信芯片定制
研发
企业联合完成芯片整体架构设计，已经展开核心算法研发、仿真，
前后端设计验证委托等工作。
自主研发的车路云协同平台在国内市场处于领先地位，车路云协
同基础平台项目目前正在 3.0 版本的开发，实现了面向高速的业
务平台搭建。车路云协同基础平台目前已经完成了高精地图切片
行业平台与解
决方案研发
事件处置等功能，后续在对车端的协同控制、数字孪生、大数据
分析应用等方面继续投入研发。未来将以车路协同为抓手，为智
慧交通建设方提供柔性智慧交通解决方案。
营销服务体系 已成立公司级统一营销与协同平台。后续将根据项目进展聚焦重
建设 点区域并筹划建立分支机构，布局物流及港口行业、大汽车行业。
目前智能网联车产业还处于初期，市场规模仍然偏小，产线建设
目前尚未启动，截至目前尚未投入。
单位：万元
序 剩余募
原募投项目名称 资金承诺投 更募集资金 实际投入
号 集资金
资额 承诺投资额 金额
车联网系列产品研发及产业
化项目——实验室环境建设
车联网系列产品研发及产业
化项目——产线建设
车联网系列产品研发及产业
芯片定制开发
车联网系列产品研发及产业
解决方案研发
车联网系列产品研发及产业
务体系建设
合计 99,110.28 99,110.28 19,869.74 79,240.54
（二）本次变更后募集资金使用计划
单位：万元
募集资金
序 募集资金 初变更募 募集资金 剩余募集
原募投项目名称 实际投入
号 承诺投资 集资金承 用途后拟 资金
金额
额 诺投资额 投资情况
车联网系列产品研发及
环境建设
车联网系列产品研发及
设
车联网系列产品研发及
专用通信芯片定制开发
车联网系列产品研发及
用平台及解决方案研发
车联网系列产品研发及
营销及服务体系建设
合计 99,110.28 99,110.28 99,110.28 19,869.74 79,240.54
（三）变更募集资金投资项目的原因
截至 2023 年 6 月 28 日，车联网系列产品研发及产业化项目共投入
设项目已经完成并投入使用；在配套营销服务体系建设方面，已成立公司级统一
营销与协同平台，结合目前的产品研发情况及市场情况，后续将根据项目进展通
过自有资金聚焦重点区域并筹划建立分支机构，布局物流及港口行业、大汽车行
业。产线建设方面，公司尚未投入，公司已于 2023 年初决定终止产线建设，并
将原计划用于产线建设的 1.22 亿元用于永久补充流动资金。终止产线建设具体
原因，具体详见 2023 年 1 月 20 日在巨潮资讯网发布的《关于变更部分募集资金
用于永久补充流动资金的公告》。
综上，鉴于目前车联网系列产品研发及产业化项目中的实验室环境建设已
经完成，配套的营销及服务体系建设可以满足现阶段的需要，现公司根据实际情
况，拟将产线建设、实验室环境建设及配套的营销及服务体系建设剩余资金用于
增资控股国唐汽车有限公司（以下简称“国唐汽车”）。
三、新项目情况说明
（一）新项目概述
方政府及其他合作方的多方、多轮沟通，深入调研并结合国唐汽车经营情况，根
据《大唐高鸿网络股份有限公司拟对国唐汽车有限公司增资所涉及的国唐汽车有
限公司股东全部权益项目资产评估报告》
（合佳评报字[2023]第 025 号）
（以下简
称：资产评估报告）以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估报告国唐汽
车股东全部权益为 25,740.71 万元，即 1.02 元/注册资本，高鸿股份照此价格增
资，公司向国唐汽车增资 20,000 万元，其中 19,608 万元计入注册资本，198 万
元计入资本公积。本次增资完成后，公司持有国唐汽车 43.78%股权，国唐汽车
成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。
同期，现有股东盐城沃星将所持国唐汽车 2,774 万注册资本全部转让给新持
股平台。
增资前后股东出资情况拟如下：
国唐汽车现有股权结构 高鸿增资后拟股权结构
序号 股东名称 认缴额
认缴额(万) 股比% 出资形式 股比% 出资形式
(万)
小计 25,180 100% 货币 44,788 100% 货币
其余股东均已放弃此次优先认缴权，新持股平台为公司管理层及骨干持股平
台即北京国唐致远企业管理中心（有限合伙）。
本次增资完成后，公司持有国唐汽车 43.78%股权，为其控股股东。
（二）变更募集资金项目和公司主营业务关系暨投资控股国唐汽车必要性
公司为优化业务结构，为提高公司整体业务竞争力及毛利率，将持续压缩
IT 销售业务，加大行业企业的综合能力。基于多年积累的智能网联车技术优势
及产品、解决方案，切入智能网联车产业拓展信息化、智能化、网联化，可以
助力高鸿股份行业企业领域快速应用落地，培育和发展新产品、新业态、新模
式，为大唐高鸿产业结构优化提供有力抓手，促进高鸿股份业务向产品化、标
准化转型，打造具有自身特点的核心竞争力。
高鸿股份现有行业企业信息化业务以企业客户及政府客户为主，国唐汽车
的智慧公交车、无人驾驶集运车和自动驾驶客车均主要面向国有企业及区域销
售，高鸿股份及国唐汽车的目标客户有相似性，双方既有渠道可带动增量业务
的销售而无需新增拓展开支。
自动/无人驾驶是未来发展趋势，智能网联是我国发展自动/无人驾驶产业
及智慧交通的发展战略。从辅助驾驶到完全自动驾驶，智能网联是一个渐进发
展过程，会率先在无人货运场景规模商用，如智慧港口、柔性智能制造车间、
厂区等环境下的自动货物运输。在公开道路方面，我国刚刚开始在特性区域进
行测试应用，规模商用还需要很长时间。
针对车车通信和车与环境通信的 C-V2X 技术日益重要，成为汽车安全系统
中的至关重要的传感器，为智能网联车辆提供超视距感知能力，具有非常广阔
的应用前景。相比商用汽车，无人驾驶集运车更贴近具体行业需求，迭代快，
加装 C-V2X 技术更加容易。
高鸿股份智能网联车技术起步早，市场认可度高。但就 C-V2X 产业而言，
车端市场目前还处于起步期，目前产品仍以后装为主。公交客运、港口及封闭
区域的货运是最优先适合发展智能化、网联化的汽车领域，也是公司工业互联
网解决方案主要目标市场。高鸿股份在智能网联车领域投入大量的研发力量，
特别是在 C-V2X 领域，同时也拥有先进性的工业互联网服务能力，其中智能工
厂的建设也需要大量厂区无人驾驶运输车的应用。投资一家智能网联车生产企
业在夯实高鸿股份实业投资外，还能形成与国唐汽车建立稳定、可靠的合作关
系，依托公司在工业互联网、车联网软硬件技术和国唐汽车智能网联车研发生
产能力，更好地服务于交通运输领域智能化、网联化技术的开发与应用，打造
更完整的智能工厂、智慧物流解决方案，共同推动智慧公交车、自动驾驶集运
车、自动驾驶客车及厂区物流使用的各类智能载运车辆成功落地。
四、交易标的情况介绍
名称：国唐汽车有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：建湖县高新技术经济区南环路 88 号
法定代表人：张新中
注册资本：25180 万元
经营范围：汽车（新能源汽车）及配件、附件的设计、研发、生产、销售；
汽车配件（除发动机）制造、销售；城市客车、轻型客车及配件、附件、客车底
盘的设计、改装生产、销售及售后服务（以上项目涉及审批的凭审批文件经营）；
汽车旧车及其配件、附件零售；普通货物仓储服务（除危险化学品和易燃易爆品）
；
钢结构安装（按资质证书经营）；计算机软硬件技术开发、销售、转让、咨询与
服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）；智能网联软、硬件设备的技术开发、生产与技术服务；
新能源汽车充电设备的批发、零售；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生
产；特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种设备
销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；5G 通
信技术服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；工业机器
人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；特殊作业机器人制造；智能
机器人的研发；智能机器人销售；充电桩销售；专用设备制造（不含许可类专业
设备制造）；机械电气设备制造；环境保护专用设备制造；智能港口装卸设备销
售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
标的股权目前结构图：
序号 股东名称 认缴额(万) 股比% 出资形式
小计 25,180 100% 货币
主要财务数据：
单位：万元
单位名称
总资产 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
国唐汽车
总资产 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
业务情况：国唐汽车有限公司是一家新能源客车生产企业，拥有一支由业内
专家、博士、硕士为技术领头人的研发团队，集中了国内外优势资源的试验队伍
和先进技术成果，涉及新能源汽车及智能网联汽车技术相关的专利达百余项。 是
一家集车辆设计研发、生产销售一体化的大型车辆生产企业；覆盖新能源公交车、
专用车、无人驾驶客车、无人驾驶集运车、无人驾驶矿卡等。
关联关系：公司总经理张新中先生在国唐汽车担任总经理。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条, 国唐汽车系公司的关联方。本次交易为
关联交易。
经查询，国唐汽车不是失信被执行人。
五、评估情况说明
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。
（一） 资产基础法
各类资产及负债的评估过程说明如下：
被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、
存货、其他流动资产；流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应
交税费、其他应付款、其他流动负债。
（1）货币资金
货币资金为现金和银行存款，评估人员根据企业提供的各科目的明细表，
对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估
基准日现金数，在现场调查过程中收集、查阅了「国唐汽车」的银行对账单、
银行余额调节表，并对相关银行账户进行函证核实；以核实后的金额作为银行
存款的评估值。
（2）应收账款和其他应收款
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据
评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金
额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期
后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行
相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调
查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人
资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，
对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；
对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失
为 100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收
回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以
帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。
对企业计提的坏帐准备评估为零。
（3）预付款项
对预付款项，评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准
日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位
有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账
面值作为评估值。对于那些有确凿依据表明收不回相应货物，也不能形成相应
资产或权益的预付账款，其评估值为零。
（4）存货
存货包括原材料和在产品。
原材料的评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗
后计算评估值。纳入本次评估范围的原材料购进日期接近于评估基准日且价格
变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。
在产品：根据被评估企业提供的在产品评估明细表，评估人员对成本的核
算和归集进行了核实、分析，该企业成本分摊、归集基本正确，且其账面价值
构成合理，能够真实的反映其现行市场价值，以核实后账面价值确认评估价值。
（5）其他流动资产：是企业待抵扣的进项税，评估人员在核实无误的基础
上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税
申报表，通过查阅查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企
业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值做为评估值。
（6）流动负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被
评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需
要承担的负债项目，按零值计算。
（1）长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核
实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资
的真实性和完整性，在此基础上，本次评估采用与母公司相同的评估方法，即资
产基础法对其进行整体评估，以评估后的净资产乘以股权比例作为长期股权投资
评估价值，即：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
（2）固定资产-房屋构筑物、管道及沟槽
对房屋构筑物、管道及沟槽主要采用成本法进行评估。
评估价值＝重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建安造价、前期及其他费用、资金成本。
房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价＝建安造价＋前期及其他费用＋资金成本
房屋建筑物建筑安装工程造价的估算方法采用重编预算法，依据我公司的工
程师及委托人工程管理人员根据工程图纸及现场勘察共同确定工程量，按《江苏
省 建 筑 工 程 消 耗 量 定 额 》（ SC01-31-2016 ）、《 江 苏 省 建 筑 工 程 概 算 定 额 》
（SD01-21-2018）、《建设工程工程量清单计价规范 GB50500-2013》的计算规则、
配套的费用定额及新乡造价部门的相关文件等规定，计算出人工费、材料费、施
工机械使用费及其他直接费组成工程直接费，并按评估基准日当地建筑材料的市
场价格计取规费、企业管理费、利润、税金及其他费用，计算项目建筑安装工程
造价。
前期及其他费用，包括政府及相关行业建设部门规定收取的建设费用及建设
单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。
资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
基准日 LPR 市场报价利率（最优客户），工期按建设正常情况周期计算，并按均
匀投入考虑：
资金成本＝(建安造价＋前期及其他费用)×贷款利率×建设工期÷2
②综合成新率的确定
综合成新率＝勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
理论成新率是以剩余使用年限（房屋建筑物经济耐用年限-已使用年限）占
房屋建筑物经济耐用年限的比率作为房屋建筑物的成新率。用公式表示即为：
理论成新率＝剩余使用年限÷房屋建筑物经济耐用年限×100％
现场勘察成新率是根据不同结构房屋建筑物的实际使用情况按结构、装修、
设备三部分分别打分。公式为：
现场勘察成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋设备部分得分×
B
G—结构评分修正系数；
S—装修评分修正系数；
B—设备评分修正系数。
（3）固定资产-设备类资产
①重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费和安装调试费等部分组成。其计
算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费
A、设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的
设备，以市场价确定其购置价；不能从市场询到价格的设备，通过查阅 2015
年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价。
B、运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费以设备购置价
为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），
则不计运杂费。
C、安装调试费的确定
《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装
难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
②成新率的确定
对于大型关键设备，通过对设备的运行状况、负荷状况、维护状况、故障
率所进行的现场勘察，再结合理论成新率综合确定其成新率，现场勘察成新率
权重为 60％，理论成新率权重 40％。即，
综合成新率=理论成新率×40%+现场勘查成新率×60%
对于一般小型设备主要依据设备使用年限确定其成新率。
本次评估采用重置成本法和市场法，其计算公式如下：
评估值=重置成本×成新率
①运输设备重置成本的确定
根据因特网上车辆销售商等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的
车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相
关部门的规定计取车购税、牌照手续费等资本化费用，确定其重置成本：
重置成本=现行含税购价+车辆购置税+牌照手续费
A、购置价的确定：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其
它费用依据车辆管理部门的收费标准确定。
B、车辆购置税的确定：按规定应以交纳增值税前的车价的 10%计算。
车购税＝计税价格×车辆购置税率
C、牌照手续费的确定：根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金
额确定。
②成新率的确定
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强
制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
使用年限成新率=（1－已使用年限／经济使用年限）×100%
理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
现场勘查成新率：评估人员根据被评估资产现场实际状况，结合使用情况、
维护情况、保养状态等确定。
综合成新率=理论成新率×40%+现场勘查成新率×60%
（二）收益法
企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
价值，即：
V OE ? V En ? V IBD
式中：
V OE
——表示股东全部权益价值
V En
——表示企业整体价值
V IBD
——表示付息债务价值。
V En
企业整体价值 的模型为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值
+非经营性资产价值，即：
V En ? V OA ? V CO ? V NOA
式中：
V En
——表示企业整体价值
V OA
——表示经营性资产价值
V CO
——表示溢余资产价值
V NOA
——表示非经营性资产价值
V OA
经营性资产价值 采用以下企业自由现金流量折现模型进行评估：
n
Fi F n ? ?1 ? g ?
V OE ? ? m
? m
?1 ? r ? ?r ? g ? ? ?1 ? r ?
i? n?
i ?1 12 12
式中：
V OA
——表示评估基准日经营性资产价值
Fi ? 1, 2 , ? , n
——表示预测期第 i 年预计的自由现金流量， i
Fn
——表示预测期末年即第 n 年预计的自由现金流量
r ——表示折现率
n ——表示预测期
i ——表示预测期第 i 年
g
——表示永续期各年的自由现金流量预计的年平均增长率
m ——表示当评估基准日所在的月数(仅当评估基准日为年末时，m=0)
Fi
第 i 年自由现金流量 根据以下模型计算：
自由现金流量=税后净利润+利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增
量
F i ? Pi ? I i ? D Ai ? C Ai ? ? C Wi
式中：
——表示预测期第 i 年预计的自由现金流量， i ? 1, 2 , ? , n
Fi
Pi
——表示预测期第 i 年预计的税后净利润
Ii
——表示预测期第 i 年预计的利息支出
D Ai
——表示预测期第 i 年预计的经营性资产的折旧和摊销
C Ai
——表示预测期第 i 年预计的资本性支出
? C Wi
——表示预测期第 i 年预计的营运资金的增量
折现率 r 利用加权平均资本成本模型(WACC)计算：
VE V IBD
r ? re ? ? rd ? ? ?1 ? T ?
V E ? V IBD V E ? V IBD
r
而权益资本成本 e 采用资本资产定价模型(CAPM)计算：
re ? r f ? MRP ? ? e ? rc
式中：
re
——表示权益资本成本
rd
——表示付息债务资本成本
rf
——表示无风险报酬率（取长期国债利率）
rc
——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
VE
——表示评估基准日权益资本的市场价值
VD
——表示评估基准日付息债务的市场价值
T ——表示企业所得税税率
MRP ——表示市场风险溢价
?e
——表示权益的系统风险系数
rd
付息债务成本 ：根据付息债务的实际情况计算其偿还周期，而采用与评
估基准日相近的同期商业贷款利率。
rf rf
无风险报酬率 ：本次评估用长期国债利率对无风险报酬率 进行估计。
市场风险溢价 MRP ：根据 Stern School of Business 的 Aswath Damodaran
的研究，市场风险溢价 MRP 与市场所在的国家或地区的市场完善成度相关，假
定美国的国家风险溢价（Country Risk Premiums，用 CRP 表示）为零即 CRP
USA ? 0 . 00 %
并以此为基础，综合考虑其他国家或地区的市场完善程度、历史风险数据的完
备情况及其可靠性、主权债务评级等因素而对其他国家或地区市场相对于美国
市场的风险进行估计。
权益的系统风险系数 ? ： e
? V D ? ?1 ? T ? ?
? e ? ? u ? ?1 ? ?
? VE ?
式中： ? ——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。
u
rc
个别风险调整系数或特定风险调整系数 ：{主要根据企业规模、成立时间、
产品类型等与所选类似企业的差异，以及企业的特殊情况，综合确定。}
V CO
溢余资产价值 ：
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自
由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。
V NOA
非经营性资产价值 ：
非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的
简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自
由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营
性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延所
得税、应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。
付息债务价值 V IBD ：付息债务价值 V IBD 采用成本法评估。
（三）未来收益的确定
根据企业的资产状况、业务经营状况等，本项目具体采用企业自由现金流
(FCFF)折现方法对被评估企业的股东全部权益进行评估。
其基本思路是通过估算企业经营性资产所创造的经营性企业自由现金流量
（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业经营性资产的价值，加上企业的非经
营性资产及溢余资产价值，然后再减去付息债务的价值，得到评估基准日被评
估企业的股东全部权益价值。
预测口径为「国唐汽车」单体报表口径，预测范围为「国唐汽车」经营性
业务，主要为销售纯电动城市客车。
解决方案收入主要来源对外销售纯电动城市客车，客户较稳定，未来预期
随着整体市场规模和市场占用率的增加而不断增长，后续年度收入在历史年度
收入基础上考虑一定的增长率进行预测。
经以上分析预测所测算的各年现金流入具体数据，见下表（金额单位：人
民币万元）
：
项目/年
度
新能源智慧商用
业务 1
车
销量 350.00 380.00 400.00 485.00 500.00 500.00
销售单价 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00
收入 31,416.00 34,200.00 36,000.00 43,650.00 45,000.00 45,000.00
自动驾驶客车/
业务 2
无人集运车
销量 80.00 110.00 176.00 282.00 282.00
销售单价 175.00 155.00 130.00 110.00 110.00
收入 14,000.00 17,050.00 22,880.00 31,020.00 31,020.00
其他业务
收入合计 31,416.00 48,200.00 53,050.00 66,530.00 76,020.00 76,020.00
「国唐汽车」主营业务成本为固定资产折旧、生产成本、制造费用等。
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资
产规模，采用直线法计提。
近一年公司成本较为稳定，其他费用未来年度按照历史年度成本占收入比
例预测。
经实施以上分析，营业成本预测如下表所示（金额单位：人民币万元）：
明细项
目/年度
纯电动城市客车（每
业务 1 80.00 80.00 80.00 78.50 78.00 78.00
台）
销量（台） 350.00 380.00 400.00 485.00 500.00 500.00
自动驾驶客车/无人集
业务 2 115.50 110.00 93.50 77.00 70.40 70.40
运车（每台）
销量（台） 0.00 80.00 110.00 176.00 282.00 282.00
成本小计 29,022.11 42,002.83 45,398.83 55,511.24 63,334.77 63,334.77
其他业务
成本小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业成本合计 29,022.11 42,002.83 45,398.83 55,511.24 63,334.77 63,334.77
销售费用为公司销售部门发生的各项日常费用支出，主要为人工费用、电
话费、差旅费、招待费、劳务费、快递费、会议费、交通费、办公费、物料消
耗费、运输费、广告宣传费、租赁费、车辆费、修理费、中介费、咨询费、保
险费、装卸费、邮电费、折旧费、售后服务费等费用。
对于折旧按照固定资产折旧政策进行预测。
对于其他费用按照历史年度费用水平考虑一定的增长率进行预测。
管理费用为公司日常经营中发生的各项费用支出，主要为人工费用、办公
费、通讯费、业务招待费、水电费、差旅费、固定资产折旧及修理费、车辆费、
开办费、租赁费、服务费、物业费、供暖费、无形资产摊销费、绿化费等费用。
对于折旧按照固定资产折旧政策进行预测。
对于其他费用按照历史年度费用水平考虑一定的增长率进行预测。
财务费用主要为日常利息收入、手续费等，按照历史年度费用水平考虑一
定的增长率进行预测。
管理费用为公司研发部门发生的各项费用支出，主要为工资、材料费、试
验费、设计费、技术服务费、专利年费等费用。
对于折旧按照固定资产折旧政策进行预测。
对于其他费用按照历史年度费用水平考虑一定的增长率进行预测。
税金及附加为被评估企业在营业过程中因应税业务收入而缴纳的城市维护
建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税。
现场核查得知，被评估企业城建税税率为 5%、教育费附加税率为 3%、地方
教育费附加税率为 2%。其他税项等根据企业资产情况结合企业的税收政策进行
预测。
根据国家税法及企业相关会计制度对企业固定资产折旧的有关原则，结合
企业资产的使用特点，本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准
日的固定资产并考虑新增资本性支出估算未来经营期的折旧额。
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需
要进行的资本性支出，主要包括更新投资支出。
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如
正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等
所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的
变化，提供他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，获取商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估
算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有
量）
、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额
为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金=现金＋存货＋应收款项+预付账款－应付款项－合同负债
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、合同负债等诸项。
根据企业的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未
来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期
内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增
加额。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示（金额单位：人民币万元）：
序号 项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
一、 营业收入 31,416.00 48,200.00 53,050.00 66,530.00 76,020.00 76,020.00
营业成本 29,022.11 42,002.83 45,398.83 55,511.24 63,334.77 63,334.77
营业成本中的付现成本 28,958.09 41,946.73 45,328.83 55,440.65 63,248.68 63,248.68
营业成本外的付现费用 4,012.65 4,069.78 4,041.83 4,223.64 4,418.88 5,202.04
其中： 销售税金及附加 65.70 118.01 120.48 204.24 350.73 1,115.82
销售费用 541.03 748.78 805.51 937.16 1,036.76 1,036.76
管理费用 1,259.75 1,329.87 1,361.55 1,394.84 1,432.73 1,463.14
研发费用 2,529.73 2,296.92 2,177.36 2,109.71 2,023.22 2,025.31
不含可加回部分的财务费用 -1.72 - - - - -
所得税费用 - - - - - -
营业成本以外部分的折旧摊销 381.84 423.81 423.07 422.30 424.56 438.98
二、 最低现金保有量 5,419.85 7,564.36 8,115.72 9,807.83 11,123.43 11,252.17
经营性应收类款项 31,952.25 49,022.75 53,955.53 67,665.63 77,317.62 77,317.62
其中： 应收票据
应收账款
预收账款
其他应收
合同资产
存货 3,577.65 5,177.82 5,596.46 6,843.04 7,807.48 7,807.48
经营性应付类款项 37,349.04 54,054.14 58,424.51 71,438.33 81,506.56 81,506.56
其中： 应付票据
应付账款
预付账款
合同负债
应付工资
应付税金
其他应付款
三、 营运资金合计 3,600.71 7,710.78 9,243.21 12,878.17 14,741.97 14,870.71
营运资金增加额 7,824.10 4,110.07 1,532.42 3,634.96 1,863.80 128.74
(四)折现率的确定
本次评估采用的收益口径为企业自由现金流，故折现率相应采用加权平均
资本成本 WACC，其计算公式为：
于评估基准日，被评估企业经营性资产价值中，付息债务价值 D=0 万元，
则 D/E=0。
股权资本成本采用资本资产定价模型 CAPM 模型进行估算。其公式为：
股权资本成本 Ke=Rf+[Rm-Rf]×β+Rc
式中：Rf：市场无风险报酬率；Rm-Rf：市场风险溢价；
β：风险系数；Rc：企业特有风险调整系数；
按照 CSI300 每个月的月末（该月最后一个交易日）的收盘指数相对于其基
期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为测算月的市场收益率，可以得出
月至评估基准日所在月的所有月份的市场收益率的算术平均值即为该计算区间
末的市场预期报酬率的估计值。
市场预期报酬率 。
根据上述无风险利率 的估计值和市场预期报酬率 的估计值，按下式计
算各计算区间的市场风险溢价 ：
市场风险溢价 。
风险系数 β：通过查询同行业上市公司的无财务杠杆风险系数 βu，以这
些公司 βu 值的算数平均值作为被评估企业的 βu，然后根据被评估企业的资
本结构换算为被评估企业的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的 β 值。
βu 与 β 的换算公式为：β=βu×[1+D/E×(1-T)]；式中：T 为所得税税
率。
本次选取了 4 家可比上市公司，通过同花顺 iFinD 系统查询，这些公司的
βu 如下表所示
序号 股票代码 股票简称 βu
均值 0.7571
考虑到被评估企业在业务规模、市场竞争、融资条件、资本流动性等方面
相比参照公司所具有的特有风险，本项目特有风险调整值确定为 2.00%。
付息债务的税后资本成本 Kd＝债务的利率×（1-所得税率 T）
将上述各参数代入 WACC 计算公式中，可得：
无风险报酬率 Rf 市场风险溢价(rm-rf) β 系数 特有风险调整 股权资本成本 Ke
税前债务成本 所得税税率 税后债务成本 Kd
付息债务价值 权益资本价值 加权平均成本
股权资本成本 Ke 税后债务成本 Kd
D E WACC
在前述对被评估企业各项分析的基础上，我们认为本项目的 WACC 取值
（五）定价依据
本次增资根据具有证券、期货业务资格的北京合佳资产评估有限公司出具
《资产评估报告》
（合佳评报字[2023]第 025 号），以 2022 年 12 月 31 日为评估
基准日，国唐汽车股东全部权益为 25,740.71 万元，即 1.02 元/注册资本，高
鸿股份照此价格增资。
国唐汽车有限公司股东全部权益资产基础法评估结果为 27,149.74 万元，
收益法评估结果为 25,740.71 万元，差异额-1,409.03 万元。本次评估采用收
益法的评估结论，原因如下：
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产
的自身价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，考虑了企业以会计原
则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资
源、产品研发能力等。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全
面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资
源、人力资源等无形资产的价值。收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来
整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，因此从
收益的途径更能准确反映企业真实盈利能力。评估师经过对「国唐汽车」财务
状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评
估对象、股权转让的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法
的评估结果能更全面、合理地反映「国唐汽车」的股东全部权益价值。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结论。
六、资金来源
本次增资控股国唐汽车拟向国唐汽车增资 20,000 万元人民币全部为变更
公司 2021 年非公开募集资金。
七、交易影响及存在风险
（一）本次投资对公司的影响
“十四五”期间，在实体强国战略思想引领下，公司积极探索技术应用场
景合作机会，希望基于自身在车联网领域的领先技术优势，凭借信息技术基础
形成新能源行业软件及应用服务能力，充分发掘股东及合作资源，乘新能源汽
车、智慧交通、自动驾驶产业东风，打造智能网联商用车生态系统，在加强高
鸿股份技术落地的同时提升国唐汽车信息化、智能化、网联化水平，实现双赢。
未来公司希望能将智能网联技术广泛应用于新能源汽车、智慧交通建设、自动
驾驶客车、无人驾驶运输车等多种场景。同时，将智能网联车技术和公司工业
互联网、智慧物流等产品和解决方案深度融合，服务企业无人化、少人化发展
趋势，为企业数智化提供更加完整的解决方案。
高鸿股份控股国唐汽车后，在技术层面，计划将车联网技术与整车生产深
度结合，开发以车联网技术为核心的自动驾驶应用解决方案，实现车路云的真
正联动；在产品层面，计划拓展国唐汽车现有产品线，改变目前以新能源公交
车为主的销售格局，实现采用新能源技术的特定行业无人驾驶运输车、自动驾
驶客车及智慧公交车并重的业务格局。
（二）风险分析
新能源汽车产业技术的发展日新月异，动力电池技术、充电技术、无人驾
驶系统均在持续变革，公司存在跟不上产业技术变化的风险。
应对措施：国唐汽车采取了积极的应对措施，从市场着眼，重视技术的持
续创新、快速迭代产品，形成了成熟产品、创新技术产品、前沿技术预研的梯
次结构，以应对行业的技术演变。
智慧公交、自动驾驶客车、无人集运车均面向企业用户，主要是地方国有
企业，部分采购预算来源于财政公共开支。各地方政府倾向优先采购本地产品，
从而导致公司在进军全国市场时存在难以拓展销售渠道的风险。
应对措施：国唐汽车将加大市场推广力度，依靠战略合作伙伴市场资源及
上市公司子公司身份，从重点区域突破，以成立区域子平台的形式打造地域根
据地，并与地方企业战略合作，以多种销售策略逐步打破地域壁垒。
新能源汽车行业进入重大历史发展机遇期，市场对相关专业人才的争夺更
加激烈，存在招募不到高级人才及人才流失的风险。
应对措施：国唐汽车一方面加大技术、运营等人才招聘，逐步建立相应人
才储备库并建立完善的人力资源和激励机制体系，加大对人才的培养、考核机
制。建立骨干员工股权激励平台，实现员工与企业利益一致，以吸引人才、留
住人才。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
情况如下：
公司与该关联人发生各类关联交易金额共计 1,286.21 万元，未超过经公司
第九届董事会第三十九次会议及 2022 年年度股东大会审议通过的《关于 2023
年度日常经营关联交易预计金额的公告》中预计的 15,000.00 万元。
九、董事会、独立董事、监事会、保荐机构所发表的意见
（一）对本项目发表的意见：
独立董事发表的独立意见：
公司本次变更车联网系列产品研发及产业化项目募集资金 20,000 万元用于
增资控股国唐汽车有限公司的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《公司章
程》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。公司本次变更车联网系列产品
研发及产业化项目募集资金 20,000 万元用于增资控股国唐汽车有限公司是根据
目前市场环境变化并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集
资金使用效率，符合公司发展战略需求和实际经营需要，符合公司和全体股东利
益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次拟变更部分募集资金增资并控股国唐汽车有限公司实施过程中将会产
生关联交易，本次交易符合公司发展战略，交易价格参照评估机构的评估结果，
价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易已经公
司第九届董事会第四十四次会议审议通过，目前公司董事会成员无关联方派出董
事，无回避表决情形，符合相关法律、法规及公司章程的规定。
综上，同意公司本次变更部分募集资金增资并控股国唐汽车有限公司暨关
联交易的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。
监事会发表如下意见：
公司本次变更车联网系列产品研发及产业化项目募集资金 20,000 万元用于
增资控股国唐汽车有限公司的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公
司章程》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。同意公司变更部分募集资
金用途用于永久补充流动资金事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可
实施。
保荐人发表如下意见：
高鸿股份本次变更部分募投项目资金用于对外投资暨关联交易事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交
股东大会审议通过后方可实施，已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市
公司规范运作》等有关规定，保荐人对公司本次变更部分募投项目资金用于对外
投资暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
募集资金投向用于对外投资暨关联交易的核查意见》
汽车有限公司股东全部权益项目资产评估报告》
大唐高鸿网络股份有限公司董事会
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