证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2023-033
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于子公司上海瑞鑫融资租赁有限公司所持
创新医疗股份解除限售相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、解除限售相关事项概述
司”、“本公司”或“上市公司”）间接持股 100%的全资子公司上海瑞鑫融资
租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公司”）于 2022 年 12 月 29 日因司法裁
定过户获得被执行人上海康瀚投资管理中心（有限合伙）原持有的创新医疗管理
股份有限公司（证券代码：002173，证券简称：创新医疗，曾用证券简称：千
足珍珠，以下简称“创新医疗”）合计 37,457,436 股股票，占创新医疗股份总
数 453,079,583 股的 8.2673%，占当时上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“康瀚投资”）持有创新医疗股份总数 44,957,436 股的 83.3176%，股
份性质为首发后限售股。
由于融资租赁子公司所持创新医疗的限售股份系以司法过户方式从康瀚投
资处取得，根据创新医疗在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的系列公告
（详见下文），创新医疗认为：康瀚投资尚未履行其在创新医疗 2015 年重大资
产重组时的业绩补偿义务，因此，融资租赁子公司所持司法裁定过户获得的创新
医疗 37,457,436 股股票无法解除限售。具体情况如下：
（1）康瀚投资系 2015 年创新医疗（曾用证券简称：千足珍珠）发行股份
购买资产的交易对方，是创新医疗（曾用证券简称：千足珍珠）该次发行股份购
买资产标的齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）的原股东。
根据创新医疗（曾用证券简称：千足珍珠）2015 年 11 月 30 日披露的《发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、2019 年 4 月 27
日披露的《关于重大资产重组标的资产 2018 年度利润承诺实现情况专项说明》、
资等签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，
康瀚投资对建华医院 2016 年度、2017 年度、2018 年度经营业绩进行承诺，并
承诺如建华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则康瀚投资向创新医疗（曾用
证券简称：千足珍珠）支付补偿，并先以康瀚投资因本次交易取得的尚未出售的
股份进行补偿。康瀚投资当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由创新医疗
（曾用证券简称：千足珍珠）以总价 1.00 元的价格向康瀚投资定向回购并注销
当期应补偿股份。
（2）根据创新医疗的公告，康瀚投资应向创新医疗支付 2018 年度业绩补
偿当期应补偿股份数量为 4,485,506 股，并应返还该部分股份已获取的创新医疗
的《2022 年年度报告》、《2023 年一季度报告》等公告。
子邮件方式向创新医疗发出《解除限售通知函》等文件，要求创新医疗为融资租
赁子公司所持全部股票解除限售，创新医疗因康瀚投资存在业绩补偿义务而未同
意为融资租赁子公司所持股份解除限售。2023 年 2 月，融资租赁子公司向上海
市浦东新区人民法院提起诉讼，要求创新医疗为融资租赁子公司所持限售股办理
解除限售手续。截至目前，该诉讼案件未有审理结果。
所持有的创新医疗股票的限售状态及解除限售时间的不确定性，并妥善解决融资
租赁子公司与康瀚投资的融资租赁业务历史遗留问题，经友好协商，融资租赁子
公司拟与创新医疗签订《协议》，创新医疗同意在融资租赁子公司履行了协议约
定相关事项（即回购注销部分股份及返还康瀚投资已获取的部分现金红利）后，
为融资租赁子公司持有的扣除业绩补偿回购注销部分股份后剩余创新医疗股票
（33,720,222 股）办理解除限售手续。
返还康瀚投资已获取的部分现金红利）的具体情况如下：
（1）拟回购注销的股数
拟回购注销的创新医疗股数为 3,737,214 股，计算过程详见“五、解除限售
相关事项的定价政策及定价依据”。
（2）拟返还的现金红利金额
拟返还的现金红利金额为 374,643.73 元，计算过程详见“五、解除限售相
关事项的定价政策及定价依据”。
简称“岩衡投资”）分别持有创新医疗8.2673%、1.9146%的股份，融资租赁子
公司与岩衡投资的最终控股股东均为西藏岩山投资管理有限公司，因此融资租赁
子公司与岩衡投资分别持有创新医疗股票构成一致行动关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》
、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第7号——交易与关联交易》第二十一条等的规定，本次融资租赁子公司所
持创新医疗股份解除限售相关事项涉及创新医疗的减资，谨慎起见，公司认为融
资租赁子公司与创新医疗的本次交易事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本事项不需经过股东大会审议批准。
产重组，无需经有关部门批准。
二、协议各方的基本情况
（一）创新医疗管理股份有限公司
技术咨询,医疗企业管理咨询服务,健康管理咨询服务（不含诊疗业务）,经营进
出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
前10名股东持股情况（数据来源：创新医疗《2023年一季度报告》）
持股比例 持有有限售条件
股东名称 持股数量
（%） 的股份数量
陈夏英 17.13 77,616,997.00 -
上海瑞鑫融资租赁有限公司 8.27 37,457,436.00 37,457,436.00
杭州昌健投资合伙企业（有限合伙） 5.30 24,035,308.00 -
陈海军 4.91 22,225,300.00 16,668,975.00
上海一村投资管理有限公司－一村金
牛六号私募投资基金
杭州易股私募基金管理有限公司－易
股墨丘利一号私募证券投资基金
上海岩衡投资管理合伙企业（有限合
伙）
上海浦东科技投资有限公司 1.87 8,488,964.00 -
上海康瀚投资管理中心（有限合伙） 1.66 7,500,000.00 7,500,000.00
杭州锐誉进取私募基金管理有限公司
－锐誉星启6号私募证券投资基金
制人陈夏英的弟弟，他们之间存在关联关系。详见创新医疗于2023年04月28日
披露的《2022年年度报告》、《2023年一季度报告》等公告。
与公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）同受西藏岩山投资管理有限
公司最终控制，除前述情况外，创新医疗与公司及公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及公司并不存在对其利益倾斜的
其他关系。经查询，创新医疗不是失信被执行人。
单位：元
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 2,339,662,759.53 2,327,789,036.86
总负债 434,414,157.60 424,636,503.68
净资产 1,904,313,052.88 1,902,153,166.88
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 709,698,070.78 204,206,456.23
营业利润 -78,601,804.78 -224,986.20
净利润 -73,869,707.46 -2,096,068.75
注：上述数据来源于创新医疗《2022 年年度报告》及《2023 年一季度报告》。
（二）上海瑞鑫融资租赁有限公司
产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
- 合 计 20,000.00 100.00%
于公司股东协议转让股份涉及的权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更完成
的公告》。
询，融资租赁子公司不是失信被执行人。
单位：元
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 368,270,953.04 350,958,008.86
总负债 99,315,445.22 78,180,136.22
净资产 268,955,507.82 272,777,872.64
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 35,358,999.41 3,138,301.90
营业利润 100,920,160.45 5,098,842.48
净利润 75,704,841.73 3,822,364.82
三、协议的主要内容
创新医疗与融资租赁子公司签署了《协议》，协议主要内容如下：
甲方：创新医疗管理股份有限公司
乙方：上海瑞鑫融资租赁有限公司
“一、双方权利义务
由甲方以总价人民币 1.00 元（壹元）的价格回购注销，并配合甲方于 2023 年
【8】月【8】日前办理完毕回购注销手续。
股股份对应的康瀚投资已获取的甲方 2017 年度现金红利款【374,643.73】元。
甲方承诺，上述【3,737,214】股股份回购注销手续完成，且乙方向甲方返
还该【3,737,214】股股份对应的康瀚投资已获取的甲方 2017 年度现金红利款
【374,643.73】元后，甲方不再就乙方持有的剩余【33,720,222】股股份向乙方
及康瀚投资主张任何权利或主张任何索赔。
股解除限售所需，且符合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券
交易所要求的股份回购注销承诺函以及盖章的营业执照复印件等相关文件。
之日起【2】个工作日内，甲方向其中介机构东吴证券股份有限公司（以下简称
“东吴证券”）提交相关材料，并促请东吴证券就解禁事宜及时发表相关核查意
见；自东吴证券发表相关意见之日起【2】个工作日内，甲方向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所提交乙方【33,720,222】股股份解
禁的全部资料，办理该等股份解禁手续。乙方减持解禁股份的，应按照《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
规定执行。
浦东新区人民法院撤回（2023）沪 0115 民初 19500 号案件对甲方及董事陈海
军等九人的起诉，所产生的诉讼费用由乙方自行承担，双方律师费由发生方各自
承担。
二、陈述和保证（略）
三、违约责任
情况下，因甲方延期递交材料等甲方原因导致乙方持有的【33,720,222】股甲方
股份未在 2023 年 8 月 29 日前解除限售的，每延迟一日，甲方应按照每日人民
币 5 万元，向乙方支付延期履行的违约金；若因甲方延期递交材料等甲方原因导
致迟于 2023 年 9 月 29 日解除限售的，应以 2023 年 8 月 8 日【33,720,222】
股股份的收盘价对应市值为基准，自 2023 年 9 月 29 日起，以每日万分之三的
标准向乙方支付延期履行的违约金，直至【33,720,222】股股份全部解除限售之
日止。
迟一日，乙方应按照每日 5 万元，向甲方支付延期履行的违约金。
甲方及其董事不存在侵害股东权利的行为且无须承担任何责任。乙方放弃因标的
股份解除限售事宜向甲方及其董事主张侵权责任、经济损失赔偿（包括利息损失、
律师费承担）等任何权利。
四、保密（略）
五、其他
立，并经甲方股东大会、间接持有乙方 100%股权的股东上海二三四五网络控股
集团股份有限公司（证券代码：002195，证券简称：二三四五）的董事会、股
东大会（如需）均决议通过后生效。双方确认，甲方董事会和监事会、二三四五
董事会就本协议事宜作出的相关决议原则上应于同一天公告。
诺函、协议文本、邮件等所有沟通记录，均不构成乙方对甲方业绩补偿的认可。
所有事实认定均恢复至本协议磋商前（2023 年 6 月 12 日）的状态。
商方式迅速解决。若协商未能解决时，任一方可将争议提交乙方所在地有管辖权
的人民法院通过诉讼程序解决。
四、关联方基本情况
（一）创新医疗管理股份有限公司
详见“二、协议各方基本情况”。
（二）上海瑞鑫融资租赁有限公司
详见“二、协议各方基本情况”。
（三）上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）
本次融资租赁子公司所持创新医疗股份解除限售相关事项不涉及岩衡投资。
岩衡投资基本信息如下：
业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
序 认缴出资额 备注
合伙人名称 持股比例
号 （万元）
西藏岩山投资管理有限公司、拉萨
经济技术开发区瑞科创业投资管理
有限公司、平潭鸿岭投资合伙企业
（有限合伙）、上海升东耀海投资
中心（有限合伙）、张华伟等 31
名自然人
- 合 计 110,500.00 100.00%
单位：元
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 882,874,936.87 930,469,522.22
总负债 297,531,423.48 355,661,157.78
净资产 585,343,513.39 574,808,364.44
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 - -
营业利润 145,702.69 -10,539,910.19
净利润 145,702.69 -10,535,148.95
（四）关联关系及累计已发生的各类关联交易情况说明
有限公司（以下简称“创新医疗”）8.2673%的股份。截至2023年2月23岩衡投
资持有创新医疗1.9146%的股份。自2023年2月23日起，公司股东权益变动涉及
的表决权委托事项生效，融资租赁子公司与岩衡投资的最终控股股东均为西藏岩
山投资管理有限公司，因此根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，
融资租赁子公司与岩衡投资自2023年2月23日起分别持有创新医疗股票构成一
致行动关系。
除上述融资租赁子公司与岩衡投资分别持有创新医疗股票的情形外，融资租
赁子公司、岩衡投资不存在与创新医疗的其他关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》
、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第7号——交易与关联交易》第二十一条等的规定，本次融资租赁子公司所
持创新医疗股份解除限售相关事项涉及创新医疗的减资，谨慎起见，本次交易事
项构成关联交易。
五、解除限售相关事项的定价政策及定价依据
具体计算公式为：融资租赁子公司拟回购注销股数=康瀚投资应向创新医疗
支付的 2018 年度业绩补偿当期应补偿股份数量*融资租赁子公司司法过户获得
的股份数/司法过户前康瀚投资所持的股份数，即：
拟回购注销股数=4,485,506 股*37,457,436 股/44,957,436 股=3,737,214 股
（已经四舍五入）
根据创新医疗的公告，上述股票对应的回购总金额为人民币 1.00 元。
具体计算公式为：融资租赁子公司拟返还的现金红利款=康瀚投资已获取的
创新医疗 2017 年度现金红利款*融资租赁子公司司法过户获得的股份数/司法过
户前康瀚投资所持的股份数，即：
拟返还现金红利款=449,657.62 元*37,457,436 股/44,957,436 股
=374,643.73 元（已经四舍五入）
六、本次解除限售相关事项对公司的影响
快消除融资租赁子公司所持有的创新医疗股票的限售状态及解除限售时间的不
确定性，并妥善解决融资租赁子公司与康瀚投资的融资租赁业务历史遗留问题，
也有利于妥善解决创新医疗重大资产重组的业绩补偿问题，有利于保护双方上市
公司及广大股东的合法权益。
本次解除限售事项涉及的拟回购注销创新医疗股数为 3,737,214 股，拟返还
的现金红利为 374,643.73 元，上述操作及解除限售工作完成后，融资租赁子公
司持有的剩余创新医疗股数为 33,720,222 股。
针对本次解除限售事项涉及的回购注销部分股份及返还康瀚投资已获取的
部分现金红利，本公司拟进行的会计处理为：以资产负债表日作为基准日，采用
在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市
场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，
并优先使用相关可观察输入值。同时，考虑到融资租赁子公司为创新医疗持股
股东减持股份等规则的规定，因此，本公司在估算该等股票的公允价值时将考虑
一定的折扣率。
基于上述会计估计，本次解除限售涉及的拟回购注销部分股份及返还部分现
金红利对公司 2023 年度利润表的影响预计为：
以融资租赁子公司与创新医疗签订《协议》前一交易日（2023 年 7 月 10
日）收盘价 9.80 元/股计算，本次解除限售涉及的回购注销部分创新医疗股份的
市值为 36,624,697.20 元。
根据《企业会计准则》的规定，及立信会计师事务所出具的公司《2022 年
年度审计报告》，融资租赁子公司持有的创新医疗股份在 2022 年 12 月 31 日计
入公司公允价值的折合价为 6.06 元/股（已经审计，详见公司于 2023 年 4 月 25
日披露的《2022 年年度报告》）。因此本次解除限售涉及的回购注销暨返还现
金红利对公司 2023 年度利润表的影响为：
（1）税前利润：1.00 元-3,737,214 股*6.06 元/股-374,643.73 元
=-23,022,159.57 元；
（2）税后利润（考虑 25%的企业所得税）：-23,022,159.57 元*（1-25%）
=-17,266,619.68 元。
本 次 解除 限 售事 项完 成后 ， 融资 租赁 子 公司 持有 的剩 余 股份 数量 为
最终的会计处理以及对公司 2023 年度利润表的影响以审计机构年度审计确
认后的结果为准。
七、董事会意见
公司于2023年7月11日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于子
公司上海瑞鑫融资租赁有限公司所持创新医疗股份解除限售相关事项的议案》，
董事会同意子公司上海瑞鑫融资租赁有限公司所持创新医疗股份解除限售相关
事项，并授权融资租赁子公司法定代表人办理与本次解除限售相关的所有事宜，
授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：本次融资租赁子公司与创新医疗就解除限售事项达成
协议，有利于尽快消除融资租赁子公司所持有的创新医疗股票的限售状态及解除
限售时间的不确定性，并妥善解决融资租赁子公司与康瀚投资的融资租赁业务历
史遗留问题。表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东
利益的情形。
九、独立董事的事前认可意见
经审核，我们认为：2022年12月29日公司的子公司上海瑞鑫融资租赁有限
公司（以下简称“融资租赁子公司”）以司法过户方式取得了创新医疗管理股份
有限公司（以下简称“创新医疗”）8.2673%的股份。截至2023年2月23上海岩
衡投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“岩衡投资”）持有创新医疗1.9146%
的股份。自2023年2月23日起，公司股东权益变动涉及的表决权委托事项生效，
融资租赁子公司与岩衡投资的最终控股股东均为西藏岩山投资管理有限公司，因
此根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，融资租赁子公司与岩衡投
资自2023年2月23日起分别持有创新医疗股票构成一致行动关系。
除上述融资租赁子公司与岩衡投资分别持有创新医疗股票的情形外，融资租
赁子公司、岩衡投资不存在与创新医疗的其他关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》
、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第7号——交易与关联交易》第二十一条等的规定，本次融资租赁子公司所
持创新医疗股份解除限售相关事项涉及创新医疗的减资，谨慎起见，本次交易事
项构成关联交易。相关事项不存在利益输送，不存在损害公司和全体股东，特别
是中小股东利益的情形。因此我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第七次
会议审议。
十、独立董事的独立意见
经审核，我们认为：本次融资租赁子公司与创新医疗就解除限售事项达成协
议，有利于尽快消除融资租赁子公司所持有的创新医疗股票的限售状态及解除限
售时间的不确定性，并妥善解决融资租赁子公司与康瀚投资的融资租赁业务历史
遗留问题，表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利
益的情形。我们同意《关于子公司上海瑞鑫融资租赁有限公司所持创新医疗股份
解除限售相关事项的议案》。
十一、备查文件
意见；
特此公告。
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