关于对东莞勤上光电股份有限公司
年报问询函的核查意见
大华核字[2023]0013780 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Dahua Certified Public Accountants (Special General Partnership)
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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关 于 对 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 年 报
问 询 函 的 核 查 意 见
大华核字[2023] 0013780 号
深圳证券交易所：
由东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”或“公司”或“本公
司”）转来贵所上市公司管理二部下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司
份董事会针对问询函所提及的事项作出说明并提供相关证据资料，同时出具《关
于对东莞勤上光电股份有限公司年报问询函的回复》，我们就问询函中需要我们
核查的事项进行了审慎核查，现回复如下：
问题一：报告期内，你公司实现营业收入 5.67 亿元，同比下降 45.99%，净
利润 4,344.27 万元。截至报告期末，你公司未弥补亏损金额为-22.82 亿元，金额
超过实收股本总额三分之一。请你公司结合行业状况、主营业务发展、主要产
品产销量或市场占有率变化、盈亏平衡分析、毛利率变化等，说明公司是否存
在重大经营风险，亏损状态是否仍将持续，你公司盈利能力、持续经营能力是
否存在重大不确定性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
自 2016 年起公司采用双主营业务模式，主营业务为半导体照明业务和教育
培训业务。当前半导体照明业务为公司的核心主业，报告期内公司彻底剥离了受
教育行业重大政策影响的校外教育培训业务，导致公司整体营业收入的大幅下降。
近年来公司连续出现未弥补亏损的最主要原因是公司教育板块业绩不达预期及
教育行业重大政策变化，公司除教育业务以外的其他业务历年以来较为稳定，不
存在重大经营风险，持续经营能力不存在重大不确定性。具体情况如下：
大华核字[2023]0013780 号核查意见
一、公司主营业务及经营情况
（1）基本情况
半导体照明符合国家低碳经济发展要求，同时也是实现全行业绿色照明的必
经之路。半导体照明产品应用日益普及，具有节能、环保、健康、长寿命、智能
控制等综合特点，应用范围极为广泛，在照明质量、使用寿命、照明环境舒适性、
智能化等方面具有无可替代的优势，市场容量巨大，发展前景广阔。
公司是国内最早切入半导体照明领域的上市公司之一，专注 LED 照明应用
国家半导体照明工程研发及产业联盟常务理事单位、广东省 LED 产业联盟主席单
位和广东省战略性新兴产业培育企业,拥有国家认可实验室（CNAS）、博士后科
研工作站，并与清华大学、中科院等国内顶尖大学和科研机构深度合作。公司拥
有行业先发优势、参与行业标准起草的技术优势、业务渠道完善优势、技术应用
创新优势及产品设计与工业设计等方面的优势。
（2）主要产品销售及市场应用情况
报告期内公司主要从事半导体照明业务，主打智慧照明、户外照明、景观照
明、户外庭院产品的研发、生产和销售，以雄厚的技术水平成为业内领先的半导
体照明产品和综合解决方案供应商。公司的 LED 照明产品应用于智慧照明、道路
照明、交通照明、商业照明、工业照明、办公照明、教育照明和民用照明等各主
要照明应用领域，且应用于众多 LED 照明示范工程和 LED 重点照明工程，在国内
外市场，公司均已经搭建销售渠道。在销售模式和销售网络方面，公司根据不同
项目、产品，采用工程直营、经销、互联网销售模式及 EMC、EMBT 等新兴商业模
式灵活应对、布局市场，已经建立起较为完善的全国性销售网络。公司依托产品
和服务方面的综合优势，既为主要细分应用领域提供专业化的 LED 照明解决方案，
也为综合性应用场所不同空间的不同照明需求提供一站式 LED 照明解决方案。
近年来，公司已逐步全面聚焦智慧照明领域和户外庭院产品领域，并将景观
照明作为深耕的业务领域之一，推出了门类丰富、品种齐全的产品矩阵，通过多
个大型项目的应用凸显了公司在景观照明应用领域的实力。
尤其是在智慧照明市场布局方面，早在 2012 年，公司就开展了智慧城市、
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光通讯等前沿应用技术、产品的研发，结合公司在户外照明领域优势，发力于“以
智慧路灯为载体的综合城市智慧城市管网”实践应用，研发出以路灯为载体的智
慧城市、智慧交通、智慧安防相关产品，进一步强化了公司主营业务的核心竞争
力。经过多年的技术创新与场景应用落地，公司已在智慧交通、智慧城管、智慧
安防、智慧照明等领域拥有广泛的服务经验。在智慧城市领域，公司的智慧城市
综合管理解决方案因贴合城市管理智慧化实际场景、便于实现城市管理中公共基
础设施集约化、运行维护便捷化、城市管理的精细化和智慧化，方案成熟、技术
领先，有助于提高公众的获得感和幸福感而备受市场青睐。根据《互联网周刊》
公布的“2022 智慧交通户外照明服务提供商 TOP 50”榜单，公司凭借着在智慧
城市建设领域的技术创新和卓越贡献，公司成功入榜并位列前四名。公司的智慧
城市业务正稳步成长，未来有较大的成长空间。其中,公司中标的深汕特别合作
区智慧灯杆项目合同金额达 3.18 亿元，截止目前，部分路段已开始施工建设，
预计该项目更能加深公司智慧城市业务和智慧灯杆的品牌建设。
报告期内，公司半导体照明业务按产品类别分类产、销量：
产品类别 项目 单位 2022 年 2021 年 同比增减
销售量 （万套） 3.68 3.99 -7.77%
户外照明
生产量 （万套） 5.92 5.25 12.76%
销售量 （万套） 28.90 30.28 -4.56%
户外庭院用品
生产量 （万套） 26.81 35.37 -24.20%
销售量 （万套） 68.45 71.14 -3.78%
景观亮化
生产量 （万套） 76.46 78.53 -2.64%
销售量 （万个） 0.78 2.48 -68.55%
室内照明
生产量 （万个） 0.47 2.54 -81.50%
销售量 （万个） - - -
显示屏及其他
生产量 （万个） - - -
报告期内，公司半导体照明业务按产品类别收入：
产品类别 2022 年 2021 年 同比增减（%）
户外照明（万元） 5,636.87 6,238.14 -9.64
户外庭院用品（万元） 34,737.58 39,322.65 -11.66
景观产品（万元） 2,963.08 3,220.68 -8.00
室内照明（万元） 37.51 116.57 -67.82
显示屏及其他（万元） 1,061.43 1,085.66 -2.23
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（3）半导体照明产品的核心竞争能力
公司在半导体照明领域的核心竞争能力主要体现在专利技术优势、人才优势、
品牌优势、国内外销售渠道优势、一定的规模优势及在智慧城市和“一杆多能”
领域的先发优势。
为全面落实“双减政策”，报告期内公司积极做出战略调整，降低经营风险，
公司旗下子公司运营的相关分公司和教学点已逐步实施关停或转型为非学科类
教育培训业务，剩余部分经营范围已变更为与校外教育培训无关的业务，并将净
资产为负、已经连续亏损的部分教育培训业务进行剥离，彻底排除了校外教育培
训行业相关经营风险。
截至 2022 年末，公司已将校外教育培训类业务全部清理完毕，并将不再从
事校外教育培训类业务，已全面落实“双减政策”，扫清了公司发展面临的政策
障碍。
公司全资孙公司上海澳展投资咨询有限公司（简称“上海澳展”）正在上海
奉贤区筹建的新学校，目前该项目已经建成 13 栋单体建筑，并完成了外立面装
修等工程，目前正在开展建设，继续完成室内装修、软硬件设施安装等工程，待
竣工验收后将申请办学许可，拟办学校不属于校外学科类教育培训业务，根据公
司规划，未来办学方向将为职业教育或其它符合相关法律法规和“双减政策”规
定的方向。
二、公司最近几年主要财务数据及亏损原因
年份 2022 2021 2020 2019
营业收入（万元） 56,720.57 105,014.69 99,544.71 125,262.52
营业成本（万元） 47,841.77 92,426.88 84,712.29 103,141.81
销售毛利率 15.65% 11.99% 14.90% 17.66%
归属于上市公司股东净利润
（万元）
部分不符合要求的教学点进行整改或关闭；（2）2019 年度因公司执行新金融工
具准则，对公司报告期末应收款项、其他应收款项、应收票据按照预计信用损失
率测算结果，确定公司需要计提相关信用减值损失 17,424.48 万元；（3）公司
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筹划收购 NIT Education Group（以下简称“爱迪教育”）100%股权，并支付了
交易成本费及诚意金人民币 15,000 万元、预付款人民币 64,000 万元合计 79,000
万元。后因公司与交易对方未达成一致意见，后续未签署任何新的协议，经双方
协商一致，于 2020 年 6 月 24 日各方同意终止本次收购事项，并约定交易对方分
期归还预付款。由于付款周期较长，依据《企业会计准则》的规定，本公司确认
相关交易损失 20,924.73 万元。
年双减政策影响，公司教育培训相关业务出现重大政策风险，教育板块业务子公
司存在员工安置、学费退费及其他政策风险、经营风险和业务转型压力。双减政
策对公司教育培训业务的盈利能力产生了严重不利影响，因此，公司经过减值测
试和评估，对因并购广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）所形
成的商誉资产大幅减值 4.43 亿元。（2）公司基于谨慎原则对存在减值迹象的其
它相关资产计提了资产减值准备和信用减值损失。（3）2021 年度公司半导体照
明业务受市场竞争激烈、原材料价格及人工成本上涨，导致公司产品毛利率下降；
（4）经营费用的大幅上升，包括因清退学科培训类业务产生的人工补偿、租金
赔偿的增加以及 EMC 项目售后服务费、项目咨询服务费、员工薪酬、研发费用、
专业三方中介费用的增加等。
综上所述，公司过去几年亏损的最主要的原因是由于 2016 年公司收购广州
龙文科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%的股权事项形成了商誉 19.95
亿元。由于广州龙文业绩不达预期及教育行业重大政策变化等因素导致前述商誉
股权、北京龙文云 99%股权的处置，规避了教育培训行业风险，有利于提高公司
持续经营能力。
三、公司持续经营能力
截止 2022 年末，从资产构成和流动性来看，公司资产总额为 29.97 亿元，
流动资产为 16.68 亿元，负债总额为 2.40 亿元，流动负债 1.86 亿元，流动比率
亿元，公司拥有充足的流动资金，具备良好的偿债能力。
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从主营业务经营情况来看，公司半导体照明业务在技术积累、品牌知名度、
国内外销售网络等方面都具备一定的竞争优势，2022 年度公司实现半导体照明
业务营业收入维持约 4.44 亿元，且在 2022 年国内外经济下行压力、交通物流限
制、汇率波动及下游需求不振等多重不利因素对于订单、供应链等方面的影响下，
仍表现出了一定的发展韧性。
综上所述，公司资产结构较为稳健，资产负债率处于较低水平，主营业务清
晰且保持稳健，因此，公司持续经营能力不存在不确定性，具有持续经营能力。
公司年审会计师事务所发表专项核查意见
我们对公司 2020-2022 年度财务状况及经营成果进行了全面审计，审计过程
中重点关注了公司主营业务经营情况及各业务会计处理是否符合准则规定等，深
入分析公司近年经营亏损的主观及客观原因，并针对可能影响公司持续经营能力
的因素进行逐项分析判断。
经核查，导致公司近年亏损的最主要原因是公司教育板块业绩不达预期及教
育行业重大政策变化，公司除教育业务以外的其他业务历年以来较为稳定，公司
未来发展规划清晰且流动资金充足。截止本专项核查报告出具时点的判断，公司
不存在重大经营风险，公司盈利能力及可持续经营能力不存在重大不确定性。
问题二：报告期内，你公司 EMC 模式营业收入 2,217.89 万元，毛利率 71.88%。
请你公司结合 EMC 模式的开展时间、具体经营业务模式、营销方式、核心竞争
力、历年收入及毛利率、主要客户及其在报告期内的变动情况等，说明 EMC 模
式毛利率高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异，是否存在
商业实质。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、公司 EMC 模式的开展时间、具体经营业务模式、营销方式、核心竞争
力、历年收入及毛利率、主要客户及其在报告期内的变动情况
自 2009 年起，公司在城市道路照明领域中开始采用 EMC（合同能源管理）
模式。公司于 2009 年与佛山市禅城区签订了利用 EMC 模式对试点区道路进行 LED
路灯改造，即用公司生产的 LED 路灯更换了原有的钠灯，为公司实践 EMC 模式
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奠定了基础，并积累了合作经验。2010 年 4 月初国务院转发了《关于加快推行
合同能源管理的意见》后，中央财政下拨 20 亿补贴资金支持应用领域的发展，
与《意见》配套的细化政策及一些长效激励机制也将陆续出台，节能服务企业和
LED 照明企业将是主要的受益者。公司是在照明应用领域率先使用 EMC 模式并具
有成熟 EMC 业务操作经验的企业之一，公司通过在合同期内分期获得用户照明节
能效益返还实现公司与用户的双赢。随着 LED 照明性价比的不断提高、电费的上
涨和相关扶持政策的出台，EMC 模式在公共照明、工业照明和商业照明领域对加
速 LED 照明对传统照明的替代进程发挥出重要作用。
公司 EMC 经营模式主要分为两种：1、整个工程由公司施工，完工后所有权
不转移给客户，客户只有使用权，然后客户分期或按节能效益分期付款，后期的
维护费用等由公司负责及承担，合同受益期结束后，所有权转移给客户，账面上
将这部分按固定资产核算；2、整个路灯项目施工由公司完成，验收后，所有权
归客户，大部分工程款按合同约定回款，留一部分工程款项作为公司对该项目的
投资（实际上是一种应收账款收款权用于投资），以 EMC 形式分五到八年分期确
认收入，账面上将这部分按无形资产核算。
EMC 属于新型销售模式的应用，拓展了半导体照明行业的发展模式。EMC 也
就是专业从事 EMC 业务的公司通过与客户签订能源管理合同,为客户提供包括:
能源审计、项目设计、项目融资、设备采购、工程施工、设备安装调试、人员培
训、节能量确认和保证等一整套的节能服务，并与客户共同分享节能改造后获得
的节能效益的一种商业运行模式。EMC 模式采取一种节能效益分享机制，在项目
产生节能效益后，EMC 公司才与客户一起共同分享节能效益，取得双嬴的效果。
EMC 模式可以为客户提供从投资开始直至后期维护的全链条的整体解决方案，能
有效减轻用户资金上的压力，实现 LED 照明企业、用户和金融机构多赢的局面。
EMC 模式可以令用户无需支付初始购买成本，将有力的推动 LED 照明产品对
现有传统照明产品的替换进程，2010 年以来国家相继出台了对节能服务行业的
扶持政策，一大批节能服务公司在各地相继成立并将照明节能作为重要的业务方
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向。有鉴于此，公司已经率先开始实施的 EMC 模式的基础上，公司利用自身的技
术优势、产品优势、服务优势和上市后的资金优势，在经济发达地区和电费水平
相对较高地区中的重点城市和大型商场、酒店和连锁机构，通过 EMC 模式直接为
用户提供 LED 照明节能改造，此外，公司与各节能服务公司建立广泛的业务合作
关系，积极探讨与节能服务公司合作，与节能服务公司一道以 EMC 模式实施重
大照明节能改造工程，公司在方案的节能效率、产品质量保证和综合服务能力等
方面的优势对节能服务公司具有较强的吸引力，未来该模式下的合作潜力和市场
前景将日益显现。公司已经成立了专门负责该项业务的部门，并制定户外和室内
重要照明应用领域针对 EMC 模式的一揽子解决方案，公司将凭借品牌优势、产
品节能优势、产品质量优势、服务优势和综合保证优势，成为节能服务公司的最
佳供应商和最值得信赖的合作伙伴。
单位：万元
客户名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
南方电网综合能源股份有限公司 1,358.43 1,259.23 0.00
宁波市鄞城智慧城市建设发展有限公司 333.14 100.26 0.00
广州市南沙区建设和交通局 332.17 186.43 415.00
其他 194.16 527.80 1,042.78
合计 2,217.90 2,073.72 1,457.78
成本 623.73 1,342.43 330.75
毛利率 71.88% 35.26% 77.31%
从历年毛利率情况看，公司 EMC 毛利率近三年毛利分别为 71.88%、35.26%、
目毛利率较低的影响，南方电网 EMC 项目属于上文提及 EMC 经营模式的第 2 种，
即路灯项目施工由公司完成验收后，所有权归南方电网，大部分工程款按合同约
定回款，留一部分工程款项作为公司对该项目的投资（实际上是一种应收账款收
款权用于投资），该部分应收款计入无形资产后续按受益期摊销。
南方电网 EMC 项目主要的建设期间为 2013-2015 年，合同约定项目竣工验收
后,公司从业主节约的电费中收取的节能服务费用，同时公司承诺对其出售的 LED
照明灯具及配套设施质保 120 个月(其中含节能效益分享期 96 个月，项目质保时
间 24 个月),自项目竣工验收合格之日起计算。该项目在效益分享期间的部分年
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份，与客户双方因收益计算基数及标准等存在分歧，导致无法达到收入确认条件
而没法确认收入，2021 年开始双方重新协商后重新开始确认收入，2022 年度该
项目已到质保期的后期，双方协商后对灯具等进行了大范围的更换，同时考虑前
期结算异常等原因的情况下仍保证公司在该项目的综合收益，公司按一贯的政策
将质保期发生的费用在销售费用进行了核算，2022 年因该项目产生的售后维修
费共计 1,098.07 万元。综合考虑该项目 2021 年度及 2022 年度产生的收入、对
应的成本及售后维护费，整体毛利率较为稳定。
除了南方电网项目较为特殊外，其他 EMC 项目则属于第 1 种经营模式，因此
毛利较为稳定。
单位：万元
收入 成本 毛利率
同行业可比公司 收入类别
（2022 年） （2022 年） （2022 年）
名家汇（300506） 合同能源管理 153.15 42.80 72.05%
华体科技（603679） 合同能源管理 418.08 308.49 26.21%
注，数据来源于上市公司公开披露的信息
同行业中合同能源管理模式的毛利率存在较大差异，相较其他两家同行业，
公司 EMC 毛利率属于二者之间，公司该业务的毛利率处在合理的范围内。
公司年审会计师事务所发表专项核查意见
我们对公司 2020-2022 年度 EMC 模式产生的收入进行了全面审计，审计过程
中重点关注了公司 EMC 毛利较高这一情况，对 EMC 收入和成本进行测算，并分
析毛利率高的原因，获取 EMC 项目对应的合同、节能效益结算单等进行核查，选
取 EMC 收入记录进行函证并取得回函进行确认。
经核查，EMC 模式毛利率高的原因具有合理性，与同行业可比公司不存在重
大差异，该业务具有商业实质。
问题三：2016 年 8 月 1 日，你公司通过发行股份及支付现金的方式收购杨
勇、华夏人寿保险股份有公司、北京龙文环球教育科技有限公司等 9 名交易对方
持有的广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%股权。因广
州龙文在业绩承诺期内未完成业绩承诺，相关交易对方需履行业绩补偿承诺，
但截至报告期末，相关交易对方业绩补偿承诺尚未全部履行完毕。请补充说明
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广州龙文承诺业绩、实际业绩、根据业绩补偿条款各交易对方应承担的业绩补
偿金额、实际偿还金额、尚需偿还金额，你公司向各交易对手方采取的实质性
追偿措施及目前进展，收回业绩补偿是否存在障碍。请年审会计师进行核查并
发表明确意见。
公司回复：
一、业绩承诺及业绩补偿概述
股，发行价为每股人民币 5.67 元，并支付 50,000 万元现金用于购买其持有的广
州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”、“标的公司”）100%股权。
公司与广州龙文原股东华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、
北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）（以下简称“龙舞九霄”）、北京龙啸
天下教育咨询中心（有限合伙）（以下简称“龙啸天下”）、北京信中利股权投
资中心（有限合伙）（以下简称“信中利”）、深圳市创东方富凯投资企业(有
限合伙）（以下简称“创东方”）、杨勇、张晶、曾勇、朱松和北京龙文环球教
育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）（以下统称“业绩承诺补偿方”）签
署了《标的资产业绩承诺补偿协议》(以下简称《补偿协议》)。相关协议主要内
容概述如下：
业绩承诺补偿方承诺：标的公司 2015 年至 2018 年累计实现的税后净利润（净
利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上 2015 年同一控
制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次
发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低
于人民币 5.638 亿元；若标的公司 2015 年至 2018 年累计实现的税后净利润（净
利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上 2015 年同一控
制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次
发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于
上述承诺金额的，则交易对方和龙文环球应按承诺金额与实际净利润差额的 2 倍
向公司进行补偿。
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业绩承诺补偿方同意在补偿期届满时，公司应对标的资产进行减值测试并由
公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
业绩承诺补偿方承诺：若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内交易对方
已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格+已补偿
现金数额，则交易对方及龙文环球应向公司进行补偿。交易对方及龙文环球对标
的资产减值补偿额为标的资产减值额扣除补偿期内已补偿额。
补偿上限及分配原则：业绩承诺补偿方按照协议约定向上市公司进行补偿金
额合计以承诺业绩的 2 倍为限，即不超过 11.276 亿元。其中信中利、创东方、
张晶按照协议约定向公司进行补偿以本次交易各自以非现金资产认购取得公司
的股票数量的 15%为限。
业绩承诺补偿方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务，具体承
担比例：
杨勇承担 48.27%，华夏人寿承担 30%，信中利承担 8.40%，张晶承担 5.00%，
曾勇承担 3.15%，朱松承担 3.15%，创东方承担 0.84%，龙啸天下承担 0.61%，龙
舞九霄承担 0.58%。如信中利、创东方、张晶本次交易各自以非现金资产认购取
得公司的股票数量的 15%全部用于向公司补偿后，仍不足交易对方及龙文环球按
照协议约定应向公司进行补偿金额合计值的 14.24%（即信中利、创东方、张晶
合计持有标的资产的持股比例），由龙文环球承担交易对方及龙文环球全部补偿
义务的 14.24%与信中利、创东方、张晶已向公司补偿金额的差额部分。交易对
方杨勇与龙文环球就协议项下的补偿义务互相承担无限连带责任。
二、净利润承诺实现情况及减值测试结果
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华所”)出具的《关于
东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司 2015-2018 年度业
绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》(瑞华核字[2019]48540007 号)，龙文
教育 2015-2018 年度业绩承诺实现情况如下：
项目名称 实现值（万元）
公司期初至合并日的当期净损益
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项目名称 实现值（万元）
合计 29,451.45
承诺业绩 56,380.00
业绩完成率 52.24%
如上表所示，广州龙文原股东承诺在 2015 至 2018 年度广州龙文实现净利润
合计 56,380.00 万元，
最终实现净利润合计 29,451.45 万元，业绩完成率 52.24%，
未兑现业绩承诺金额 26,928.55 万元，未完成业绩承诺。
公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北
方亚事”）对公司重大资产重组注入的广州龙文 100%股权截至 2018 年 12 月 31
日的股东权益价值重新进行了估值，并由其于 2019 年 11 月 8 日出具了北方亚事
评报字[2019]第 01-660 号《资产评估报告》，评估报告所载广州龙文 100%股东
权益截至 2018 年 12 月 31 日的评估结果为 66,731 万元，与公司购买广州龙文的
交易价格相比，减值 133,269 万元。瑞华所进行了复核并出具的《关于东莞勤上
光电股份有限公司<重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告>的复
核报告》（瑞华核字[2020]36010010 号）。
业 绩承诺补偿方应向公司 支付的业绩补偿款已明确，合计应回购注销
业绩补偿明细表
序 应回购注销的股 现金补偿款
名称 补偿履行情况
号 份数量（单位:股） （单位：元）
公司于 2022 年 10 月 25 日与华夏人寿签
署了《和解协议》，并于 2023 年 1 月 31
日回购注销应补偿股份，华夏人寿已履行
完毕
公司于 2019 年 12 月 24 日与信中利签署
公司已向法院申请强制执行
公司于 2019 年 12 月 24 日与张晶签署了
司已向法院申请强制执行
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大华核字[2023]0013780 号核查意见
业绩补偿明细表
序 应回购注销的股 现金补偿款
名称 补偿履行情况
号 份数量（单位:股） （单位：元）
公司于 2020 年 6 月 3 日与创东方签署了
附生效条件的《和解协议》，协议已生效，
创东方已向公司提供回购注销相关文件，
公司将尽快办理相关回购注销手续。
公司于 2020 年 11 月 27 日与曾勇签署了
销应补偿股份，曾勇已履行完毕
公司于 2020 年 11 月 27 日与朱松签署了
销应补偿股份，朱松已履行完毕
小计 82,091,225 — —
小计 82,081,128 196,742,755.93 —
合计 164,172,353 196,742,755.93 —
三、公司向各交易对手方采取的实质性追偿措施及目前进展
机构对广州龙文进行审计及评估，并对与业绩承诺补偿方履行补偿义务进行了一
系列的落实安排。包括但不限于公司向业绩承诺补偿方寄送《关于广州龙文商誉
减值及业绩补偿相关事宜的告知函》及审计评估相关数据、组织广州龙文原股东
与公司聘请的中介机构相关人员分别在公司总部、龙文北京公司进行多次现场会
谈。但由于部分业绩承诺补偿方对广州龙文的审计、评估数据与公司存在分歧，
业绩承诺补偿方直至《补偿协议》履约期限到期仍未履行补偿义务，已构成违约。
为了保护公司权益，公司起诉了十名业绩承诺补偿方向公司履行业绩承诺补
偿事宜，该案于 2019 年 9 月 26 日经深圳市中级人民法院立案受理，并且公司对
前述主体持有的公司相关股份进行了诉前财产保全。
协议约定信中利、张晶履行完毕对公司的业绩承诺补偿义务后，公司向法院申请
对信中利、张晶的撤诉。截至目前，信中利、张晶尚未履行《和解协议》，公司
已向法院申请强制执行。
该《和解协议》已达到生效条件，创东方已向公司提供回购注销相关文件，公司
将尽快办理相关回购注销手续。
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大华核字[2023]0013780 号核查意见
司已于 2021 年 2 月以人民币总价 1 元回购曾勇、朱松应补偿股份合计 12,528,888
股并予以注销，曾勇、朱松已履行完毕。
于 2023 年 1 月以人民币总价 1 元回购华夏人寿应补偿股份合计 59,661,376 股并
予以注销，华夏人寿已履行完毕。
中院”）送达的《民事判决书》（[2019]粤 03 民初 3869 号），深圳中院对公司
起诉杨勇等被告关于业绩补偿诉讼作出一审判决，判决公司胜诉。由于被告均未
上诉，前述一审判决已于 2023 年 1 月 5 日生效，公司已向深圳中院申请强制执
行。
综上，业绩承诺补偿方曾勇、朱松及华夏人寿已履行完毕，其他业绩承诺补
偿方杨勇、龙舞九霄、龙啸天下、信中利及张晶持有公司的应补偿股份均为限售
股状态，且已被公司申请司法冻结或轮候冻结。如果应补偿股份最终能够全部被
公司成功执行，则能够覆盖业绩承诺应补偿股份。除前述应补偿股份外，杨勇、
龙文环球仍需向公司现金补偿 1.967 亿元。
四、部分业绩承诺补偿义务人存在全部或部分无法履行业绩承诺的可能性
龙文环球未持有公司股份，作为本次业绩承诺补偿义务人，应向公司支付
司已向法院申请强制执行。经公司查阅相关资料和公司沟通了解的信息，龙文环
球曾经处于经营异常状态，且涉及多项司法纠纷案件，因此龙文环球的履约能力
及最终履行结果存在不确定性。
杨勇持有公司股份 82,081,128 股，占公司总股本的 5.67%，不存在质押情况，
但已经全部被司法冻结和司法轮候冻结。杨勇作为业绩承诺补偿义务人应补偿股
份 82,081,128 股，现金补偿 78,892,524.24 元。因华夏人寿向北京市高级人民
法院起诉龙文环球、杨勇股权转让纠纷案，公司于 2019 年 9 月作为第三人参与
了该案，该案最终判决杨勇对龙文环球应付华夏人寿业绩补偿款中的 2.7 亿元及
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大华核字[2023]0013780 号核查意见
利息承担共同清偿责任，此结果可能导致杨勇存在部分无法履行业绩承诺的可能
性，从而间接影响公司权益。公司已向北京市第二中级人民法院提起案外人执行
异议之诉（[2023]京 02 民初 12 号），请求法院停止对第三人杨勇名下的
（五）其他
公司将积极敦促业绩承诺补偿方履行业绩补偿义务，并持续跟进诉讼及强制
执行申请的进展，根据实际情况采取切实有效的追偿措施，多措并举，尽快落实
相关业绩承诺补偿事宜。
公司年审会计师事务所发表专项核查意见
我们全面核查了公司与收购广州龙文涉及业绩承诺相关的协议、审计报告、
评估报告、公司公告、诉讼文件等资料，获取公司与业绩补偿相关的计算过程进
行检查。
经核查，截止本专项核查意见出具日，我们认为，公司目前正在积极推进业
绩补偿事项的进展，除已完成业绩承诺补偿的部分，其余的业绩补偿款能否收回，
需视后续相应诉讼等事项的发展情况。
问题四：2022 年 3 月，你公司将净资产为负、连续亏损的教育培训行业相
关子公司广州龙文 100%股权、北京龙文云教育科技有限公司（以下简称“北京
龙文”）99%股权以 1 元对价转让给珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙），
本次交易导致公司在合并报表层面于报告期确认投资收益约 1.60 亿元。请结合
两家子公司账面价值、评估价值、投资收益的具体计算过程、账务处理，补充
说明投资收益金额核算是否准确、是否符合会计准则的规定。请年审会计师进
行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、请结合两家子公司账面价值、评估价值、投资收益的具体计算过程、
账务处理，补充说明投资收益金额核算是否准确、是否符合会计准则的规定
（一）两家子公司的评估价值与账面价值
公司于 2022 年 3 月 15 日公告了上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报
字（2022）第 0048 号和沪众评报字（2022）第 0049 号，对北京龙文云及广州龙
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大华核字[2023]0013780 号核查意见
文，以 2021 年 11 月 30 日为基准日，采用资产基础法的资产评估报告。评估结
果及以上主体经审计的 2021 年 12 月 31 日净资产数据详见下表：
单位：万元
股东权益评估值 经审计账面净资产
主体 差额
广州龙文教育科技有限公司 -12,284.32 -6,999.08 -5,285.24
北京龙文云教育科技有限公司 -8,943.30 -8,450.99 -492.31
合计 -21,227.62 -15,450.07 -5,777.55
广州龙文及北京龙文因连年亏损，账面价值为负数；资产评估报告中列示的评
估价值同为负数，且低于账面价值，不存在评估增值的情况。
（二）投资收益的具体计算过程
公司对处置龙文的投资收益计算过程详见下表：
单位：万元
项目 金额
转让对价 0.0001
减：处置标的于 2021 年 12 月 31 日的净资产份额 -15,450.07
处置标的 2022 年 1 至 4 月的净利润 -511.10
处置产生的投资收益 15,961.17
由上表可见，处置广州龙文及北京龙文，在公司合并层面产生大额投资收益的
主要原因为，在处置时点龙文的净资产负值较高，且 2022 年前 4 个月份持续亏
损，导致公司在对价为 1 元的情况下，确认了约 1.6 亿元的投资收益。
（三）账务处理是否符合会计准则的规定
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第五十条
规定，处置子公司股权导致丧失控制权时，在合并报表层面，“处置股权取得的
对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买
日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，
同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制
权时转为当期投资收益”。
公司处置股权取得的对价为 1 元；因本次处置的是 100%股权，不存在剩余
股权。公司出售广州龙文及北京龙文云的议案于 2022 年 3 月 30 日在股东大会审
议通过，工商变更于 4 月中下旬开始，对价于股东大会后已完成支付，且购买方
在股东大会后已完成交接，于 4 月份实际控制了被合并方或被购买方的财务和经
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大华核字[2023]0013780 号核查意见
营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。即公司在 4 月末丧失了对广州龙
文和北京龙文的控制权。公司对广州龙文的商誉账面原值为 199,531.47 万元，
在 2021 年 12 月 31 日已全部计提价值，故处置日商誉账面价值为 0。
因此，合并层面确认的投资收益=0.0001 万元（处置股权取得的对价与剩余
股权公允价值之和） -（-15,450.07 万元-511.10 万元）（按原持股比例计算应
享有原有子公司自 购买日开始持续计算的净资产的份额）-0（商誉账面价值）
=15,961.17 万元。
公司在单体报表层面减少长期股权投资同时确认投资收益，在合并报表层面
冲减商誉及对应的商誉减值，确认投资收益，最终合并报表综合投资收益与上述
计算结果一致。公司的账务处理符合会计准则规定。
公司年审会计师事务所发表专项核查意见
我们获取了与处置广州龙文及北京龙文云相关的协议、评估报告、审计报告、
公司公告等相关资料，判断公司认定的处置时点是准确性，对龙文教育 2020-2022
年 1-4 月的财务数据进行了全面的审计，对公司提供的投资收益计算过程进行复
核及重新测算。
经核查，公司处置广州龙文及北京龙文云确认的投资收益金额核算准确，账
务处理符合会计准则的规定。
问题五：报告期末，你公司按组合计提坏账准备的应收账款账面余额 44,569
万元，坏账准备余额 15,649 万元，计提比例 35.11%；按单项计提坏账准备的应
收账款账面余额 402 万元，全额计提坏账准备。此外，你公司本期核销应收账款
销坏账准备 5,466 万元；前五大客户应收账款余额 16,012 万元，占应收账款期末
余额的 35.61%，坏账准备余额为 4,604 万元。
（1）请结合应收账款的形成原因、发生时间、业务背景、是否具备商业实
质、账龄、相关客户资信以及催收工作等情况，说明按单项计提的应收账款全
额计提坏账准备的原因及合理性。
（2）请结合应收账款的形成原因、发生时间、业务背景、是否具备商业实
质、账龄、相关客户资信以及催收工作等情况，逐笔说明核销应收账款的原因
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大华核字[2023]0013780 号核查意见
及合理性。
（3）请补充说明按组合计提的应收账款坏账准备本期计提、收回或转回、
核销的原因及合理性，对应的应收账款明细情况，说明坏账准备计提是否充分。
（4）请说明前五大欠款方的有关情况，包括但不限于名称、注册地点、注
册资金、从事行业、账龄、期后回款情况、名单较前期是否有变动、是否和收
入前五大客户相匹配,以及欠款方与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主
要股东是否存在关联关系等，并结合公司业务开展的经营模式、信用政策，说
明应收账款较为集中的原因。
（5）请结合信用政策、账款催收等说明公司对应收账款管理情况、截至目
前的回款情况、坏账准备计提是否充分。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、结合应收账款的形成原因、发生时间、业务背景、是否具备商业实质、
账龄、相关客户资信以及催收工作等情况，说明按单项计提的应收账款全额计
提坏账准备的原因及合理性
单项计提的应收账款的形成原因、账龄、业务背景、相关客户资信以及催收
情况：
单位：万元
期末余额 客
形成原
单位名 户 账 催收情
计提比 因（业务 计提原因
称 账面余额 坏账准备 资 龄 况
例（%） 背景）
信
湖北强 5 2017 年 因产品质量问题，
销售户
星照明 正 年 经法律 客户未按期付款，
有限公 常 以 途径催 我司起诉，催收失
产品
司 上 收 败
鄂尔多
斯市祥 销售户
正 年 门多次、 催收未果且账龄
源能源 345.65 345.65 100.00 外照明
常 以 多方式 长，可收回性低
有限责 产品
上 催收
任公司
安徽邦 金额较小且货款
大勤上 销售户 账龄长，经公司法
正 年 门多次、
光电科 5.92 5.92 100.00 外照明 务部门分析，通过
常 以 多方式
技有限 产品 诉讼收回成本较
上 催收
公司 大
合计 402.00 402.00 100.00
根据会计准则等相关规定，金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察
第 18 页
大华核字[2023]0013780 号核查意见
信息，包括不限于：1） 发行方或债务人发生重大财务困难；2） 债务人违反合
同，如偿付利息或本金违约或逾期等；3） 债权人出于与债务人财务困难有关的
经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；4） 债务人
很可能破产或进行其他财务重组；5） 发行方或债务人财务困难导致该金融资产
的活跃市场消失；6） 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生
信用损失的事实。金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，
未必是可单独识别的事件所致。如存在上述情况，应考虑划分到高风险组合或单
项计量其预期信用损失（在基于该合同资产的账面余额与按该合同资产原实际利
率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额）。
由于上述客户（债务人）违反合同，逾期未支付，公司多次催收未果，已过
诉讼时效，公司判断应收账款已发生减值，对上述客户按照单项计量预期信用损
失具有合理性。
二、请结合应收账款的形成原因、发生时间、业务背景、是否具备商业实
质、账龄、相关客户资信以及催收工作等情况，逐笔说明核销应收账款的原因
及合理性
核销前计提 形成原因
转销原
客户名称 的坏账准备 （业务背 发生时间 客户资信 催收情况
因
金额（万元） 景）
经公司业务多次沟通及催收
OUTDOOR
账龄长， 2017 年 4 无果，客户反馈其因近年经营
LEISURE 销售户外照
PRODUCTS 明产品
性低 年 1-8 月 审慎分析，确认该款项无法收
INC
回
经公司业务多次沟通及催收
Tomson
账龄长， 无果，客户反馈其因近年经营
Merchand 销售户外庭 2015 年
ise 院用品 8-9 月
性低 审慎分析，确认该款项无法收
Co.Ltd.
回
Baumarkt
direktBe
经公司业务多次沟通及催收
teiligun 2019 年
账龄长， 无果，客户反馈其因近年经营
gs— 销售户外庭 1/5-6 月、
Verwaltu 院用品 2018 年 12
性低 审慎分析，确认该款项无法收
ngsgesel 月
回
lschaftm
bH
江苏尚明 该公司
销售灯具产 2011 年 7 该公司已破产清算，无力支
光电有限 290.87 已破产 注销
品 月、12 月 付，确定无法收回。
公司 清算
销售灯具产
龙腾照明
结算协 品，因产品 双方已协商一致，
签订了结算
集团股份 261.08 2013 年 正常
议 质量争议长 协议
有限公司
期未支付余
第 19 页
大华核字[2023]0013780 号核查意见
核销前计提 形成原因
转销原
客户名称 的坏账准备 （业务背 发生时间 客户资信 催收情况
因
金额（万元） 景）
下货款
经公司业务多次沟通及催收
账龄长， 无果，客户反馈其因近年经营
Warehous 销售户外照 2018 年 9
e 明产品 月
性低 审慎分析，确认该款项无法收
回
RICH 账龄长，
销售景观亮 8-9 月、 账龄过长，已过诉讼时效，可
PACIFIC 141.73 可回收 不良
化产品 2016 年 收回率低
LTD 性低
账龄长，
TOKMANNI 销售户外照 2017 年 账龄过长，已过诉讼时效，可
OY 明产品 10/12 月 收回率低
性低
账龄长，
Testrut( 户外庭院用 2018 年 账龄较长，
经公司业务多次沟
DE)GmbH 品 7/12 月 通及催收无果，可收回性低
性低
中山市建
设局火炬 账龄长，
政府户外照 2014 年以 账龄过长，已过诉讼时效，可
高技术产 115.20 可回收 不良
明项目 前 收回率低
业开发区 性低
分局
经公司业务多次沟通及催收
账龄长， 2018 年 2 无果，客户反馈其因近年经营
Evolve 销售户外照
Lighting 明产品
性低 6月 审慎分析，确认该款项无法收
回
Kesko 经公司业务多次沟通及催收
Corporat 账龄长， 2019 年 1 无果，客户反馈其因近年经营
销售户外庭
ion K— 86.81 可回收 月、2018 不良 不善，已无偿债能力，经公司
院用品
Citymark 性低 年 1/12 月 审慎分析，确认该款项无法收
et 回
销售户外照
公司注 明产品，工
常德市市
销或吊 程项目，部 2015 年 12 客户已注销，无法联系对方，
政公用事 69.79 注销
销，无法 分款项尚未 月 确认无法收回
业管理局
收回 收回系质保
金
Garden 账龄长，
销售户外照 2016 年 账龄过长，已过诉讼时效，可
Furnitur 61.95 可收回 不良
明产品 3-4 月 收回率低
e Global 率低
STINGGRA
Y 经公司业务多次沟通及催收
ACCESSOR 账龄长， 无果，客户反馈其因近年经营
户外庭院用 2018 年 8
Y 54.84 可回收 不良 不善，已无偿债能力，经公司
品 月
MANUFACT 性低 审慎分析，确认该款项无法收
URERS(PT 回
Y)LTD.
景观工程项
目，因为财
汕头市建 账龄长， 审金额减
安(集团) 52.77 可收回 少，客户未 不良
月 收回率低
有限公司 率低 出具单项的
财审减少报
告，故应收
第 20 页
大华核字[2023]0013780 号核查意见
核销前计提 形成原因
转销原
客户名称 的坏账准备 （业务背 发生时间 客户资信 催收情况
因
金额（万元） 景）
金额未做调
整
E.Land
账龄长，
Construc 销售户外照 2015 年 1 账龄长，诉讼失败，经确定期
tion 明产品 月 后公司已解散，无法收回
率低
Co.Ltd
TEST—
账龄长，
RITE 销售户外庭 2016 年 4 账龄过长，已过诉讼时效，可
INTL，CO。 院用品 月 收回率低
性低
LTD
SHZNE
账龄长，
TECHNOLO 销售室内照 2013 年 9 账龄过长，已过诉讼时效，可
NIES 明产品 月、12 月 收回率低
率低
LIMITED
Hark
账龄长， 2017 年 12
Enterpri 户外庭院用 账龄较长，
经公司业务多次沟
ses Pty 品 通及催收无果，可收回性低
性低 年 11 月
Ltd
AMC 账龄长， 2015 年 5
销售景观亮 账龄过长，已过诉讼时效，可
System.S 36.97 可收回 月、2014 不良
化产品 收回率低
.J. 率低 年 7/12 月
LWXONIC 账龄长， 2015 年 12
销售室内照 账龄长，已过诉讼时效，可收
GAMMA 35.23 可回收 月、2017 不良
明产品 回率低
FZE 性低 年2月
BP 账龄长，
销售室内照 2015 年 12 账龄过长，已过诉讼时效，可
ZLUMINAC 34.19 可回收 不良
明产品 月 收回率低
ION 性低
月、2015
账龄长，
销售景观亮 年 12 月、 账龄过长，已过诉讼时效，可
G.NET 32.70 可回收 不良
化产品 2016 年 1 收回率低
性低
月、2016
年5月
深圳市星 账龄长，
铂酒店有 30.59 可收回 销售显示屏 不良
月 收回率低
限公司 率低
账龄长，
COOL FIN 销售户外照 2014 年 11 账龄过长，已过诉讼时效，可
LED CORP 明产品 月 收回率低
率低
销售户外照
账龄长， 明产品，部
AUREOLE 2017 年 7 客户已注销，无法联系对方，
LLLC 月 确认无法收回
性低 收回系质保
金
账龄长，
SOCIETE 销售户外照 2016 年 1 账龄过长，已过诉讼时效，可
SCAM 明产品 月 收回率低
性低
账龄长，
销售户外照 2016 年 12 账龄过长，已过诉讼时效，可
SIPLEC 25.21 可收回 不良
明产品 月 收回率低
率低
Ample
账龄长， 2014 年 7
Tact 销售户外照 账龄过长，已过诉讼时效，可
Trading 明产品 收回率低
率低 年2月
Limited
第 21 页
大华核字[2023]0013780 号核查意见
核销前计提 形成原因
转销原
客户名称 的坏账准备 （业务背 发生时间 客户资信 催收情况
因
金额（万元） 景）
LED 账龄长， 2015 年 9
销售户外照 账龄过长，已过诉讼时效，可
QUALITY 21.96 可回收 月、2016 不良
明产品 收回率低
LUX S.L 性低 年1月
MISSION
LED 账龄长，
销售景观亮 2013 年 8 账龄过长，已过诉讼时效，可
LIGHTING 21.13 可收回 不良
化产品 月 收回率低
COMPANY 率低
LTD
FAB—CID
销售户外照
INTERNAT
账龄长， 明产品，部
IONAL 2016 年 2 账龄过长，已过诉讼时效，可
IMPORT 月 收回率低
性低 收回系质保
EXPORT
金
LIMITED
平顶山市 账龄长，
销售显示屏 2014 年 1 账龄过长，已过诉讼时效，可
住房和城 19.88 可收回 不良
产品 月 收回率低
乡建设局 率低
UNITED
AVANCE 账龄长，
销售户外照 2015 年 1 账龄过长，已过诉讼时效，可
INVESTME 19.45 可收回 不良
明产品 月 收回率低
NT 率低
LIMITED
JEALCA
账龄长，
INTERNAT 销售室内照 2015 年 6 账龄过长，已过诉讼时效，可
IONAL 明产品 月 收回率低
率低
CORP.
乌鲁木齐 账龄长，
销售户外照 2015 年 8 账龄过长，已过诉讼时效，可
市市政工 16.11 可收回 不良
明产品 月 收回率低
程建设处 率低
APEX 账龄长， 2015 年 6
销售室内照 账龄过长，已过诉讼时效，可
GLOBAL 15.69 可收回 月、2014 不良
明产品 收回率低
CORP 率低 年 3/6 月
月、2015
恩施州盛 公司注
年 4-7 月、
世龙广告 销或吊 销售景观亮 客户经营异常，无法联系对
装饰工程 销，无法 化产品 方，确认无法收回
有限公司 收回
账龄长，
L.K.H.(B 销售户外照 2017 年 4 账龄过长，已过诉讼时效，可
)Sdn Bhd 明产品 月 收回率低
性低
City
账龄长，
Energy 销售户外照 2017 年 4 账龄过长，已过诉讼时效，可
sapi 明产品 月 收回率低
性低
Mexico
Multilin
es 账龄长，
户外庭院用 2019 年 1 账龄较长，
经公司业务多次沟
internat 13.69 可回收 不良
品 月 通及催收无果，可收回性低
ional co 性低
ltd
DESAN 账龄长， 2015 年
销售户外照 账龄过长，已过诉讼时效，可
ELECTRON 13.57 可回收 5-8 月、 不良
明产品 收回率低
IC 性低 2016 年 5
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大华核字[2023]0013780 号核查意见
核销前计提 形成原因
转销原
客户名称 的坏账准备 （业务背 发生时间 客户资信 催收情况
因
金额（万元） 景）
月
TAMMER
账龄长，
KULU 销售户外照 2015 年 12 账龄过长，已过诉讼时效，可
SAMPLE 明产品 月 收回率低
率低
CHARGE
NIZAM
账龄长，
ENERGY 销售景观亮 2017 年 账龄过长，已过诉讼时效，可
(PVT) 化产品 5-7 月 收回率低
性低
LTD.
LLDYD 销售户外照
PASCALAN 账龄长， 明产品，部
账龄过长，已过诉讼时效，可
D 12.13 可回收 分款项尚未 2013 年 不良
收回率低
CO.LTD.U 性低 收回系质保
.K. 金
Bralink 账龄长，
销售户外照 2015 年 3 账龄过长，已过诉讼时效，可
Intertra 12.07 可收回 不良
明产品 月、5 月 收回率低
de 率低
GOLDEN
账龄长，
TADCO 销售灯饰产 账龄过长，已过诉讼时效，可
INTL 品 收回率低
性低
CORP
账龄长，
东莞市第 销售户外照 2016 年 8 账龄过长，已过诉讼时效，可
二看守所 明产品 月 收回率低
率低
大运汽车 账龄长，
销售车灯产 2015 年 9 账龄过长，已过诉讼时效，可
股份有限 11.87 可收回 不良
品 月、11 月 收回率低
公司 率低
账龄长，
销售室内照 2016 年 8 账龄过长，已过诉讼时效，可
SafaC .A 11.49 可回收 不良
明产品 月 收回率低
性低
LED 账龄长， 9-12 月、
销售户外照 账龄过长，已过诉讼时效，可
Lightblu 10.40 可回收 2016 年 3 不良
明产品 收回率低
e 性低 月、2017
年5月
INARA 账龄长，
销售户外照 2014 年 4 账龄过长，已过诉讼时效，可
TRADING 10.18 可回收 不良
明产品 月 收回率低
CO. LLC 性低
销售户外照
明、线材、
公司注
室内照明、
销或吊 2019 年以 注销或吊 客户经营异常，无法联系对
其他 1 96.99 景观亮化产
销，无法 前 销 方，确认无法收回
品，部分款
收回
项尚未收回
系质保金
销售户外照
明、线材、
账龄长， 室内照明、
其他 2 604.15 可收回 景观亮化产 不良
前 收难度大，可收回率低
率低 品，部分款
项尚未收回
系质保金
合计 5,465.92
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公司本期核销坏账共计约 5466 万元，涉及客户共计 320 家，其中核销金额
低于 10 万的客户共计 266 家，占全部核销金额 13%，占比较小，合并在其他 1、
其他 2 列示。公司对于已经注销或吊销的客户，及账龄较长已过诉讼时效可收回
可能性低的应收账款及坏账等，经公司管理层决定于 2022 年进行清理核销，审
批程序齐全，依据充分符合实际情况。
三、请补充说明按组合计提的应收账款坏账准备本期计提、收回或转回、
核销的原因及合理性，对应的应收账款明细情况，说明坏账准备计提是否充分。
本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
单位：万元
本期变动情况
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他变动
单项计提坏账
准备的应收账 6,393.02 328.10 138.56 3,902.15 2,278.41 402.00
款
按组合计提坏
账准备的应收 16,061.99 3,539.16 2,388.70 1,563.76 - 15,648.68
账款
其中：账龄组合 16,061.99 3,539.16 2,388.70 1,563.76 - 15,648.68
合计 22,455.01 3,867.26 2,527.26 5,465.91 2,278.41 16,050.68
公司应收账款坏账准备计提比例严格按金融工具准则要求进行测算并参考
以前年度确定的比例，确保计提的充分性。2022 年度公司按组合计提坏账主要
是按照以下比例来计提：
账龄 历史违约损失率
公司本期回款较好，剔除本期核销的这部分应收账款重新测算本期违约损失
率结果低于以前年度确定的比例，因此沿用以前年度比例来计提应收账款坏账，
坏账计提充分。
同时，公司对于本期收回的应收账款对应的坏账进行转回，对于已经注销或
吊销的客户，及账龄较长已过诉讼时效可收回可能性不大的应收账款及坏账等应
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收及坏账进行清理核销。
四、请说明前五大欠款方的有关情况，包括但不限于名称、注册地点、注
册资金、从事行业、账龄、期后回款情况、名单较前期是否有变动、是否和收
入前五大客户相匹配,以及欠款方与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主
要股东是否存在关联关系等，并结合公司业务开展的经营模式、信用政策，说
明应收账款较为集中的原因
占应
注
收账
注 册 从
款期 已计提坏
单位 期后回款 期末余额 册 资 注册资金 公司类 事
账龄 末余 账准备
名称 （万元） （万元） 地 金 （万元） 型 行
额的 （万元）
点 币 业
比例
别
(%)
零
第一 英 英 售
名 国 镑 行
业
零
第二 英 售
英 410,000.00 零售商
名 镑 行
业
零
加
第三 售
名 行
大
业
其
有限责 他
任公司 测
中 （非自 绘
人
第四 国 然人投 地
名 湖 资或控 理
币
北 股的法 信
人独 息
资） 服
务
零
第五 德 欧 售
名 国 元 行
业
合计 4,469.38 16,012.11 35.61 4,604.26
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欠款方中有四名客户为收入前五大客户。公司前五大欠款方与公司、实际控制人、
控股股东、董监高、主要股东不存在关联关系，公司的经营模式和信用政策也无
变化，期末余额占应收账款期末余额的比例 35.61%，主要为海外大型知名零售
商等。
五、请结合信用政策、账款催收等说明公司对应收账款管理情况、截至目
前的回款情况、坏账准备计提是否充分
主要是出口销售，与客户约定一定的账期，大部分是 45-180 天。半导体照明业
务主要有经销、直销、EMC 模式销售模式。经销渠道中有部分为工程经销商，合
作方式为经销商自行承揽工程项目，公司负责产品销售，工程经销商先预付部分
货款，剩余货款按照公司相应给予的授信额度，在授信期间内予以支付。因受整
体经济影响，客户资金流动性下降影响，部分经销商工程回款未达预期，相应影
响公司应收账款余额及账龄相应增长。直销和 EMC 模式中的工程项目由公司直
接承揽，其包括产品的销售安装和工程的验收、请款（部分工程留存工程质量保
证金，质保期限通常为 3-5 年，EMC 模式项目收益期通常为 5-10 年）。在整个
过程中，完工验收流程较为复杂，且财审以及财政拨款时间较长，请款手续繁长，
形成货款账龄较长。
针对回款期限较长或存在跨期收款的，公司通过业务员上门走访等形式了解
客户是否正常经营，拜访过程催收货款。针对部分超期并拒绝配合回款的客户，
公司也通过发送催收函件、律师函、甚至通过提起诉讼等方式，维护公司相关利
益。2022 年，公司通过客户正常或催收程序后回款金额约 63,437.88 万元，通
过诉讼回款金额约 2,163.06 万元，应收账款回款率约 116%。期后 2023 年 1-5
月应收账款回款金额 10,566.10 万元，应收账款回款率 76%。
公司客户大部分为长期合作客户，订单量较大，回款较为及时，信誉良好。
近年来，因整体宏观经济衰退，资金紧张，部分长账龄款项尚未收回，经过与公
司协商后，公司方为考虑为避免优质客户流失，本着长期发展及互利共赢原则，
同意适当延长其部分款项信用期限，且该类别客户均处于陆续回款状态，符合公
司实际情况。
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公司年审会计师事务所发表专项核查意见
针对应收账款坏账准备计提，我们实施的审计程序主要包括：
的依据、单项评估信用减值的判断等。
迁徙率、历史坏账、预期信用损失判断等情况。
的合理性及应收账款坏账准备计提的充分性。
经核查，我们认为，应收账款坏账准备计提充分，相关判断及估计是合理的。
公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东与前大五欠款方不存在关联关
系。公司前五大应收账款欠款方占应收账款余额的比例约为 35.61%，均为公司
的主要客户。
问题六：报告期末，你公司预付款项余额为 4,535 万元，前五大供应商预付
款项余额为 1,626 万元，占预付款项总额的 35.85%。
（1）请补充说明前五大供应商预付款项及 1 年以上预付款项的形成时间及
具体交易事项，预付对象与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东
是否存在关联关系，是否按照合同约定付款、截至目前的结转情况，是否存在
资金占用或财务资助情形。
（2）请补充说明预付款项未计提坏账准备的原因及合理性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、 请补充说明前五大供应商预付款项及 1 年以上预付款项的形成时间
及具体交易事项，预付对象与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股
东是否存在关联关系，是否按照合同约定付款、截至目前的结转情况，是否存
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在资金占用或财务资助情形
截至 2023 年
具体
期末余额 占比 预付款形 5 月未已结
单位名称 交易 未及时结算原因
（万元） （%） 成时间 转金额（万
事项
元）
采购
按照合同结算条款付款，
广州兴攀金属加 冷轧
工有限公司 板等
算。
材料
五金类加工商，公司前期
根据订单预算与供应商
签订合同后，按合同约定
预付部分货款，后因部分
圣诞
惠阳区新圩兴茂 2022 年和 订单量不及预期，减少外
塑胶五金制品厂 2021 年 发五金类加工，后续将根
加工
据订单情况，该供应商可
按要求完成相应服务，近
三年完成五金类加工金
额约 269.78 万元。
因公司近年来业务人员
离职，导致圣诞灯饰类业
务的主要客户流失，销售
圣诞
东莞市灏诚实业 2021 年和 订单骤减，且相关传统产
有限公司 2020 年 品毛利率较低。公司生产
加工
所需相关圣诞灯饰的加
工需求下降，故未按加工
订单执行。
因公司近几年业务人员
离职，导致圣诞灯饰类业
圣诞 务的主要客户流失，销售
东莞市横沥浩森 2021 年和
五金工艺制品厂 2020 年
加工 相关圣诞灯饰的加工需
求下降，故未按加工订单
执行。
公司前期根据订单预算
与供应商签订合同后，按
五金
合同约定预付部分货款，
包装
后因部分订单量不及预
东莞市润友塑胶 2022 年和 配件、
制品有限公司 2021 年 灯饰
生产需用相应物料时，可
及配
以即时要求供货，近三年
件
累计交货金额约 460.65 万
元。
合计 1,626.40 35.85 684.71
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截至 2023 年
期末余额 预付款形成 具体交
单位名称 5 月 31 日已 未及时结算原因
（万元） 时间 易事项
结转金额
五金类加工商，公司前期根据
订单预算与供应商签订合同
后，按合同约定预付部分货款，
注塑模
惠阳区新圩兴茂 2022 年和 后因部分订单量不及预期，减
塑胶五金制品厂 2021 年 少外发五金类加工，后续将根
加工等
据订单情况，该供应商可按要
求完成相应服务，近三年完成
五金类加工金额约 269.78 万元。
因公司近几年业务人员离职，
灯饰配 导致圣诞灯饰类业务的主要客
东莞市灏诚实业 2021 年和 件、圣诞 户流失，销售订单骤减，公司
有限公司 2020 年 灯饰加 生产所需相关圣诞灯饰的加工
工 需求下降，故未按加工订单执
行。
因公司近几年业务人员离职，
灯饰配 导致圣诞灯饰类业务的主要客
东莞市横沥浩森 2021 年和 件、圣诞 户流失，销售订单骤减，公司
五金工艺制品厂 2020 年 灯饰加 生产所需相关圣诞灯饰的加工
工 需求下降，故未按加工订单执
行。
五金类加工商，公司前期根据
订单预算与供应商签订合同
东莞市大朗星宝 年、2020 年、 五金加 后因部分订单量不及预期，减
塑胶厂 2019 年和 工 少外发五金类加工，后续将根
求完成相应服务，近三年完成
五金类加工金额约 61.63 万元。
公司前期根据订单预算与供应
商签订合同后，按合同约定预
圣诞灯
付部分货款，后因部分订单量
东莞伟宏服装有 2022 年和 饰、装饰
限公司 2021 年 材料及
在生产需用相应物料时，可以
加工
即时要求供货，近三年累计交
货金额约 574.62 万元。
公司前期根据订单预算与供应
商签订合同后，按合同约定预
五金加 付部分货款，后因部分订单量
惠州市长和五金 2022 年和 工，圣诞 不及预期，减少外发五金类加
电子有限公司 2021 年 灯饰加 工，后续将根据订单情况，该
工 供应商可按要求完成相应服
务，近三年完成五金类加工金
额约 257.78 万元。
公司前期根据订单预算与供应
商签订合同后，按合同约定预
散热器、 付部分货款，后因部分订单量
广东中科供应链 2020 年和
集团有限公司 2019 年
材。 在生产需用相应物料时，可以
即时要求供货，近三年累计交
货金额约 121.83 万元。
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截至 2023 年
期末余额 预付款形成 具体交
单位名称 5 月 31 日已 未及时结算原因
（万元） 时间 易事项
结转金额
工程施
东莞市勤创建筑 2022 年和 工程未完结、验收结算，对应
工程有限公司 2021 年 预付工程款未结转。
款
因公司近几年业务人员离职，
导致圣诞灯饰类业务的主要客
惠州市赢鹏实业 2020 年和 圣诞灯 户流失，销售订单骤减，公司
有限公司 2021 饰加工 生产所需相关圣诞灯饰的加工
需求下降，故未按加工订单执
行。
合计 1,627.82
公司预付货款主要有两种情况，分别为钢材预付款和定制产品预付款。第一
种情况是因为公司生产户外庭院用品的主要原料为冷轧板、不锈钢板这类钢材，
市场价格呈周期性，波动较大，因此公司会通过预付款的方式锁定价格，以此来
控制成本，规避价格波动的影响。第二种情况主要因为公司的户外照明、户外庭
院用品多为定制化产品，需要找生产厂家进行定制，因该种生产模式对供应商资
金压力较大，公司会预付部分货款以完成交易。
公司户外照明相关的预付账款存在账龄较长的情况，其原因为公司近年来业
务层面的调整。公司因户外照明及景观亮化业务业绩不理想，近年来该模块的业
务调整较大，业务人员也逐渐流失，导致部分预付款项原定的生产计划取消、停
滞。公司积极与供应商进行沟通，预计未来年度会逐步生产交付。
项目 金额（万元）
截止 2023 年 5 月 31 日期后结转金额 1,149.15
期后结转比例 25.34%
截止 2023 年 5 月 31 日，公司预付账款期后结转 1,149.15 万元，期后结转
比例为 25.34%，主要系公司以前年度预付，后因外部经济形势影响订单减少，
存货囤积，公司减产，生产所需相关的物料减少，导致预付款仍未结算。
公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东与上述供应商不存在关联
关系。不存在资金占用或财务资助的情形。
二、 请补充说明预付款项未计提坏账准备的原因及合理性
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期后部分已完成采购。部分预付加工费未结转，主要系公司前期根据订单预算与
供应商签订合同后，按合同约定预付部分货款，后因部分订单量不及预期所致。
相应预付账款均与企业经营业务相关，随着企业生产需求后续会陆续完成交易，
如存在终止交易的情况，公司将与供应商进行协议收回款项，并将预付账款转至
其他应收款，同时按可收回性判断是否应计提相应的坏账准备。
综上所述，公司预付账款均为正常生产经营相关，截止 2022 年末不存在需
要计提坏账准备的情况，因此未对预付账款计提坏账准备。
公司年审会计师事务所发表专项核查意见
（一）主要核查程序
键内部控制执行的有效性；
是否一致，对于不一致的了解原因，核查银行流水情况；
预付账款性质的或因供货单位破产、撤销等原因无法再收到所购货物的是否已转
入其他应收款；考虑是否需要计提坏账准备/核销该资产；
挑选重要供应商进行访谈，询问预付账款的行业惯例，判断交易及预付款项余额
的真实性；
查其与公司实际控制人等关联方公司是否存在关联关系；
（二）核查结论
经核查，预付账款的长期挂账原因符合市场及公司业务的实际情况，供应商
具备履约能力，未发现供应商经营异常、撤销、破产等情形，不存在发生损失的
风险，报告期内未对预付账款计提坏账准备是合理的。对于预付账款中涉及到的
大额、账龄长的供应商，项目组对其工商信息进行了查询，未见其与公司、实际
控制人、控股股东、董监高、主要股东存在关联关系公司，与供应商之间均为合
理、合规且真实的商业交易，亦不涉及资金占用。
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问题七：报告期末，你公司其他应收款余额 5,243 万元，其中往来款 2,697
万元；本期核销其他应收款 1,112 万元；前五大其他应收款余额为 2,215 万元，
其中部分账龄在 5 年以上。
（1）请补充说明往来款的具体内容、发生时间、交易方名称、是否为公司
关联方、是否存在资金占用或对外财务资助情形。
（2）请补充说明其他应收款本期核销的原因及合理性，对应的其他应收账
款明细情况。
（3）请补充说明前五大其他应收款的形成原因、发生时间、5 年以上账龄
的其他应收款长期未结转的原因及合理性、坏账准备计提的原因及充分性，应
收对象与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东是否存在关联关系
等。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、公司本期其他应收款-往来款的具体内容、发生时间、交易方名称、是
否为公司关联方、是否存在资金占用或对外财务资助情形
其他应收款-往来款的具体内容、发生时间、交易方名称
期末余额 坏账准备余额（万
涉及交易主体 发生时间 形成原因
（万元） 元）
博罗县园洲镇宏科 2016 年 6 月-2018 预付灯饰加工费，订单流
五金塑料厂 年 失转至该科目
东莞市勤创灯饰工 预付铁架灯等货款，订单
程有限公司 流失转至该科目
博罗县贝斯凯奇五 272.94 269.62
年 10 月、2019 年 1 失转至该科目
金制品厂
月、5 月
东莞市云登光电科 预付灯饰类货款，订单流
技有限公司 失转至该科目
深圳市建升科技股 112.66 64.92
份有限公司
年5月 足，结转至该科目
上海沃孚半导体有 预付货款，业务量下降且
限公司 库存充足，结转至该科目
博罗县园洲镇鑫嘉 预付灯饰加工费，订单流
孚五金制品有限公 2019 年 6-12 月 92.73 44.04 失转至该科目
司
东莞市新银城酒店 88.83 88.83 预付咨询服务费，收购业
投资有限公司 务支出
东莞市横沥至上源 预付灯饰加工费，订单流
五金工艺制品厂 失转至该科目
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期末余额 坏账准备余额（万
涉及交易主体 发生时间 形成原因
（万元） 元）
江苏欣泓睿照明工 预付水滴灯杆货款，项目
程有限公司 未验收
东莞创品光电科技 厂房租赁，余额为租赁费
有限公司 用
梅州市展宇工艺品 预付灯饰加工费，订单流
有限公司 失转至该科目
预付灯具配件货款，业务
交科院（北京）交 61.06 29.00
通技术有限公司
结转至该科目
深圳市和美科技有 预付灯饰加工费，订单流
限公司 失转至该科目
深圳市合威实业有 预付灯饰加工费，订单流
限公司 失转至该科目
浙江福森电子科技 预付路灯货款，项目未移
有限公司 交，结转至该科目
预付灯具配件货款，业务
深圳市利路通科技
实业有限公司
结转至该科目
东莞市常平美涛服 预付灯饰加工费，订单流
装厂 失转至该科目
广东兴隆贸易有限 预付冷轧板等货款，物料
公司 未达标产生退货
富昌电子(上海)有 预付配件等货款，物料未
限公司 达标产生退货
江门市华津金属制 预付冷轧板等货款，物料
品有限公司 未达标产生退货
浙江福森电子科技 预付路灯货款，项目未移
有限公司 交，结转至该科目
东莞市石排美联塑 预付配件等货款，物料未
胶制品厂 达标产生退货
年 1-7 月
东莞市飞驰五金制 预付水抽线等货款，物料
品有限公司 未达标产生退货
东莞市天则智能技 预付灯饰加工费，订单流
术有限公司 失转至该科目
龙元建设集团股份 2019 年 6 月-2022
有限公司 年 12 月
企业小计 219.71 168.86
合计 2,697.39 1,827.41
全额计提坏账准备）、出租物业应收的租金水电费， 均具有实质性的商业目的，
与公司无关联关系、不存在非经营性资金占用或对外财务资助的情形。
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二、其他应收款本期核销的原因及合理性，对应的其他应收账款明细情况
本报告期实际核销的其他应收款的情况
是否由
其他应收 核销金额 履行的核销
单位名称 核销原因 关联交
款性质 （万元） 程序
易产生
诉讼失败，确定款项无法
E.Land Construction Co.Ltd 往来款 634.06 管理层审批 否
收回
报告期末，客户处于失信
德泓（福建）光电科技有 股权转让
限公司 款
状态，确定无法收回
东莞市麦森塑胶五金有限
往来款 79.42 已被吊销，确定款项无法 管理层审批 否
公司
收回
报告期末，客户处于注销
江苏尚明光电有限公司 往来款 54.59 程序中，确定款项无法收 管理层审批 否
回
恩施州盛世龙广告装饰工
往来款 21.73 司已吊销，且处于失联状 管理层审批 否
程有限公司
态，确定款项无法收回
员工已离职，且账龄较
员工借款 借款 28.34 管理层审批 否
长，确定无法收回
东莞市鑫宇五金制品有限
保证金 2.41 司已被吊销，且处于失联 管理层审批 否
公司
状态，确定款项无法收回
东莞市寮步棋棋五金店 保证金 1.80 管理层审批 否
注销，确定款项无法收回
合计 1,112.35
批，确认数笔款项无法收回，故将坏账进行了核销。综上所述, 本期坏账准备核
销具有合理性，符合企业会计准则的有关规定。
三、前五大其他应收款的形成原因、发生时间、5 年以上账龄的其他应收款
长期未结转的原因及合理性、坏账准备计提的原因及充分性，应收对象与公司、
实际控制人、控股股东、董监高、主要股东是否存在关联关系
期末余
发生时间 坏账准备 形成原因
单位名称 款项性质 额（万 账龄
余额（万元）
元）
龙元建设集 民工工资保障
团股份有限 保证金 2015 年 3 月 2 日 590.50 金
以上
公司
东莞市第三人
东莞市第三 2019 年 7 月 10 民法院粤 1973
诉讼担保金 552.80 3 年-4 年 262.52
人民法院 日 民初 7894 号案
件反担保金
博罗县园洲 预付工程电缆
镇宏科五金 往来款 411.74 411.74 安装服务
塑料厂
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大华核字[2023]0013780 号核查意见
期末余
发生时间 坏账准备 形成原因
单位名称 款项性质 额（万 账龄
余额（万元）
元）
东莞市勤创 预付货款
灯饰工程有 往来款 2020 年 1-2 月 385.76 2 年-3 年 128.81
限公司
惠东县财政 惠东县人民政
局基建资金 保证金 2011 年 12 月 273.78 273.78 府 BT 工程履约
以上
专户 保证金
合计 2,214.58 1,076.85
龙元建设集团股份有限公司：根据《关于民工工资保障金委托支付的协议》
的约定：该款项在项目竣工后乙方收到政府部门退还该民工工资保障金的 7 日内
无息一次性退还给甲方。乙方承诺，无论何时以任何理由该项款项不得作为工程
款项进行结算或扣除。项目未竣工，尚未结转。因该项保证金待竣工后将无息退
还，基于谨慎性原则，未计提坏账准备。
博罗县园洲镇宏科五金塑料厂：该款项为预付供应商采购电缆货款。款项支
付后，因客户方的原因取消订单，公司相关需求下降，为减少仓储管理成本，暂
未接受该供应商提供原材料或服务，做挂账处理。
惠东县财政局基建资金专户：该款项为 BT 项目质保金，质保时间较长，做
挂账处理。
上述单位与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东不存在关联关
系。
公司运用账龄迁徙法计算预期损失率后，对比预期信用损失率计提坏账准备
金额小于原坏账准备计提比例计提金额，公司客户结构及其信用状况较未发生重
大变化，结合前瞻性信息，并且基于谨慎性的会计原则，公司确定仍按原坏账准
备计提比例确定 1 年以内、 1-2 年、 2-3 年、 3-4 年、 4-5 年、 5 年以上的
应收款的预期信用损失率分别为 9.64%、 19.45%、 33.39%、 47.49%、 67.52%、
计提坏账准备政策与半导体照明同行业公司比较如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
久量股份 4.66% 28.66% 43.60% 100% —— ——
洲明科技 5.00% 10.00% 20.00% 40.00% 80.00% 100%
名家汇 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100%
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公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
*ST 长方 3.00% 20.00% 50.00% 100% —— ——
平均值 4.42% 17.17% 33.40% 72.50% 80.00% 100%
最大值 5.00% 28.66% 50.00% 100.00% 80.00% 100%
最小值 3.00% 10.00% 20.00% 40.00% 80.00% 100%
勤上股份 9.64% 19.45% 33.39% 47.49% 65.72% 100%
公司应收账款中按账龄组合计提坏账准备政策与同行业公司相差不大。公司
府部门或国有企业工程类项目款项，项目的合同约定收款时间一般为 5-10 年，
且该部分客户信用度较高，因此预期信用损失率相对较低。综上所述，企业其他
应收款项计提坏账合理，符合准则规定。
公司年审会计师事务所发表专项核查意见
（一）针对上述事项，执行了以下主要核查程序：
性；
回收金额时的判断和考虑的因素，分析公司管理层对预计信用损失会计估计的合
理性；
析；
关联关系、形成时间及背景，说明长期挂账的原因及公司相应催款措施具有合理
性；
交易对方的偿债能力、计提坏账准备的依据等；
（二）核查结论
经核查，我们认为，上述其他应收款充分披露且坏账准备计提具有充分合理
性，符合企业会计准则的有关规定。应收对象与公司、实际控制人、控股股东、
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董监高、主要股东不存在关联关系。
问题八：报告期末，你公司存货余额 44,862 万元，存货跌价准备余额 1,8080
万元，本期计提存货跌价准备 5,755 万元。请你公司结合存货备货、管理制度等
说明存货规模与营业收入匹配情况，是否存在销售不利积压的风险,并结合各存
货对应的产品类型、库龄、可变现净值及其计算依据等说明存货跌价准备计提
是否充分。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、结合目标公司存货备货、管理制度等说明存货规模与营业收入匹配情
况，是否存在销售不利积压的风险
单位：万元
项目 变动 变动比例
度 度
存货期末账面价值 26,782.75 47,166.43 -20,383.68 -43.22%
总资产 299,738.29 347,823.30 -48,085.01 -13.82%
存货期末账面价值占总资
产的比例
营业收入 56,720.57 105,014.69 -48,294.12 -45.99%
存货期末账面价值占营业
收入的比例
公司部分库存积压形成原因：1、受国际环境影响，客户意向订单取消，前
期备货的物料存储积压在仓库，该部分属于特供物料，短期无法找到对应的销售
渠道；2、近年因外部环境多重因素影响，国内多地的景观照明项目均被暂停，
原提倡夜游经济未能形成规模。在此背景下，前期备料用于生产景观亮化产品短
期内无法实现销售；3、部分存货原为深圳高速等 EMC 项目维护备品，大部分项
目维保期已过，相应库存备品形成积压；4、由于行业经历飞速发展，产品更新
换代快，技术也几经更迭，公司不得不对产品进行布局调整，造成部分原材料无
法应用到新产品上，造成部分库存物料积压等。
对存货积压部分销售处理计划：1、公司在寻求旧客户加深合作的同时，继
续努力拓展海内外新客户，争取更多订单用于消化部分存货；2、降低产品售价，
多方位多渠道销售，如：公司内部员工低价折扣出售、与客户正常销售进行搭售
等方式；3、针对部分积压物料，寻求供应商退货或转销；四、针对可回收价值
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较小且无法继续生产使用或直接销售残次品，定期报废或清理。
公司 2023 年 1-5 月份营业收入约 1.38 亿元，其中户外照明 2454.09 万元、
户外庭院用品 10488.46 万元、景观亮化 498.33 万元、显示屏及其他 380.51 万
元.涉及降低销售价格或内部员工销售等约 327.64 万元，转销物料等约 442.70
万元，清理报废物料等约 34.24 万元，相应累计结转成本金额约 1759.17 万元，
解决库存积压初步成效。
二、结合各存货对应的产品类型、库龄、可变现净值及其计算依据等说明
存货跌价准备计提是否充分
公司目前库存商品主要销售户外庭院用品及户外照明。户外庭院用品的客户
会在 10 月前向公司下好订单，公司陆续开始生产，生产周期约为 45-60 天，待
生产完成后出口报关完成销售。而户外照明的核心销售模式为照明/智慧城市工
程，公司对项目进行投标，中标后按照客户的要求进行生产备货，后续在工程现
场完成安装。
公司在产品主要为户外庭院用品，户外庭院用品大部分为出口，销售旺季为
本年度 12 月至次年度 4 月这个周期。因此，为应对销售方面的需求，公司会在
这段时间加紧生产。户外庭院用品生产的核心为将采购的大规格五金卷料通过落
料剪板、拉伸、切边、冲压、折边、钻孔、打磨、焊接、前处理、喷涂、电镀、
搪瓷等多道生产工序进行加工。因此生产区需提前落料剪板形成通用规格料或拉
伸制管形成通用管材备用，所以总体生产周期略显较长。2021 年受物流等影响
出现货柜紧张，积压大量的库存，已于报告期完成消化。
报告期期末，库存商品和原材料的库龄如下：
单位：万元
期末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
合计 39,748.64 17,667.74 44.45
公司在产品流动性强，不存在长期堆积的情况，其价值可以保证。同时，对
于生产过程中产生的不良品、边角料，公司会直接进行报废处理，不会保留到在
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产品中。因此，公司未对在产品计提跌价准备。项目组在审计过程中持续了解公
司的生产销售情况，在期末盘点时也确认了在产品的状态，判断公司的跌价测算
是充分合理的。
期末对库存商品和原材料进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低
提取或调整存货跌价准备，同时结合盘点情况账龄长及没有变现价值的存货，参
考折价比率计提跌价。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，由于原材料数量及料号
多，价值参差不齐，且涉及多重工序，按预计售价倒算逐项原材料可变现净值并
不现实，加上户外庭院用品都是大五金件，在滞销的情况下，采用原材料估计售
价测算减值比较合适。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净
值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部
分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提
存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价
准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目
的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
公司年审会计师事务所发表专项核查意见
（一）主要核查程序
性程序，判断公司计提存货跌价准备的充分性；
算及列报方法，存货初始确认、后续计量及减值方法等情况，复核是否符合企业
会计准则的相关规定；
存货减值计提的准确性。
验证期末存货数量；关注是否存在跌价计算时未予考虑的残次冷背存货。
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（二）核查结论
经核查，公司存货跌价准备计提政策符合准则规定且具有一贯性，公司 2022
年末各类存货跌价准备计提充分、合理。
问题九：报告期末，你公司未办妥产权证书的投资性房地产账面价值 800
万元，固定资产 2,385 万元。请补充说明上述投资性房地产和固定资产的建成/
取得时间、具体位置、面积、资产内容，截至目前尚未办妥产权证书的原因及
合理性，办理产权证书是否存在障碍。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、未办妥产权证书的投资性房地产和固定资产情况
资产为 LED 户外照明与景观照明厂房，建成于 2013 年 10 月，于 2014 年 3 月办
妥土地使用证，编号为东府国用（2014）第特 71 号，座落于广东省东莞市常平
镇横江厦村横江厦工业一路，面积为 9997.67 ㎡，因部分建筑物存在超红线问题
未办妥产权证书，产权证书的后续办理存在障碍。
年 6 月 23 日与关联方东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮电器”）签订《房
地产转让合同》，约定威亮电器以 31,693,600 元的价格将位于广东省东莞市常
平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产[国
有土地使用证号：东府国用（2005）第特 840 号(面积为 18775.98 ㎡）、房产证
号 ： 粤 房 地 证 字 第 C4286061( 建 筑 面 积 为 13593.90 ㎡ ） 、 粤 房 地 证 字 第
C4286062(建筑面积为 4879.90 ㎡）、粤房地证字第 C4286063(建筑面积为 3733.48
㎡）、粤房地证字第 C4286064(建筑面积为 1406.51 ㎡）、粤房地证字第
C4286065(建筑面积为 1876.70 ㎡）]转让给公司；公司根据《房地产转让合同》
已支付全部对价款（少部分价款抵消处理），并已经实际对上述标的资产占有和
使用。但由于地上建筑物存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地等历史原
因未完成房地产权属过户登记手续。
二、涉及诉讼的情况
由于威亮电器擅自抵押且向银行借款未能如期归还，导致标的资产于 2019
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年被法院查封。公司获知标的资产被法院查封之后高度重视，已采取包括案外人
执行异议申请、案外人执行异议诉讼、确认抵押合同无效诉讼、担保物权确认纠
纷诉讼等一系列措施，极力维护公司的合法权益，确保公司权益不受损失。除积
极采取前述法律措施以外，威亮电器于 2019 年 11 月向公司做出承诺（以下简称
“威亮电器承诺”）：“如果公司提请的案外人执行异议诉讼一审被判决败诉，
在公司收到一审判决书 30 日内，威亮电器将促成公司购买标的资产所支付的人
民币 3,160 万元和相关利息支付给公司作为保证金（相关利息指，自前述 3,160
万元支付之日起至威亮电器保证金支付的前一日止的 3,160 万元的银行贷款同
期利息），如果公司提请的案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为公
司的损失补偿，公司无需退还；如果公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除
后，公司需在 5 日内将前述保证金原路退还。”由于威亮电器存在大额负债而未
履行承诺，具体情况详阅公司于 2022 年 11 月 2 日在指定信息披露媒体刊登的《关
于公司相关方承诺事项履行情况的公告》（公告编号：2022-091）。
三、事项的解决及进展情况
为妥善解决此事，东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“晶腾达”，公司实际控制人李俊锋控制的企业及公司 2023 年向特定对象发行
股票预案的特定对象）于 2023 年 1 月 31 日出具了《关于勤上股份与威亮电器<
房地产转让合同>标的资产相关事项的补充承诺函》（以下简称“晶腾达补充承
诺”），并已按期支付了 500 万元保证金。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 1
日在指定披露媒体刊登的《关于收到<关于勤上股份与威亮电器<房地产转让合同>
标的资产相关事项的补充承诺函>的公告》（公告编号：2023-014）
公司于 2023 年 6 月 12 日收到晶腾达的《告知函》，内容如下：“东莞市晶
腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）于 2023 年 4 月通
过受让表决权委托取得东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”、
“上
市公司”）的控制权，李俊锋先生已成为上市公司新实际控制人。本企业从保障
上市公司之合法权益的角度，也为避免东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮
电器”，上市公司原实际控制人李旭亮控制的关联企业）事项对上市公司造成潜
在不利影响，本企业决定提前履行 2023 年 2 月向上市公司出具的《关于勤上股
份与威亮电器<房地产转让合同>标的资产相关事项的补充承诺函》，本企业已于
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企业已代威亮电器将弥补上市公司剩余潜在损失款（上市公司损失按上市公司购
买标的资产所支付的 3,160 万元和相关利息计算，相关利息指自上市公司实际支
付前述 3,160 万元之日起至上市公司收到相关损失补偿金的前一日止的 3,160 万
元的利息，利息按照同期中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率 LPR
计算）合计 4,286.84 万元（包含利息 1,626.84 万元）作为保证金支付至上市公
司指定保证金账户，本企业已代威亮电器履行其在 2019 年 11 月 29 日向上市公
司出具的《承诺函》。”
四、其他
元（含 4,286.84 万元保证金及前期支付的 500 万元保证金），至此，威亮电器
承诺应向公司支付的 3,160 万元及相关利息作为保证金已足额履行，因此，威亮
电器不存在逾期未履行承诺的情况。
根据威亮电器及晶腾达的承诺，如果公司案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保
证金（合计 4,786.84 万元）将作为公司的损失补偿，公司无需退还给晶腾达；
如果公司案外人执行异议诉讼最终胜诉，并在标的资产的他项权利消除后，公司
需在 5 日内将前述保证金原路退还给晶腾达。
他生产经营场所进行替代。后续公司将继续积极参与相关维护公司权益的诉讼，
密切关注相关事项进展，及时履行信息披露义务，切实维护公司和股东的利益。
公司年审会计师事务所发表专项核查意见
（一）主要核查程序
设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
了解未办理产权证书的固定资产及投资性房地产的原因、办理进度及是否影响公
司正常经营。
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及投资性房地产状态，确认固定资产是否真实存在、投资性房地产是否处于出租
状态；结合固定资产及投资性房地产使用情况及状态，分析公司固定资产及投资
性房地产是否存在减值迹象，复核固定资产减值准备计提是否充分。
并复核披露金额是否与账面记录一致。
（二）核查结论
经核查，上述投资性房地产和固定资产未办妥产权证书的具体原因情况属实
合理，办理产权证书均存在障碍，目前上述资产均在正常使用过程中，对公司正
常生产经营活动不会构成重大不利影响。
问题十：报告期内，你公司销售费用中有返利及佣金 1,053 万元，去年同期
为 42 万元。请补充说明返利及佣金涉及的具体业务内容，实施效果，你公司销
售政策、信用政策是否发生明显变化。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、公司返利及佣金涉及的具体业务内容，实施效果
近年来，公司面临国内外经济形势、交通物流限制、原材料价格高位徘徊、
汇率波动较大等外部环境变化等多重因素的影响，及时对外部风险进行预警并制
定应对策略。公司一方面稳生产、保订单、保交期，密切关注原材料市场走势，
加强与原材料供应商的沟通和采购策略的管理；另一方面为抓住市场经济恢复的
时机，公司积极与老客户加深合作，扩大产品交易量的同时，继续大力拓展海内
外市场。为有效促成新老客户增加相应销售订单、及时回款，公司本着长期发展
及互利共赢的原则，给予部分经销客户订单返利或销售佣金作为鼓励，相应举措
取得一定成效。
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报告期公司订单返利及销售佣金实施内容、效果及支付明细如下：
币别：人民币
回款金额（万 支付金额（万
业务内容或项目 销售并回款期间 比例
元） 元）
户外庭院用品销售及回款 2022 年 1-6 月 6,158.58 184.76 3.00%
户外庭院用品销售及回款 2022 年 1-6 月 5,916.00 177.48 3.00%
户外庭院用品销售及回款 2022 年 1-6 月 5,735.08 172.05 3.00%
户外庭院用品销售及回款 2022 年 7-10 月 2,699.03 141.25 5.23%
户外庭院用品销售及回款 2022 年 3-5 月 2,653.94 126.79 4.78%
户外庭院用品销售及回款 2022 年 5-7 月 1,481.65 94.75 6.39%
户外庭院用品销售及回款 2021 年 9 月至 2022 年 2 月 1,449.02 94.62 6.53%
户外庭院用品销售及回款 2022 年 6-7 月 204.79 24.37 11.90%
银川路灯主材项目 2022 年 5 月 65.88 15.43 23.42%
户外庭院用品销售及回款 2022 年 2-3 月 124.91 10.92 8.74%
户外庭院用品销售及回款 2022 年 7 月 85.66 3.68 4.30%
户外照明产品销售及回款 2022 年 11 月 42.05 3.59 8.54%
户外庭院用品销售及回款 2022 年 7 月 65.77 3.13 4.76%
合计 26,682.36 1,052.82 3.95%
二、公司销售政策、信用政策未发生明显变化
公司具体销售模式及信用政策如下：
销售模式 信用政策
公司在与客户签订合同五日内，由客户先行支付 30%作为预付款，发货前支付合
直销模式 同总额 65%，剩余 5%作为产品质保金，质保期通常为 1-3 年。涉及工程项目，由
工程竣工并经过业主验收合格后十天内一次性付清。
发货前一次性全额支付。
经销模式
给予一定授信额度。工程经销商在授信额度范围内，按照约定回款期限支付货款。
根据合同节能效益总额，及确定节能效益受益期限(期限通常为 5-10 年)，分摊至
EMC 模式
每期(每月或每季)，按合同规定时间付款。
报告期，公司的销售模式、信用政策如上述列示，未发生明显变化。
综上所述，报告期公司通过部分经销客户采用销售订单返利及销售佣金的激
励方式，对公司相关产品的销售订单量及回款情况起到显著的效果，符合公司经
营方针及长远利益。
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公司年审会计师事务所发表专项核查意见
（一）针对上述事项，执行的主要程序：
执行的有效性。
对价，以真实合理地反映营业收入及费用。
财务数据、受政策影响的情况询问公司相关管理层，并获取相关合同、佣金明细、
支付凭证等资料进行合同检查及细节测试，分析费用波动的原因是否真实合理。
的会计期间确认。
（二）核查结论
经核查，销售返利和佣金的波动符合公司实际情况，具有合理性。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
陈勇
中国·北京
中国注册会计师：
林万锞
二〇二三年七月四日
第 45 页
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