北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
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北京观韬中茂律师事务所
关于中国交通建设股份有限公司
差异化分红事项的法律意见书
观意字[2023]第 004844 号
致：中国交通建设股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受中国交通建设股份有限公司
（以下简称“公司”）之委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海
证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的相关规定，对公司 2022 年度利润分配所涉及的差
异化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事项进行了审慎核查，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的
相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出
具之日前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发
表法律意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有赖于
有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信
息作为制作本法律意见书的依据。
本法律意见书仅就本次差异化分红涉及的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本所并不具备对有关会计审计等专业
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红所必备的法定文件。
本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得用作其他任何目的。
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基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、 本次差异化分红的原因
根据公司发布的《中国交通建设股份有限公司 2022 年年度报告》，公司截
至 2022 年 12 月 31 日的总股本为 16,165,711,425 股（“2022 年末公司总股本”）。
票激励计划首次授予结果公告》，公司已于 2023 年 6 月 5 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授
予登记工作（“首次授予股票登记日”），合计约 658 名首次获授予对象获得登记
（“首次授予后总股本”）。
议公司 2022 年度利润分配及股息派发方案的议案》
（“2022 年度利润分配方案”），
即以 2022 年年末总股本 16,165,711,425 股为基数，向全体普通股股东派发每股人
民币 0.21707 元的股息（含税）。
虽然公司披露的 2022 年度利润分配预案系拟向实施权益分派股权登记日登
记在册的股东派发红利，但考虑到公司在 2022 年度利润分配方案中明确以 2022
年 12 月 31 日总股本（即 16,165,711,425 股）作为分红金额的计算基数。因「实
施权益分派股权登记日」晚于「首次授予股票登记日」，导致「实施权益分派股
权登记日的公司总股本」大于「2022 年末公司总股本」，如维持分配总金额则每
股现金红利将低于公司 2022 年度利润分配预案所披露的数值。因此，公司 2022
年度利润分配实施差异化分红。
前述情形符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》
之《第五号权益分派》的规定，属于“已完成授予登记的激励股份但不参与分配”
的情形。
公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授予激励对象 658 名股东合计持有
的 9,795 万股不参与公司 2022 年度分红，即公司 2022 年度利润分配实施差异化
分红。
二、 本次差异化分红方案
根据公司 2022 年度股东周年大会审议通过的《关于审议公司 2022 年度利润
分配及股息派发方案的议案》，公司拟按照当年实现净利润中可供普通股股东分
配利润 175.45 亿元（已扣除永续中期票据利息 15.59 亿元）的 20%向全体普通股
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股东分配股息，即以 2022 年年末总股本 16,165,711,425 股为基数，向全体普通股
股东派发每股人民币 0.21707 元的股息（含税），总计人民币 35.09 亿元。
三、 本次差异化分红的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所有关规定，公司按照以
下公式计算除权除息开盘参考价格：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)。
公司具体测算如下:公司目前总股本 1,626,366.1425 万股，扣除不参与权益分
派的激励股份 9,750 万股，参与权益分派的总股数为 1,616,571.1425 万股。因公
司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本和送红股;故公司流通股
份不发生变化，流通股股份变动比例为“0”。
本次申请日前一交易日(2023 年 6 月 26 日)的收盘价格为 10.15 元/股。
(一)根据实际分派计算的除权(息)参考价格
根据实际分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股
份变动比例)=(10.15-0.21707)÷(1+0)=9.93293 元/股。
(二)根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格
虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总
股本=( 16,165,711,425 ×0.21707)÷16,263,661,425≈0.21576 元/股。
根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股
份变动比例)=(10.15-0.21576)÷(1+0)=9.93424 元/股。
(三)除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟
分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 |÷ 根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格
=|9.93293-9.93424|÷9.93293≈0.01%≤1%。
综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，影响较小。
四、 结论意见
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经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2
号——业务办理（2023 年 2 月修订）》之《第五号权益分派》等相关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其全体
股东利益的情形。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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