中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航光电科技股份有限公司
非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“联合保荐机构”）
作为中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）非公开
发行 A 股股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号—保荐业务》等有关规定，对中航光电非公开发行股份解除限
售上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中航光电科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3707 号），中航光电向 11 名特定对
象非公开发行股票 35,576,016 股，本次非公开发行新增股份于 2022 年 1 月 17
日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行的发行对象、发行数量、限售期等具体情况如下：
截止本核
序 获配股数 锁定期 查意见出
发行对象名称 配售对象证券账户名称
号 （股） （月） 具日解除
限售情况
中国航空科技工业 中国航空科技工业股份有限
股份有限公司 公司
中航产业投资有限
公司
国华军民融合产业 国华军民融合产业发展基金
伙） 合产业发展基金（有限合伙）
国家制造业转型升
国家制造业转型升级基金股
份有限公司
司
截止本核
序 获配股数 锁定期 查意见出
发行对象名称 配售对象证券账户名称
号 （股） （月） 具日解除
限售情况
泸州金宏壹号投资 叙永金舵股权投资基金管理
限合伙） 基金合伙企业（有限合伙）
贵州铁路发展基金
贵州铁路发展基金管理有限
管 理 有 限 公 司 -贵
公司-贵州铁路人保壹期壹号
股权投资基金中心（有限合
号股权投资基金中
伙）
心（有限合伙）
洛阳制造业高质量 洛阳创业投资有限公司-洛阳
伙） 限合伙）
华泰证券资管－山东铁路发
展基金有限公司－华泰资管
山投定增汇利 1 号单一资产 209,270 已解除
管理计划(华泰资管山投定增
汇利 1 号单一资产管理计划)
华泰证券资管－江苏省信用
再担保集团投资有限公司－
华泰资管尊享定增汇利 1 号
单一资产管理计划(华泰资管
尊享定增汇利 1 号单一资产
管理计划)
华泰证券（上海） 华泰证券资管－建信理财“诚
资产管理有限公司 益”定增主题固收类封闭式理
财产品 2020 年第 5 期－华泰
资管建信理财 1 号单一资产 10,463 已解除
管理计划
(华泰资管建信理财 1 号单一
资产管理计划)
华泰证券资管－建信理财“诚
鑫”多元配置混合类封闭式产
品 2020 年第 9 期－华泰资管
建信理财 2 号单一资产管理
计划(华泰资管建信理财 2 号
单一资产管理计划)
截止本核
序 获配股数 锁定期 查意见出
发行对象名称 配售对象证券账户名称
号 （股） （月） 具日解除
限售情况
华泰证券资管－建信理财“诚
鑫”多元配置混合类封闭式产
品 2020 年第 10 期－华泰资
管建信理财 3 号单一资产管
理计划(华泰资管建信理财 3
号单一资产管理计划)
华泰证券资管－中国银行－
华泰中银定增汇利 1 号集合
资产管理计划(华泰中银定增
汇利 1 号集合资产管理计划)
南方工业航电股权
南方工业航电股权投资（天
津）合伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）
国家军民融合产业
国家军民融合产业投资基金
有限责任公司
公司
合计 35,576,016 - -
注：序号 3-序号 11 发行对象解除限售情况详见公司 2022 年 7 月 14 日披露的《关于非公
开发行股份解除限售上市流通的提示性公告》（公告代码：2022-042 号）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行股票前公司总股本为 1,099,945,053 股，发行后公司总股本
变更为 1,135,521,069 股，截至本核查意见出具日，公司股本数量变化情况如下：
派发现金红利 5.50 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，
公司总股本由 1,135,446,400 股增加至 1,589,624,960 股；
期 ) 限 制 性 股 票 41,383,200 股 ， 公 司 总 股 本 由 1,589,624,960 股 增 加 至
派发现金红利 5.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，公
司总股本由 1,630,804,888 股增加至 2,120,046,354 股。
综上，截至本核查意见出具日，公司总股本为 2,120,046,354 股。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
占公司无限 占公司总股
序 配售对象证券账 获配股数 本次解除限售股
发行对象名称 售条件股份 本的比例
号 户名称 （股） 份数量（股）
的比例（%） （%）
中国航空科技工 中国航空科技工
业股份有限公司 业股份有限公司
中航产业投资有 中航产业投资有
限公司 限公司
合计 4,080,777 7,427,015 0.3647 0.3503
注：本次解除限售股数较获配股数增加的原因系公司 2022 年 6 月 13 日实施 2021 年年度
权益分派每 10 股转增 4 股及公司 2023 年 5 月 16 日实施 2022 年年度权益分派每 10 股转
增 3 股所致。以上数据如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本次申请解除股份限售的股东名称及证券账户名称自本次非公开发行股票上市后至本核
查意见出具日未发生变化。
四、本次解除限售后上市公司的股本结构
解除限售前 本次变动 解除限售后
股份性质
数量（股） 比例（%） 解除限售 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 83,389,714 3.93 -7,427,015 75,962,699 3.58
高管锁定股 4,301,889 0.20 0 4,301,889 0.20
首发后限售股 7,427,015 0.35 -7,427,015 0 0.00
股权激励限售股 71,660,810 3.38 0 71,660,810 3.38
二、无限售条件股份 2,036,656,640 96.07 7,427,015 2,044,083,655 96.42
解除限售前 本次变动 解除限售后
股份性质
数量（股） 比例（%） 解除限售 数量（股） 比例（%）
三、股份总数 2,120,046,354 100.00 0 2,120,046,354 100.00
注：最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司发布的《发行人股本结构表（按
股份性质统计）（深市）》为准。
五、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售股东认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18
个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
根据《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次解除限售的公司非公开发行 A 股股票的发行对象认购公司非
公开发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，截至本核查意见
出具日，申请解除限售的股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承
诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
六、本次申请解除股份限售的股东对公司的非经营性资金占用、违规担保
等情况
本次解除限售股份股东不存在对公司的非经营性资金占用，不存在公司对
上述股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，联合保荐机构认为：公司本次解除限售股份数量、上市流通时间
等符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则
（2023 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司本次解除限售股
份股东严格履行了其在非公开发行股票中做出的相关承诺。公司本次限售股份
上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，联合保荐机构对本次非公开发行股份解除限售上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科
技股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄 凯 杨 萌
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科
技股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
申希强 王洪亮
中航证券有限公司
年 月 日
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