三安光电股份有限公司
第五期员工持股计划管理办法
为规范三安光电股份有限公司（以下简称“三安光电”或“公司”）第五期
员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”）的实施，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规、规章、规
范性文件和《三安光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规
定，特制定《三安光电股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》（以下简称
“本办法”、“本管理办法”、“《管理办法》”）。
第一章 总则
第一条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划参加对象的确定依据
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范
运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际
情况而确定本员工持股计划的参加对象名单。
第三条 员工持股计划的参加对象范围及确定标准
本员工持股计划的参加对象为公司的监事、高级管理人员、公司及下属子公
司的员工，参加对象在本员工持股计划的存续期内，在公司或下属子公司全职工
作并签订劳动合同或聘用合同。
有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的参加对象：
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
人的情形。
第四条 参加对象及其认购本次员工持股计划份额
本员工持股计划的参加对象为 3,986 人，本员工持股计划员工自筹资金总额
上限为 120,000 万元。其中，公司监事、高级管理人员 7 人，分别为分别为黄智
俊、徐宸科、张中英、林海、蔡文必、邵小娟和李雪炭，合计认购份额不超过
额不低于 102,000 万份，占本员工持股计划总份额的比例不低于 85%。
员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳
的出资额对应的份数为准。
第五条 员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定出具法律意见。
第六条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 240,000 万元，其中员工以薪酬等合
法合规方式自筹资金总额不超过 120,000 万元，采取融资融券等法律法规允许的
方式融资不超过 120,000 万元。
本员工持股计划任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员
工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；本员工持股
计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总
数不包括其通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
单个员工必须认购 1 万元的整数倍份额，且最低认购金额为 1 万元（即 1
万份）。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权
利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，
由管理委员会确定认购人选和份额。
第七条 员工持股计划的股票来源及认购价格
员工持股计划的股票来源为受让公司回购专用账户回购的 A 股普通股股票
以及通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规
许可方式取得公司 A 股股票。
公司 2022 年 4 月 12 日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了公司《关
于回购公司股份方案》。截至 2022 年 6 月 24 日，公司完成回购，公司通过集中
竞价交易方式已累计回购 A 股股份 37,912,514 股，占公司当时总股本的比例约
为 0.85%。目前上述股份存放于回购专用账户。2022 年 6 月 28 日，公司披露了
《三安光电股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》。
员工持股计划（草案）获得股东大会批准后 6 个月内，员工持股计划专用账
户拟通过非交易过户方式受让公司回购账户中持有的全部标的股票。
员工持股计划受让公司回购专用账户的 A 股普通股股票价格按照以下两个
价格的孰低值确定：
（1）股东大会审议批准设立本员工持股计划当日的收盘价；
（2）公司回购专用账户回购的 A 股普通股的回购均价（18.46 元/股）。
公司择机通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）等法律法
规许可的方式取得公司 A 股股票。本员工持股计划应当在股东大会审议通过后
方式等具体情况。
第八条 员工持股计划的股票规模
本员工持股计划的资金总金额不超过 240,000 万元及公司 2023 年 7 月 6 日
的收盘价每股 17.57 元测算，员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限
为 13,659.65 万股，约占公司现有股本总额的 2.74%。公司全部有效的员工持股
计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权
益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。累计标的股票总数均不包括
持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份，通过认购公司定增、配股、
公开增发或发行可转债获得的股票，通过二级市场自行购买的股票，通过股权激
励获得的股票，以及因持有该等股票获得的股票分红和资本公积送转的股票。
第九条 员工持股计划的存续期
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，本
员工持股计划的存续期届满后自行终止。
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
第十条 员工持股计划的锁定期
计划名下之日起 12 个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、
配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
决定是否卖出股票。
票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
第十一条 员工持股计划的业绩考核
本持股计划的考核指标设定公司层面业绩考核指标，以考核指标作为持有人
通过本持股计划享有的标的股票权益的归属条件。具体条件如下：
本员工持股计划将 2023 年、2024 年作为业绩考核年度，公司层面业绩考核
具体如下：
考核年度 考核目标
注：（1）上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；
（2）考核期内如遇重大不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响，公司需调整考
核业绩指标，在不会导致加速解锁的前提下，由董事会审议后可对公司层面业绩考核指标予
以调整。
本员工持股计划结合业绩考核情况，权益解锁时点的具体解锁条件如下：
考核年度 考核结果 解锁时点具体的解锁条件
达标 全部权益 100%解锁
未达标
继续锁定 12 个月
本员工持股计划剩余权益锁定期满后，剩余的权益将由
管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期
未达标
利息之和与售出金额孰低值返还员工个人，剩余部分（如
有）上缴公司并归属于公司
注：若 2023 年业绩达标，则不再对 2024 年业绩进行考核；若 2023 年业绩未达标，将继续
考核 2024 年业绩，根据考核结果处置相关权益。
第三章 员工持股计划的管理
第十二条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，作为本
持股计划的管理方，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，
代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、员
工持股计划以及本办法管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合
法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划
持有人之间潜在的利益冲突。
第十三条 持有人
（1）参加持有人会议并行使表决权；
（2）依照所持持股计划份额享有本持股计划相应的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督、提出建议或意见；
（4）享有相关法律、法规或本持股计划规定的持有人的其他权利。
（1）自行承担与持股计划相关的风险，与其他投资者权益平等；
（2）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章及本办法另有规
定，或非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计划的份额，包括将其所
持份额进行质押或其他类似处置；
（3）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（4）遵守法律、行政法规、部门规章及本办法规定的其他义务。
第十四条 持有人会议
员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划
的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免本员工持股计划管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等事项；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交本员工持股计划持有人会议
审议；
（4）审议和修订本《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第十五条 持有人会议的召集及表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提
交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，免除受上述通知时
间限制。口头会议通知至少应包括上述第①②项内容以及因情况紧急需要尽快召
开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本办
法约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
第十六条 管理委员会
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。
有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金
借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6）法律、行政法规、部门规章及本办法规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）负责与证券、金融机构等有关机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）审议员工持股计划份额的转让申请，办理员工持股计划份额转让、继
承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责；
（10）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）管理委员会授予的其他职权。
以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议
后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
出方式；通知时限为：会议召开前 3 天。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第十七条 股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划
相关的事宜，包括但不限于以下事项：
事宜；
定；
计划进行相应修改和完善；
（www.sse.com.cn）披露的公告、通函等，并处理任何涉及本持股计划的上海证
券交易所合规事宜；
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十八条 员工持股计划的资产构成
持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；
本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持
股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而
取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十九条 员工持股计划存续期内的权益分配
股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相
对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股
利在员工持股计划存续期内不进行分配。
行收益分配。
第二十条 员工所持员工持股计划份额的处置办法
理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或
质押、担保或偿还债务。
达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有
人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
影响。但在本员工持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞职、因
违反公司管理制度而受到公司开除处理等情况时，其所持有的员工持股计划份额
必须被强制转让。由管理委员会决定其份额的受让人，由受让人按照持有人原始
投资金额向持有人支付转让款。
第二十一条 员工持股计划终止后的处置办法
时，本员工持股计划可提前终止。
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按
持有人持有的份额进行分配。若员工持股计划存续期届满时，所持资产仍包含标
的股票，具体处置办法由管理委员会确定。
第二十二条 本员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人
会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第二十三条 本员工持股计划的终止
决议则本员工持股计划自行终止。
金且完成全部权益归属时，本员工持股计划可提前终止。
席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通
过，本持股计划的存续期可以延长。
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，
并及时披露相关决议。
第二十四条 员工持股计划履行的程序
意见。
有限公司第五期员工持股计划之协议书》。
本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利
益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
员工持股计划发表意见。
工持股计划（草案）及摘要、独立董事意见、监事会决议等。
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所
持表决权的半数以上通过。
起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持
股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、
比例等情况。
第五章 附则
第二十五条 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人
享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计
划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公
司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十六条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收按财务制
度、会计准则、税务制度等相关法律法规执行，员工因本员工持股计划实施而需
缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十七条 本管理办法中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规
章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
第二十八条 本办法的解释权属于公司董事会。
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