证券代码：603987 证券简称：康德莱
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
Shanghai Kindly Enterprise Development Group Co.,LTD.
上海市嘉定区高潮路 658 号 1 幢 2 楼
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二零二三年四月
声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带的法律责任。
本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公
司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者
自行负责。
本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何
与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审核通过和注册。
重要提示
行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会
授权董事会或其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的
发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明
释义
在本预案中，除非另有所指，下列词汇具有如下含义：
康德莱、公司、本公司 指 上海康德莱企业发展集团股份有限公司
康德莱医械 指 上海康德莱医疗器械股份有限公司
本次发行可转债、本次
指 本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
发行
上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行
本预案 指
可转换公司债券预案
上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行
募集说明书 指
可转换公司债券募集说明书
股东大会 指 上海康德莱企业发展集团股份有限公司股东大会
董事会 指 上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
监事会 指 上海康德莱企业发展集团股份有限公司监事会
公司章程 指 上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期、最近三年及一
指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月
期
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》
向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会对公司的
实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中
关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转
换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含
规模提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可
转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期
利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易
日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日公司股票交易均价的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会或其授权人士根据发行时市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或其
授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债将向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会或其授权人士根据
发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余
额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构
（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
②根据募集说明书约定的条件行使回售权；
③依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期
可转债；
④依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑤按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司
债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可
转债的本金和利息；
⑤法律法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改本规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本期可转债本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致
股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除
外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应
措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（10）公司、单独或者合计持有本期可转债总额 10%以上未偿还债券面值的
债券持有人书面提议召开；
（11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（13）出现根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期可转债总额 10%以上未偿还债券面值的债券持有
人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），
在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金
号
合计 56,297.38 50,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投
入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司以自有或
自筹资金方式解决。
在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有
或自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法
规规定的程序予以置换。
（十八）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确
定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
（二十一）发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券方案尚须根据程序向上海证券交易所申请审核并
报中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会同意注册的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报告已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。2023 年 1-3 月的财
务报告未经审计。
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
单位：万元
项目 2023/3/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
流动资产：
货币资金 45,044.49 41,966.68 100,597.66 123,927.95
交易性金融资产 558.03 330.69 559.16 4,325.15
衍生金融资产 56.16 - 103.09 475.39
应收票据 - - 118.66 -
应收账款 101,093.91 96,825.95 89,938.61 67,763.27
应收款项融资 800.42 671.12 921.70 2,068.65
预付款项 4,270.09 5,856.03 6,863.57 6,383.62
其他应收款 3,053.37 2,282.05 5,873.32 3,192.01
存货 43,819.41 47,546.55 55,329.25 41,107.21
一年内到期的非流动资产 200.00 200.00 200.00 200.00
其他流动资产 1,477.76 1,938.06 2,498.94 4,997.99
流动资产合计 200,373.64 197,617.13 263,003.96 254,441.25
非流动资产：
可供出售金融资产
长期应收款 357.42 357.42 527.48 690.90
长期股权投资 40,653.52 40,036.54 276.04 229.90
其他权益工具投资 1,703.12 1,706.96 1,164.80 968.80
其他非流动金融资产 - - 13,017.42 4,906.00
投资性房地产 - - 3.38 986.86
固定资产 114,063.11 115,302.49 110,722.97 99,640.38
在建工程 7,580.90 6,509.14 44,605.38 9,217.11
使用权资产 3,276.27 3,457.77 2,971.53 2,980.73
无形资产 23,748.97 24,106.14 30,721.37 24,788.80
开发支出 46.25 - 2,146.42 161.77
商誉 20,490.99 20,490.99 16,945.66 17,111.35
长期待摊费用 661.08 695.18 3,272.11 3,654.51
递延所得税资产 1,139.80 1,227.20 1,994.83 1,473.79
其他非流动资产 2,788.39 2,222.77 4,419.33 4,524.98
非流动资产合计 216,509.82 216,112.60 232,788.71 171,335.87
资产总计 416,883.46 413,729.72 495,792.67 425,777.12
流动负债：
短期借款 70,649.10 69,321.83 62,935.00 54,046.47
衍生金融负债 241.36 637.99 - -
应付票据 6,225.03 9,701.21 8,940.18 7,449.12
应付账款 31,437.02 31,258.42 32,767.14 26,395.43
预收款项 0.09 0.36 - -
合同负债 2,914.33 5,053.78 7,800.95 4,350.76
应付职工薪酬 5,092.44 9,514.33 9,834.41 8,056.07
应交税费 3,136.10 3,362.76 5,297.54 4,287.44
其他应付款 12,728.93 13,018.27 11,750.52 10,913.07
一年内到期的非流动负债 1,640.45 2,268.00 1,327.68 1,315.47
其他流动负债 165.38 914.70 1,013.49 619.07
流动负债合计 134,230.22 145,051.64 141,666.92 117,432.91
非流动负债：
长期借款 6,000.00 4,100.00 3,567.00 -
租赁负债 2,683.44 1,987.90 1,947.43 1,240.67
长期应付款 1,756.80 1,756.80 3,514.80 6,152.80
预计负债 496.37 104.93 - -
递延收益 3,503.23 3,622.56 3,514.99 1,809.11
递延所得税负债 2,155.58 2,189.82 2,585.18 2,453.73
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 16,595.41 13,762.01 15,129.40 11,656.32
负债合计 150,825.63 158,813.65 156,796.32 129,089.23
所有者权益（或股东权益）：
股本 44,156.90 44,156.90 44,156.90 44,160.90
资本公积 62,156.64 61,961.23 61,398.18 59,916.54
减：库存股 9,916.02 9,916.02 3,043.22 4,200.27
其他综合收益 186.85 -419.65 241.97 414.58
盈余公积 9,601.79 9,601.79 8,630.30 7,652.65
未分配利润 126,221.03 117,708.85 96,351.79 68,189.70
归属于母公司股东权益合计 232,407.19 223,093.11 207,735.91 176,134.10
少数股东权益 33,650.65 31,822.97 131,260.43 120,553.79
股东权益合计 266,057.83 254,916.07 338,996.35 296,687.89
负债和股东权益合计 416,883.46 413,729.72 495,792.67 425,777.12
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 68,687.37 311,883.18 309,702.48 264,538.20
其中：营业收入 68,687.37 311,883.18 309,702.48 264,538.20
二、营业总成本 57,997.36 275,394.46 265,467.15 227,822.20
其中：营业成本 45,056.63 206,831.35 190,834.51 165,657.60
税金及附加 546.18 2,368.30 2,151.71 2,150.69
销售费用 5,405.17 30,943.73 30,988.40 27,186.47
管理费用 3,811.88 21,123.54 23,815.06 19,360.67
研发费用 2,023.25 12,300.10 16,543.17 12,424.00
财务费用 1,154.25 1,827.44 1,134.30 1,042.76
其中：利息费用 627.73 2,816.33 2,418.78 2,064.75
利息收入 136.29 827.83 1,766.31 2,949.51
加：其他收益 160.47 1,268.08 1,789.41 2,325.11
投资收益（损失以“-”号填列） 616.99 4,223.12 861.10 55.97
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 616.99 2,561.12 46.13 13.43
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -37.23 -228.47 2,190.77 -269.50
信用减值损失（损失以“-”号填列） -250.58 -600.75 -935.22 -567.00
资产减值损失（损失以“-”号填列） 131.80 -3,119.37 -331.66 -212.78
资产处置收益（损失以“-”号填列） -0.14 1,914.44 -8.83 -1.45
三、营业利润 11,311.31 39,945.77 47,800.89 38,046.37
加：营业外收入 260.38 357.23 899.04 1,587.68
减：营业外支出 7.52 365.13 326.19 617.15
四、利润总额 11,564.18 39,937.86 48,373.75 39,016.89
减：所得税费用 1,224.32 2,525.72 6,452.55 6,383.57
五、净利润 10,339.85 37,412.14 41,921.20 32,633.32
（一）持续经营净利润 10,339.85 37,412.14 41,921.20 32,633.32
归属于母公司所有者的净利润 8,512.18 31,170.87 29,139.74 20,277.11
少数股东损益 1,827.68 6,241.27 12,781.46 12,356.21
扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 8,195.54 29,184.37 27,134.31 18,486.97
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元） 0.19 0.71 0.66 0.46
（二）稀释每股收益（元） 0.19 0.71 0.66 0.46
七、其他综合收益 606.50 -610.45 -212.03 41.75
归属母公司所有者的其他综合收益 606.50 -661.62 -172.61 130.40
归属于少数股东的其他综合收益 - 51.17 -39.42 -88.65
八、综合收益总额 10,946.35 36,801.70 41,709.17 32,675.07
归属于母公司股东的综合收益总额 9,118.67 30,509.25 28,967.13 20,407.51
归属于少数股东的综合收益总额 1,827.68 6,292.44 12,742.04 12,267.56
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 65,780.94 310,927.59 318,224.77 260,834.67
收到的税费返还 630.68 5,456.05 3,912.33 2,768.10
收到其他与经营活动有关的现金 2,498.71 6,388.45 9,024.15 9,634.28
经营活动现金流入小计 68,910.33 322,772.10 331,161.25 273,237.05
购买商品、接受劳务支付的现金 35,925.83 170,667.80 181,201.12 138,326.66
支付给职工以及为职工支付的现金 15,599.97 61,257.05 63,596.77 48,793.99
支付的各项税费 4,112.94 16,059.40 16,003.78 16,615.99
支付其他与经营活动有关的现金 5,716.79 28,614.23 29,462.10 29,172.38
经营活动现金流出小计 61,355.53 276,598.48 290,263.78 232,909.03
经营活动产生的现金流量净额 7,554.80 46,173.62 40,897.48 40,328.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 8,792.72 62,932.41 82,170.00
取得投资收益收到的现金 - 1,160.76 528.83 248.70
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5.71 88.02 124.73 92.08
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 864.85 495.26 477.53
收到的其他与投资活动有关的现金 - 2,000.00 19.83 1,500.00
投资活动现金流入小计 5.71 12,906.35 64,101.06 84,488.31
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,465.38 29,642.59 65,404.33 33,219.57
投资支付的现金 - 6,905.00 61,600.00 65,835.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金 - 7,777.29 8,079.26 6,049.06
支付其他与投资活动有关的现金 601.50 65,928.73 1,854.70 79.79
投资活动现金流出小计 4,066.88 110,253.62 136,938.29 105,183.42
投资活动产生的现金流量净额 -4,061.17 -97,347.27 -72,837.23 -20,695.11
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 3,632.57 7,936.77 1,436.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 1,230.00 7,936.77 1,436.00
取得借款收到的现金 25,240.00 95,809.00 82,201.00 57,634.04
收到其他与筹资活动有关的现金 2,362.77 67.40 - 1,894.35
筹资活动现金流入小计 27,602.77 99,508.97 90,137.77 60,964.39
偿还债务支付的现金 21,934.32 88,615.00 71,438.79 48,552.32
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 587.17 14,177.33 7,455.29 11,385.86
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 631.10 4,993.09 2,666.12
支付其他与筹资活动有关的现金 1,126.31 9,901.86 1,604.83 2,988.35
筹资活动现金流出小计 23,647.80 112,694.18 80,498.91 62,926.54
筹资活动产生的现金流量净额 3,954.97 -13,185.21 9,638.85 -1,962.14
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -588.93 -44.04 -61.09 -1,018.37
五、现金及现金等价物净增加额 6,859.67 -64,402.90 -22,361.99 16,652.41
加：期初现金及现金等价物余额 35,439.85 99,842.74 122,204.74 105,552.33
六、期末现金及现金等价物余额 42,299.52 35,439.85 99,842.74 122,204.74
（二）合并报表范围变化
公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关
规定。公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下：
截至 2023 年 3 月 31 日，公司合并财务报表范围内子公司如下：
主要经 持股比例(%)
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
浙江康德莱医疗器械股份有
温州市 温州市 医械制造 98.47 1.53 设立
限公司
温州康德莱医疗器械有限公
温州市 温州市 医械销售 100.00 设立
司
温州康德莱科技有限公司 温州市 温州市 医械制造 67.00 设立
上海康德莱企业发展集团医 同一控制下
上海市 上海市 医疗投资 100.00
疗投资有限公司 企业合并
非同一控制
深圳影迈科技有限公司 深圳市 深圳市 医械制造 51.00
下企业合并
非同一控制
深圳影迈医疗器械有限公司 深圳市 深圳市 医械制造 49.0977
下企业合并
美械宝医美平台科技成都有 非同一控制
成都市 成都市 医械销售 51.0044
限公司 下企业合并
泛悦医美供应链科技成都有 非同一控制
成都市 成都市 医械销售 51.0044
限公司 下企业合并
上海康德莱制管有限公司 上海市 上海市 医械制造 63.65 设立
上海康德莱国际商贸有限公
上海市 上海市 医械销售 100.00 设立
司
广东康德莱医疗器械集团有 同一控制下
珠海市 珠海市 医械制造 100.00
限公司 企业合并
广东康德莱医疗器械产业服 同一控制下
广州市 广州市 医械销售 100.00
务有限公司 企业合并
广东康德莱医疗供应链管理
珠海市 珠海市 医械销售 100.00 设立
有限公司
肇庆康德莱医疗供应链有限
肇庆市 肇庆市 医械销售 51.00 设立
公司
上海康德莱进出口贸易有限
上海市 上海市 医械销售 100.00 设立
公司
广西瓯文医疗科技集团有限 非同一控制
南宁市 南宁市 医械销售 51.00
公司 下企业合并
广西瓯文三高健康服务连锁 南宁市 南宁市 医械销售 51.00 非同一控制
有限公司 下企业合并
非同一控制
广西瓯宁医疗科技有限公司 南宁市 南宁市 医械销售 51.00
下企业合并
非同一控制
广西盛年医疗科技有限公司 南宁市 南宁市 医械销售 51.00
下企业合并
非同一控制
海南瓯文医疗科技有限公司 海口市 海口市 医械销售 51.00
下企业合并
非同一控制
桂林瓯文医疗科技有限公司 桂林市 桂林市 医械销售 51.00
下企业合并
非同一控制
玉林瓯文医疗科技有限公司 玉林市 玉林市 医械销售 51.00
下企业合并
非同一控制
贵港瓯文医疗科技有限公司 贵港市 贵港市 医械销售 51.00
下企业合并
南宁瓯文医疗器械维修有限 非同一控制
南宁市 南宁市 医械销售 51.00
公司 下企业合并
非同一控制
柳州瓯文医疗科技有限公司 柳州市 柳州市 医械销售 51.00
下企业合并
瓯文医疗科技（上海）有限 非同一控制
上海市 上海市 医械销售 51.00
公司 下企业合并
非同一控制
广西德莱信息技术有限公司 南宁市 南宁市 医械销售 51.00
下企业合并
非同一控制
南宁瓯文物流有限公司 南宁市 南宁市 医械销售 51.00
下企业合并
非同一控制
百色瓯文医疗科技有限公司 百色市 百色市 医械销售 51.00
下企业合并
广西北海瓯文医疗科技有限 非同一控制
北海市 北海市 医械销售 51.00
公司 下企业合并
非同一控制
崇左瓯文医疗设备有限公司 崇左市 崇左市 医械销售 51.00
下企业合并
非同一控制
广西驰远医疗科技有限公司 南宁市 南宁市 医械销售 51.00
下企业合并
广西健立特医疗科技有限公 非同一控制
南宁市 南宁市 医械销售 51.00
司 下企业合并
广西瓯文医学诊断有限公司 南宁市 南宁市 医械销售 51.00 非同一控制
下企业合并
非同一控制
广西瓯文企业管理有限公司 南宁市 南宁市 医械销售 51.00
下企业合并
广西北仑河医科工业集团有 非同一控制
南宁市 南宁市 医械制造 51.00
限公司 下企业合并
广西北仑河医疗卫生材料有 非同一控制
南宁市 南宁市 医械制造 51.00
限公司 下企业合并
非同一控制
北流瓯文医疗科技有限公司 玉林市 玉林市 医械销售 51.00
下企业合并
来宾瓯文医疗器械科技有限
来宾市 来宾市 医械销售 51.00 设立
公司
KDL MEDICAL LIMITED 伦敦 英国 医械销售 100.00 设立
（1）2023 年 1-3 月合并报表范围的变化
截至 2023 年 3 月 31 日，公司合并报表范围未发生变化。
（2）2022 年合并报表范围的变化
序号 企业名称 本期变动情况 变动原因
（3）2021 年合并报表范围的变化
序号 企业名称 本期变动情况 变动原因
（4）2020 年合并报表范围的变化
序号 企业名称 本期变动情况 变动原因
（三）最近三年及一期主要财务指标
项目 2023 年 1-3 月（未年化） 2022 年度 2021 年度 2020 年度
基本每股收益（元/股） 0.19 0.71 0.66 0.46
扣除非经常损益前 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.71 0.66 0.46
加权平均净资产收益率（%） 3.75 14.14 15.01 12.19
基本每股收益（元/股） 0.19 0.66 0.61 0.42
扣除非经常损益后 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.66 0.61 0.42
加权平均净资产收益率（%） 3.60 13.53 13.97 11.12
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
流动比率（倍） 1.49 1.36 1.86 2.17
速动比率（倍） 1.17 1.03 1.47 1.82
资产负债率（合并） 36.18% 38.39% 31.63% 30.32%
资产负债率（母公司） 28.79% 29.63% 30.12% 30.73%
应收账款周转率（次/年） 0.69（未年化） 3.34 3.93 4.24
存货周转率（次/年） 0.99（未年化） 4.02 3.96 4.54
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.17 1.05 0.93 0.91
每股净现金流量（元/股） 0.16 -1.46 -0.51 0.38
利息保障倍数（倍） 19.42 15.18 21.00 19.90
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价
值）；
存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）；
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
（四）财务状况简要分析
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 45,044.49 10.81% 41,966.68 10.14% 100,597.66 20.29% 123,927.95 29.11%
交易性金融资产 558.03 0.13% 330.69 0.08% 559.16 0.11% 4,325.15 1.02%
衍生金融资产 56.16 0.01% - 0.00% 103.09 0.02% 475.39 0.11%
应收票据 - - 118.66 0.02% -
应收账款 101,093.91 24.25% 96,825.95 23.40% 89,938.61 18.14% 67,763.27 15.92%
应收款项融资 800.42 0.19% 671.12 0.16% 921.70 0.19% 2,068.65 0.49%
预付款项 4,270.09 1.02% 5,856.03 1.42% 6,863.57 1.38% 6,383.62 1.50%
其他应收款 3,053.37 0.73% 2,282.05 0.55% 5,873.32 1.18% 3,192.01 0.75%
存货 43,819.41 10.51% 47,546.55 11.49% 55,329.25 11.16% 41,107.21 9.65%
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产 1,477.76 0.35% 1,938.06 0.47% 2,498.94 0.50% 4,997.99 1.17%
流动资产合计 200,373.64 48.06% 197,617.13 47.76% 263,003.96 53.05% 254,441.25 59.76%
非流动资产：
长期应收款 357.42 357.42 0.09% 527.48 0.11% 690.90 0.16%
长期股权投资 40,653.52 9.75% 40,036.54 9.68% 276.04 0.06% 229.90 0.05%
其他权益工具投
资
其他非流动金融
- - 13,017.42 2.63% 4,906.00 1.15%
资产
投资性房地产 - - 3.38 0.00% 986.86 0.23%
固定资产 114,063.11 27.36% 115,302.49 27.87% 110,722.97 22.33% 99,640.38 23.40%
在建工程 7,580.90 1.82% 6,509.14 1.57% 44,605.38 9.00% 9,217.11 2.16%
使用权资产 3,276.27 0.79% 3,457.77 0.84% 2,971.53 0.60% 2,980.73 0.70%
无形资产 23,748.97 5.70% 24,106.14 5.83% 30,721.37 6.20% 24,788.80 5.82%
开发支出 46.25 0.01% - 0.00% 2,146.42 0.43% 161.77 0.04%
商誉 20,490.99 4.92% 20,490.99 4.95% 16,945.66 3.42% 17,111.35 4.02%
长期待摊费用 661.08 0.16% 695.18 0.17% 3,272.11 0.66% 3,654.51 0.86%
递延所得税资产 1,139.80 0.27% 1,227.20 0.30% 1,994.83 0.40% 1,473.79 0.35%
其他非流动资产 2,788.39 0.67% 2,222.77 0.54% 4,419.33 0.89% 4,524.98 1.06%
非流动资产合计 216,509.82 51.94% 216,112.60 52.24% 232,788.71 46.95% 171,335.87 40.24%
资产总计 416,883.46 100.00% 413,729.72 100.00% 495,792.67 100.00% 425,777.12 100.00%
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司的资产总额
分别为 425,777.12 万元、495,792.67 万元、413,729.72 万元和 416,883.46 万元。
报告期内，得益于公司主营业务的发展，业务规模增长稳定，2020-2021 年度公
司资产规模稳步上升。2022 年末，公司资产总额下降至 413,729.72 万元，主要
系由于公司原子公司康德莱医械自 2022 年 6 月不再纳入合并范围。
公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货。截至 2020 年末、2021
年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司货币资金金额分别为 123,927.95 万元、
元、96,825.95 万元和 101,093.91 万元，占总资产比重分别为 15.92%、18.14%、
万元和 43,819.41 万元，占总资产比重分别为 9.65%、11.16%、11.49%和 10.51%。
截至 2022 年末，货币资金和存货金额有所降低，主要系由于原子公司康德莱医
械自 2022 年 6 月不再纳入合并范围所致。
报告期内，公司的非流动资产主要为固定资产、在建工程和长期股权投资，
其中固定资产占总资产比重较高。截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023
年 3 月末，公司固定资产分别为 99,640.38 万元、110,722.97 万元、115,302.49 万
元和 114,063.11 万元，占总资产比重分别为 23.40%、22.33%、27.87%和 27.36%。
截至 2022 年末，在建工程大幅减少主要是由于：（1）浙江康德莱滨海新区四期
工程已验收部分转入固定资产；（2）原子公司康德莱医械自 2022 年 6 月不再纳
入合并报表。2022 年，长期股权投资金额大幅上升主要是由于原子公司康德莱
医械自 2022 年 6 月不再纳入合并范围，变更为参股公司，核算方式由成本法变
更为权益法。
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 70,649.10 46.84% 69,321.83 43.65% 62,935.00 40.14% 54,046.47 41.87%
衍生金融负债 241.36 0.16% 637.99 0.40% - 0.00% - 0.00%
应付票据 6,225.03 4.13% 9,701.21 6.11% 8,940.18 5.70% 7,449.12 5.77%
应付账款 31,437.02 20.84% 31,258.42 19.68% 32,767.14 20.90% 26,395.43 20.45%
预收款项 0.09 0.00% 0.36 0.00% - 0.00% - 0.00%
合同负债 2,914.33 1.93% 5,053.78 3.18% 7,800.95 4.98% 4,350.76 3.37%
应付职工薪酬 5,092.44 3.38% 9,514.33 5.99% 9,834.41 6.27% 8,056.07 6.24%
应交税费 3,136.10 2.08% 3,362.76 2.12% 5,297.54 3.38% 4,287.44 3.32%
其他应付款 12,728.93 8.44% 13,018.27 8.20% 11,750.52 7.49% 10,913.07 8.45%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 165.38 0.11% 914.70 0.58% 1,013.49 0.65% 619.07 0.48%
流动负债合计 134,230.22 89.00% 145,051.64 91.33% 141,666.92 90.35% 117,432.91 90.97%
非流动负债：
长期借款 6,000.00 3.98% 4,100.00 2.58% 3,567.00 2.27% - 0.00%
租赁负债 2,683.44 1.78% 1,987.90 1.25% 1,947.43 1.24% 1,240.67 0.96%
长期应付款 1,756.80 1.16% 1,756.80 1.11% 3,514.80 2.24% 6,152.80 4.77%
预计负债 496.37 0.33% 104.93 0.07% - 0.00% - 0.00%
递延收益 3,503.23 2.32% 3,622.56 2.28% 3,514.99 2.24% 1,809.11 1.40%
递延所得税负债 2,155.58 1.43% 2,189.82 1.38% 2,585.18 1.65% 2,453.73 1.90%
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 16,595.41 11.00% 13,762.01 8.67% 15,129.40 9.65% 11,656.32 9.03%
负债合计 150,825.63 100.00% 158,813.65 100.00% 156,796.32 100.00% 129,089.23 100.00%
为 129,089.23 万元、156,796.32 万元、158,813.65 万元和 150,825.63 万元。公司
负债总额逐年上升主要系随着公司业务发展带来的流动负债增加所致。
债比重分别为 90.97%、90.35%、91.33%和 89.00%。公司流动负债主要为短期借
款和应付账款。短期借款是公司最主要的负债构成，报告期各期末公司短期借款
分别为 54,046.47 万元、62,935.00 万元、69,321.83 万元和 70,649.10 万元，占比
分别为 41.87%、40.14%、43.65%和 46.84%。
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
流动比率（倍） 1.49 1.36 1.86 2.17
速动比率（倍） 1.17 1.03 1.47 1.82
资产负债率（合并） 36.18% 38.39% 31.63% 30.32%
资产负债率（母公司） 28.79% 29.63% 30.12% 30.73%
呈逐年下降的趋势，主要是由于公司在报告期内业务增长较快，导致对流动资金
需求上升，流动负债增长较快所致。2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023
年 3 月末，公司合并口径资产负债率分别为 30.32%、31.63%、38.39%和 36.18%，
母公司资产负债率分别 30.73%、30.12%、29.63%和 28.79%，总体保持平稳，2022
年度资产负债率高于 2021 年和 2020 年，主要系由于原子公司康德莱医械自 2022
年 6 月不再纳入合并范围所致。
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次/年） 0.69 3.34 3.93 4.24
存货周转率（次/年） 0.99 4.02 3.96 4.54
总资产周转率（次/年） 0.17 0.69 0.67 0.66
注：2023 年 1-3 月上述指标均未年化。
别为 4.24、3.93、3.34 和 0.69，存货周转率分别为 4.54、3.96、4.02 和 0.99，总
资产周转率分别为 0.66、0.67、0.69 和 0.17。应收账款周转率和存货周转率在报
告期内总体呈下降趋势，主要是由于：
（1）随着公司业务规模的扩大，公司储备
的存货增多；（2）2022 年度部分新客户回款周期较老客户长。
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 68,687.37 311,883.18 309,702.48 264,538.20
营业成本 45,056.63 206,831.35 190,834.51 165,657.60
综合毛利率 34.40% 33.68% 38.38% 37.38%
期间费用 12,394.55 66,194.81 72,480.93 60,013.90
期间费用率 18.04% 21.22% 23.40% 22.69%
利润总额 11,564.18 39,937.86 48,373.75 39,016.89
净利润 10,339.85 37,412.14 41,921.20 32,633.32
归属于母公司所有者的净利润 8,512.18 31,170.87 29,139.74 20,277.11
万元、
万元、41,921.20 万元、37,412.14 万元和 10,339.85 万元。2022 年度的净利润较
四、募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币
单位：万元
序
项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金
号
合计 56,297.38 50,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投
入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司以自有或
自筹资金方式解决。
在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有
或自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法
规规定的程序予以置换。
本次募集资金投资项目具体情况详见《上海康德莱企业发展集团股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
根据公司章程，公司现行的股利分配政策如下：
“第一百六十七条公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大
会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股
东特别是中小股东的意见。
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）股票股利的条件：若当年实现的营业收入和净利润快速增长，且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事会可提出发放股票股利
的利润分配方案并提交股东大会审议。
（三）现金分红的条件、比例和期间间隔：
取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配
利润的 20%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项
目等确定。
①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；②审计机构对公司该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金投资项目除外）；④公司不存在以前年度未弥补亏损。
化、盈利水平以及其他必要因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优于
股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股。
（五）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，
需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现
金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
第一百六十八条公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证
现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事
会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可
以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当提供网络投票方
式为社会公众股东参加股东大会提供便利。”
（二）公司最近三年利润分配情况
公司 2020 年度未进行利润分配，亦未进行资本公积转增股本和其他形式的
分配。
公司于 2022 年 5 月 11 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，公司以 441,001,780 股为基数（总股本扣除
未实施股权激励的库存股），向全体股东每 10 股分配现金红利 2.0 元（含税），
共计派发现金红利 88,200,356.00 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。
公司回购专用证券账户的库存股不参与 2021 年度利润分配，该分配事项于 2022
年 6 月实施完毕。
公司于 2023 年 4 月 18 日召开的第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，公司以 436,790,880 股为基数（总股本
扣除未实施股权激励的库存股），向全体股东每 10 股分配现金红利 2.2 元（含税），
拟派发现金红利 96,093,993.60 元（含税），本次利润分配方案尚需提交股东大会
审议。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，
公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例
计算。公司 2022 年度已实施回购金额为人民币 79,991,254.00 元（不含交易佣金
等交易费用）。
若按此计算，则 2022 年度现金分红总额为 176,085,247.60 元，占 2022 年度
实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）比例为 56.49%。
（三）公司最近三年现金股利分配情况
项目（单位：万元） 2022 年度 2021 年度 2020 年度
分红年度合并报表中归属于母公司普通股
股东的净利润
现金分红金额（含税） 17,608.52 8,820.04 -
占合并报表中归属于母公司普通股股东的
净利润的比率
最近三年累计现金分配合计 26,428.56
最近三年年均可分配利润 26,862.57
最近三年累计现金分配利润占年均可分配
利润的比例
综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 26,428.56 万元，占最
近三年实现的年均可分配利润的比例为 98.38%。
（四）公司未来三年股东回报规划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程规
定，公司董事会特制订《上海康德莱企业发展集团股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东回报规划》，自公司股东大会审议通过之日起生效。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
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