上海博行律师事务所 法律意见书
上海博行律师事务所
关于
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第二期股权激励首次授予的股票期权
第三个行权期行权条件成就
之
法律意见书
上海博行律师事务所 法律意见书
上海博行律师事务所
关 于
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第二期股权激励首次授予的股票期权
第三个行权期行权条件成就
之
法律意见书
致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司
上海博行律师事务所（以下简称“本所”）接受上海至纯洁净系统科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行第二期股票期权与限制性股票激励计
划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文
件以及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意
见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
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本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划上报中国证监会及
上海证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并
愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划之目的使用，
非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司就本次限制性股票激励事项出具如下法律意见。
一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况
本所律师查阅了公司关于本次限制性股票激励计划事项的相关会议资料。根据
本所律师的核查，公司本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项已经获得如下
批准与授权：
（一）本次限制性股票激励计划的批准与授权
《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《激励计划（草案）》）、《关于<上
海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》等相关议案，拟授予 200 万份股票期权与 102 万股限制性股票，
其中首次授予 160 万份股票期权与 82 万份限制性股票，预留部分为 40 万份股票期
权与 20 万份限制性股票。具体内容详见公司于 2019 年 6 月 27 日发布的《至纯科
技关于第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要的公告》（公告编号：
公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，具体内
容详见公司于 2019 年 7 月 6 日发布的《至纯科技监事会关于公司第二期股权激励
对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号 2019-048）。
《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，具体内容详见公司于
告编号：2019-056）。
《关于调整公司第二期股权激励计划相关事项的议案》、《关于首次向激励对象授
予第二期股权激励股票期权与限制性股票的议案》，对激励对象人数及授予权益数
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量进行调整，并确定本次股权激励首次授予日为 2019 年 8 月 30 日。公司监事会和
独立董事对此发表同意意见。具体内容详见公司于 2019 年 8 月 31 日发布的《至纯
科技关于调整第二期股权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2019-064）、
《至纯科技关于首次授予第二期股权激励股票期权与限制性股票的公告》（公告编
号：2019-065）。
公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉及的股票期权和限制性股
票的登记工作。
二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权激励预留权益的议
案》，授予限制性股票 20 万股，授予价格为 16.58 元/股（2019 年度利润分配实施
后，限制性股票授予价格调整为 16.494 元/股）；授予股票期权 40 万份，行权价格
为 33.16 元/股（2019 年度利润分配实施后，股票期权的行权价格调整为 33.074 元/
股）。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 20 日发布的《关于向激励对象授予第二期
股权激励预留权益的公告》（公告编号：2020-077）。
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司第一、二期股权激励相关限制性股
票解锁条件成就的议案》，公司认为第二期股权激励首次授予的第一个解锁期的限
制性股票解锁条件已经成就，同意第二期股权激励 51 名激励对象共计 24.525 万股
限制性股票解锁。上述股份于 2020 年 9 月 28 日解锁并上市流通。
公司第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予所涉及的股票期权和限制性股
票的登记工作。
于调整第二期首次授予的股票期权行权价格的议案》、《关于公司第二期股权激励
授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。因公司实施了 2019
年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.0856 元（含税），故第二期股权
激励计划首次授予的股票期权行权价格由 18.51 元/份调整为 18.4244 元/份。公司认
为激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合条件的 18
名激励对象合计 40.20 万份股票期权办理相关行权事宜。
行权期已全部行权结束，新增非限售流通股 402,000 股。
事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励预留授予的限制性股票第
一次解锁条件成就的议案》，公司认为第二期股权激励预留授予的第一个解锁期的
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限制性股票解锁条件已经成就，同意 6 名激励对象共计 10 万股限制性股票解锁。
该部分限制性股票于 2021 年 7 月 23 日上市流通。
事会第六次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励首次授予的限制性股票第
二次解锁条件成就的议案》，第二期股权激励首次授予的第二个解锁期的限制性股
票解锁条件已经成就，51 名激励对象共计 24.525 万股限制性股票解锁并于 2021 年
会第十七次会议，审议通过了《关于调整第二期首次、预留授予及第三期首次授予
的股票期权行权价格的议案》、《关于第二期股权激励首次授予的股票期权第二个
行权期行权条件成就的议案》、《关于公司第二期股权激励预留授予的股票期权第
一个行权期行权条件成就的议案》等议案。
因公司实施了 2020 年度利润分配，每股派发现金红利为 0.16363 元（含税），
故 第二 期股 权 激励 计 划预留授予 的 股 票期 权 行权价格由 33.074 元 / 股 调 整 为
股调整为 18.26077 元/股。
公司认为，第二期股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件
已经成就，同意公司按照第二期股权激励计划的相关规定为符合行权条件的 17 名
激励对象合计 37.8 万份股票期权办理相关行权事宜；第二期股权激励计划预留授
予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，同意公司按照第二期股权激励计
划的相关规定为符合行权条件的 13 名激励对象合计 17 万份股票期权办理相关行权
事宜。
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励预留授予的限制性
股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，第二期股权激励预留授予的第二个解锁
期的限制性股票解锁条件已经成就，6 名激励对象共计 10 万股限制性股票解锁并
于 2022 年 8 月 5 日上市流通。
期和预 留授予的股票期权第一个行权期已 全部行权结束 ，新增 非限售 流通股
事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励首次授予的限制性股
票第三次解锁条件成就的议案》，公司认为第二期股权激励首次授予第三个解锁期
的限制性股票解锁条件已满足，同意对第二期股权激励计划首次授予的 51 名激励
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对象共计 32.7 万股限制性股票解除限售，上述限制性股票于 2022 年 10 月 21 日解
锁上市流通。
事会第二十八次会议，审议通过了《关于第二期股权激励预留授予的股票期权第二
个行权期行权条件成就的议案》，公司认为第二期股权激励预留授予的股票期权第
二个行权期的行权条件已成就，同意公司按照第二期股权激励计划的相关规定为符
合行权条件的 13 名激励对象合计 17 万份股票期权办理相关行权事宜。
（二）本次限制性股票激励计划授予、调整及行权情况
批次 授予日期 行权价格（元 授予数量（万份） 授予人数（人）
/份）
首次授予 2019 年 8 月 30 日 18.51 152 21
预留授予 2020 年 6 月 19 日 33.074 40 15
会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划相关事项的议
案》、《关于首次向激励对象授予第二期股权激励股票期权与限制性股票的议案》。
因公司 1 名激励对象因个人原因提出离职，自愿放弃公司拟向其授予的股票期权 8
万份，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授
予权益数量进行调整，本次计划股票期权的授予数量由 160 万份调整为 152 万份，
股票期权的授予人数由 22 人调整为 21 人。
成本次计划股票期权的首次授予登记工作，首次授予的股票期权最终授予登记数量
为 152 万份，授予人数 21 人，行权价格为人民币 18.51 元/份。
整第二期首次授予的股票期权行权价格的议案》，因 2019 年年度利润分配，第二
期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为 18.4244 元/
份。
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调整第二期首次、预留授予及第三期首次授予的股票期权行权价格的议案》，因公
司实施了 2020 年度利润分配，每股派发现金红利为 0.16363 元（含税），故第二
期股权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 18.4244 元/份调整为 18.26077 元/
份。
调整第二期首次授予的股票期权行权价格的议案》《关于公司第二期股权激励授予
的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等。因公司实施了 2019 年度利润
分配，分配方案为每股派发现金红利 0.0856 元（含税），故第二期股权激励计划
首次授予的股票期权行权价格由 18.51 元/份调整为 18.4244 元/份，且第一个行权期
行权条件成就，18 名激励对象于 2021 年 6 月 17 日至 2021 年 6 月 21 日完成本次行
权，合计 40.2 万股。
于公司第二期股权激励首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
《关于公司第二期股权激励预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议
案》，公司认为第二期股权激励首次授予股票期权第二个行权期、预留授予股票期
权第一个行权期行权条件成就，第二期股权激励首次授予股票期权第二个行权期
第二期股权激励预留授予股票期权第一个行权期 13 名激励对象于 2022 年 9 月 14
日至 2022 年 12 月 19 日完成本次行权，合计 17 万股。
《关于公司第二期股权激励预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议
案》，公司认为第二期股权激励预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就，
同意公司按照相关规定为符合行权条件的 13 名激励对象办理预留授予的股票期权
第二个行权期 17 万份股票期权行权事宜。
会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励首次授予的股票期权第三个行权期行
权条件成就的议案》，公司第三期股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行
权条件已经成就，同意符合条件的 17 名激励对象合计 50.4 万份股票期权办理相关
行权事宜。
本次为公司第二期股权激励首次授予股票期权的第三个行权期。
本所认为，公司本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项已获得必要的批
准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《上海至纯洁净系
统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
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二、本次限制性股票激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就
的说明
（一）首次授予的股票期权第三个等待期已届满
公司第二期股票期权激励计划首次授予权益的登记完成日为 2019 年 9 月 26 日。
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待
期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间间隔 18 个月后分三期
行权，每期间隔 12 个月。截至本公告日，第三个等待期已届满，本次可行权数量
占获授权益数量比例为 40%。
（二）首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的说明
序 行权条件 符合行权的
号 说明
述情形，符合行权
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
生前述情形，符合
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
行权条件。
选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
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管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
属于上市公司股东
第三个行权期，2021 年净利润达到 13,000 万元人
的 净 利 润 为
民币。（以上“净利润”是指以经审计的归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影
除股份支付的影响
响的数值作为计算依据。
金额），达到考核
要求
期权的激励对象
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制
中， 17 名激励对象
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、
个人层面业绩考核
“中等”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应
为优良，满足全额
行权系数如下：
行权条件。
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行
权系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计
划规定比例行权；激励对象按照本计划规定比例行权；
激励对象对应考核当年不得行权的股票期权由公司注
销。
公司董事会认为，第二期股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期的行
权条件已经成就。根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照第
二期股权激励计划的相关规定为符合行权条件的 17 名激励对象办理首次授予的股
票期权第三个行权期相关行权事宜。
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（三）本次行权的具体情况
办券商
本次可 占授予股 占目前
姓名 职务 行权数量 票期权总量 公司总股本
（万份） 的比例 的比例
陆磊 副总经理、财务总 6.8 4.47% 0.02%
监、董事会秘书
沈一林 副总经理 6.8 4.47% 0.02%
小计 13.6 8.95% 0.04%
核心技术（业务）人员（合计 36.8 24.21% 0.11%
总计 50.4 33.16% 0.16%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比
结果四舍五入所致，下同。
（四）、监事会对激励对象名单的核实情况
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公司监事会认为，公司层面 2021 年度业绩已达到考核目标，各激励对象个人
层面绩效考核结果合规、真实。根据公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划》
的有关规定，公司第二期股权激励首次授予的股票期权第三个行权期的行权条件已
成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本次激励计划第三个行权
期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法
规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的 17 名激励对象在规定的行权期
内采取自主行权的方式行权。
（五）股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将股权激励成本计入管理费
用。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用 Black-Scholes
期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，
在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权
的定价造成影响。
公司在授权日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期
权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本
次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本所认为，公司本次限制性股票激励计划首次授予的股票期权第三个等待期已
届满，第三个行权期行权条件已成就，本次行权己取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》以及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性
股票激励计划》的有关规定。
三、、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股票期权行权的各项条件已成就，本次行权己
取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《上
海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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