浙江美硕电气科技股份有限公司 董事会议事规则
浙江美硕电气科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主
化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法
人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律、
法规，以及《浙江美硕电气科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
有关规定，特制订本规则。
本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与公司章程相抵触的内容均以公
司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，由 9 名董事组成，独立董事 3 人，对股东大会负
责。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因公司章程第二十三条条第（三）项、第（五）项、第（六）
规定的情形收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、提供财
务资助、资产抵押、贷款、对外担保事项、租赁或出租资产、委托或受托管理资
产、赠与或者受赠资产、债权债务重组、许可协议签订、转让或者受让研究与开
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发项目、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会作出上述决议事项，须经全体董事过半数表决同意（公司章程另有规
定的除外）。其中，董事会审议对外担保时，须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会做出说明。
第六条 公司下列行为（提供担保、提供财务资助除外）须经董事会审议通
过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
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第七条 公司所有的对外担保行为须经董事会审议通过，达到公司章程第四
十一条规定限额的对外担保行为，需在董事会审议后提交股东大会审议通过。
公司对外担保应当采用反担保等措施防范风险，要求被担保方以抵押或质押
形式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。公司为全资子公司
提供担保的、全资子公司间担保的，可以不要求提供反担保。
第八条 公司董事会审议达到下列标准但尚未达到股东大会审议标准的关
联交易（提供担保、提供财务资助除外）：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的交易；
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经过董事会审议。
第九条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
公司，免于前述规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第十条 超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对
外担保、关联交易等事项，须由董事会审议通过后报股东大会批准。
第十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，均由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在董事会闭会期间负责审核除定期报告，董事会、监事会和股东大会
决议公告以外的临时公告，并以董事会名义依法披露；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
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（七）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、
贷款、资产抵押、关联交易等事项；
（八）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权须经全
体董事二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权
内容应该明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权自该董事
会任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。董事长应及时将执行授权的情况
向董事会汇报。
第十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第三章 会议议案
第十四条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案
应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四章 会议召集和召开
第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、邮件、传真或电子邮件
方式。
第十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传
真或电子邮件；通知时限为：至少会议召开前 3 日发出通知。
第十八条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
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或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十二条 总经理、董事会秘书列席董事会会议；监事可以列席董事会
会议；财务总监、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事
会会议。
第五章 议事程序和决议
第二十三条 董事会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第二十四条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认
真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，
可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。
第二十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯（视频、电话、
电子信息、电子邮件、快递、传真）表决的方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
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第二十六条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表
决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出
的时间顺序进行表决，根据表决结果做出决议。
第二十七条 董事会形成的决议，除涉及股东大会特别决议事项的，必须
经全体董事的过半数通过。由董事会审批的担保事项，必须经出席董事会的三分
之二以上董事审议通过。
董事会就下列涉及股东大会特别决议的事项作出决议的，必须经全体董事
的三分之二以上通过，方可提交股东大会审议：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第二十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上
宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第六章 会议记录
第三十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。
第七章 会议决议的执行
第三十三条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施
情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第八章 附则
第三十四条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超
过”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十五条 本规则由董事会负责解释。
第三十六条 本规则经公司股东大会审议通过生效。如遇国家法律和行政
法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议
批准。
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