证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2023－057 号
证券代码：112805 证券简称：18 中联 01
证券代码：112927 证券简称：19 中联 01
中联重科股份有限公司
关于公司分拆所属子公司重组上市
所涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 公司拟分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下
简称“中联高机”）通过与深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”
）
进行重组的方式实现重组上市（以下简称“本次分拆”、“本次交易”
）。
? 公司所属子公司中联高机100%股权评估作价942,387.00万元。
? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会
对本次分拆方案的正式批准，履行深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会及
其他有权监管机构相应程序等。
一、本次交易概述
中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司
湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”）
通过与深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”，为深
圳证券交易所上市公司，股票代码：002813.SZ）进行重组的方式实
现重组上市（以下简称“本次分拆”
、“本次交易”）
。
路畅科技拟向本公司、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有
限合伙）等29名交易对方发行股份购买其持有的湖南中联重科智能高
空作业机械有限公司100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股
份募集配套资金。
议，审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机
械有限公司重组上市的议案》和其他与本次分拆相关的议案，关联董
事均已回避表决，独立董事已相应发表事前认可意见及独立意见。
审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有
限公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》和其他与本次分拆
相关的议案，关联董事均已回避表决，独立董事已相应发表事前认可
意见及独立意见。
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股
东大会对本次分拆方案的正式批准，履行深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会及其他有权监管机构相应程序等。
二、关联方介绍
中联重科的控股子公司路畅科技发行股份购买长沙新一盛企业
管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“新一盛”
）和湖南省国瓴启航
股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“国瓴启航”
）所持中联高
机的股权，新一盛和国瓴启航为本次交易的交易对方，其中中联重科
董事长詹纯新先生亦为新一盛执行事务合伙人中联和盛投资控股有
限公司的董事长，中联重科董事贺柳先生为湖南兴湘投资控股集团有
限公司（以下简称“兴湘集团”
）的董事兼总经理，中联重科前任监
事王明华先生（直至2023年6月29日）及现任监事会主席颜梦玉女士
于兴湘集团任职，国瓴启航亦受兴湘集团控制，基于实质重于形式原
则，长沙新一盛及国瓴启航构成公司的关联方。
名称：长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91430100MA4TCNLH11
注册资本：20,000万元人民币
执行事务合伙人：中联和盛投资控股有限公司
住所：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部
大楼608-24室
主营业务：企业管理服务;企业管理咨询服务;商务信息咨询;企业
财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）;贸易咨询服务;经济与
商务咨询服务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
名称：湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91430104MA7KCCP3XC
注册资本：15,000万元人民币
执行事务合伙人：湖南省国瓴私募基金管理有限公司
住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小
镇2#栋2层204-288房
主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
事经营活动）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
。
以上关联方均非失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
企业名称：湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：湖南湘江新区许龙南路701号臂式装调厂房车间一、二
法定代表人：任会礼
注册资本：81,399.1808万元人民币
成立日期：2012年3月29日
营业期限：2012年3月29日至无固定期限
社会统一信用代码：914300005932581292
经营范围：一般项目:特种设备销售;机械设备销售;机械设备研发;
建筑工程用机械制造【分支机构经营】;建筑工程机械与设备租赁;机
械设备租赁;装卸搬运;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;专用设备修理;智能机器人的研发;智能
机器人销售;智能基础制造装备制造【分支机构经营】;智能车载设备
制造【分支机构经营】;智能车载设备销售;特殊作业机器人制造【分
支机构经营】;人工智能基础软件开发;工业机器人制造【分支机构经
营】;工业机器人销售;工业机器人安装、维修;润滑油销售;信息系统集
成服务;工业互联网数据服务;物联网技术研发;物联网应用服务;5G通
信技术服务;仪器仪表制造【分支机构经营】;供应用仪器仪表销售;金
属结构制造【分支机构经营】;机动车修理和维护;汽车销售;货物进出
口;技术进出口。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目:特种设备制造【分支机构经营】;特种设备设计;
道路机动车辆生产【分支机构经营】;特种设备安装改造修理;第二类
增值电信业务;道路危险货物运输。
（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
中联高机的控股股东为中联重科，无实际控制人。中联高机的股
权结构如下图所示：
注：其他股东为达恒基石、招银新动能、联盈基石、绿色基金、湖南湘投、湖南轨道、上海
申创、上海君和、国信资本、招商金圆、万林国际、产兴智联、湖南国瓴、湖南兴湘、湖南
安信、长财智新、东莞锦青、长沙优势、湖南昆石、东方产投、湖南迪策、湖南升级、湖南
财信共 23 名股东。
中联高机股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合
伙）
湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合
伙）
湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合
伙）
长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
长沙优势百兴知识产权投资基金合伙企业（有限
合伙）
湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业（有限合
伙）
湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 81,399.18 100.00%
中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，主
要产品系列涵盖剪叉式、直臂式、曲臂式等高空作业机械。中联高机
坚持高端化、绿色化、智能化的发展方向，致力于通过提供卓越的产
品来更好地保护普通劳动者的生命安全。
高空作业机械是为了满足施工单位和作业人员高处作业的需求
而设计和生产的新型工程机械专用设备，其拥有多种形态，但共同目
标是安全地完成人员的空间位移。高空作业机械可通过作业机械将作
业人员安全举升到指定位置进行各类施工、安装、维修、维护、清洁
等作业。高空作业机械的应用已迅速扩展至厂房建设、民建装修、幕
墙清洗、市政维护、影视拍摄等众多领域。相较于传统工程机械品类
在我国长期的发展历程，高空作业机械是在我国经济进入高质量发展
阶段，普通劳动者生命安全受到极大关注后迅速兴起的新兴品类。
中联高机产品系列齐全、品种规格丰富，产品高度范围覆盖6米
至72米不等，2022年电动化产品占比超65%。中联高机凭借优质的产
品性能、广泛的营销渠道、深厚的技术实力在高空作业机械行业内迅
速发展，并不断实现产品与技术的突破。作为行业先行者之一，中联
高机推出锂电系列产品，推动了行业新能源产品的发展和技术升级。
中联高机多款产品获得行业奖项，由中联高机于2021年度自主研制
的68米直臂式高空作业机械突破了国内高空作业机械超高米段发展
的技术难题，打破了海外领先企业在国内超高米段高空作业机械市场
的长期垄断。这一创新成果展示了中国工程机械企业的实力和创新能
力。凭借独特的科技创新和精湛的工艺品质，该产品荣获中国工程机
械年度产品TOP50金口碑奖。2023年，中联高机再度刷新全球高空作
业机械作业高度记录，成功研发72米直臂式高空作业机械。
报 告 期 内 ， 中 联 高 机 营 业 收 入 分 别 为 102,770.46 万 元 、
增长，产品远销海内外多个国家和地区。中联高机被认定为“高新技
术企业”“湖南省级企业技术中心”，先后荣获“中国高空作业平台
用户品牌关注度十强”“2022年全球高空作业机械制造商10 强”等
奖项。根据ACCESS INTERNATIONAL发布的数据排名，2022年中联
高机为全球第七大高空作业机械制造商，且近三年排名持续提高，行
业地位不断凸显。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中联高机的历史财务
数据进行审计并出具《审计报告》
（天职业字[2023]32496号），中联
高机的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 30 日 31 日 31 日 31 日
/2023 年 1-4 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
资产总计 781,812.16 655,339.15 361,733.57 107,666.92
负债合计 450,445.31 383,446.62 274,424.70 64,331.94
股东权益合计 331,366.85 271,892.54 87,308.88 43,334.97
归属于母公司
股东权益合计
营业总收入 183,719.79 458,307.61 297,745.11 102,770.46
净利润 26,871.83 58,236.96 24,249.49 2,027.12
综合收益总额 26,885.34 58,238.70 24,249.49 2,027.12
交易标的 本次拟交易
基准日 评估方法 评估结果 增值率 交易价格
名称 的权益比例
湖南中联
重科智能 2023 年 942,387.00 942,387.00
收益法 183.91% 100%
高空作业 4 月 30 日 万元 万元
机械有限
交易标的 本次拟交易
基准日 评估方法 评估结果 增值率 交易价格
名称 的权益比例
公司
本次交易系路畅科技向中联高机全体股东发行股份购买其持有
的中联高机100%股权，中联高机股东会审议通本次交易且全体交易对
方均已完成相关决策程序，中联高机全体股东均同意此次交易并向路
畅科技出售其持有的中联高机股权，无主张或行使优先购买权的情况。
四、交易标的评估、定价情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森
评估”
）出具的沃克森国际评报字(2023)第1204号《深圳市路畅科技股
份有限公司拟发行股份购买湖南中联重科智能高空作业机械有限公
司100%股权涉及湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）
，截至评估
基准日2023年4月30日，中联高机股东全部权益价值为942,387.00万
元。基于上述评估结果，交易各方协商确定中联高机100%股权最终
的交易价格为942,387.00万元。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（共29名交易对方）和中联高机共同签署了《深圳市路畅科技股份有
限公司发行股份购买资产协议》；2023年7月10日，路畅科技与中联
重科及中联高机其他28名股东（共29名交易对方）和中联高机共同签
署了《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协
议》
。
基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“中联产业基金”）
、长沙智诚
高盛企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“智诚高盛”）、长沙
智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚高新”）、
长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）
（ 以下简称“智诚高达”，
与中联重科、中联产业基金、智诚高盛、智诚高新合称“业绩承诺人”）
及中联高机签署了《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产
之盈利预测补偿协议》
。
上述协议主要内容和履约安排具体如下：
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
路畅科技本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民
币普通股（A股）
，每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在深
圳证券交易所上市（以下简称“深交所”）
。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
路畅科技本次发行股份购买资产的定价基准日为路畅科技审议
本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即2023年2月6日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前
若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日
上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。
经计算，路畅科技本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90% 交易均价的 80%
前 20 个交易日 26.54 23.89 21.24
前 60 个交易日 28.40 25.56 22.72
前 120 个交易日 31.21 28.09 24.97
经交易各方协商，路畅科技确定本次发行股份购买资产的发行价
格为23.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日路畅科技股票交易
均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若路畅科技发生派送现金股利、股票
股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价
格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深
交所的相关规定进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下，假设
调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格
为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）
，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（3）发行对象和认购方式
路畅科技本次发行股份购买资产的发行对象为中联高机的全体
股东，发行对象以其持有的中联高机股权认购本次发行的股份。
（4）交易金额、对价支付方式及股份发行数量
根据沃克森评估出具的沃克森国际评报字(2023)第1204号《资产
评估报告》
，本次评估采用资产基础法和收益法对中联高机股东全部
权益价值进行评估，截至评估基准日（即2023年4月30日），中联高机
）的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产
A B C=B-A D=C/A -
中联高机 440,010.29 108,074.87 32.56% 资产基础法
基于上述评估结果，交易各方协商确定中联高机100%股权最终的
交易价格为942,387.00万元。
本次交易对价均通过股份进行支付，本次发行股份购买资产的发
行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向中联高机全体股东 支付的
交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的中联高机股东取得新增股份数量按照向下取
整精确至股，不足一股的部分视为对路畅科技的捐赠，直接计入路畅
科技资本公积。
路畅科技向中联高机全体股东的对价支付情况及股份发行数量
如下：
向该交易对象支
交易标的名称 股份发行数量
序号 交易对象名称 付的交易对价
及权益比例 （股）
（万元）
中联高机
向该交易对象支
交易标的名称 股份发行数量
序号 交易对象名称 付的交易对价
及权益比例 （股）
（万元）
长沙新一盛企业管理合伙企业
中联高机
一盛”）
长沙智诚高盛企业管理合伙企
中联高机
“智诚高盛”）
长沙智诚高达企业管理合伙企
中联高机
“智诚高达”）
长沙智诚高新企业管理合伙企
中联高机
“智诚高新”）
芜湖达恒基石股权投资合伙企
中联高机
“达恒基石”）
深圳市招银新动能私募股权投
中联高机
（以下简称“招银新动能”）
长沙联盈基石创业投资合伙企 中联高机
业（有限合伙） 3.39%股权
中联高机
国家绿色发展基金股份有限公 中联高机
司 2.34%股权
湖南湘投军融产业投资基金企 中联高机
业（有限合伙） 1.17%股权
湖南轨道高新产业投资有限公 中联高机
司 0.59%股权
上海申创浦江股权投资基金合 中联高机
伙企业（有限合伙） 0.59%股权
上海君和同行私募基金合伙企 中联高机
业（有限合伙） 0.59%股权
中联高机
厦门招商金圆股权投资合伙企 中联高机
业（有限合伙） 0.35%股权
中联高机
湖南产兴智联高机创业投资合 中联高机
伙企业（有限合伙） 0.32%股权
湖南省国瓴启航股权投资合伙 中联高机
企业（有限合伙） 0.29%股权
向该交易对象支
交易标的名称 股份发行数量
序号 交易对象名称 付的交易对价
及权益比例 （股）
（万元）
湖南兴湘隆银高新产业投资合 中联高机
伙企业（有限合伙） 0.23%股权
湖南安信轻盐医药健康产业投 中联高机
资基金（有限合伙） 0.23%股权
长沙市长财智新产业投资基金 中联高机
合伙企业（有限合伙） 0.23%股权
东莞锦青创业投资合伙企业 中联高机
（有限合伙） 0.23%股权
长沙优势百兴知识产权投资基 中联高机
金合伙企业（有限合伙） 0.23%股权
湖南昆石鼎立一号创业投资合 中联高机
伙企业（有限合伙） 0.17%股权
长沙经济技术开发区东方产业 中联高机
投资有限公司 0.12%股权
湖南迪策鸿高投资基金合伙企 中联高机
业（有限合伙） 1.76%股权
湖南省制造业转型升级股权投 中联高机
资基金合伙企业（有限合伙） 0.70%股权
湖南财信精进股权投资合伙企 中联高机
业（有限合伙） 0.47%股权
中联高机
合计 - 942,387.00 394,469,218
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为
准。
在路畅科技本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股
份购买资产完成日期间，路畅科技如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情
况进行相应调整。
（5）股份锁定期安排
根据《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议》
（以
下简称“
《发行股份购买资产协议》”
）和中联重科出具的承诺，本次
交易中，中联重科就在路畅科技发行股份购买资产中所取得的股份的
锁定期安排承诺如下：
“1.本单位在上市公司中拥有权益的股份自本次发行结束之日
起36个月内不得转让；本单位因本次交易取得的上市公司新发行股份
自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，本单位通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延
长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配
股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价
格计算）
。
义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本单位通过本次交易取
得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。
陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会（
“证监会”
）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本单位
在上市公司拥有权益的股份。
因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
见或要求的，本单位将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要
求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
根据《发行股份购买资产协议》和中联产业基金、智诚高盛、智
诚高新、智诚高达出具的承诺，本次交易中，中联产业基金、智诚高
盛、智诚高新、智诚高达就在路畅科技发行股份购买资产中所取得的
股份的锁定期安排承诺如下：
“1.本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行
结束之日起36个月内不得转让。
盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延
长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配
股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价
格计算）
。
义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本企业通过本次交易取
得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。
陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会（
“证监会”
）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业
在上市公司拥有权益的股份。
因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要
求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
根据《发行股份购买资产协议》和达恒基石、招银新动能、新一
盛出具的承诺，本次交易中，达恒基石、招银新动能、新一盛就在路
畅科技发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“1.本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行
结束之日起24个月内不得转让。
盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延
长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配
股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价
格计算）
。
陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会（
“证监会”
）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业
在上市公司拥有权益的股份。
因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要
求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
根据《发行股份购买资产协议》和中联高机其他股东出具的承诺，
本次交易中，中联高机的其他股东就在路畅科技发行股份购买资产中
所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“1.如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
起36个月内不得转让。如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间超过12个月（含），则本次交易取得的上市公司新发行股份自
本次发行结束之日起24个月内不得转让。
盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延
长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配
股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价
格计算）
。
陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会（
“证监会”
）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业
在上市公司拥有权益的股份。
因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要
求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
（6）过渡期间损益安排
《发行股份购买资产协议》对于过渡期安排及期间损益归属等安
排主要如下：
标的资产于过渡期内的盈利由路畅科技享有，于过渡期内的亏损
由中联高机全体股东按照其持有标的资产的股权比例承担。
（7）滚存未分配利润安排
路畅科技本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如
有）
，由本次发行股份购买资产完成日后的路畅科技全体股东按本次
发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
路畅科技本次募集配套资金发行股份的股票种类为境内上市的
人民币普通股（A股）
，每股面值为人民币1.00元。募集配套资金发行
的股份拟在深圳证券交易所上市。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
路畅科技本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基
准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前20个交易日路畅科技股票均价的80%。最终发行价格将在
本次交易获得中国证监会注册后，由路畅科技董事会根据股东大会的
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式
予以确定。
在定价基准日至发行日期间，路畅科技如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关
规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（3）发行对象
路畅科技本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定对
象发行。特定对象包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（4）发行规模及发行数量
本次交易中，路畅科技拟向不超过35名特定对象发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过335,000万元，不超过本次交易中发行
股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资
产完成后路畅科技总股本的30%。
（5）锁定期安排
路畅科技本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的
股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配
套融资认购方由于路畅科技送股、配股、资本公积金转增股本等原因
增持的股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最
新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见
进行相应调整。
（6）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充路畅科
技和中联高机流动资金或偿还债务、墨西哥生产基地建设项目等项目，
其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%
或募集配套资金总额的50%。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
补充路畅科技和中联高机流
动资金或偿还债务
总计 335,000 100.00%
上述资金用途根据实际募集到位情况可由路畅科技董事会对投
入顺序和具体金额进行适当调整。若配套募集资金金额不足以满足上
述用途需要，路畅科技将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部
分。在配套募集资金到位前，路畅科技可根据市场情况及自身实际情
况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到
位后予以置换。
（1）补偿义务人
根据《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预
测补偿协议》
（以下简称“
《盈利预测补偿协议》”
），中联重科、中联
产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新（以下合称“业绩承诺人”）
为本次交易的补偿义务人。
（2）业绩承诺期间
如果路畅科技本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则业
绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。如果路畅科技本次发行
股份购买资产于2024年内实施完毕，则业绩承诺期为2024年度、2025
年度及2026年度。如路畅科技本次发行股份购买资产实施完毕的时间
延后，则业绩承诺期随之顺延，总期间为三个会计年度。前述“实施
完毕”指完成标的资产过户至路畅科技的工商变更登记手续。
（3）承诺净利润数
中联高机在业绩承诺期内的每一会计年度预测净利润以经沃克
森评估出具的《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润
为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，沃克森评估对中
联高机在2023年至2026年期间各年度预测净利润如下表所示：
年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
承诺净利润（万元） 64,001.37 74,197.92 90,079.30 102,812.69
（4）利润补偿的确定和实施
实现净利润数以中联高机合并报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为计算依据，并在计算中联高机实际净利润时，
将扣除本次募集配套资金所产生的相关影响，包括募集资金产生的利
息收入及已投入募集资金的中联高机项目所产生的收益或其他影响。
①业绩差异的确定
路畅科技应当在业绩承诺期内每一个会计年度的年度报告中单
独披露标的资产截至当期期末累积实现净利润数与截至当期期末累
积承诺净利润数的差异情况，并应当由路畅科技聘请的符合《证券法》
规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。
业绩承诺期内，标的资产当期期末累积实现净利润数与当期期末
累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。
②业绩承诺期内的补偿
业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核意见，若当期期末累
积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺人须就
不足部分向路畅科技进行补偿。在任何情况下，业绩承诺人根据《盈
利预测补偿协议》约定对路畅科技进行补偿的总额，不应超过标的资
产的交易作价。
业绩承诺人当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数
－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利
润数总和×本次交易拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
业绩承诺人当期应补偿股份数＝业绩承诺人当期应补偿金额÷
路畅科技本次发行股份购买资产的每股发行价格。
业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易交割前各自持有的中
联高机股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务
（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当
期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的中联高机股权比例÷全体
业绩承诺人于本次交易前持有的中联高机股权比例之和）。
业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各
方的当期应补偿金额÷路畅科技本次发行股份购买资产的每股发行
价格
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。业绩承诺期内每一年
度补偿金额应当进行计算，按上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿
的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均
按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由业绩承诺人补偿给路畅
科技。
路畅科技以总价人民币1元的价格回购补偿股份并注销。
业绩承诺人中的各方独立、非连带地履行补偿义务。
③业绩补偿原则
就业绩承诺人向路畅科技履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺
人于路畅科技本次发行股份购买资产中获得的路畅科技股份进行补
偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，其各自应补偿
股份按其各自通过路畅科技本次发行股份购买资产所获得的路畅科
技股份占该等业绩承诺人合计取得的路畅科技股份总数的比例计算。
若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应通过从二级市场购买或其他
合法方式取得的路畅科技股份进行补偿。当股份补偿的总数达到业绩
承诺人于路畅科技本次发行股份购买资产中取得的路畅科技股份总
数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自行选择以现金及/或股份
方式继续进行补偿。此时，如选择采用现金形式补偿的，计算公式为：
当期现金业绩补偿金额=当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×路
畅科技本次发行股份购买资产的每股发行价格）
。
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年路畅科技的年度报
告公告日期间，路畅科技应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值
测试结果。
如：标的资产的期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×路畅
科技本次发行股份购买资产的每股发行价格﹢已补偿现金，则业绩承
诺人应向路畅科技另行补偿。
标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在
业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减
资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为
的影响。
减值补偿的计算方式如下：
减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内累积已补偿
股份总数×路畅科技本次发行股份购买资产的每股发行价格- 已补偿
现金
业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的中联高机
股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），
即业绩承诺人中的各方应承担的减值补偿金额=减值补偿金额×（该
方于本次交易前持有的中联高机股权比例÷全体业绩承诺人于本次
交易前持有的中联高机股权比例之和）
业绩承诺人中的各方另需补偿的股份数=业绩承诺人中 的各方
应承担的减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
业绩承诺人中的各方均独立、非连带地履行补偿义务。
就减值补偿的方式，各方同意，首先以业绩承诺人于本次发行股
份购买资产中获得的路畅科技股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，
则应通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补
偿。当业绩补偿和减值补偿合计的股份补偿总数达到业绩承诺人于路
畅科技本次发行股份购买资产中取得的股份总数的90%后仍需进行补
偿的，业绩承诺人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
若路畅科技在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数
量所获现金分红的部分，业绩承诺人应相应无偿返还给路畅科技，返
还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
计算公式为：当期应返还金额=截至补偿前当期每股已累积获得现金
股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数，但其中业绩承诺人已
经缴税部分无法返还的，则业绩承诺人不负有返还给路畅科技的义务。
如因路畅科技在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增
股本等除权事项导致业绩承诺人中的各方持有的路畅科技股份数量
发生变化，则补偿股份数量应作相应调整，调整后的当期应补偿股份
数=按《盈利预测补偿协议》约定公式计算的调整前的当期应补偿股
份数×（1+送股或转增比例）。
在任何情况下，业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》约定对路
畅科技进行补偿的总额，不应超过标的资产的交易作价。
若业绩承诺期内，业绩承诺人需向路畅科技进行补偿的，路畅科
技应在需补偿当年年报公告后3个月内按照《盈利预测补偿协议》约
定的公式计算并确定业绩承诺人当年应补偿的金额及股份数量，向业
绩承诺人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审
议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并
予以注销，业绩承诺人应积极配合路畅科技办理前述回购注销补偿股
份事宜。
如路畅科技股东大会审议通过股份回购注销方案的，路畅科技应
履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。业绩承
诺人应于收到路畅科技书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至
路畅科技董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至路畅科技
董事会设立的专门账户之后，路畅科技将尽快办理该等股份的注销事
宜。
自业绩承诺人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或
以现金形式替代该等股份进行补偿前，该等股份不拥有表决权且不享
有股利分配的权利。
若路畅科技股东大会否决回购注销相关议案，路畅科技应于股东
大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东大
会审议。
如业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》约定选择以现金方式向
路畅科技进行补偿的，业绩承诺人应在收到路畅科技书面通知之日起
业绩承诺人在本次交易中取得的中联高机相关对价股份优先用
于履行业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务；在
全部业绩补偿义务履行完毕前，未经路畅科技书面同意，业绩承诺人
不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得
利用所持有的对价股份进行股票质押回购等金融交易。未来就对价股
份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时，将书面告知
权利人根据《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义
务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利
人作出明确约定。
六、关联交易对公司的影响
公司主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。
工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、
高空作业机械、应急救援装备、矿山机械、叉车等，主要为基础设施
及房地产建设服务；农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、
农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、田间管理、收
割、烘干储存等生产全过程服务。
中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，报
告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械
产品。高空作业机械业务与公司其他业务板块的业务领域及运营方式
保持较高的独立性。本次公司分拆中联高机于深交所主板重组上市不
会对公司其他业务板块的持续经营造成实质性影响，不会损害公司独
立上市地位和持续盈利能力。
本次分拆上市完成后，中联高机将成为路畅科技的子公司，路畅
科技为公司控股子公司，中联高机的财务状况和盈利能力仍将反映在
公司的合并报表中。公司按权益享有的中联高机净利润存在部分被摊
薄的可能，但通过本次分拆，公司高空作业机械板块将增强资本实力，
进一步扩大业务布局，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
投资的企业间累计已发生关联交易金额约为 77,148.32 万元；公司与
兴湘集团及其下属企业累计已发生关联交易金额约为 74,622.51 万元。
八、关联交易的审议程序
会议，审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业
机械有限公司重组上市的议案》和其他与本次分拆相关的议案，关联
董事詹纯新先生、贺柳先生均已回避表决。
时会议，审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作
业机械有限公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》和其他与
本次分拆相关的议案，关联董事詹纯新先生、贺柳先生均已回避表决。
本次分拆有利于发挥上市平台优势，提升中联高机融资效率，加大对
高空作业机械产品的进一步投入与研发，同时提升高空作业机械板块
公司治理水平，促进资本市场对公司不同业务进行合理估值，实现全
体股东利益的最大化，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。同意将《关于
分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市
符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司湖南中联重
科智能高空作业机械有限公司重组上市方案的议案》
《关于<中联重科
股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械
有限公司重组上市的预案（修订稿）>的议案》等与本次分拆相关的
议案提交至公司第七届董事会2023年度第一次临时会议审议，关联
董事应回避表决。
（1）本次提交董事会审议的关于本次分拆的相关议案，在提交
董事会审议前，已事先提交我们审阅并得到事前认可。董事会审议本
次分拆的程序符合《公司法》
《证券法》和《公司章程》的规定。
（2）公司编制的《中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司
湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（修订稿）》
符合《证券法》
《分拆规则》等有关法律、法规和规范性文件规定，本
次分拆具备可行性和可操作性。本次分拆有利于发挥上市平台优势，
提升中联高机融资效率，加大对高空作业机械产品的进一步投入与研
发，同时提升高空作业机械板块公司治理水平，促进资本市场对公司
不同业务进行合理估值，实现全体股东利益的最大化，有利于提升公
司未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（3）本次分拆涉及的公司股东大会批准，深圳证券交易所、中
国证监会及其他有权监管机构相应程序事项已在《中联重科股份有限
公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
重组上市的预案（修订稿）
》中详细披露，并对可能无法获得相关审
批、审核、批准的风险做出了特别提示。
（4）公司和中联高机均符合有关法律、法规、规范性文件和监
管部门对同业竞争和关联交易的监管要求，本次分拆上市方案具有商
业合理性、必要性，有利于公司突出主业，增强独立性。
（5）本次分拆履行的法定程序完整，符合法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的相关规定，公司本次分拆提交的法律文件真实、
有效。
（6）公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过公司间接
持有的中联高机的股份外，公司现任董事、高级管理人员及其关联方
合计享有不超过中联高机10%股权对应的权益，不超过其在本次分拆
前总股本的10%，符合《公司法》
《分拆规则》等法律法规的规定，尚
需获得公司股东大会审议通过。
（7）本次分拆后，深圳市路畅科技股份有限公司作为本次分拆
后的上市主体仍然具备规范运作的能力，公司亦能够继续保持独立性
及持续经营能力。
（8）本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了
公开、公平、公正的原则，且将对公司股东（尤其是中小股东）、债权
人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于各方的合法权益。
（9）本次分拆上市的相关议案经公司第七届董事会2023年度第
一次临时会议审议，会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公
司法》等法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事同意本次分
拆的总体安排，同意公司第七届董事会2023年度第一次临时会议审
议的与本次分拆上市相关的议案及事项，并同意提请股东大会授权公
司董事会及其授权人士办理相关事项。
九、备查文件
议决议；
项的事前认可意见；
项的独立意见；
特此公告。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二○二三年七月十一日
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