证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2023-054 号
证券代码：112805 证券简称：18 中联 01
证券代码：112927 证券简称：19 中联 01
中联重科股份有限公司
第七届董事会 2023 年度第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
、“上市公司”或
“中联重科”）第七届董事会 2023 年度第一次临时会议（以下简称
“本次会议”）通知已于 2023 年 7 月 2 日以电子邮件方式向全体董
事发出。
公司董事张成虎先生、黄国滨先生、吴宝海先生、黄珺女士对本
次会议议案进行了表决，董事长詹纯新先生、董事贺柳先生回避表决。
（以下简称“《公
司法》”
）及《中联重科股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空
作业机械有限公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》
为实现公司子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以
下简称“中联高机”）与资本市场的直接对接，进而发挥上市平台优
势，提升中联高机融资效率，加大对高空作业机械产品的进一步投入
与研发，同时提升高空作业机械板块公司治理水平，促进资本市场对
公司不同业务进行合理估值，实现全体股东利益的最大化，公司拟分
拆所属子公司中联高机通过与深圳市路畅科技股份有限公司（以下简
称“路畅科技”）重组的方式实现上市（以下简称“本次分拆”
“本次
交易”
）。
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）
《上市公司分拆规则（试行）
》（以下简称“《分拆规则》”
）《上市公司
重大资产重组管理办法（2023修订）》
（以下简称“《重组管理办法》
”）
等法律法规以及规范性文件的规定，并经公司组织专业机构对公司实
际情况及相关事项进行认真的自查论证，公司认为本次分拆符合相关
法律法规以及规范性文件的规定。
董事詹纯新先生、贺柳先生就本次分拆事项构成关联董事，在本
次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可，公司独立董事基于独立判
断，同意该项议案并发表了独立意见。
审议结果：同意4票，反对0票，回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(二) 审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空
作业机械有限公司重组上市方案的议案》
本次分拆方案拟定为：路畅科技拟向公司、北京中联重科产业投
资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“中联产业基金”）等29名交
易对方发行股份购买其持有的中联高机100%股权，并拟向不超过35
名特定对象发行股份募集配套资金，进而实现分拆中联高机重组上
市，方案包括路畅科技发行股份购买资产和路畅科技发行股份募集配
套资金，具体内容如下：
（1）路畅科技发行股份购买资产
路畅科技拟向中联高机全体股东发行股份购买其持有的中联高
机100%股权，本次交易完成后，中联高机将成为路畅科技全资子公
司。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森
评估”）出具的沃克森国际评报字(2023)第1204号《深圳市路畅科技
股份有限公司拟发行股份购买湖南中联重科智能高空作业机械有限
公司100%股权涉及湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》
（以下简称“《资产评估报告》
”），截至评
估基准日2023年4月30日，中联高机股东全部权益价值为942,387.00
万元。基于上述评估结果，交易各方协商确定中联高机100%股权最
终的交易价格为942,387.00万元。
（2）募集配套资金
本次交易中，路畅科技拟向不超过35名特定对象发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过335,000万元，不超过本次交易中发行
股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买
资产完成后路畅科技总股本的30%。
路畅科技本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补
充路畅科技和中联高机流动资金或偿还债务、中联高机墨西哥生产基
地建设项目等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过
本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以路畅科技本次发行股份购买资产的成功实
施为前提，但路畅科技本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金
的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响路畅科技
本次发行股份购买资产的实施。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
路畅科技本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民
币普通股（A股）
，每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在深
圳证券交易所上市（以下简称“深交所”）
。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
路畅科技本次发行股份购买资产的定价基准日为路畅科技审议
本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即2023年2月6日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前
若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日
上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。
经计算，路畅科技本次发行股份购买资产定价基准日前20、60
和120个交易日的股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90% 交易均价的 80%
前 20 个交易日 26.54 23.89 21.24
前 60 个交易日 28.40 25.56 22.72
前 120 个交易日 31.21 28.09 24.97
经交易各方协商，路畅科技确定本次发行股份购买资产的发行价
格为23.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日路畅科技股票交易
均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若路畅科技发生派送现金股利、股票
股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价
格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）及深
交所的相关规定进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下，假设
调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价
格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（3）发行对象和认购方式
路畅科技本次发行股份购买资产的发行对象为中联高机的全体
股东，发行对象以其持有的中联高机股权认购本次发行的股份。
（4）交易金额、对价支付方式及股份发行数量
根据沃克森评估出具的沃克森国际评报字(2023)第1204号《资产
评估报告》
，本次评估采用资产基础法和收益法对中联高机股东全部
权益价值进行评估，截至评估基准日（即2023年4月30日），中联高机
）的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产
A B C=B-A D=C/A -
中联高机 440,010.29 108,074.87 32.56% 资产基础法
基于上述评估结果，交易各方协商确定中联高机100%股权最终
的交易价格为942,387.00万元。
本次交易对价均通过股份进行支付，本次发行股份购买资产的发
行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向中联高机全体股东支付的交
易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的中联高机股东取得新增股份数量按照向下取
整精确至股，不足一股的部分视为对路畅科技的捐赠，直接计入路畅
科技资本公积。
路畅科技向中联高机全体股东的对价支付情况及股份发行数量
如下：
向该交易对象支
交易标的名称 股份发行数量
序号 交易对象名称 付的交易对价
及权益比例 （股）
（万元）
中联高机
长沙新一盛企业管理合伙企业
中联高机
一盛”）
长沙智诚高盛企业管理合伙企
中联高机
诚高盛”）
长沙智诚高达企业管理合伙企
中联高机
诚高达”）
向该交易对象支
交易标的名称 股份发行数量
序号 交易对象名称 付的交易对价
及权益比例 （股）
（万元）
长沙智诚高新企业管理合伙企
中联高机
诚高新”）
芜湖达恒基石股权投资合伙企
中联高机
恒基石”）
深圳市招银新动能私募股权投
中联高机
（以下简称“招银新动能”）
长沙联盈基石创业投资合伙企 中联高机
业（有限合伙） 3.39%股权
中联高机
国家绿色发展基金股份有限公 中联高机
司 2.34%股权
湖南湘投军融产业投资基金企 中联高机
业（有限合伙） 1.17%股权
湖南轨道高新产业投资有限公 中联高机
司 0.59%股权
上海申创浦江股权投资基金合 中联高机
伙企业（有限合伙） 0.59%股权
上海君和同行私募基金合伙企 中联高机
业（有限合伙） 0.59%股权
中联高机
厦门招商金圆股权投资合伙企 中联高机
业（有限合伙） 0.35%股权
中联高机
湖南产兴智联高机创业投资合 中联高机
伙企业（有限合伙） 0.32%股权
湖南省国瓴启航股权投资合伙 中联高机
企业（有限合伙） 0.29%股权
湖南兴湘隆银高新产业投资合 中联高机
伙企业（有限合伙） 0.23%股权
湖南安信轻盐医药健康产业投 中联高机
资基金（有限合伙） 0.23%股权
长沙市长财智新产业投资基金 中联高机
合伙企业（有限合伙） 0.23%股权
东莞锦青创业投资合伙企业 中联高机
（有限合伙） 0.23%股权
长沙优势百兴知识产权投资基 中联高机
金合伙企业（有限合伙） 0.23%股权
向该交易对象支
交易标的名称 股份发行数量
序号 交易对象名称 付的交易对价
及权益比例 （股）
（万元）
湖南昆石鼎立一号创业投资合 中联高机
伙企业（有限合伙） 0.17%股权
长沙经济技术开发区东方产业 中联高机
投资有限公司 0.12%股权
湖南迪策鸿高投资基金合伙企 中联高机
业（有限合伙） 1.76%股权
湖南省制造业转型升级股权投 中联高机
资基金合伙企业（有限合伙） 0.70%股权
湖南财信精进股权投资合伙企 中联高机
业（有限合伙） 0.47%股权
中联高机
合计 - 942,387.00 394,469,218
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为
准。
在路畅科技本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股
份购买资产完成日期间，路畅科技如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情
况进行相应调整。
（5）股份锁定期安排
根据《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议》
（以
下简称“《发行股份购买资产协议》”
）和中联重科出具的承诺，本次
交易中，中联重科就在路畅科技发行股份购买资产中所取得的股份的
锁定期安排承诺如下：
“1.本单位在上市公司中拥有权益的股份自本次发行结束之日
起36个月内不得转让；本单位因本次交易取得的上市公司新发行股份
自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，本单位通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延
长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配
股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价
格计算）
。
义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本单位通过本次交易取
得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。
陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会（
“证监会”
）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本单位
在上市公司拥有权益的股份。
因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
见或要求的，本单位将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要
求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
根据《发行股份购买资产协议》和中联产业基金、智诚高盛、智
诚高新、智诚高达出具的承诺，本次交易中，中联产业基金、智诚高
盛、智诚高新、智诚高达就在路畅科技发行股份购买资产中所取得的
股份的锁定期安排承诺如下：
“1.本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行
结束之日起36个月内不得转让。
盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延
长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配
股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价
格计算）
。
义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本企业通过本次交易取
得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。
陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会（
“证监会”
）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业
在上市公司拥有权益的股份。
因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要
求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
根据《发行股份购买资产协议》和达恒基石、招银新动能、新一
盛出具的承诺，本次交易中，达恒基石、招银新动能、新一盛就在路
畅科技发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“1.本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行
结束之日起24个月内不得转让。
盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延
长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配
股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价
格计算）
。
陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会（
“证监会”
）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业
在上市公司拥有权益的股份。
因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要
求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
根据《发行股份购买资产协议》和中联高机其他股东出具的承诺，
本次交易中，中联高机的其他股东就在路畅科技发行股份购买资产中
所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“1.如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
起36个月内不得转让。如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间超过12个月（含），则本次交易取得的上市公司新发行股份自
本次发行结束之日起24个月内不得转让。
盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延
长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配
股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价
格计算）
。
陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会（
“证监会”
）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业
在上市公司拥有权益的股份。
因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要
求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
（6）过渡期间损益安排
《发行股份购买资产协议》对于过渡期安排及期间损益归属等安
排主要如下：
标的资产于过渡期内的盈利由路畅科技享有，于过渡期内的亏损
由中联高机全体股东按照其持有标的资产的股权比例承担。
（7）滚存未分配利润安排
路畅科技本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如
有），由本次发行股份购买资产完成日后的路畅科技全体股东按本次
发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
路畅科技本次募集配套资金发行股份的股票种类为境内上市的
人民币普通股（A股）
，每股面值为人民币1.00元。募集配套资金发行
的股份拟在深圳证券交易所上市。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
路畅科技本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基
准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前20个交易日路畅科技股票均价的80%。最终发行价格将在
本次交易获得中国证监会注册后，由路畅科技董事会根据股东大会的
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式
予以确定。
在定价基准日至发行日期间，路畅科技如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关
规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（3）发行对象
路畅科技本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定对
象发行。特定对象包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（4）发行规模及发行数量
本次交易中，路畅科技拟向不超过35名特定对象发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过335,000万元，不超过本次交易中发行
股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买
资产完成后路畅科技总股本的30%。
（5）锁定期安排
路畅科技本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的
股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配
套融资认购方由于路畅科技送股、配股、资本公积金转增股本等原因
增持的股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最
新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见
进行相应调整。
（6）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充路畅科
技和中联高机流动资金或偿还债务、墨西哥生产基地建设项目等项
目，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
补充路畅科技和中联高机流
动资金或偿还债务
总计 335,000 100.00%
上述资金用途根据实际募集到位情况可由路畅科技董事会对投
入顺序和具体金额进行适当调整。若配套募集资金金额不足以满足上
述用途需要，路畅科技将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部
分。在配套募集资金到位前，路畅科技可根据市场情况及自身实际情
况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到
位后予以置换。
（1）补偿义务人
根据《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预
测补偿协议》
（以下简称“
《盈利预测补偿协议》”
），中联重科、中联
产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新（以下合称“业绩承诺人”）
为本次交易的补偿义务人。
（2）业绩承诺期间
如果路畅科技本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则业
绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。如果路畅科技本次发行
股份购买资产于2024年内实施完毕，则业绩承诺期为2024年度、2025
年度及2026年度。如路畅科技本次发行股份购买资产实施完毕的时间
延后，则业绩承诺期随之顺延，总期间为三个会计年度。前述“实施
完毕”指完成标的资产过户至路畅科技的工商变更登记手续。
（3）承诺净利润数
中联高机在业绩承诺期内的每一会计年度预测净利润以经沃克
森评估出具的《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润
为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，沃克森评估对中
联高机在2023年至2026年期间各年度预测净利润如下表所示：
年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
承诺净利润（万元） 64,001.37 74,197.92 90,079.30 102,812.69
（4）利润补偿的确定和实施
实现净利润数以中联高机合并报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为计算依据，并在计算中联高机实际净利润
时，将扣除本次募集配套资金所产生的相关影响，包括募集资金产生
的利息收入及已投入募集资金的中联高机项目所产生的收益或其他
影响。
①业绩差异的确定
路畅科技应当在业绩承诺期内每一个会计年度的年度报告中单
独披露标的资产截至当期期末累积实现净利润数与截至当期期末累
积承诺净利润数的差异情况，并应当由路畅科技聘请的符合《证券法》
规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。
业绩承诺期内，标的资产当期期末累积实现净利润数与当期期末
累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。
②业绩承诺期内的补偿
业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核意见，若当期期末累
积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺人须就
不足部分向路畅科技进行补偿。在任何情况下，业绩承诺人根据《盈
利预测补偿协议》约定对路畅科技进行补偿的总额，不应超过标的资
产的交易作价。
业绩承诺人当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数
－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利
润数总和×本次交易拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
业绩承诺人当期应补偿股份数＝业绩承诺人当期应补偿金额÷
路畅科技本次发行股份购买资产的每股发行价格。
业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易交割前各自持有的中
联高机股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务
（如有）
，即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期
应补偿金额×
（该方于本次交易前持有的中联高机股权比例÷全体业绩
承诺人于本次交易前持有的中联高机股权比例之和）
。
业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各
方的当期应补偿金额÷路畅科技本次发行股份购买资产的每股发行
价格
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。业绩承诺期内每一年
度补偿金额应当进行计算，按上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿
的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均
按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由业绩承诺人补偿给路畅
科技。
路畅科技以总价人民币1元的价格回购补偿股份并注销。
业绩承诺人中的各方独立、非连带地履行补偿义务。
③业绩补偿原则
就业绩承诺人向路畅科技履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺
人于路畅科技本次发行股份购买资产中获得的路畅科技股份进行补
偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，其各自应补偿
股份按其各自通过路畅科技本次发行股份购买资产所获得的路畅科
技股份占该等业绩承诺人合计取得的路畅科技股份总数的比例计算。
若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应通过从二级市场购买或其他
合法方式取得的路畅科技股份进行补偿。当股份补偿的总数达到业绩
承诺人于路畅科技本次发行股份购买资产中取得的路畅科技股份总
数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自行选择以现金及/或股份
方式继续进行补偿。此时，如选择采用现金形式补偿的，计算公式为：
当期现金业绩补偿金额=当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×路畅
科技本次发行股份购买资产的每股发行价格）
。
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年路畅科技的年度报
告公告日期间，路畅科技应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值
测试结果。
如：标的资产的期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×路畅
科技本次发行股份购买资产的每股发行价格﹢已补偿现金，则业绩承
诺人应向路畅科技另行补偿。
标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在
业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减
资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为
的影响。
减值补偿的计算方式如下：
减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内累积已补偿
股份总数×路畅科技本次发行股份购买资产的每股发行价格-已补偿
现金
业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的中联高机
股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），
即业绩承诺人中的各方应承担的减值补偿金额=减值补偿金额×
（ 该方
于本次交易前持有的中联高机股权比例÷全体业绩承诺人于本次交易
前持有的中联高机股权比例之和）
业绩承诺人中的各方另需补偿的股份数=业绩承诺人中的各方应
承担的减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
业绩承诺人中的各方均独立、非连带地履行补偿义务。
就减值补偿的方式，各方同意，首先以业绩承诺人于本次发行股
份购买资产中获得的路畅科技股份进行补偿，若前述股份不足补偿
的，则应通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行
补偿。当业绩补偿和减值补偿合计的股份补偿总数达到业绩承诺人于
路畅科技本次发行股份购买资产中取得的股份总数的90%后仍需进
行补偿的，业绩承诺人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
若路畅科技在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数
量所获现金分红的部分，业绩承诺人应相应无偿返还给路畅科技，返
还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公
式。计算公式为：当期应返还金额=截至补偿前当期每股已累积获得
现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数，但其中业绩承诺
人已经缴税部分无法返还的，则业绩承诺人不负有返还给路畅科技的
义务。
如因路畅科技在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增
股本等除权事项导致业绩承诺人中的各方持有的路畅科技股份数量
发生变化，则补偿股份数量应作相应调整，调整后的当期应补偿股份
数=按《盈利预测补偿协议》约定公式计算的调整前的当期应补偿股
份数×（1+送股或转增比例）
。
在任何情况下，业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》约定对路
畅科技进行补偿的总额，不应超过标的资产的交易作价。
若业绩承诺期内，业绩承诺人需向路畅科技进行补偿的，路畅科
技应在需补偿当年年报公告后3个月内按照《盈利预测补偿协议》约
定的公式计算并确定业绩承诺人当年应补偿的金额及股份数量，向业
绩承诺人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审
议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并
予以注销，业绩承诺人应积极配合路畅科技办理前述回购注销补偿股
份事宜。
如路畅科技股东大会审议通过股份回购注销方案的，路畅科技应
履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。业绩承
诺人应于收到路畅科技书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至
路畅科技董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至路畅科技
董事会设立的专门账户之后，路畅科技将尽快办理该等股份的注销事
宜。
自业绩承诺人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或
以现金形式替代该等股份进行补偿前，该等股份不拥有表决权且不享
有股利分配的权利。
若路畅科技股东大会否决回购注销相关议案，路畅科技应于股东
大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东大
会审议。
如业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》约定选择以现金方式向
路畅科技进行补偿的，业绩承诺人应在收到路畅科技书面通知之日起
业绩承诺人在本次交易中取得的中联高机相关对价股份优先用
于履行业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务；在
全部业绩补偿义务履行完毕前，未经路畅科技书面同意，业绩承诺人
不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得
利用所持有的对价股份进行股票质押回购等金融交易。未来就对价股
份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时，将书面告知
权利人根据《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义
务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利
人作出明确约定。
董事詹纯新先生、贺柳先生就本次分拆事项构成关联董事，在本
次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可，公司独立董事基于独立判
断，同意该项议案并发表了独立意见。
审议结果：同意4票，反对0票，回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(三) 审议通过了《关于<中联重科股份有限公司关于分拆所属子
公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（修订
稿）>的议案》
同意公司为实施本次分拆，公司根据《证券法》和《分拆规则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定编制《中联重科股份有限公司
关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组
上市的预案（修订稿）
》，并同意公司根据本次分拆相关工作的实施情
况，按照相关法律、法规、规范性文件的规定以及监管机构的要求对
预案进行补充和修订。
详见公司于同日在深交所网站披露的《中联重科股份有限公司关
于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上
市的预案（修订稿）
》。
董事詹纯新先生、贺柳先生就本次分拆事项构成关联董事，在本
次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可，公司独立董事基于独立判
断，同意该项议案并发表了独立意见。
审议结果：同意4票，反对0票，回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(四) 审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空
作业机械有限公司重组上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内重
组上市的相关规定，具备可行性，具体如下：
公司于2000年10月12日在深交所主板上市，境内上市已满三年，
符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中联重科2020
年度、2021年度的财务报表出具的《审计报告》
（天职业字[2021]16508
号）、
《审计报告》
（天职业字[2022]16668号）以及毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）对中联重科2022年度的财务报表出具的《审
计报告》（毕马威华振审字第2304093号）
，上市公司2020年度、2021
年度、2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损
益前后孰低值）分别为63.09亿元、58.28亿元和12.93亿元，符合《分
拆规则》第三条第（二）项的规定。
公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六
亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为计算）
上市公司2020年度、2021年度、2022年度实现归属于上市公司股
东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为63.09亿元、58.28
亿元和12.93亿元，扣除按权益享有的中联高机的净利润后，归属于
上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元，符合《分拆规则》
第三条第（三）项的规定。
所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分
之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆
所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分
之三十
中联重科与中联高机均已经审计的2022年归属于母公司股东的
净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属母公
司股东净资产的情况如下：
单位：亿元
项目
归母净利润 扣非归母净利润 归母净资产
中联重科 23.06 12.93 547.41
中联高机 5.82 5.77 27.19
中联重科享有中联高机权益比例
（按实缴比例计算）1
中联重科计算享有中联高机权益
比例（按认缴比例）2
中联重科享有中联高机净利润或
净资产（按实缴比例）
中联重科享有中联高机净利润或
净资产（按认缴比例）
占比（按实缴出资计算） 17.46% 30.87% 3.43%
占比（按认缴出资计算） 16.33% 28.88% 3.21%
注：1. 中联重科享有中联高机权益比例（按实缴出资计算）以 2022 年末中联重科及其子公
司或控制实体实际缴纳中联高机实收资本占中联高机全体股东实际缴纳中联高机实收资本
比例计算；
控制实体对中联高机认缴出资占中联高机全体股东对中联高机认缴出资比例计算。
上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中联高机
的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公
司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中联高机的净资产未
超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
综上，公司本次分拆符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。
（1）上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方
占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
公司无控股股东、实际控制人，不存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及
其关联方严重损害的情形。
（2）上市公司及控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到
过中国证监会的行政处罚
公司无控股股东、实际控制人。公司最近三十六个月内未受到过
中国证监会的行政处罚。
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到
过证券交易所的公开谴责
公司无控股股东、实际控制人。公司最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具
保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对中联重科2022年财
务报表出具的《审计报告》
（毕马威华振审字第2304093号）为无保留
意见的审计报告，不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师
出具保留、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属
子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但
董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本会议召开日，上市公司现任董事、高级管理人员及其关联
方除通过上市公司间接持有的中联高机的股份外，还合计享有中联高
机 5.99%股份对应的权益，不超过其分拆上市前总股本的百分之十。
因此，公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。
（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份
及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不
超过子公司净资产百分之十的除外
中联重科最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向主要为
挖掘机械智能制造项目、搅拌车类产品智能制造升级项目、关键零部
件智能制造项目和补充流动资金，而中联高机主要从事高空作业机械
的研发、生产、销售和服务，其主要业务或资产不属于中联重科最近
三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。
（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大
资产重组购买的
中联重科最近三个会计年度未实施重大资产重组，中联高机主要
业务或资产不属于中联重科最近三个会计年度内通过重大资产重组
购买的业务或资产。
（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的
主要业务或资产
中联重科的股票于 2000 年在深交所上市，中联重科首次公开发
行股票并上市时主要从事开发、生产、销售建筑业重大装备及新材料
业务，主要产品包括 HBT 系列混凝土输送泵、TC 系列塔式起重机、
HG 系列布料机、TCP 系列起重布料两用机、YZ 系列全液压振动压
路机等建设机械产品。中联高机成立时间为 2012 年 3 月 29 日，晚于
中联重科上市时间，主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服
务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作
业机械产品，该等资产、业务系中联重科首次公开发行股票并上市后
设立、发展形成，不属于中联重科首次公开发行股票并上市时的主要
业务或资产。
（4）主要从事金融业务
中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，不
属于主要从事金融业务的公司。
（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子
公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董
事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本会议召开日，除通过中联重科间接持有的股权之外，中联
高机的董事、高级管理人员及其关联方还合计享有中联高机 5.24%股
份对应的权益，不超过中联高机分拆上市前总股本的百分之三十，符
合《分拆规则》的有关要求。
因此，公司不存在《分拆规则》第五条规定的上市公司不得分拆
的情形。
（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
上市公司主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服
务。中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，报
告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械
产品。本次分拆上市后，中联重科及下属其他企业（除路畅科技和中
联高机之外）将继续专注发展除中联高机主业之外的业务，突出主业
优势、进一步增强上市公司独立性。故本次分拆符合《分拆规则》的
有关要求。
（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证
监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外
上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
公司主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。
本次拟分拆子公司中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销
售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列
高空作业机械产品，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务
在产品类别、产品用途、业务领域及运营方式等方面都存在较大差异。
本次分拆上市后，中联重科及下属其他企业与中联高机之间将保持较
高的业务独立性，不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。
为避免本次分拆后与上市公司路畅科技的同业竞争情形，公司已
出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1. 本企业及本企业直接或间接控制的企业目前未从事与上市
公司相同或其他构成竞争的业务；
制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）不以任何
形式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者
构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与上市公司主营
业务或者主要产品相同的公司、企业或者其他经济组织；
的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何
商业机会与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，
则本企业（包括本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或
控股子公司外的其他企业）将立即通知上市公司，并优先将该商业机
会给予上市公司；
保证不利用上市公司控股股东的地位损害上市公司及上市公司其他
股东的利益。
据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
且不可变更或撤销。
”
为避免本次分拆后与上市公司路畅科技的同业竞争情形，中联重
科的一致行动人中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达已出
具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1. 本企业及本企业直接或间接控制的企业目前未从事与上市
公司相同或其他构成竞争的业务；
制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）不以任何
形式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者
构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与上市公司主营
业务或者主要产品相同的公司、企业或者其他经济组织；
的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何
商业机会与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，
则本企业（包括本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或
控股子公司外的其他企业）将立即通知上市公司，并优先将该商业机
会给予上市公司；
保证不利用上市公司控股股东一致行动人的地位损害上市公司及上
市公司其他股东的利益。
据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
间持续有效且不可变更或撤销。
”
因此，本次分拆上市后，中联重科与中联高机符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》
的有关要求。
本次分拆中联高机上市后，公司仍将保持对中联高机的控制权，
中联高机仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不
会因本次分拆中联高机上市而发生变化。
对于中联高机，本次分拆上市后，公司仍为中联高机的间接控股
股东，中联高机与公司及公司关联方的关联交易仍将计入中联高机每
年关联交易的发生额。
最近三年，中联高机与公司及关联方发生的交易均系出于实际经
营需要，具有合理的商业背景，且关联交易定价公允，不存在严重影
响独立性或显失公平的情形。本次分拆后，公司与中联高机发生的关
联交易仍将保证合规性、合理性和公允性，并保持公司和中联高机的
独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及中联高机利益。
为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，
公司出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》：
“1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全
资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上
市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；
将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全
资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的
基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及
规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；
据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
且不可变更或撤销。
”
为规范和减少本次分拆后与上市公司路畅科技的关联交易情形，
中联重科的一致行动人中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高
达出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》
：
“1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全
资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上
市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；
将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全
资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的
基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及
规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；
据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
间持续有效且不可变更或撤销。
”
因此，本次分拆后，中联重科与中联高机均符合中国证监会、证
券交易所关于关联交易的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的
有关要求。
（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、
机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
截至本会议召开日，中联重科和中联高机对核心经营性资产均拥
有独立、完整、清晰的权属；建立了独立的财务部门和财务管理制度，
并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，中联高机的组织
机构独立于控股股东和其他关联方；公司和中联高机各自具有健全的
职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中联
高机与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占
用、支配中联高机的资产或干预中联高机对其资产进行经营管理的情
形，也不存在机构混同或高级管理人员、财务人员交叉任职的情形，
公司和中联高机将保持资产、财务和机构的相互独立，符合《分拆规
则》第六条第（三）项的规定。
（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面
不存在其他严重缺陷
截至本会议召开日，中联重科、中联高机资产相互独立完整，在
财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺
陷。
为保持本次分拆后路畅科技的独立性，公司出具了《关于保持上
市公司独立性的承诺》
：
“为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后上
市公司人员、资产、财务、机构及业务的独立性，本企业特此承诺：
动关系独立于本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业
（
“附属企业”
）以外的其他企业或经济组织（
“关联企业”）
；2）保证
上市公司的高级管理人员不在关联企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，不在关联企业领薪；3）保证上市公司的财务人员不在关联
企业中兼职；4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制
度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会
超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
相关资产独立完整、权属清晰；2）保证本企业及关联企业不占用上
市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业未
经上市公司股东大会审议通过提供任何形式的担保；3）除通过依法
行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市
公司关于资产完整的重大决策进行干预。
门、财务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其
独立的银行账户，本企业及关联企业不与上市公司共用银行账户；3）
保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
能独立自主地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本
企业及关联企业分开；3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能
部门独立运作，不存在与本企业及关联企业机构混同的情形。
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除
通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事
会对上市公司的业务经营活动进行干预；3）保证本企业及关联企业
避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。
本承诺函在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且不可
变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业将向上
市公司赔偿一切损失。
”
为保持本次分拆后路畅科技的独立性，中联重科的一致行动人中
联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达出具了《关于保持上市
公司独立性的承诺》
：
“为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后上
市公司人员、资产、财务、机构及业务的独立性，本企业特此承诺：
动关系独立于本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业
（
“附属企业”
）以外的其他企业或经济组织（
“关联企业”）
；2）保证
上市公司的高级管理人员不在关联企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，不在关联企业领薪；3）保证上市公司的财务人员不在关联
企业中兼职；4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制
度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会
超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
相关资产独立完整、权属清晰；2）保证本企业及关联企业不占用上
市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业未
经上市公司股东大会审议通过提供任何形式的担保；3）除通过依法
行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市
公司关于资产完整的重大决策进行干预。
门、财务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其
独立的银行账户，本企业及关联企业不与上市公司共用银行账户；3）
保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
能独立自主地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本
企业及关联企业分开；3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能
部门独立运作，不存在与本企业及关联企业机构混同的情形。
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除
通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事
会对上市公司的业务经营活动进行干预；3）保证本企业及关联企业
避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。
本承诺函在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续
有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本
企业将向上市公司赔偿一切损失。”
综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。
综上所述，公司本次分拆中联高机至深交所主板重组上市，符合
《分拆规则》相关要求。
董事詹纯新先生、贺柳先生就本次分拆事项构成关联董事，在本
次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可，公司独立董事基于独立判
断，同意该项议案并发表了独立意见。
审议结果：同意4票，反对0票，回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(五) 审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《分拆规则》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，公司对本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性的认真审核，特说明如下：
公司已按照《公司法》
《证券法》
《分拆规则》等法律、法规、规
范性文件及《中联重科股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）
的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。截至本会议召开日，公司本次分拆
履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的
相关法律文件，公司及全体董事、监事、高级管理人员作出声明和保
证：公司及全体董事、监事、高级管理人员保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
详见公司于同日在深交所网站披露的《中联重科股份有限公司董
事会关于分拆所属子公司重组上市履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性说明》
。
董事詹纯新先生、贺柳先生就本次分拆事项构成关联董事，在本
次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可，公司独立董事基于独立判
断，同意该项议案并发表了独立意见。
审议结果：同意4票，反对0票，回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(六) 审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空
作业机械有限公司重组上市有利于维护股东和债权人合法权益的议
案》
本次分拆完成后，中联高机将成为公司控股上市公司路畅科技的
子公司，中联高机将通过独立的上市公司平台增强资本实力，进一步
扩大业务布局。本次分拆上市有助于中联高机内在价值的充分释放，
公司所持有的中联高机权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改
善；此外，中联高机分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司
整体融资效率，增强公司的综合实力。公司和重组上市后的新主体将
专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大
化。尽管中联高机重组上市后中联重科持有的中联高机股份将被部分
稀释，但通过本次分拆，中联高机及路畅科技将进一步提升经营效率，
完善治理结构，有利于提升公司未来整体盈利水平，对各方股东产生
积极的影响。
本次分拆有利于公司高空作业机械板块提升发展与创新速度，增
强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利
于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于
维护债权人的合法权益。
在本次分拆过程中，中联重科与中联高机及其重组上市后的新主
体将按照相关法律、法规及规范性文件进行信息披露，谨慎规范及操
作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
因此，公司本次分拆上市事项有利于维护股东和债权人合法权
益。
董事詹纯新先生、贺柳先生就本次分拆事项构成关联董事，在本
次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可，公司独立董事基于独立判
断，同意该项议案并发表了独立意见。
审议结果：同意4票，反对0票，回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(七) 审议通过了《关于本次分拆后上市公司能够保持独立性及
持续经营能力的议案》
本次分拆后，董事会认为公司能够继续保持独立性和持续经营能
力，具体如下：
本次分拆前，中联重科（除中联高机及其下属企业外）与中联高
机之间资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持
独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在
独立性方面不存在其他严重缺陷；本次分拆不会对中联重科其他业务
板块的持续经营构成实质性影响；中联重科、中联产业基金、智诚高
盛、智诚高达、智诚高新已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》
《关于规范及减少关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的
承诺》等书面承诺，该等承诺的严格执行，有助于进一步确保中联重
科（除路畅科技及其下属企业外）与路畅科技（本次分拆后，中联高
机将成为中联重科控股上市公司路畅科技的子公司）之间相互保持独
立性。
本次分拆前，公司主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、
销售和服务。本次拟分拆子公司中联高机主要从事高空作业机械的研
发、生产、销售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、
曲臂式等系列高空作业机械产品，与公司其他业务板块的业务领域及
运营方式保持较高的独立性。本次本拆后，中联高机仍为中联重科合
并报表范围内下属企业，中联高机的财务状况、经营成果和现金流量
仍然反映在中联重科的合并报表数据中。本次分拆完成后，中联高机
的融资能力将得到加强，经营规模、创新能力及盈利能力将快速提升，
进而有助于提升中联重科未来的整体盈利水平，促进中联重科的价值
提升。
因此，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性
影响，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
董事詹纯新先生、贺柳先生就本次分拆事项构成关联董事，在本
次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可，公司独立董事基于独立判
断，同意该项议案并发表了独立意见。
审议结果：同意4票，反对0票，回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(八) 审议通过了《关于公司董事、高级管理人员及其关联方于
分拆子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司持股情况符合<
分拆规则>相关规定的议案》
根据公司于2021年5月13日所召开的第六届董事会2021年度第五
次临时会议及其决议，公司董事会审议通过了《关于子公司湖南中联
重科智能高空作业机械有限公司增资扩股暨关联交易的议案》
，并同
意中联高机进行增资扩股，同意公司管理团队、中联高机管理团队参
与中联高机增资扩股事项，公司放弃中联高机该次增资扩股的优先购
买权。根据该议案，公司部分董事、监事及高级管理人员作为间接股
东，通过长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）持有中联高机的
股权。
截至本会议召开日，公司现任董事、高级管理人员及其关联方除
通过公司间接持有的中联高机的股份外，还合计享有中联高机5.99%
股份对应的权益，不超过其分拆上市前总股本的百分之十，符合《分
拆规则》的相关规定。
根据《分拆规则》的相关规定，上市公司董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当作为独立议案提交股
东大会表决。就此，公司董事会拟定本议案并拟提请股东大会审议确
定上述事项。
董事詹纯新先生、贺柳先生就本次分拆事项构成关联董事，在本
次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可，公司独立董事基于独立判
断，同意该项议案并发表了独立意见。
审议结果：同意4票，反对0票，回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(九) 审议通过了《关于分拆形成的新公司具备相应的规范运作
能力的议案》
本次分拆后，中联高机将成为中联重科控股上市公司路畅科技的
子公司，路畅科技作为本次分拆后的上市主体具备相应的规范运作能
力。具体如下：
路畅科技系于深交所主板上市公司，已按照《公司法》
《上市公
司股东大会规则》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规
定，建立健全了法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会、
专门委员会和高级管理层为主体的法人治理结构，制定了《股东大会
议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度，
并已按照《公司法》《深圳市路畅科技股份有限公司章程》和各项内
部管理制度的规定规范运作，已建立股东大会、董事会、监事会、董
事会下属专门委员会以及经营管理机构等组织机构，聘任了总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组
织机构，各组织机构的人员及职责明确。本次分拆完成后，路畅科技
将继续根据相关法律法规的规定进行规范运作。
因此，路畅科技具备相应的规范运作能力。
董事詹纯新先生、贺柳先生就本次分拆事项构成关联董事，在本
次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可，公司独立董事基于独立判
断，同意该项议案并发表了独立意见。
审议结果：同意4票，反对0票，回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(十) 审议通过了《关于建议分拆项下有关股份分配保证权利豁
免事项董事会函件的议案》
就本次分拆，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及
《香港联合交易所有限公司上市规则第15项应用指引》的相关规定，
公司须向现有股东提供一项保证，使公司现有股东能获得新公司股份
的权利，包括分派新公司的现有股份或是优先申请认购新公司的现有
股份或新股份，以适当考虑现有股东的利益。
根据香港联交所上市决策HKEX-LD104-2017（“上市决策”）的
相关规定，本次分拆建议公平合理，符合公司及其股东的整体利益，
同时，由于本次分拆向公司现有股东提供中联高机股份分配保证权利
存在法律限制，在满足上市决策中所述条件的前提下，本次分拆具备
向香港联交所申请豁免相关股份分配保证权利的条件。
据此，公司董事会认为豁免相关股份分配保证权利事项公平合理
且符合公司及其股东的整体利益，拟向香港联合交易所提交董事会函
件进行申请，并授权董事会秘书及相关工作层根据监管机构的意见对
函件做出适当调整。
董事詹纯新先生、贺柳先生就本次分拆事项构成关联董事，在本
次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可，公司独立董事基于独立判
断，同意该项议案并发表了独立意见。
审议结果：同意4票，反对0票，回避2票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二○二三年七月十一日
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