证券简称：兆龙互连 证券代码：300913
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
浙江兆龙互连科技股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及作废处理部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就
（四）关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性
一、释义
励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。
作废失效的期间。
象账户的行为。
满足的获益条件。
必须为交易日。
订）》。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划归属
相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问
报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗
漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负
责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对公司股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就
本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实
<浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》等议案。
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 28 日，公司披露了《监事会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》（公告编号：2022-033）。
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于同日披
露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-035）。
八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 7 月 8
日为首次授予日，授予 91 名激励对象 225.00 万股第二类限制性股票。公司独立
董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对截止首次授予日的激励对象名
单进行审核并发表了核查意见。
会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次
及预留授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》。董事会同意对 2022 年限制性股票激励计划首次及预
留授予限制性股票授予价格和授予数量进行相应调整。此外，董事会认为本次
激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 6 月 29 日为预留授
予日，授予 55 名激励对象 47.74 万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事
项发表了同意的独立意见。监事会对截止预留授予日的激励对象名单进行审核
并发表了核查意见。
会第十六次会议，会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见。监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就情
况
属期
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限
制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2022
年 7 月 8 日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2023 年 7 月 8 日至
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，
现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属条
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 属条件。
施；
级管理人员的情形；
公司 2022 年限制性股票激励计划首
（三）归属期任职期限要求 次授予的 91 名激励对象中：2 名激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须 励对象因个人原因离职，首次授予
满足 12 个月以上的任职期限。 仍在职的 89 名激励对象符合归属任
职期限要求。
根据天健会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司 2022 年年度报告出具
（四）公司层面业绩考核要求 的审计报告（天健审〔2023〕4028
公司需满足下列两个条件之一： 号）：2022 年度公司实现归属于上
以 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入 市公司股东的净利润 135,845,847.55
增长率不低于 15%； 元（剔除本激励计划 2022 年度股份
以 2021 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增长 支付费用 5,390,462.70 元的影响）
率不低于 10%。 相对于 2021 年净利润的增长率为
属条件。
（五）个人层面绩效考核要求 公司 2022 年限制性股票激励计划首
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考 次授予仍在职的 89 名激励对象中：
核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属 85 名激励对象 2022 年个人绩效考核
的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 评价结果为“优秀”和“良好”，
“优秀、良好、合格、不合格”四个等级，届时 本期个人层面归属比例为 100%；4
根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例 名激励对象本期个人绩效考核结果
确定激励对象的实际归属的股份数量。对应的可 为“合格”，本期个人层面归属比
归属情况如下： 例为 80%。
个人上一年
优秀 良好 合格 不合格
度考核结果
个人层面归 100
属比例 %
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的数量×个人层面归属比例。
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作
废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》
（公告编号：2023-036）。
综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会
将按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的 89 名激励对象统一办理归属
及相关的归属股份登记事宜。
（三）本次归属的具体情况
可归属数
序 已获授的限 量占已获
可归属数
姓名 国籍 职务 制性股票数 授的限制
号 量（股）
量（股） 性股票总
量的比例
董事、
财务负责人
其他核心骨干员工（82 人） 2,469,600.00 730,548.00 29.58%
合计 3,099,600.00 919,548.00 29.67%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，由于 2 名激励对象因个人原因已离职，已不具
备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票共 5.04 万股。4
名激励对象因个人绩效考核结果对应当期个人层面归属比例为 80%，作废处理
其已获授但尚未归属的限制性股票共 1.0332 万股。综上，公司决定作废处理 6
名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计 6.0732 万股。
公司作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影
响公司股权激励计划继续实施。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次作废处理
《管理办法》等相关法律、法规及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，浙江兆龙互连科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，
作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项已经取得必要的
批准和授权，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》
等法规的相关规定，以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披
露和办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》
议相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：鲁红
联系电话：021-52583137
传 真： 021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江兆
龙互连科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件成就及作废处理部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的
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