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维信诺: 中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复之专项核查意见

证券之星 2023-07-11 00:00:00
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     中国国际金融股份有限公司
       关于深圳证券交易所
《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并
  募集配套资金申请的审核问询函》回复
        之专项核查意见
         独立财务顾问
      签署日期：二〇二三年七月
  深圳证券交易所上市审核中心：
  中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）接受维信诺
科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“维信诺”）的委托，担任维信诺本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
      维信诺于 2023 年 6 月 14 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关
独立财务顾问。
于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》[审
核函〔2023〕130010 号]（以下简称“审核问询函”）。中金公司会同上市公司及其他中介
机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交
贵所，请予审核。
  如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称
具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
  问题 1
  申请文件显示：（1）报告期内，合肥维信诺科技有限公司（以下简称合肥维信诺
或标的资产）计入当期损益的政府补助金额分别为 17.08 亿元、16.17 亿元和 1 亿元，
扣除非经常性损益后的净利润分别为-17.70 亿元、-9.29 亿元、-1.91 亿元；（2）由于部
分客户对于同个生产体系内的供应商均使用同一个供应商代码进行管理，标的资产存
在通过上市公司向部分终端客户进行销售的情形，由上市公司和标的资产的项目团队
共同对接终端客户需求，上市公司与终端客户签订商务合同并向标的资产收取固定比
例服务费；（3）上市公司为标的资产的第一大客户，销售金额占当期营业收入比例分
别为 84.88%、65.24%、95.39%，标的资产部分应收上市公司的货款存在逾期情形，
上市公司向标的资产支付相应利息。同时，上市公司为标的资产第二大供应商，主要
向标的资产销售原材料及服务。2023 年一季度，受消费电子市场未完成恢复等因素影
响，上市公司营业收入下降 48.38%，但标的资产主营业务收入实现增长；
                                   （4）2019 年
的资产长期使用该合同专利清单中的全部 4,128 项专利及专有技术，许可方式为普通许
可，许可费用为 20 亿元，无固定期限；（5）截至本次交易前，上市公司已经建设完成
昆山 G5.5 产线（产能 1.5 万片/月）和固安 G6 全柔产线（产能 1.5 万片/月）两条 AMOLED
面板生产线，报告期内上述产线良率、稼动率稳步提升。
  请上市公司补充披露：（1）上市公司收取服务费比例及逾期货款利息的收取标准
及制定依据，报告期内服务费比例是否发生变动，上市公司支付货款逾期的原因及逾
期货款是否构成对标的资产的资金占用，终端客户是否按时向上市公司支付货款，以
及截至回函日回款情况；（2）报告期内上市公司和标的资产在“共同对接终端需求”下
签订订单的具体情况，包括但不限于产品名称、品类、数量、单价、金额及应用机型
等，是否存在上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单，如有，进一步披露相
关订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，是否存在上市公司和标的
资产向同一终端客户供货的情形，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据，
并结合消费电子市场的需求波动、AMOLED 显示面板行业市场规模与出货量的波动、
上市公司与标的资产的产能利用率等，披露标的资产在上市公司营业收入下滑的情况
下，收入规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高
业绩的情形；（3）结合 AMOLED 市场容量及竞争程度，行业目前所处发展阶段，下
游行业客户的特点及其供应商导入门槛，标的资产市场占有率、核心竞争力、主要技
术优势、客户集中度和所处市场地位，并对比同行业可比公司的情况等，披露标的资
产客户集中度较高的原因及合理性，是否存在新客户拓展障碍以及未来市场开拓的可
行性；（4）结合前述问询事项以及上市公司及标的资产 AMOLED 产品的差异情况，
标的资产的核心人员及主要技术来源情况，上市公司许可专利在标的资产主要产品中
的应用程度及重要程度，以及标的资产自身的业务承接及执行能力、对政府补助的依
赖等，披露标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，前述事项对其持续经营能力
的影响；（5）结合标的资产报告期内持续亏损的情况，未来业务发展预期、标的资产
独立面向市场的经营能力及对上市公司的依赖性、上市公司自建 AMOLED 面板生产
线的产能爬坡及终端销售情况、上市公司和标的资产主要产品和技术重合情况、本次
收购成本等，披露本次交易的必要性和合理性，上市公司是否具备同时运营多条未实
现盈利产线的能力和资源，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善
财务状况和增强持续经营能力，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，
是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  答复：
  一、上市公司收取服务费比例及逾期货款利息的收取标准及制定依据，报告期内
服务费比例是否发生变动，上市公司支付货款逾期的原因及逾期货款是否构成对标的
资产的资金占用，终端客户是否按时向上市公司支付货款，以及截至回函日回款情况
  （一）上市公司收取服务费比例及收取标准、制定依据，报告期内服务费比例是
否发生变动
  报告期内，上市公司参考《集团内部及关联公司间交易定价方案》，对标的公司通
过上市公司出货业务收取 0.10%的服务费。
                                                            单位：万元
            上市公司代销标的公司产 收取标的公司服务费金额
   期间                                               实际服务费收取比例
            品销售收入金额（不含税）   （不含税）
   合计                 129,527.04           129.90                   -
注：
上市公司代销标的公司产品销售收入金额（不含税）－上市公司收取标的公司服务费金额（不含税）                        ，
对比标的公司披露的对维信诺科技股份有限公司关联销售金额（销售商品、提供劳务）                    ，2023 年 1-3
月、2022 年度、2021 年度分别小 17,189.79 元、994,801.68 元、0.09 元，主要系尾数差及上市公司
与终端客户、标的公司与上市公司确认收入时间性差异所致；
算的金额相比存在小额差异，主要系尾数差及出口销售汇率变动导致的差异。
   报告期内，实际服务费收取比例与收取标准保持一致，报告期内各期实际服务费收
取比例未发生变化。
   上市公司向标的公司收取服务费，确定收费标准的主要影响因素为：
客户的供货量，稳定和扩展市场份额；
的 0.06%缴纳印花税及针对终端客户供应链系统相关信息传递、对接的少量人工费用等。
   基于上述原因，上市公司以代销产品在终端客户实现的销售额为基础，按照 0.1%
收取标的公司服务费。
   （二）上市公司逾期货款利息的收取标准，上市公司支付货款逾期的原因及逾期
货款是否构成对标的资产的资金占用，终端客户是否按时向上市公司支付货款，以及
截至回函日回款情况
   因上市公司与标的公司的业务往来持续发生，虽各期末部分货款暂未支付，但在期
后持续回款。为规范上市公司与标的公司的往来款结算，上市公司与标的公司签订了《物
料采购框架补充协议》和《补充协议》，分别对上市公司应付标的公司逾期货款 3.03 亿
元（截至 2022 年 5 月）及逾期货款 4.74 亿元（截至 2022 年 9 月）的逾期利率进行了
约定，采用现金方式结算的按照实际逾期本金及实际逾期天数，参考 LPR 计算逾期利
息；采用承兑汇票方式结算的按照银行实际贴现利率计算逾期利息。2021 年度至 2023
年 1-3 月的逾期利息情况如下：
                                                                          单位：万元
      期间        逾期利息（不含税）                  综合逾期利息利率                  利率说明
                                                               参考LPR及票据实际贴
                                                                  现利率确定
                                                               参考LPR及票据实际贴
                                                                  现利率确定
      合计                    1,401.62                     3.52%           -
注：综合逾期利息利率=逾期利息÷（逾期本金*逾期天数）×360 天。
   截至 2023 年 2 月 20 日，上述逾期款项及逾期利息均已结清，不构成对标的资产的
资金占用。
                                                                          单位：万元
            上市公司代销                         上市公司向标
                          上市公司收到                         截至期末的逾          期后逾期货款
    期间      标的公司产品                         的公司支付货
                          终端客户回款                          期货款余额           偿还情况
             （含税）                             款
注：2023 年 4-6 月数据未经审计
   上市公司向终端客户代销标的公司商品，应收终端客户货款收款周期为信用期满后
的终端客户首个集中付款日（集中付款日指终端客户指定的各月集中支付货款日期；如
当月应付货款信用期到期日超过指定的集中付款日，则货款顺延至次月的集中付款日支
付）。报告期内及 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，终端客户在规定账期内向上市
公司支付了货款。
  上市公司对标的公司应付货款付款周期为信用期满后的上市公司首个集中付款日。
上市公司对标的公司的应付货款账期，并非以收到终端客户回款时点开始计算，而是根
据终端客户的货物签收时点开始计算。截至 2023 年 2 月 20 日，上市公司已结清与标的
公司的逾期货款及逾期利息。截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司与标的公司的货款结算
均在约定的付款周期内，上市公司对标的公司不存在逾期未结清的款项。
  二、报告期内上市公司和标的资产在“共同对接终端需求”下签订订单的具体情况，
包括但不限于产品名称、品类、数量、单价、金额及应用机型等，是否存在上市公司
和标的资产均具备供应能力的产品订单，如有，进一步披露相关订单在上市公司和标
的资产之间的分配情况和分配标准，是否存在上市公司和标的资产向同一终端客户供
货的情形，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据，并结合消费电子市场
的需求波动、AMOLED 显示面板行业市场规模与出货量的波动、上市公司与标的资产
的产能利用率等，披露标的资产在上市公司营业收入下滑的情况下，收入规模增长的
原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形
  （一）报告期内上市公司和标的资产在“共同对接终端需求”下签订订单的具体情
况，包括但不限于产品名称、品类、数量、单价、金额及应用机型等
  报告期内，上市公司和标的资产共同对接的主要终端客户为客户二、客户一等，标
的资产对上述客户的收入金额如下。
                                                       单位：万元
       终端客户         2023 年 1-3 月       2022 年度        2021 年度
客户二                        11,571.67      35,542.32      22,918.68
客户一                        26,738.94      32,600.80              -
        合计                 38,310.61      68,143.12      22,918.68
      占营业收入比重               95.39%         64.49%         82.18%
  对于上述客户，标的公司与上市公司报告期内销售订单的具体情况如下：
                                                                                     单位：万元
                            产品名称：模组成品等
终端客                    标的公司                                             上市公司
    品类 项目
 户        2023 年 1-3 月  2022 年              2021 年       2023 年 1-3 月   2022 年       2021 年
       应用
                 多款高端及旗舰柔性直屏手机                               10 余款中高端柔性直屏手机
    柔性 机型
    手机 重叠
                                               直屏手机 B
       机型
       应用
                    多款旗舰柔性折叠手机                                            无
    大折 机型
    叠  重叠
                                                     无
       机型
客户二    应用
                        尚未发售产品                                            无
    柔性 机型
    穿戴 重叠
                                                     无
       机型
       应用
                             无                                           样品
    硬屏 机型
    穿戴 重叠
                                                     无
       机型
      销售金额      11,571.67   35,542.32       22,918.68      13,455.11    237,754.01   150,281.41
       应用
                 多款高端及旗舰柔性直屏手机                                 多款中高端柔性直屏手机
    柔性 机型
    手机 重叠
                                                     无
       机型
       应用
                      旗舰柔性折叠手机                                            无
    大折 机型
    叠  重叠
                                                     无
       机型
       应用
                        尚未发售产品                                            无
    中尺 机型
    寸  重叠
                                                     无
       机型
客户一    应用
                    多款旗舰柔性穿戴产品                                            无
    柔性 机型
    穿戴 重叠
                                                     无
       机型
       应用
                             无                                 多款中高端刚性直屏手机
    硬屏 机型
    手机 重叠
                                                     无
       机型
       应用
                             无                                 多款中高端硬屏穿戴产品
    硬屏 机型
    穿戴 重叠
                                                     无
       机型
      销售金额      26,738.94   32,600.80                -     21,990.95    118,675.08   180,973.61
  （二）是否存在上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单，如有，进一步
披露相关订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，是否存在上市公司
和标的资产向同一终端客户供货的情形，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品
的依据
  由于标的公司与上市公司在供应能力上存在区别，所以基于下游客户特定机型的定
制化产品需求的区别（包括技术路线、产品尺寸、显示性能等）、生产经济性等因素考
虑，会在早期就指定特定机型由标的公司、或者上市公司作为供应商提供，报告期内，
除了标的公司针对共同对接主要终端客户导入的首款产品，同一个机型不存在标的公司
和上市公司同时供应生产的情况，生产过程中不会出现订单需要在两个主体间分配的情
形。具体分析如下：
  标的公司产线与上市公司产线的供应能力区别具体如下表所示：
            项目                      标的公司供应能力   上市公司供应能力
           刚性 AMOLED 产品                ×          √
技术路线 柔性 AMOLED     常规 LTPS 技术          √          √
        产品       搭载 Hybrid-TFT 工艺      √          ×
             中尺寸产品                     √          〇
             大折叠产品                     √          〇
          HLEMS 高性能光取出技术               √          〇
特色工艺
            无偏光片工艺技术                   √          ×
            叠层 OLED 技术                 √          ×
           智能图像像素化技术                   √          ×
注：“〇”代表上市公司具有理论供应能力，不具备量产经济性或未进行量产
  如上表所示，对于常规 LTPS 路线的柔性 AMOLED 产品，上市公司与标的公司均
具有供应能力。对于刚性 AMOLED 产品，标的公司不具有供应能力，上市公司具有供
应能力。但若产品采用搭载 Hybrid-TFT 工艺的技术路线方案，或为大折叠、搭载 HLEMS
高性能光取出技术等特色工艺，标的公司具有供应能力，上市公司不具有供应能力或不
具备量产经济性，未进行实际量产。因此从供应能力端，上市公司和标的公司存在差异。
具体情况如下：
  （1）刚性 AMOLED 产品
  对于刚性 AMOLED 产品，上市公司具备供应能力，标的公司不具备。上市公司的
昆山 G5.5 产线具备刚性 AMOLED 产品生产能力。标的资产为第 6 代全柔 AMOLED 产
线，生产柔性 AMOLED 产品，不生产刚性 AMOLED 产品。
  （2）柔性 AMOLED 产品
  ①产品技术路线为常规 LTPS 技术
  上市公司和标的公司均具备常规 LTPS 路线柔性 AMOLED 产品的供应能力。LTPS
是目前柔性 AMOLED 的主流工艺路线，由于标的资产与上市公司固安全柔 G6 产线的
底层 LTPS 技术具有共通性，因而，对于搭载常规 LTPS 技术的产品，标的资产与固安
全柔 G6 产线均有供应能力。
  ②产品技术路线搭载 Hybrid-TFT 技术
  Hybrid-TFT 技术路线将氧化物 TFT 与传统 LTPS 技术进行结合，实现窄边框的同
时，可动态调整屏体的刷新频率，从而实现低功耗的特性。标的公司在固安全柔 G6 产
线的 LTPS 技术基础上，进行了 Hybrid-TFT 等技术迭代升级。
  若产品采用搭载 Hybrid-TFT 工艺的技术路线方案，上市公司不具备供应能力，标
的公司具备供应能力。标的公司布局业内领先的 Hybrid-TFT 新型显示技术，具有完备
的量产设备及工艺布局，能够满足市场对于高端柔性 AMOLED 产品的需求，满足品牌
客户的需求。
  （3）特色工艺产品
  ①中尺寸产品
  对于中尺寸产品，标的公司具备供应能力，上市公司不具备生产经济性。由于中尺
寸产品裁切率低，产能占用大，而标的资产具有 3 万片/月规划产能，是上市公司所参
与投资产线中最大产能，因此，在标的产线生产中尺寸产品具备规模经济，在上市公司
生产经济性更低，中尺寸产品实际由标的公司开发并生产。此外，若中尺寸产品采用的
是搭载 Hybrid-TFT 等标的特有技术，则上市公司亦不具备理论供应能力。
  ②大折叠产品
  对于具有主屏、副屏的大折叠产品，标的资产针对大折叠技术进行前置开发，具备
更深厚的技术积累。同时，大折叠产品应用机型主要为客户的高端机型，多采用
Hybrid-TFT 等工艺以提升附加值，标的公司具有供应能力并已实际量产出货。上市公
司具有理论供应能力，但不具备量产经济性。
  ③其他特色工艺技术
  除上述工艺技术外，上市公司对于 HLEMS 高性能光取出技术、无偏光片工艺技术、
叠层 OLED 技术等生产工艺不具备经济量产能力，其中，HLEMS 高性能光取出技术在
标的公司已量产，无偏光片工艺技术、叠层 OLED 技术尚在研发中，在客户定制产品
有上述工艺需求时，上市公司不具备供应能力。
  对于标的公司及上市公司共同对接的主要终端客户，标的公司和上市公司主要根据
客户产品技术需求和生产经济考虑来对订单进行分配。客户在进行终端机型设计时，会
根据设计方案确定显示屏幕的技术路线和搭载工艺，并根据产品的技术和规格需求选择
供应商合适的产线进行生产。具体区分如下：
  （1）若订单需求为中尺寸产品、大折叠产品、Hybrid-TFT 工艺路线产品、需搭载
HLEMS 高性能光取出技术等先进工艺技术的产品，则优先定点至标的公司作为后续供
应商，对应的终端机型主要为高端旗舰柔性手机、大折叠手机、高端穿戴产品、平板电
脑等。
  （2）若订单需求为刚性 AMOLED 产品、常规 LTPS 工艺路线的柔性 AMOLED 产
品，则由上市公司作为后续供应商，对应的终端机型主要为中高端、中低端手机、穿戴
产品等。
  （3）对于标的公司和上市公司均具有供应能力的常规 LTPS 工艺路线产品，考虑
到前述产品与标的公司定位不符，除了标的公司在生产初期导入的产品外，目前主要由
上市公司生产。由于客户的每款产品均为定制化产品，每款机型所需显示器件的尺寸、
形态、搭载技术等均有区别，每款产品从立项、研发、试量产、量产出货，需在生产产
线上进行多次试验，结合不同产线的特性进行模具开模、参数调整、良率调测等大量工
作，需要在产线上进行大量的时间与经济投入，因而，对于同一机型对应的屏幕，供应
商一旦在早期确定后，不存在后期订单分配上的调配空间，绝大部分情况下不会同时选
择在多个产线上生产。
  如前所述，在客户确定特定机型的供应商后，后续具体生产订单上不存在调配空间。
  从应用机型角度，报告期内，对于标的公司及上市公司共同对接的主要终端客户，
除标的公司在产线点亮后，为通过客户认证导入的首款产品外，不存在标的公司及上市
公司向重叠终端机型供应产品的情形。
  从技术路线角度，标的公司对与上市公司共同对接的主要终端客户所销售的产品中，
部分为常规 LTPS 路线产品，该部分产品上市公司技术上亦具有供应能力。报告期内，
针对该类产品，最终确定由标的公司作为供应商的产品具体信息、各期销售收入情况如
下：
                                                                单位：元、万元
 终端                技术             机型价 2023 年 1-3
       产品名称                机型                             2022 年度       2021 年度
 客户                路线             格（元）    月
 客户一                                 2699         -         31,382.12           -
         成品      LTPS 路线     A
 客户二                                 2699         -          1,355.69 23,331.33
         成品      LTPS 路线     B
                 合计                               -         32,737.81 23,331.33
          占标的公司营业收入比重                             -          30.98%      83.66%
  上市公司对于上述机型生产的产品，报告期内销售的金额如下
                                                              单位：元、万元
                   技术                        2023 年 1-3
终端客户     产品名称            机型          机型价格               2022 年度 2021 年度
                   路线                            月
                   常规    直屏手
 客户二 6.57FB 模组成品                      2699            -       113.80     56,892.60
                 LTPS 路线 机 B
                  合计                                  -       113.80     56,892.60
          占上市公司营业收入比重                                 -       0.02%        9.16%
注：上市公司未生产应用机型为直屏手机 A 的产品
  如上表所示，对于标的公司及上市公司共同对接的主要终端客户，针对常规 LTPS
路线产品，标的公司出于产品导入的目的，在产线建成初期有承接订单，报告期内逐渐
减少，于 2023 年 1-3 月已经不存在相关收入。标的公司于 2020 年底点亮产线，在生产
初期，标的公司生产经验尚在积累，使用技术难度较小的常规 LTPS 工艺路线产品作为
客户首款产品导入，以取得客户对标的公司生产能力的认可，有助于标的公司实现产品
量产导入及良率快速爬坡，存在合理性。但考虑的标的公司的技术差异性和定位差异性，
后续标的公司及上市公司共同对接主要终端客户其他常规 LTPS 路线产品原则上由上市
公司供货。从数据上看，报告期内，上述客户常规 LTPS 路线产品收入占标的公司营业
收入的比重为 83.66%，30.98%及 0%，2021 年度占比较高的原因系标的公司当年才实
现量产，仅生产了首款导入产品。随着标的公司及上市公司共同对接主要终端客户所生
产产品对于技术性能的需求提升，两家公司的技术路线和定位差异化明确，标的公司不
断开拓客户、导入更多具有特色工艺的产品订单，相关收入占比迅速下降，至最新一期
已经不再有相关收入。
  报告期内，存在上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形，具体情况详见本
问题回复之第二项之第（一）小项。
  对于上市公司和标的资产供应的显示器件，终端客户有如下区分方式。
  （1）确定供应商环节
  在对接终端客户销售需求时，会就终端客户的工艺技术路线、技术规格需求、终端
应用机型性能设计、市场定位，与终端客户沟通并确定该产品的生产产线。对于同一产
品，绝大部分情况下不会同时选择在多个产线上生产。
  （2）开发环节
  终端客户会前往产线并与产线技术人员对接，参与产品开发和验证，了解产品所在
产线的具体情况。开发过程中通常不会更换产线，否则将可能涉及产品重复开发、重新
验证等额外工作。
  （3）交付环节
  当产品开发完毕、进入量产交付，终端客户向上市公司下达订单后，相关产品会在
前期已确定好的产线进行生产。在产品交付时，终端客户亦可根据物料代码区分上市公
司和标的公司的产品。标的公司所生产产品以“G3”开头，上市公司生产产品以“G1”
或“G2”开头。
  （三）结合消费电子市场的需求波动、AMOLED 显示面板行业市场规模与出货量
的波动、上市公司与标的资产的产能利用率等，披露标的资产在上市公司营业收入下
滑的情况下，收入规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资
产以做高业绩的情形
  报告期内，标的资产与上市公司营业收入情况如下表所示：
                                                                           单位：万元
         项目                    2023 年 1-3 月        2022 年度            2021 年度
标的公司营业收入                              40,161.64        105,662.92           27,887.76
                                                                           单位：万元
    项目
              金额          同比变化            金额      同比变化         金额          同比变化
上市公司营业收入      76,886.05    -48.38%   747,669.26      20.31%   621,437.50      80.95%
  总体而言，随着智能终端设备的发展以及其厂商对 OLED 显示面板的进一步认可，
AMOLED 全球市场规模稳步扩大，渗透率持续提升，并从智能手机领域向智能穿戴、
车载显示面板等领域不断渗透。根据 Omdia 的数据，2021 年全球 AMOLED 显示面板
销售额为 420 亿美元，预计 2025 年可达到 547 亿美元，年复合增长率达到 6.8%。Omdia
预测，智能手机 AMOLED 面板出货量渗透率从 2023 年开始将超过 50%。除了智能手
机外，OLED 面板持续开拓穿戴、车载、平板、笔电、显示器、游戏平台等领域，应用
场景不断丰富。
刚性 OLED 屏幕出货量减少，而柔性 OLED 屏幕出货量实现增长，柔性折叠 OLED 屏
幕出货量大幅增长。CINNO Research 调查数据显示，2022 年全球市场 AMOLED 智能
手机面板出货量约 6 亿片，同比下滑 10.3%，根据 Stone Partners 的数据，2022 年，刚
性 OLED 屏幕总出货量负增长 31%，而柔性非折叠 OLED 屏幕出货量增长 13.5%，柔
性折叠 OLED 屏幕增长 49.5%。
  Omdia 分析，随着全球范围的出行限制解除以及供应链中断风险的消除，智能手机
和显示面板库存消化正在陆续进行中，智能手机显示面板市场在 2023 年出现了好转的
迹象。CINNO Research 预测，2023 年全球市场 AMOLED 智能机面板出货量或将同比
增长 8.5%至 6.5 亿片。2023 年一季度，受春节假期及传统淡季影响，全球智能手机市
场需求较低，柔性 AMOLED 手机面板份额持续上升。CINNO Research 数据显示，2023
年第一季度全球 AMOLED 智能手机面板出货量中，柔性 AMOLED 智能手机面板占比
缩窄至 21.4%。
  Omdia 预测，智能手机显示面板的出货量将从 2023 年第二季度开始稳步恢复，可
折叠智能手机市场将大幅增长，笔电、平板、车载等中尺寸 OLED 面板渗透率将进一
步提升，中尺寸应用是 AMOLED 未来主要增量市场，将带来更大面积的面板需求量。
Omdia 预计 2023 年第二季度的智能手机显示面板总出货量预计将达到 3.542 亿片，同
比上升 4%，在 2023 年第三季度达到 3.856 亿片，同比上升 22%。可折叠智能手机市场
将大幅增长，到 2028 年将超 1 亿部，年复合增长率 34%。随着 OLED 技术、性能的不
断提升，OLED 面板在笔电和平板应用的渗透率进一步提升，2020 年至 2028 年，笔记
本电脑 OLED 渗透率复合增长率达 61%，平板电脑复合增长率达 27%，OLED 将进一
步抢占笔电和平板电脑存量市场份额。
  综上，总体而言，AMOLED 全球市场规模稳步扩大，渗透率持续提升，并从智能
手机领域向智能穿戴、车载显示面板等领域不断渗透。2022 年，受整体经济环境影响，
AMOLED 市场出现下滑，但未来随着智能手机出货量恢复、折叠手机出货增长、
AMOLED 向穿戴、平板、笔电、车载等领域渗透率提升，带来增量市场空间。
  报告期内，标的公司产能利用率情况如下表所示：
         项目            2023 年 1-3 月       2022 年度       2021 年度
标的公司                             30.22%        24.16%        20.25%
注：产能利用率=投片量（大片，期间）÷产能（大片，期间）
  上市公司产能利用率 2022 年度较 2021 年度有所提升，2023 年 1-3 月，上市公司因
春节季节性因素和主动调整产品策略的原因，产线产能利用率有所下降。如前一小问回
复所述，由于同款产品的订单不会在上市公司和标的公司的产线上同时安排生产，该部
分因主动调整产品策略减少的订单并非由标的公司承接。
  报告期内，于 2020 年底点亮后，随着产线调试、产品研发和销售客户的拓展，标
的公司产能利用率在报告期内不断提升。
  （1）上市公司
  上市公司已在多项行业领先技术收获了客户的信赖，并加快推动了产品结构持续升
级，在中高端产品领域大幅提升供货占比，并与核心品牌客户进一步加深合作关系。上
市公司积极拓展笔记本电脑、车载等中尺寸领域应用，发布了应用于笔记本电脑的柔性
AMOLED 屏下摄像解决方案，并储备了相关超薄、低功耗、长寿命以及氧化物 TFT 驱
动背板技术；针对车载显示，继供货透明 A 柱等定制化产品后持续探索创新产品，公
司已与数个汽车品牌合作研发推进定制化的 OLED 车载显示产品，加强与终端车企的
沟通合作以推进量产应用。
淡季影响，全球智能手机市场需求较低，且随着国内 OLED 产能加速释放，常规智能
手机 OLED 产品出货价格出现波动。根据市场情况，上市公司调整产品策略，以头部
客户高附加值 OLED 显示产品为重点方向，基于上述经营策略调整，上市公司产能利
用率下降，营业收入有所下滑。
  （2）标的公司
较小，产能释放空间、收入增长潜力较大。报告期内，随着 OLED 面板市场渗透提升，
AMOLED 柔性面板市场份额增加，标的公司产能爬坡释放，客户订单增加，标的公司
产能利用率持续提升，收入规模不断增长。在市场供给和需求波动的情况下，由于标的
公司的产品定位为中高端柔性 AMOLED 产品，搭载了较为先进的技术路线，该等产品
竞争力较强，受市场波动影响相对较小。
  综上，报告期内，上市公司 2022 年度营业收入实现增长，2023 年第一季度，受市
场需求减少、经营策略调整，上市公司营业收入下降，具有合理性。报告期内，标的公
司受柔性 AMOLED 面板市场份额大幅增长、产能释放、客户订单导入，收入规模不断
提升，标的公司收入规模增长的具有合理性。上市公司营业收入下滑和标的公司营业收
入上涨基于不同的产线建设进程和销售策略调整等因素，不存在上市公司将订单转移至
标的公司以做高业绩的情形。
  三、结合 AMOLED 市场容量及竞争程度，行业目前所处发展阶段，下游行业客
户的特点及其供应商导入门槛，标的资产市场占有率、核心竞争力、主要技术优势、
客户集中度和所处市场地位，并对比同行业可比公司的情况等，披露标的资产客户集
中度较高的原因及合理性，是否存在新客户拓展障碍以及未来市场开拓的可行性
  （一）AMOLED 市场容量及竞争程度，行业目前所处发展阶段，下游行业客户的
特点及其供应商导入门槛
  市场容量方面，随着智能终端设备的发展以及其厂商对 OLED 显示面板的进一步
认可，AMOLED 全球市场规模稳步扩大，渗透率持续提升，并从智能手机领域向智能
穿戴、车载显示面板等领域不断渗透。根据 Omdia 的数据，2022 年全球智能手机出货
量约 12.5 亿部，预计 2023 年智能手机出货量近 13 亿部，其中智能手机 AMOLED 面板
出货量渗透率从 2023 年开始将超过 50%。除了智能手机外，OLED 面板持续开拓穿戴、
车载、平板、笔电、显示器、游戏平台等领域，应用场景不断丰富。Omdia 分析，智能
手表 AMOLED 面板出货量从 2021 年开始渗透率达到年均 60%以上，2020 年至 2028
年，预计笔记本电脑 OLED 渗透率复合增长率达 61%，平板电脑复合增长率达 27%，
OLED 将进一步抢占笔电和平板电脑存量市场份额。
  Omdia 分析，随着全球范围的出行限制解除以及供应链中断风险的消除，智能手机
和显示面板库存消化正在陆续进行中，智能手机显示面板市场在 2023 年出现了好转的
迹象。Omdia 预测 2023 年第二季度的智能手机显示面板总出货量预计将达到 3.542 亿
片，同比 2022 年第二季度上升 4%。随后，出货量预计将在 2023 年第三季度达到 3.856
亿片，同比 2022 年第三季度上升 22%，智能手机显示面板的出货量将从 2023 年第二季
度开始稳步恢复。
  竞争程度方面，全球 AMOLED 半导体显示面板生产领域中，中国大陆企业行业竞
争力持续提升，未来市场替代空间较大。其他国际面板厂商因起步较早，产能份额高、
技术更加先进，大陆面板厂商则发展速度快并且呈现加速追赶的趋势。根据 Omdia 的
数据，主要国际企业 OLED 出货量市场份额已从 2019 年四季度 82%下降至 2022 年三
季度 71%，中国大陆企业对应份额从 15%上升至 26%。CINNO Research 统计数据显示，
份额持续攀升。随着国内对于半导体核心环节自主可控的重视程度提升，中国大陆企业
产能释放和良率爬升，预计中国大陆企业 OLED 产品出货量和市场占有率将进一步提
升，带来更广阔的客户开拓机会。
  终端客户方面，近年来以荣耀、小米、OPPO 等为代表的国内移动智能终端厂商快
速崛起为我国 AMOLED 显示面板企业的长期快速发展提供了良好的发展机遇。自 2019
年开始，国内面板厂商纷纷推出 OLED 屏幕，并收获越来越多国产手机品牌的认可。
荣耀、小米、OPPO 等多家国产手机品牌也相继将中国面板厂商纳入供应链名单。整体
而言，国产手机品牌客户集中度呈逐步上升态势。随着未来 AMOLED 显示面板技术成
熟，成本降低，价格降低，AMOLED 将向中端手机、车载、笔电等领域渗透，终端用
户多样性将提升。
  当前 AMOLED 显示行业仍处于以技术创新为主导的发展阶段，折叠、屏下摄像、
窄边框、高刷新率、低功耗、超薄等新技术不断发展并受到市场欢迎，且柔性折叠、车
载、笔电等领域的新兴需求也促进了行业发展，终端应用渗透率加速提升。在主要技术
点和产品的显示性能上，国内企业较主要国际企业的技术差异在逐步缩小，在国内企业
加速扩产的背景下，国内柔性屏产能有望赶超主要国际企业，在柔性屏等高端产品上取
得竞争优势。
  下游行业客户以终端制造客户为主，具有产品更新换代快、产品需求量大、定制化
需求高的特点，对供应商具有技术门槛、产能门槛、生产稳定性门槛等要求，导入供应
商的时间较长。
  （1）产品更新换代快，对供应商有技术门槛要求
  终端制造客户需在每年度推出不同的机型产品，顺应市场潮流与消费者的期望，并
对其新产品进行技术升级与改进。显示模组作为其产品的重要组成部分，需要满足客户
不同新机型的显示性能需求。
  该特征要求 AMOLED 面板制造商具有及时的响应能力，强大的研发及技术更新能
力。随着下游终端产品的研发设计以及量产上市等环节的推进，AMOLED 半导体显示
面板行业厂商需要进行研发跟进以及产线切换，以及时响应客户的定制化、多样化需求。
  （2）产品生产需求高，对供应商有产能及生产稳定性门槛要求
  与 LCD 显示屏幕相比，AMOLED 显示器件具有轻薄、高对比度、低功耗、柔性显
示等优势。下游应用领域逐步趋向柔性折叠、车载、笔电等方向发展，致使新型终端对
AMOLED 的需求及传统终端对 AMOLED 的替代需求增大。此外，由于客户终端产品
生产量大，对于 AMOLED 产品需求量较大。
  该特征要求供应商具备充足的产能满足客户的订单需求，并需具有稳定的供应生产
能力，保证产品良率，按时交付产品。
  （3）定制化需求大，对供应商有研发能力门槛要求
  由于客户机型众多，不同机型搭载的工艺路线、特色技术不同，因而客户的定制化
生产要求较高。下游供应商需以客户订单为基础，通过综合分析客户订单的产品技术特
点、产品规格及需求量，结合自身技术基础、产能规划、原材料供应情况，制定生产计
划进行量产。
  该特征要求供应商需有强大的研发能力，在较短时间内满足客户的定制化需求。
  综上，下游行业客户产品更新换代快、产品需求量大、定制化需求高，供应商准入
门槛较高。基于此特点，客户在选择供应商时，需要经过供应商生产能力考查、实地审
厂、产品验证等过程，所需时间较长。
  （二）标的资产市场占有率、核心竞争力、主要技术优势、客户集中度和所处市
场地位，并对比同行业可比公司的情况
  由于标的公司成立时间较短，暂无其市场占有率的第三方数据统计。根据公开数据，
计算标的资产在 AMOLED 智能手机面板市场的占有率，具体计算过程如下表所示。
                                                            单位：万片
              项目                  2023 年 1-3 月     2022 年        2021 年
标的公司 AMOLED 智能手机面板出货量=a                   137.39        402.15     80.34
全球 AMOLED 智能手机面板出货量=b                  14,000.00     60,000.00 66,800.00
实际市场占有率=a/b                               0.98%         0.67%     0.12%
假定标的公司满产，标的公司 AMOLED 智能手机
面板出货量 c
假定标的公司满产，全球 AMOLED 智能手机面板
出货量 d=b-a+c
满产状态市场占有率=c/d                             3.46%         3.23%     2.89%
注：
量；
AMOLED 智能手机面板出货量，单季度数据按全年四分之一计算；
     报告期内，标的资产在 AMOLED 智能手机面板市场的占有率分别为 0.12%，0.67%
及 0.98%，市场占有率不断提升。假设标的资产达到满产状态，则报告期内标的资产
AMOLED 智能手机面板市场占有率为 2.89%，3.23%及 3.46%。
     标的资产的第 6 代全柔 AMOLED 产线是一条具有全球竞争力的 AMOLED 全柔性
面板生产线。该产线产品定位高端市场，可兼容生产中、小尺寸柔性屏体，产品体系成
熟和多元化。标的资产的在技术、产品、商业模式等方面进行持续创新，将加入多项自
主创新研发新技术，可为高端客户的前沿产品打造特殊工艺路线，提供高端定制化服务，
可实现柔性折叠产品的更高性能。
     标的公司合肥维信诺拥有的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是上市公司参与投资建设
的产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生产规模及技术
研发等方面行业竞争优势明显。
     ①产品技术优势，可满足消费者对产品性能的更高需求
  产品方面，上市公司目前的 AMOLED 生产线固安生产线的产品产线整体设计定位
于常规 LTPS 技术路线的手机屏幕产品等。标的资产产线于 2020 年点亮，在固安 G6
全柔产线基础上，就 TFT、蒸镀、偏光片等技术方面进行迭代升级，主要定位于终端客
户的高端及旗舰机型屏幕产品，包折叠屏产品等。
  在量产技术应用方面，标的公司拥有 Hybrid-TFT、柔性折叠技术、On-cell 柔性触
控技术、窄边框技术等技术工艺，为第 6 代全柔 AMOLED 生产线，产品定位高端市场，
产品覆盖高端旗舰柔性手机、大折叠手机、平板和笔记本电脑等高端应用领域，加入多
项自主创新研发新技术，具备全产能高端技术对应能力，可为客户提供高端定制化服务。
标的公司目前产品向荣耀等品牌客户已经实现量产出货。
  在前瞻性技术布局方面，标的公司已具备在细分领域引领市场的实力。标的公司掌
握的无偏光片工艺技术等技术均为国内领先，相关技术有利于进一步提升产品在功耗、
色域、厚度等方面的性能表现，并开发叠层 OLED 技术、柔性卷曲技术等新工艺技术，
可以满足 AMOLED 显示屏更高的性能指标要求，产品覆盖高端智能手机、可折叠及中
尺寸等柔性高端应用领域。
  上述产品技术的优势导致，随着消费者对于中尺寸屏幕的显示性能要求提升、或对
于手机或穿戴等显示屏幕的耗电量要求提升、或对于搭载在不同终端的显示器件的折叠
要求进一步提升，标的公司的技术路线可以满足上述进一步升级需求。
  ②产能优势
  上市公司目前有 2 条 AMOLED 面板生产线，其中昆山 G5.5 产线为第 5.5 代
AMOLED 产线，代际落后于标的公司，主要为硬屏产品；固安 G6 全柔产线为第 6 代
柔性 AMOLED 面板生产线，实际产能为 1.5 万片/月，标的公司设计产能是其 2 倍，且
产能释放空间较大，能满足客户大批量产品及中尺寸产品的产能要求。
  标的资产于 2020 年 12 月点亮，于 2021 年实现量产，量产速度行业领先。由于标
的资产尚处于前期的客户导入阶段，在有限的产能背景下，标的公司优先开发战略客户，
导致报告期内客户集中度较高。
  近三年，同行业可比公司公开披露单体产线前五大客户销售收入占比的情况如下表
所示。
  量产时间               生产线              2020 年 1-3 月   2019 年度     2018 年度
            武汉华星第 6 代 LTPS-LCD 显示面板
            生产线项目
注：资料来源为《TCL 科技 2020-10-15 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（修订稿） 》
   由上表可知，武汉华星第 6 代 LTPS-LCD 显示面板生产线项目，2016 年末实现量
产，于 2018 年已量产 2 年，标的公司于 2021 年实现量产，量产时间与其相近。武汉华
星客户集中度在 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月分别为 91.32%，93.91%及 96.97%，
与标的公司集中度水平相似。
   （三）标的资产客户集中度较高的原因及合理性，是否存在新客户拓展障碍以及
未来市场开拓的可行性
客户、品牌客户的策略下，当前客户集中度较高
  一方面，由于 AMOLED 渗透率尚在提升过程中，AMOLED 产品不断向中低端智能
手机终端、中尺寸、车载、笔电领域渗透，国内厂商正在积极取代主要国际厂商份额，
行业处于发展阶段，导致行业内客户集中度较高，客户拓展空间较大。
  另一方面，下游行业客户以终端制造客户为主，具有产品更新换代快、产品需求量
大、定制化需求高的特点，对供应商具有技术门槛、产能门槛、生产稳定性门槛等要求，
导入供应商的时间较长。
  由于标的资产于 2020 年 12 月点亮，于 2021 年实现量产，量产时间较短，且产能
处于爬坡阶段，短期内无法满足大量客户需求，在优先开发战略客户、品牌客户的策略
下，标的公司的客户集中度较高。合肥维信诺借助产品及产线的技术与产能优势，向客
户的中高端产品系列不断渗透，当前已成功成为荣耀等客户的主力供应商。借助终端客
户中高端产品能力的积累及沉淀，合肥维信诺构建了国内领先的产品及技术能力。这些
能力加速了新客户拓展落地，目前已成功导入 OPPO、摩托罗拉等其他品牌客户，标的
公司同步也在积极接洽其他海外大客户，积极推动海外客户项目落地，实现客户群体规
模的进一步扩大。
  智能手机方面，标的公司 2023 年已获得 OPPO、vivo 产品项目机会，系列产品处
于开发验证中。
  穿戴客户方面，标的公司 2023 年初已实现头部品牌客户旗舰穿戴产品量产，目前
迭代产品已开始安排评估。荣耀旗舰穿戴产品于 2023 年中实现量产；其他国内穿戴客
户持续拓展中。
  中尺寸客户方面，标的公司与头部品牌客户合作的首款中尺寸产品已在开发验证中，
迭代产品也已开始安排评估。其他客户中尺寸项目也在持续沟通中。
  车载客户方面，标的公司与佛吉亚高端旗舰项目已开始开发验证，同步在积极开拓
国内其他车企客户。
  未来，标的公司将借助终端客户中高端产品能力的积累及沉淀，在智能手机、穿戴
产品、中尺寸及车载领域，不断开拓新客户，获得产品新机会，不断提升客户多样性。
  综上，由于 AMOLED 产品渗透率尚有提升空间，行业终端客户集中度较高，导入
供应商具有一定门槛，终端客户导入供应商流程较长，标的资产投产时间较短且产能有
限，导入客户数量有限，导致目前客户集中度较高。随着 AMOLED 渗透率在各领域提
升，标的公司产能释放，积极导入新客户，标的公司客户集中度情况将有所改善，不存
在新客户拓展障碍，未来市场开拓可行性和确定性较高。
  四、结合前述问询事项以及上市公司及标的资产 AMOLED 产品的差异情况，标
的资产的核心人员及主要技术来源情况，上市公司许可专利在标的资产主要产品中的
应用程度及重要程度，以及标的资产自身的业务承接及执行能力、对政府补助的依赖
等，披露标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，前述事项对其持续经营能力的
影响
  （一）上市公司及标的资产 AMOLED 产品的差异情况
  上市公司及标的资产 AMOLED 产品的具体差异情况详见本题回复之第二项之第
（一）及第（二）小项之回复。整体上，对于常规 LTPS 路线的柔性 AMOLED 产品，
上市公司与标的公司均具有供应能力，但除前期用于标的公司客户导入的订单外，此类
产品均由上市公司承接。对于刚性 AMOLED 产品，标的公司不具有供应能力，上市公
司具有供应能力。若产品采用搭载 Hybrid-TFT 工艺的技术路线方案，或为大折叠、搭
载 HLEMS 高性能光取出技术等特色工艺，则标的公司具有供应能力，上市公司不具有
供应能力或不具备量产经济性，未进行实际量产。
  （二）标的资产的核心人员及主要技术来源情况
  截至目前，合肥维信诺的高级管理人员 2 名，为吕德民、田艳会；核心技术人员 6
名，为裴绪章、陈弘舜、高松、张锋、肖一鸣、李强。前述合肥维信诺核心人员均与合
肥维信诺签署了劳动合同、保密协议及竞业限制协议，其入职合肥维信诺的时间、目前
担任的职务及入职前的主要任职情况等如下：
姓名    学历   入职时间         担任职务        入职前主要任职情况（2017年起）
吕德民   硕士   2022年03月    董事、总经理   司；2019年至2022年分别任职于上市公司及云
                                谷（固安）科技有限公司等下属企业
田艳会   本科   2022年07月      财务总监
                                司
裴绪章   本科   2019年03月     总经理助理
                                公司昆山分公司
陈弘舜   本科   2020年08月     总经理助理   限公司；2019年至2020年任职于陕西坤同半导
                                体科技有限公司
高 松   硕士   2018年12月   OLED中心总经理
                                公司
张 锋   博士   2018年12月   自动化中心总经理 2018年分别任职于武汉京东方光电科技有限
                                公司、上市公司
肖一鸣   博士   2020年10月    整合技术总监
                                司；2018年至2020年任职于上市公司
李 强   本科   2020年08月   厂务中心副总经理
                                理有限公司
  上述合肥维信诺的核心人员中，5 名在入职前曾任职于上市公司或其下属企业，其
入职合肥维信诺主要是因为该等人员通过在上市公司或其下属企业任职，积累了相关的
管理经验及技术能力，有利于推进合肥维信诺的产线建设，及进一步提升合肥维信诺的
管理、生产、经营及研发水平；其他 3 名核心人员在入职前未任职于上市公司或其下属
企业，在与前公司解除劳动关系后通过社会招聘方式入职标的公司，在任职标的公司后
分别主要承担财务管理、厂务、生产工作，并逐步成长发展成为标的公司的核心人员。
     合肥维信诺成立初期，为强化其在 AMOLED 面板生产方面的技术积累，加速推进
第 6 代有源矩阵有机发光显示器件面板生产项目，2019 年 6 月，上市公司与合肥维信
诺签署《技术许可与咨询及管理服务合同》，上市公司许可合肥维信诺长期使用该合同
专利清单中的全部 4,128 项专利及专有技术。因此，合肥维信诺成立初期的相关生产技
术主要来源于上市公司授权，该等授权有利于推荐合肥维信诺的产线建设及保证合肥维
信诺的产品质量，符合上市公司及同行业公司开展产线建设的行业习惯。
     上述上市公司授权合肥维信诺的技术系较为基础的 AMOLED 面板生产技术。合肥
维信诺在上市公司授权的技术上持续进行技术研发及迭代，在定制化产品开发、现有技
术的优化、提升可持续竞争力的自主研发技术方面取得了大量成果，形成了目前国内先
进的中小尺寸平板显示产线。截至《重组报告书》签署日，合肥维信诺持有中国境内授
权专利 398 项，持有中国台湾授权专利 3 项，持有外国授权专利 1 项，前述专利均由合
肥维信诺作为申请人原始取得。
     上述由合肥维信诺作为申请人原始取得的专利是标的公司目前可以生产与上市公
司存在差异化产品的关键。
     合肥维信诺现有主要技术及其来源情况如下：
序号        核心技术          所处阶段         技术来源
     根据上述，合肥维信诺主要技术是在上市公司授权技术基础上自主研发取得，不存
在主要技术全部来源于上市公司的情形。
     （三）上市公司许可专利在标的资产主要产品中的应用程度及重要程度
  如上所述，合肥维信诺成立初期，相关生产技术主要来源于上市公司授权，前述技
术系较为基础的 AMOLED 面板生产技术，对于推进合肥维信诺的产线建设具有积极作
用。
  但合肥维信诺持续在上市公司授权技术上进行技术研发及迭代，逐步形成了搭载
Hybrid-TFT 技术和折叠等新技术的产品、数量可观的自主研发专利技术及 AMOLED 面
板生产技术，形成了目前标的公司和上市公司差异化的产品和技术格局。因此，上市公
司许可专利主要作用在于加快合肥维信诺成立初期的产线建设，合肥维信诺目前供应的
产品无法单独通过上市公司许可专利实现生产。
  截至目前，合肥维信诺已形成了柔性折叠技术、Hybrid-TFT、On-cell 柔性触控技
术、窄边框技术等进入量产阶段的技术工艺，完成了第 6 代全柔 AMOLED 生产线建设，
该产线是上市公司参与投资建设的产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，
在生产工艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势明显；在前瞻性技术布局方面，
合肥维信诺通过自主研发具备了在细分领域引领市场的实力，其掌握的无偏光片工艺技
术等技术均为国内领先，相关技术有利于进一步提升产品在功耗、色域、厚度等方面的
性能表现，并开发叠层 OLED 技术、柔性卷曲技术等新工艺技术，可以满足 AMOLED
显示屏更高的性能指标要求，产品覆盖高端智能手机、可折叠及中尺寸等柔性高端应用
领域。因此，上市公司此前许可合肥维信诺的专利在合肥维信诺主要产品中的应用程度
及重要程度呈现下降趋势。
     （四）标的资产自身的业务承接及执行能力、对政府补助的依赖
  标的公司建立起了完善的组织架构体系，分别设置了采购部、营销部、运营管理部、
生产计划部、产品工程中心（含研发平台及研发中心）、品保中心、财务部等 20 余个职
能部门。其中（1）采购部专职负责采购工作，根据生产计划部提供的生产计划、原材
料库存等情况，并结合市场整体供需情况、供应商的交货周期等因素，制定相应的采购
计划并控制采购进度。标的公司通过建立完善的采购管理体系和制度，实现了采购作业
的标准化和规范化，并与产业链上游供应商建立起稳固、长久的合作关系；
                                （2）营销部
负责开拓和维护客户关系，引导和推广新技术/新产品、定期统计客户的采购需求并制
定销售计划等工作，目前标的公司已经成为荣耀等终端品牌客户的重要供应商；
                                  （3）产
品工程中心（含研发平台及研发中心）负责量产品、新产品技术开发及专利保护等相关
工作，对接终端客户的产品研发需求。标的公司自 2020 年 12 月点亮以来，独立承接品
牌客户研发项目，2021 年实现首款产品测试的百万级量产出货；（4）生产计划部以市
场需求为基础、客户为核心，并综合考虑产品类型、生产成本等因素进行生产安排。各
部门各司其职、相互协作，为标的公司的稳定发展提供了有力的保障。
  如上所述，标的公司拥有完整的采购、研发、生产、销售系统，能够独立负责产品
从采购、研发、生产、及销售的整个过程。此外，标的公司拥有生产、研发人员合计
合作关系，且流动资金充裕，具备较好的业务承接和交付能力。2023 年 1-3 月，标的公
司第 6 代全柔 AMOLED 产线产能利用率为 30.22%，预计随着终端市场的复苏、产线
良率的提升，标的公司产能将逐步提高，业务承接和交付能力将得到进一步提高。
助的占比将下降
  鉴于标的公司下游终端客户主要为手机等智能终端制造企业，由于该产业为资本、
技术密集型产业，且产品具有定制化属性，准入门槛较高，下游终端品牌客户均建立有
合格供应商机制，选定供应商及项目验证导入都需要较长导入周期，例如标的公司 2021
年实现首款产品测试的百万级量产出货，研发周期历时约 11 个月。未来，标的公司在
研项目将逐步实现量产出货，且伴随产能和出货量提升，来自经营层面的营收规模将显
著提升，进一步考虑固定成本的分摊和潜在的降本措施，盈利能力提升，政府补助在其
中的影响将被相应弱化。
  同时，鉴于新一代显示行业的战略意义及对当地供应链的产业拉动，根据公开信息，
行业内龙头企业均取得产线建设所在地政府补助支持，存在政府补助是行业内普遍情况。
  综上，标的资产具备独立面向市场经营的能力，标的公司已经建立完善的组织架构
体系，具备独立的业务承接及交付能力，在上市公司授权许可的专利基础上，进一步研
发形成了有别于上市公司技术路线和可提供产品所需的专利，与上市公司形成了差异化
的技术和产品矩阵；目前标的公司虽然已经实现量产并已经积累了部分品牌客户的资源，
但建成时间相对较短，仍处于产能爬坡阶段，政府补助对标的公司目前的盈利有较大影
响，而随着未来 AMOLED 渗透率的进一步提升，最为国内目前第一梯队的 AMOLED
供应商体系内公司，标的公司业务规模和产能有望进一步扩大，标的公司对政府补助的
依赖预计将逐步下降。综上，标的公司具备持续经营能力。
  五、结合标的资产报告期内持续亏损的情况，未来业务发展预期、标的资产独立
面向市场的经营能力及对上市公司的依赖性、上市公司自建 AMOLED 面板生产线的
产能爬坡及终端销售情况、上市公司和标的资产主要产品和技术重合情况、本次收购
成本等，披露本次交易的必要性和合理性，上市公司是否具备同时运营多条未实现盈
利产线的能力和资源，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务
状况和增强持续经营能力，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否
符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定
  （一）结合标的资产报告期内持续亏损的情况，未来业务发展预期、标的资产独
立面向市场的经营能力及对上市公司的依赖性、上市公司自建 AMOLED 面板生产线
的产能爬坡及终端销售情况、上市公司和标的资产主要产品和技术重合情况、本次收
购成本等，披露本次交易的必要性和合理性
  由于上市公司固安 G6 全柔产线固定成本较高等原因，上市公司报告期内处于亏损。
考虑到标的公司在报告期内取得了较高的政府补助，未来随着产能提升盈利能力有望增
强，本次交易预计将提升上市公司收入规模、减少上市公司亏损。
  本次交易将减少上市公司亏损。报告期各期，标的公司净利润分别为 2,016.55 万元、
将达到 832,710.74 万元，较交易前增幅为 11.37%；上市公司 2023 年 1-3 月营业收入将
达到 107,965.24 万元，较交易前增幅为 40.42%。本次交易完成后，标的公司将成为上
市公司控股子公司，上市公司收入规模进一步提升。本次交易前，上市公司 2022 年全
年亏损，标的公司 2022 年全年经审计净利润实现盈利。本次交易完成后，根据《备考
审阅报告》，上市公司 2022 年整体亏损金额减少。
产品存在差异化，未来发展空间广阔
  标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线为新建项目，其产品 OLED 作为业内公认的
LCD 之后的下一代显示技术，具有色彩艳丽、轻薄、柔性、节能、响应速度快、多功
能可集成、环境适应能力强等特点，近几年发展迅速。2022 年四季度，OLED 行业可
比公司稼动率回升，OLED 市场份额持续提升，OLED 面板行业有望进一步增长。标的
公司所处行业未来前景较好，OLED 渗透率将会逐步提升。随着智能终端设备的发展以
及其厂商对 OLED 显示面板的进一步认可，AMOLED 全球市场规模稳步扩大，根据
Omdia 的数据，2021 年全球 AMOLED 显示面板销售额为 420 亿美元，预计 2025 年可
达到 547 亿美元，年复合增长率达到 6.8%。未来，标的公司仍有较广阔的增长空间。
  标的公司目前建设的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板
显示产线，主要产品具备折叠、卷曲、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高端产品技术，
是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线，与上市公司已
经控股的两条 AMOLED 产线相比，标的公司的产线能够更好的满足高端品牌客户对于
终端产品在显示性能、产品功耗、产品尺寸和折叠性能等方面的更高需求。
  目前，标的公司已成功导入 OPPO、摩托罗拉等其他品牌客户，标的公司同步也在
积极接洽其他海外大客户，积极推动海外客户项目落地，实现客户群体规模的进一步扩
大，预计出货规模将进一步扩大。
  本次交易完成后，上市公司的产品线和产品种类布局进一步扩充，高端产品供货能
力进一步增强。
协同效应
  报告期内，由于部分客户对于同个生产体系内的供应商要求使用同一个供应商代码
进行管理，该等销售模式系双方合意在同等商业条件下的合理商业合作安排。如本核查
意见问题 1 题第四项之第（四）小项之分析，标的公司具备较强的业务承接能力和交付
能力，具备独立面向市场的经营能力。
  标的公司较上市公司目前已经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高
端的终端应用场景，提升上市公司在技术和产品上的竞争力、产品的议价能力。本次交
易能够发挥双方规模优势，使得交易双方在生产、研发、采购和销售等方面实现较强的
协同效应。本次交易完成后，对于上市公司进一步提升在更高端的终端应用场景上的产
品技术能力、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED 国内领先身位具有
重要意义。
牌客户需求
  目前，上市公司 AMOLED 面板产线有两条，分别为固安云谷第 6 代柔性 AMOLED
面板生产线，设计产能为 15 千片/月。国显光电第 5.5 代 AMOLED 显示器生产线，设
计产能 15 千片/月。本次交易前，上市公司已积累了大量中高端客户资源，已取得荣耀、
小米、OPPO、中兴、LG、努比亚、华米等众多品牌客户的认可，并仍在持续开拓更多
品牌客户，上市公司急需扩充产能以面对市场竞争及承接未来客户需求。
  标的公司为目前较为先进的第 6 代 AMOLED 柔性面板产线，设计产能 30 千片/月，
通过本次交易，上市公司实现对标的公司控制并表，标的公司目前的 AMOLED 产线在
技术上较上市公司现有两条 AMOLED 产线更为先进，其高端产品可以作为上市公司
AMOLED 产品结构的有力补充，随着收购后标的公司产能爬坡释放，将为上市公司
AMOLED 产线产能提供有力支撑，上市公司的供货能力将进一步提升，双方协力更好
满足品牌客户的需求。
  报告期内，标的公司与上市公司 AMOLED 产品差异具体情况详见本题回复之第二
项之第（一）及第（二）小项。标的公司产线与上市公司产线的供应能力区别如下表所
示：
                                                     上市公司供
                项目                        标的公司供应能力
                                                      应能力
               刚性 AMOLED 产品                  ×         √
技术路线                     常规 LTPS 技术          √         √
        柔性 AMOLED 产品
                       搭载 Hybrid-TFT 工艺      √         ×
                  中尺寸产品                      √         〇
特色工艺              大折叠产品                      √         〇
             HLEMS 高性能光取出技术                  √         〇
                                              上市公司供
               项目                 标的公司供应能力
                                               应能力
               无偏光片工艺技术                √         ×
               叠层 OLED 技术              √         ×
              智能图像像素化技术                √         ×
注：“〇”代表上市公司具有理论供应能力，不具备量产经济性或未进行实际量产
  对于常规 LTPS 路线的柔性 AMOLED 产品，上市公司与标的公司均具有供应能力。
对于刚性 AMOLED 产品，标的公司不具有供应能力，上市公司具有供应能力。若产品
采用搭载 Hybrid-TFT 工艺的技术路线方案，或为大折叠、搭载 HLEMS 高性能光取出
技术等特色工艺，则标的公司具有供应能力，上市公司不具有供应能力或不具备量产经
济性，未进行实际量产。
  标的公司是目前国内先进的中小尺寸面板显示产线，在折叠、卷曲、异形等创新产
品方面，具备先进技术布局及量产能力，可适应更高端的终端应用场景，提升上市公司
在技术和产品上的竞争力，有助于满足品牌客户的需求，承接品牌客户的旗舰机型的主
力订单。上市公司通过本次重组收购标的公司的控制权，上市公司的产品线和产品种类
布局进一步扩充，高端产品供货能力进一步增强，与公司现有产品形成互补。
  本次交易，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司 40.91%的股权。
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，截至本次交易的评
估基准日 2022 年 7 月 31 日，标的公司全部股东权益的评估价值为 1,603,964.30 万元。
在此基础上双方协商确定标的公司 40.91%的股权交易作价为 656,117.17 万元。
  根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2022]42461 号），评估基准日，标的
公司的归属于母公司股东的所有者权益为 1,480,352.60 万元，据此计算本次交易对应的
标的资产交易作价的市净率为 1.08 倍，本次交易价格相较于标的公司相应净资产、标
的公司累计资本投入的溢价较低，交易价格系双方在评估值基础上平等协商确定，上市
公司将以该交易价格获取标的公司 40.91%的股权、成为标的公司控股股东，同时标的
公司仍保留了其他股东后续进一步出资权利，有助于保障标的公司未来发展。
  此外，根据《重组报告书》
             “第五章 标的资产的评估及作价情况”之“二、上市公
司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性分
析”，该市净率低于同行业可比上市公司市净率的平均值和中位数，亦低于同行业可比
交易市净率的平均值和中位数。
  截至本次交易启动时，标的公司已经完成建设和点亮，并已经实现对品牌客户的量
产出货的资源积累，尽管标的公司的产能仍在爬坡过程中，但技术水平和量产能力一定
程度上已经得到验证，考虑到目前正处于国内厂商拓展产能、抢占各类智能终端产品显
示器件市场份额的重要时点，在当下时点，按照未显著高于投资成本的价格购买标的公
司股权至取得控制权，其余股权暂不收购并保留外部股东进一步增资的权利，是目前上
市公司在扩充自有产能和技术方面最经济、高效的方式，本次收购交易价格合理、公允。
  （1）通过收购成熟产线，上市公司能在激烈竞争的行业窗口期中保持竞争地位
  目前，上市公司 AMOLED 面板产线建设情况如下：
  简称            产线名称                    设计产能
 固安云谷   固安第 6 代柔性 AMOLED 面板生产线   玻璃基板加工能力：15 千片/月
 国显光电    第 5.5 代 AMOLED 显示器生产线   玻璃基板加工能力：15 千片/月
  合肥维信诺为目前较为先进的第 6 代 AMOLED 柔性面板产线，设计产能 30 千片/
月。通过收购合肥维信诺的已建产线，能够节约时间成本，对于维信诺在竞争激烈的面
板行业中维持有利的竞争地位具有重要意义。相较于另行自建产线，重置产线与产能爬
坡期存在时间成本，需要较长时间建设完整成熟的产线。目前行业竞争较为激烈，维信
诺需要在关键的竞争窗口期保证出货量来获取客户订单，在建设周期内，关键品牌客户
极有可能和其他竞争方建立了稳定的供应链关系，若采取自建产线方式，建设成熟之后
将错过竞争窗口期，面临竞争难度较大。因此，收购合肥维信诺有利于维信诺保持竞争
优势，扩大市占率。
  （2）丰富先进工艺，扩充高端产品布局
  技术方面，目前合肥维信诺产线上开展研发创新型的 OLED 显示技术，例如
Hybrid-TFT 技术、叠层 OLED 技术、无偏光片技术及柔性折叠屏产品，将集中于合肥
维信诺生产和出货。
  收购标的公司后，上市公司在 Hybrid-TFT、无偏光片技术等新型显示技术工艺将
进一步丰富，产品先进性将进一步提升，针对战略客户旗舰机型的高端产品布局将进一
步扩展，有助于公司巩固技术优势、增强产品竞争力、提升市场份额，并为进一步进入
柔性可折叠、车载、中尺寸领域提供技术和产线支持。
  （3）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力
  截至报告期末，标的公司尚未实现盈利，主要原因系成立时间较短、仍处于客户市
场开拓阶段等，标的公司目前仍在产能爬坡过程中，规划产能尚未得到充分释放。但标
的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显，一方面其建设的第 6 代柔性
AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，较上市公司目前已经建设
完成的 5.5 代线和固安 6 代线在部分技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场
景（如柔性折叠技术、Hybrid-TFT、无偏光片技术等新型现实技术），另一方面标的公
司规划产能 30 千片/月，与上市公司目前合并范围内的屏体产能数量相当，因此标的公
司的产线本次资产注入能与上市公司实现较强的协同效应，对上市公司目前的产线结构
和产能情况可以起到有效的补充，本次交易对上市公司提升整体 OLED 出货规模、拓
展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 OLED 国内领先身位具有重要意义，对提升
上市公司持续经营能力具有必要性。
  根据上市公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司总资产规模和营业收入规
模均有提升，2022 年度基本每股收益将由交易前的-1.51 元变化至-0.88 元，2023 年 1-3
月的基本每股收益将由交易前的-0.56 元变化至-0.37 元，每股收益不存在摊薄情况。
  标的公司第 6 代柔性 AMOLED 产线项目于 2018 年底开工建设，经历 24 个月建设
期，于 2020 年底实现产品点亮。2021 年实现对品牌客户百万级产品交付，2022 年实现
对多家品牌客户旗舰产品量产交付。由于产线历经客户论证、技术拉通、量产拉通等数
阶段的升级爬坡，标的公司尚处于亏损状态，但已通过产能释放的实质性门槛，整体项
目产能利用率将进一步提升。本次交易前，上市公司 2022 年全年亏损，标的公司 2022
年全年经审计净利润实现盈利。本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司 2022
年整体亏损金额减少。
  综上所述，本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，通过发挥协同
效应，双方优势互补，随着收购后标的公司产能爬坡释放，上市公司的供货能力将进一
步提升，不断加强已有品牌客户粘性，协力共同满足品牌客户的需求，并持续拓展新的
客户和产品类型。在 AMOLED 全球市场规模稳步扩大市场趋势下，本次交易有助于提
升上市公司持续竞争力、提升整体 AMOLED 出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、
抢占并巩固 AMOLED 国内领先身位。本次交易具有合理性及必要性。
  （二）上市公司是否具备同时运营多条未实现盈利产线的能力和资源，本次交易
完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次
交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第
四十三条的规定
  公司在《重组报告书》“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重
组管理办法》第十一条的规定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”及《重组
报告书》“第八章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条的规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续经营能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性”补充披露上市公司具备同时运营多条未实现盈利产线的能力和资源：
经一定程度上得到验证，且标的公司也具备自主经营的能力，从参股到控股所需的整
合成本预计可控
  根据第三方机构群智咨询的数据显示，2022 年上市公司 AMOLED 智能手机面板出
货量排名全球前四、国内第二，且上市公司已与荣耀、小米等品牌客户建立了稳定的合
作关系。2022 年，上市公司被纳入工业和信息化部第一批重点产业链供应链“白名单”
企业。得益于主力客户稳定的订单量来源，上市公司 AMOLED 产线维持稳定且高的稼
动率水平，其控股的国显光电第 5.5 代 AMOLED 生产线供货能力处于较高水平，未来
将持续优化产品结构，批量交付一线品牌客户，增加高附加值产品供货，并将通过提升
运营效率以提高产线产能；固安云谷第 6 代柔性 AMOLED 生产线产能持续释放，稼动
率快速爬升至较高水平。上市公司参股的标的公司第 6 代柔性 AMOLED 生产线量产搭
载柔性折叠技术、Hybrid-TFT 等新技术的产品，稼动率持续提升。
  尽管尚未全部实现盈利，上述三条产线目前均已经实现量产出货，技术和生产能力
已经一定程度上得到验证，整体具备较好的成熟度，且标的公司和上市公司均建立了独
立、完整的职能部门体系，均具备自主经营的能力，上市公司在当前基础上进一步从参
股到控制标的公司所需要进一步付出的整合成本预计可控。
年度实现盈利
  如前所述，上市公司自建 AMOLED 面板产线有两条，分别为国显光电第 5.5 代
AMOLED 显示器生产线、固安云谷第 6 代柔性 AMOLED 面板生产线。报告期内，国
显光电盈利表现情况如下：
                                                         单位：万元
     项目         2023 年 1-3 月         2022 年度          2021 年度
    营业收入                57,121.40        472,813.78       330,930.48
    营业成本                55,007.01        392,945.71       305,630.29
    净利润                -19,985.87         15,182.17        -38,561.24
   扣非净利润               -21,075.68          7,583.72        -45,654.34
  报告期内，国显光电净利润分别为-38,561.24 万元、15,182.17 万元、-19,985.87 万
元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-45,654.34 万元、7,583.72 万元、-21,075.68 万
元，2022 年度国显光电已经实现盈利。未来，上市公司将充分运用 AMOLED 面板产线
运营经验，将加速推进与标的公司之间的技术和业务整合，充分发挥在产能、研发等方
面的协同效应，提升各产线运营水平。
  上市公司所处的显示面板生产行业属于典型重资产、高技术型产业，上市公司始终
坚持以自主创新，持续对柔性折叠及卷曲技术、全面屏技术、窄边框技术、屏下传感器
集成技术、像素排布技术等技术方向进行研发与产业化布局，实现显示器件的多形态化。
截至目前，上市公司已主导国际标准 5 项、国家标准 7 项、行业标准 9 项。荣获由国务
院颁发的“国家技术发明奖一等奖”，联合国世界知识产权组织（WIPO）和我国国家知
识产权局共同颁发的“中国专利金奖”等重要奖项。通过多年研发投入，上市公司在最新
关键技术、工艺、材料方面拥有多项具有自主知识产权的技术专利族群，实现自主可控，
多点卡位，进一步强化核心竞争力。
  上市公司持续强化与上下游产业链的协同创新，为上游厂商创新技术导入提供多个
产品验证平台，通过联合技术开发、工艺设计创新来推动原材料降本。同时，上市公司
持续加强与品牌客户的合作，联合探究创新方案，优化产品与客户结构。目前，上市公
司的柔性穿戴、屏下摄像等新技术、新形态产品已成功进入更多品牌客户供应链，丰富
产品结构，具备千万级别高质量产品稳定交付能力，为上市公司各产线研发、量产奠定
坚实的客户基础。
  上市公司拥有在显示面板行业经验丰富的管理人员和运营人员，主要管理层均具有
多年显示行业管理和运营经验；拥有大量国际一流的技术专家和研发人员，包括引进的
长期从事显示领域业务的国际人才以及大量自身培养的本土优秀技术人才。上市始终如
一地重视人才的培养和人才体系的建设，以人才为核心驱动企业长久发展，打造具有创
新能力、交付能力，最具客户意识、经营意识的卓越团队，通过制定合适的人才培养与
人才成长方案，团队通过不断学习，实现人力价值增值，打造公司持续发展的核心竞争
力。
  资金方面，上市公司作为国内显示面板行业头部企业，将充分利用资本平台的融资
功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来
资本性支出的需要。截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司已获金融机构授信尚未使用的授
信金额 83.31 亿元，将为上市公司多条产线运营提供有力支撑。
  因此，上市公司具备同时运营多条未实现盈利产线的能力和资源。
  综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营
能力，有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条的规定。
     六、独立财务顾问核查过程
合理性；
析逾期利息利率的合理性；
与标的公司之间的货款结算情况；
与标的公司向同一终端客户销售产品订单情况；
公司对终端客户的对接开展情况、终端客户区分同类产品的依据、标的公司技术优势及
特色工艺情况、标的公司与上市公司的供应能力区别；
规模与出货量的波动；
业绩变动情况；
处发展阶段、下游行业客户的特点及其供应商导入门槛、标的资产核心竞争力及主要技
术优势；
产能爬坡情况，分析标的公司客户集中度较高的原因及合理性、是否存在新客户拓展障
碍以及未来市场开拓的可行性；
人员与标的公司签署的劳动合同、保密协议及竞业限制协议；
技术开发与产品生产过程中的应用情况，获取标的公司自主开发并获取的专利资料；
公司产生的影响；
公司自建 AMOLED 产线运营情况，了解上市公司行业地位、竞争优势、自有资金及融
资等情况。
  七、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
准收取。标的公司通过上市公司向终端客户销售商品，终端客户在约定账期内向上市公
司支付了货款。截至 2023 年 2 月 20 日，上市公司已结清与标的公司的逾期货款及逾期
利息，不构成上市公司占用标的公司的资金的情况。
司和标的资产共同对接的主要终端客户，除了标的公司导入的首款产品，同一个机型不
存在标的公司和上市公司同时供应生产的情况。
交付环节根据产品对接人员、产线开发情况、产品物料代码进行区分。
具有合理性，不存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形。
标的公司产能释放，积极导入新客户，标的公司客户集中度情况将有所改善，不存在新
客户拓展障碍，未来市场开拓可行性较高。
公司的情形，主要技术为在上市公司授权技术基础上自主研发、迭代形成，不存在主要
技术全部来源于上市公司的情形；上市公司许可专利在标的公司主要产品中的应用程度
及重要程序呈现下降趋势；标的公司具备业务承接能力及较强的业务交付能力；报告期
内，标的公司取得政府补助具备合理性，且随着标的公司业务规模扩大，对政府补助的
依赖逐步下降。标的公司具备独立面向市场经营的能力。
司高端产品布局，有利于上市公司能在激烈竞争的行业窗口期中保持优势竞争地位，本
次收购成本公允、合理，因此本次交易具备必要性和合理性。上市公司具备同时运营多
条未实现盈利产线的能力和资源，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量，改善
财务状况和增强持续经营能力，本次交易有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重
组办法》第十一条和第四十三条的规定。
   问题 2
   申请文件显示：（1）广州国显科技有限公司（以下简称广州国显，为上市公司参
股公司）同时为标的资产的前五大客户和第一大供应商，标的资产主要向其采购模组
加工服务，采购金额占总采购额比重分别为 16.29%、28.44%和 38.09%；（2）报告期
内，标的资产向广州国显的销售金额分别为 3,646.33 万元、76.53 万元和 0 元，各报告
期末应收广州国显的款项余额分别为 6,290.14 万元、9,629.00 万元和 4,433.47 万元；
                                                     （3）
截至 2023 年 3 月 31 日，标的资产账龄 1-2 年（含 2 年）的预付账款金额共计 70,462.48
万元，占预付款总额的比例为 98.06%，主要系标的资产与上市公司集采平台维信诺（固
安）显示科技有限公司分别于 2021 年 4 月、2021 年 6 月签订了预计采购金额为 3 亿元
和 7 亿元的《物料采购框架协议》，委托其进行集中采购所支付的原材料采购款；（4）
转让部分设备，涉及金额 51,834.31 万元，截至报告期末，应收上市公司的设备转让款
余额为 46,858.22 万元。
   请上市公司补充披露：（1）结合报告期内标的资产向广州国显采购服务的具体情
况，包括但不限于模组加工量、每片固定加工费及支付的原材料费等，模组加工服务
采购金额与标的资产的产品出货量是否匹配，并结合上市公司等其他客户向广州国显
采购服务的价格及市场可比价格，披露上述关联采购定价是否公允，标的资产是否对
广州国显外协服务存在重大依赖，如存在，是否有替代外协服务供应商并进行重大风
险提示；（2）结合标的资产与广州国显关联销售及关联采购的具体内容、行业惯例及
同行业可比公司业务开展情况，披露广州国显同时为标的资产客户和供应商的原因及
合理性，以及标的资产应收广州国显款项的具体构成、形成原因，应收账款余额超过
销售金额的原因，是否构成资金占用或财务资助；（3）报告期内标的资产通过上市公
司集中采购的原材料种类、数量、单价和金额，并结合标的资产直接向供应商的采购
价格、上市公司集团内其他子公司通过集采平台的采购价格、第三方主要合同条款及
交易价格、市场可比价格的比较分析，披露标的资产通过上市公司采购的原因和必要
性，关联采购定价的公允性；（4）结合采购协议的相关约定、拟定采购原材料的种类
数量与交付时间、标的资产报告期内产能爬坡情况、生产计划对应原材料的需求情况
等，披露标的资产向集采平台预付 10 亿采购款的原因及合理性，集团内其他子公司是
否存在向集采平台预付采购款的情形，预付采购款后 1 年未结算的原因、商业实质及
是否构成对标的资产的资金占用，上市公司集中采购安排是否符合标的资产采购计划
和生产计划的进度，对标的资产生产经营是否产生不利影响；（5）标的资产向上市公
司子公司转让设备的具体情况，包括设备账面金额，转让价格，转让损益，付款安排
等，并披露转让价格的公允性和付款安排的合理性。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  答复：
  一、结合报告期内标的资产向广州国显采购服务的具体情况，包括但不限于模组
加工量、每片固定加工费及支付的原材料费等，模组加工服务采购金额与标的资产的
产品出货量是否匹配，并结合上市公司等其他客户向广州国显采购服务的价格及市场
可比价格，披露上述关联采购定价是否公允，标的资产是否对广州国显外协服务存在
重大依赖，如存在，是否有替代外协服务供应商并进行重大风险提示
  （一）结合报告期内标的资产向广州国显采购服务的具体情况，包括但不限于模
组加工量、每片固定加工费及支付的原材料费等，模组加工服务采购金额与标的资产
的产品出货量是否匹配
显示屏体以及部分模组材料，由广州国显自采模组工程段所需部分原材料进行模组加工，
再购回模组加工完成后的 AMOLED 显示模组成品。
  报告期内标的公司向广州国显采购服务的具体情况如下：
        项目            2023 年 1-3 月         2022 年度        2021 年度
模组加工量（万片）                        142.30         399.58          79.92
每片固定加工费（元）                      14.08/20.00/25.00/50.00         25.00
采购的原材料费（万元）                    18,752.54     36,298.34       11,994.69
采购的模组加工费（万元）                    3,534.61      9,572.19        1,998.01
  根据上表所示，报告期内标的公司向广州国显采购的模组加工数量分别为 79.92 万
片、399.58 万片、142.30 万片；向广州国显采购模组加工服务金额分别为 13,992.71 万
元、45,870.53 万元、22,287.15 万元，其中，采购的原材料费用分别为 11,994.69 万元、
元、3,534.61 万元。
   （1）采购的原材料分析
   报告期内，标的公司向广州国显采购的原材料情况如下：
         项目             2023 年 1-3 月           2022 年度         2021 年度
支付的原材料费（万元）                   18,752.54           36,298.34        11,994.69
模组加工量（万片）                       142.30              399.58            79.92
每片模组原材料费（元）                     131.78               90.84           150.08
变动幅度                            45.06%             -39.47%                 -
   报告期内，标的公司向广州国显采购的每片模组原材料费分别为 150.08 元、90.84
元、131.78 元，2022 年、2023 年 1-3 月每片模组原材料费较 2021 年出现下降，且 2022
年下降幅度较大，主要原因系：①标的公司 2022 年向广州国显采购了部分非全制程的
AMOLED 显示模组成品，相较于全制程缺少 FPC 绑定、封胶、OTP 等，模组加工段耗
用的材料相对较少，占当年模组加工量比为 9.90%，摊薄了当年的每片模组原材料费；
②标的公司 2022 年为导入头部品牌客户，选取了两款常规 LTPS 路线产品，以取得客
户对标的公司生产能力的认可，该等产品模组加工段耗用的材料相对较少，占当年模组
加工量比为 44.02%，进一步摊薄了当年的每片模组原材料费；③2022 年、2023 年 1-3
月，标的公司向广州国显采购模组加工服务过程中，除提供 AMOLED 显示屏体外，还
增加了部分模组材料供应，致使标的公司当期向广州国显采购模组材料金额相应减少，
每片模组原材料费出现下降。
   （2）采购的模组加工费分析
   标的公司采购的每片模组加工费通常是固定的，根据所加工的 AMOLED 显示屏体
的型号不同，其制程完成度、模组加工难度、技术要求程度等差别较大，相应的模组加
工费标准也存在一定的差异。
   报告期内，标的公司每片模组加工费及对应加工量情况如下：
                                                              单位：万片、万元
每片固定          应用       2023 年 1-3 月        2022 年度             2021 年度
加工费标          型号      数量      金额          数量       金额         数量     金额
   准
               合计          142.30      3,534.61   399.58       9,572.19   79.92      1,998.01
    根据上表所示，标的公司模组加工费分为 14.08 元/片、20.00 元/片、25.00 元/片和
主要原因系：①柔性屏（部分制程）包含偏贴、IC 绑定、小检测、包装等制程，相较
于全制程缺少 FPC 绑定、转码、封胶、OTP、贴合、组立等，模组加工制程不完整，
因此每片模组加工费 14.08 元，较其他标准相对较低；②折叠屏产品由于其叠加技术较
多，模组加工难度、技术要求更高，每片模组加工费 50.00 元，较其他标准相对较高。
    （1）标的公司模组加工服务采购金额与产品出货量匹配性分析
    报告期内，标的公司模组加工服务采购金额与产品出货量情况如下：
                                                                          单位：万片、万元
          项目
                    数值            年化变动率            数值              变动率              数值
模组加工服务采购金额          22,287.15          94.35%      45,870.53         227.82%        13,992.71
产品出货量                 141.41           40.65%        402.15          323.58%           94.94
    根据上表所示，报告期内标的公司模组加工服务采购金额分别为 13,992.71 万元、
年化增长 94.35%，产品出货量分别为 94.94 万片、402.15 万片、141.41 万片，2022 年
度、2023 年 1-3 月较上期分别增长 323.58%、年化增长 40.65%，二者整体均呈快速增
长趋势，增长幅度存在差异，主要原因系 2022 年标的公司采购了一定数量的部分制程
AMOLED 显示模组成品以及生产了用于导入客户的常规 LTPS 路线产品，模组加工段
所耗用的材料费相对较低，摊薄了当年的模组加工服务采购金额，进而导致 2022 年、
     （2）标的公司模组加工量与产品出货量匹配性分析
                                                          单位：万片
         项目         2023 年 1-3 月       2022 年度        2021 年度
模组加工量 a                      142.30          399.58         79.92
产品出货量 b                      141.41          402.15         94.94
差异率 c=(a-b)/b                0.63%           -0.64%       -15.82%
     报告期内标的公司模组加工量分别为 79.92 万片、399.58 万片、142.30 万片，差异
率分别为-15.82%、-0.64%、0.63%，2021 年差异率较高主要原因系标的公司 2021 年产
品出货量中包含未经模组加工的 AMOLED 显示屏体，剔除该等产品后出货量为 80.34
万片，差异率为-0.52%，差异率较小。
     综上所述，标的公司模组加工量与产品出货量具有匹配性。
     （二）结合上市公司等其他客户向广州国显采购服务的价格及市场可比价格，披
露上述关联采购定价是否公允
     上市公司与标的公司向广州国显采购模组加工费定价对比如下：
                         每片模组加工费
      产品类型                                             差异
                   上市公司               标的公司
柔性屏（全制程）                25.00 元          25.00 元                    无
穿戴产品                    20.00 元          20.00 元                    无
硬屏                      12.50 元           不适用                   不适用
     经对比，上市公司向广州国显采购模组加工费价格为柔性屏（全制程）25.00 元/
片、穿戴产品 20.00 元/片、硬屏 12.50 元/片，其中柔性屏（全制程）、穿戴产品每片模
组加工费与标的公司向广州国显采购模组加工费价格一致。
     除上市公司外，不存在其他客户向广州国显采购服务的情况。
     广州国显模组生产线加工产品中以 AMOLED 柔性屏为主，当前国内同行业公司为
确保产品质量，均自建此类模组加工生产线，无可供比较的市场价格。
     报告期内，上市公司向子公司霸州云谷、标的公司向广州国显采购同类型模组加工
服务的单价对比如下：
                              每片模组加工费
      产品类型                                                  差异
                     上市公司                 标的公司
柔性屏（全制程）                      23.00 元          25.00 元         2.00 元
柔性屏（部分制程）                     11.70 元          14.08 元         2.38 元
硬屏             11.00 元/12.50 元/17.00 元           不适用           不适用
     经对比，霸州云谷柔性屏（全制程）、柔性屏（部分制程）的每片模组加工费分别
为 23.00 元、11.70 元，较标的公司向广州国显采购同类型模组加工费相比分别低 2.00
元、2.38 元，主要系标的公司产品定位高端市场，叠加多项自主研发新技术，相应的模
组加工难度、技术要求较高所致。
     综上所述，标的公司向广州国显采购模组加工服务的价格，与上市公司向广州国显
采购模组加工服务的价格一致、与上市公司向霸州云谷采购模组加工服务的价格不存在
显著差异，上述标的公司关联采购定价公允。
     （三）标的资产是否对广州国显外协服务存在重大依赖，如存在，是否有替代外
协服务供应商并进行重大风险提示
务供应商
     标的公司的主要产品为 AMOLED 屏体，通常需要进行模组加工形成 AMOLED 显
示模组成品再销售给终端客户。行业内，同一生产体系内含屏体厂、模组厂，由屏体厂
生产屏体再由体系内模组厂进行加工系行业惯例，此模式便于进行生产的统一质量管理
与供应链管理。维信诺目前主要控股、参股的企业中，屏体厂和模组厂的情况如下：
      主体         股权关系                    定位              成立时间
     国显光电      上市公司控股                    屏体厂         2012 年 11 月 19 日
     固安云谷      上市公司控股                    屏体厂         2016 年 06 月 23 日
     霸州云谷      上市公司控股                    模组厂         2016 年 06 月 24 日
     标的公司      上市公司参股                    屏体厂         2018 年 09 月 17 日
     主体          股权关系            定位             成立时间
   广州国显         上市公司参股           模组厂        2019 年 09 月 06 日
  合肥维信诺电子       上市公司参股           模组厂        2022 年 02 月 15 日
  标的公司主要外协服务供应商为广州国显。报告期内，标的公司向广州国显采购外
协服务的金额分别为 1,998.01 万元、9,572.19 万元、3,534.61 万元，占各期采购外协服
务金额的比例分别为 98.98%、100.00%、100.00%。其中，2021 年度，除广州国显外，
标的公司向霸州云谷采购零星外协服务。
  广州国显系上市公司参股公司，为上市公司生产体系内公司，主要聚焦中小尺寸全
柔 AMOLED 模组，产线建立之初即与标的公司进行广泛的技术交流、磨合，双方有着
良好合作基础，其能够较好适配标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线，除上市公司体
系内订单外，广州国显目前亦不承接外部订单。如前所述，通过同一生产体系内模组厂
为屏体厂提供模组加工服务为行业惯常商业操作，主要系（1）同一生产体系内公司有
着天然技术合作基础；
         （2）更好满足产品交付质量管理要求；
                          （3）商业保密需求。故标
的公司对广州国显存在一定依赖。
  标的公司替代外协服务供应商有霸州云谷，亦能满足标的公司相关外协服务需求，
报告期内标的公司向霸州云谷曾有少量外协服务采购。上市公司参股公司合肥维信诺电
子有限公司合肥第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目
正在持续推进建设。未来，该模组产线亦可作为有效补充。
  上市公司已在报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（五）
标的公司对广州国显外协服务的依赖风险”补充披露标的公司对广州国显外协服务的依
赖风险，具体如下：
  “报告期内，标的公司主要向广州国显采购模组外协加工服务。报告期内，标的公
司向广州国显采购外协服务的金额分别为 1,998.01 万元、9,572.19 万元、3,534.61 万元，
占各期采购外协服务金额的比例分别为 98.98%、100.00%、100.00%。广州国显系上市
公司参股公司，为上市公司生产体系内公司，主要聚焦中小尺寸全柔 AMOLED 模组，
产线建立之初即与标的公司进行广泛的技术交流、磨合，双方有着良好合作基础，其能
够较好适配标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线。
  如标的公司与广州国显不能维持良好的合作关系，或出现其他不可抗力因素，模组
外协加工服务供应的稳定性、及时性不能得到保障，可能对标的公司经营业绩产生不利
影响。”
  二、结合标的资产与广州国显关联销售及关联采购的具体内容、行业惯例及同行
业可比公司业务开展情况，披露广州国显同时为标的资产客户和供应商的原因及合理
性，以及标的资产应收广州国显款项的具体构成、形成原因，应收账款余额超过销售
金额的原因，是否构成资金占用或财务资助
  （一）结合标的资产与广州国显关联销售及关联采购的具体内容、行业惯例及同
行业可比公司业务开展情况，披露广州国显同时为标的资产客户和供应商的原因及合
理性
  报告期各期，标的公司向广州国显销售商品的金额分别为 3,646.33 万元、79.53 万
元、0 万元，系标的公司向广州国显销售屏体供其进行模组产线验证及调测。报告期内，
标的公司向广州国显销售商品金额波动原因系 2020 年末，广州国显模组产线点亮，2021
年度，广州国显向标的公司购置屏体进行产线验证及调测，随着产线验证及调测推进，
易基于双方实际业务需求产生，具备合理性。
  报告期各期，标的公司向广州国显采购内容主要为三类，分别为采购商品、采购技
术服务、采购原料，具体情况如下：
  （1）报告期各期，标的公司向广州国显采购商品的金额分别为 13,992.71 万元、
原值向广州国显支付模组加工过程中其直接采购的原材料费用。标的公司的主要产品为
AMOLED 屏体，通常需要进行模组加工形成 AMOLED 显示模组成品再销售给终端客
户。行业内，同一生产体系内含面板厂（屏厂）、模组厂，由屏厂生产屏体再由体系内
模组厂进行加工系行业惯例，便于进行生产的统一管理与供应链管理。例如京东方绵阳、
重庆的 AMOLED 面板产线均配备了配套的模组厂。标的公司通过广州国显进行外协加
工具有必要性与合理性。
  （2）报告期各期，标的公司向广州国显采购技术服务的金额分别为 1,213.72 万元、
模组加工形成 AMOLED 显示模组成品再销售给终端客户。针对具体客户的要求进行大
规模量产前，标的公司与外协供应商模组厂双方会进行产品研发、试制，否则无法直接
量产满足客户需求的模组成品，标的公司按照实际成本向广州国显支付技术服务费用，
故标的公司向广州国显采购技术服务具备必要性、合理性。
  （3）报告期各期，标的公司向广州国显采购原料的金额分别为 0 万元、444.42 万
元、3.92 万元。主要系日常生产活动中零星物资调拨产生。
  广州国显系上市公司参股公司，为上市公司生产体系内公司，主要聚焦中小尺寸全
柔 AMOLED 模组，产线建立之初即与标的公司进行广泛的技术交流、磨合，双方有着
良好合作基础，其能够较好适配标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线。出于以下考虑
（1）同一生产体系内公司有着天然技术合作基础；（2）同一生产体系内公司之间合作
能更好满足产品交付质量管理要求；
               （3）双方的商业保密需求，广州国显同时为标的资
产客户和供应商建立在业务实际需要基础上产生，同行业可比公司体系内屏体厂、模组
厂均有类似合作情况，标的公司与广州国显相关交易基于双方实际业务需求产生，符合
行业惯例，具备合理性。
  综上所述，广州国显同时为标的资产客户和供应商均基于真实商业背景产生，具备
合理性。
  （二）标的资产应收广州国显款项的具体构成、形成原因，应收账款余额超过销
售金额的原因，是否构成资金占用或财务资助
  报告期各期末，标的资产应收广州国显款项的具体构成如下：
                                                      单位：万元
  类别          构成明细        2023 年 3 月末    2022 年末      2021 年末
用于广州国显   销售 AMOLED 显示屏体          76.38        77.25      4,120.35
模组生产线验   其中：不含税销售额               67.60        68.37      3,646.33
证、调测        增值税金额                 8.79         8.89       474.02
  类别           构成明细       2023 年 3 月末     2022 年末       2021 年末
         销售 AMOLED 显示屏体        3,869.12      8,680.63      2,169.79
         其中：不含税销售额                    -             -             -
委托广州国显       增值税金额             3,869.12      8,680.63      2,169.79
进行模组加工   销售模组加工材料               487.97        871.11              -
         其中：不含税销售额                    -             -             -
             增值税金额              487.97        871.11              -
          合计                   4,433.47      9,629.00      6,290.14
  根据上表所示，报告期各期末标的公司对广州国显应收账款主要由销售 AMOLED
显示屏体和销售模组加工材料构成，根据销售物料最终用途分为两类，一是标的公司向
广州国显销售 AMOLED 显示屏体，用于其模组生产线的验证、调测，该类最终实现销
售；二是标的公司向广州国显销售 AMOLED 显示屏体及模组加工材料，委托其进行模
组加工，并购回模组加工完成后的 AMOLED 显示模组成品，该类收入以净额法方式确
认。具体原因如下：
  （1）用于广州国显模组生产线验证、调测
  报告期各期末，标的公司对广州国显销售研发副产品形成的应收账款分别为
显示屏体，用于模组生产线的验证、调测，报告期内采购金额分别为 3,646.33 万元、79.53
万元、0 万元，2021 年采购金额较大主要系广州国显 2020 年末模组生产线点亮，2021
年模组生产线验证、调测需求较高所致，2022 年、2023 年 1-3 月随着广州国显模组产
线验证、调测的推进，此类需求大幅降低，相应采购金额随之下降。
  （2）委托广州国显进行模组加工
  报告期各期末，标的公司对广州国显销售 AMOLED 显示屏体形成的应收账款余额
分别为 2,169.79 万元、8,680.63 万元、3,869.12 万元，销售模组加工材料形成的应收账
款余额分别为 0 万元、871.11 万元、487.97 万元，系标的公司对广州国显应收账款余额
的主要构成部分。
  标的公司向广州国显采购模组加工服务，并向其销售 AMOLED 显示屏体以及部分
模组材料，由广州国显自采模组工程段所需部分原材料进行模组加工，再购回模组加工
完成后的 AMOLED 显示模组成品。根据《企业会计准则》的规定，标的公司采用净额
法确认向广州国显销售用于模组加工的 AMOLED 显示屏体以及部分模组材料的收入，
将相关业务的收入、成本以及往来款项等按净额抵消进行列报。上述销售 AMOLED 显
示屏体、模组加工材料形成的应收账款主要系在净额法抵消过程中无法抵消的增值税所
致。
     报告期内，标的公司对广州国显应收账款余额与销售金额差异情况如下：
                                                                           单位：万元
      项目
                /2023 年 1-3 月                 /2022 年度                 /2021 年度
应收账款账面余额                 4,433.47                     9,629.00              6,290.14
销售金额（不含税）                        -                       79.53              3,646.33
差异                       4,433.47                     9,549.47              2,643.81
     根据上表所示，报告期内标的公司对广州国显应收账款余额超过销售金额分别为
的公司向广州国显采购模组加工服务过程中，将销售给广州国显用于模组加工的
AMOLED 显示屏体以及部分模组材料收入采用净额法确认所致。
     因此，为保持应收账款余额与销售金额对比口径的一致性，对相关销售收入按总额
法进行模拟如下：
                                                                        单位：万元
     项目                         2023 年 3 月末           2022 年末           2021 年末
                   公式
  （模拟总额法下）                      /2023 年 1-3 月         /2022 年度          /2021 年度
应收账款期初余额            A                     79,235.85        19,112.70               -
销售金额（含税）            B                     26,782.74        85,625.59       22,980.81
收到回款金额              C                     71,937.15        25,502.44        3,868.11
应收账款期末余额            D                     34,081.44        79,235.85       19,112.70
勾稽              E=A+B-C-D                         -                -               -
     模拟总额法下，报告期内标的公司对广州国显销售金额（含税）分别为 22,980.81
万元、85,625.59 万元和 26,782.74 万元，应收账款期末余额分别为 19,112.70 万元、
额（含税）勾稽一致。
    综上所述，标的公司应收广州国显款项均基于真实交易背景形成，且应收账款余额
超过销售金额的原因合理，不构成资金占用或财务资助。
    三、报告期内标的资产通过上市公司集中采购的原材料种类、数量、单价和金额，
并结合标的资产直接向供应商的采购价格、上市公司集团内其他子公司通过集采平台
的采购价格、第三方主要合同条款及交易价格、市场可比价格的比较分析，披露标的
资产通过上市公司采购的原因和必要性，关联采购定价的公允性
    （一）报告期内标的资产通过上市公司集中采购的原材料种类、数量、单价和金
额
    报告期内，标的公司通过上市公司集中采购的原材料情况列示如下：
                                            单位：万元
          期间                      类别   金额
                     有机材料                     4,706.99
                     玻璃盖板                     3,462.95
                     靶材                        319.95
                     主要耗用类材料                  1,262.95
                     其他                           0.21
                                  小计          9,771.69
          期间                      类别   金额
                     玻璃盖板                    11,072.71
                     有机材料                     6,582.29
                     触控 IC                    3,060.45
                     靶材                        689.40
                     无机材料                      129.36
                     主要耗用类材料                  1,628.47
                     其他                        312.26
                                  小计         24,030.27
          期间                      类别   金额
                     有机材料                     3,881.96
                     靶材                        217.31
          期间                     类别            金额
                       玻璃盖板                          122.26
                       无机材料                           65.91
                       膜类                              5.29
                       主要耗用类材料                       327.11
                       其他                             98.63
                                 小计                 4,979.66
   根据上表所示，报告期内标的公司通过上市公司集中采购的原材料金额分别为
等。
   除有机材料外，报告期内标的公司通过上市公司集中采购的各类原材料价格较为平
稳，有机材料报告期各期平均采购单价差异较大主要原因系：（1）有机材料种类、规
格、型号繁多，不同种类、规格、型号的有机材料价格差异较大，标的公司根据生产的
产品不同采购相应的有机材料，导致各期平均采购单价存在一定的波动；（2）2022 年
有机材料平均采购单价较其他期间大幅降低，主要系标的公司当年所生产产品对价格较
低的有机材料需求更多，其中 20 元/克以下有机材料采购量占当年有机材料总采购量比
为 45.24%，拉低了当年有机材料的平均采购单价。
     （二）结合标的资产直接向供应商的采购价格、上市公司集团内其他子公司通过
集采平台的采购价格、第三方主要合同条款及交易价格、市场可比价格的比较分析，
披露标的资产通过上市公司采购的原因和必要性，关联采购定价的公允性
   报告期内，标的公司由建设期向试运行期过渡，供应商采购流程正逐步优化，由单
独采购向集中采购进行整合，以进一步加强与上市公司的协同效应，利用上市公司集采
平台的优势，保障供应链稳定、降低采购成本。标的公司通过上市公司集采平台集中采
购原材料方式下，集采平台定价方式为：集采平台向终端供应商采购原材料的单价*
（1+0.3%），其中 0.3%系上市公司提供集采服务而收取的一定费用。同时，公司统筹
考虑采购便捷性以及成本节约性，部分采购采用了“统谈分签”模式，即由集采平台对
物料的价格进行统一谈判，标的公司可根据自身需求计划以集采平台统一谈判的价格与
供应商直接采购。前述因素导致报告期内标的公司部分同型号原材料存在通过集采平台
采购、直接采购两种采购形式共存的情形。
  报告期内，标的公司通过上市公司集采的原材料主要系有机材料、玻璃盖板、触控
IC 以及靶材等，其中玻璃盖板报告期内无同时存在通过上市公司集采和标的公司直接
采购的情形，不具有可比性。因此，以标的公司通过上市公司集采的型号相同、金额占
比较高的有机材料、触控 IC 以及靶材作为样本，对比其采用通过上市公司集采模式和
直接向供应商采购模式的价格差异，具体对比情况如下：
  （1）有机材料
                                            采购单价（美元/克）
  型号     占比      采购方式     供应商名称
                 集中采购    供应商十七                ***            ***                -
有机材料六    25.64% 直接采购     供应商四                       -        ***           ***
                 价格差异率                              -      0.30%                -
                 集中采购    供应商十七                ***            ***           ***
有机材料十一   14.92% 直接采购     供应商三                       -             -        ***
                 价格差异率                              -             -      0.30%
                 集中采购    供应商十七                ***            ***                -
有机材料二    5.87%   直接采购    供应商一                       -        ***           ***
                 价格差异率                              -     -2.49%                -
                 集中采购    供应商十七                      -        ***           ***
有机材料七    5.80%   直接采购    供应商四                       -        ***           ***
                 价格差异率                              -      0.30%         0.30%
注：占比为各型号有机材料采购金额占有机材料采购总额的比例
  根据上表所示，标的公司通过上市公司集中采购有机材料与直接向供应商采购有机
材料价格存在一定的差异，差异主要原因为：1）上市公司集采平台采购价格较直接向
供应商采购价格高 0.30%，系上市公司集采平台提供集采服务收取的服务费，与上市公
司集采平台定价政策相符；2）2022 年，有机材料二通过上市公司集采平台采购价格较
直接向供应商采购价格低 2.49%，主要系此型号当年内物料采购方式由直接采购转变为
集中采购，采购价格下降所致。
  经对比，报告期内标的公司有机材料采用集中采购、直接采购两种方式的价格不存
在显著差异，有机材料定价公允。
  （2）触控 IC
                                                  采购单价（元/片）
  型号           占比    采购方式     供应商名称
                    集中采购 供应商十七                          -        ***            ***
 触控 IC 二      2.06% 直接采购 供应商五                           -              -        ***
                    价格差异率                               -              -     -3.14%
                    集中采购 供应商十七                          -        ***                 -
 触控 IC 四      3.63% 直接采购 供应商十二                          -              -        ***
                    价格差异率                               -              -             -
注：
  经对比，2021 年，标的公司通过上市公司集中采购的原材料触控 IC（型号：触控
IC 二）较直接向供应商采购的价格低 3.14%，主要系此型号当年内物料采购方式由直接
采购转变为集中采购，采购价格下降所致；触控 IC（型号：触控 IC 四）集中采购、直
接采购差异主要系上市公司收取的集采服务费。因此，除上市公司收取的集采服务费外，
标的公司直接向供应商采购与通过上市公司集中采购价格基本一致，原材料触控 IC 集
中采购价格定价公允。
  （3）靶材
                                                 采购单价（元/份）
 型号         占比      采购方式     供应商名称
                    集中采购    供应商十七                 ***            ***           ***
 靶材二       64.49%   直接采购    供应商十                    -            ***           ***
                    价格差异率                           -         -6.36%         0.30%
                    集中采购    供应商十七                 ***            ***           ***
 靶材一       18.54%   直接采购    供应商六                    -              -           ***
                    价格差异率                           -              -         0.30%
                    集中采购    供应商十七                   -            ***           ***
 靶材四       10.09%   直接采购    供应商十一                   -              -           ***
                    价格差异率                           -              -         0.30%
                                                     采购单价（元/份）
 型号      占比      采购方式     供应商名称
                 集中采购    供应商十七                       ***           ***         -
 靶材三    6.88%    直接采购    供应商六                          -           ***         -
                 价格差异率                                 -       0.30%           -
注：占比为各型号靶材采购金额占靶材采购总额的比例
   经对比，标的公司通过上市公司集采的原材料靶材价格与标的公司直接向供应商采
购的价格差异率大多为 0.30%，系上市公司收取的集采服务费。此外，2022 年度，靶材
（型号：靶材二）集中采购单价较直接采购低 6.36%，主要系此型号当年内物料采购方
式由直接采购转变为集中采购，采购价格下降所致。因此，除上市公司收取的集采服务
费外，标的公司直接向供应商采购与通过上市公司集中采购价格基本一致，原材料靶材
集中采购定价公允。
   综上，标的公司通过上市公司集采平台采购价格与直接向供应商的采购价格，除上
市公司收取的集采服务费外，不存在显著差异，因此，标的公司通过上市公司关联采购
定价公允。
   将上市公司集团内子公司国显光电、固安云谷通过集采平台采购的同类型原材料的
采购价格与标的公司集中采购的价格进行对比，国显光电、固安云谷与标的公司通过集
采平台采购相同类型原材料主要系有机材料、靶材，将相同型号的有机材料、靶材采购
价格进行对比，具体如下：
   （1）有机材料
                               采购单价（元/克）
 具体型号           期间                                                   对比结论
                        标的公司             国显光电       固安云谷
有机材料十七 2022 年度              ***             ***            *** 一致
有机材料十六 2022 年度              ***             ***            *** 一致
有机材料十四 2023 年 1-3 月         ***             ***            *** 差异较小
                                 采购单价（元/克）
 具体型号        期间                                                     对比结论
                          标的公司            国显光电         固安云谷
有机材料十二 2022 年度               ***             ***           *** 一致
有机材料九    2022 年度             ***                  -        *** 一致
有机材料八    2022 年度             ***                  -        *** 一致
有机材料一    2022 年度             ***             ***           *** 差异较小
  根据上表所示，经对比，报告期内上市公司子公司国显光电、固安云谷通过集采平
台采购的主要型号有机材料的采购价格与标的公司集中采购的价格不存在显著差异。
  （2）靶材
                                     采购单价（元/份）
  具体型号          期间                                                  对比结论
                          标的公司            固安云谷         价格差异率
  靶材一      2022 年度               ***             ***      0.43% 差异较小
  根据上表所示，经对比，报告期内上市公司集团内子公司国显光电、固安云谷通过
集采平台采购的主要型号靶材的采购价格与标的公司集中采购的价格不存在显著差异。
  综上所述，上市公司集团内其他子公司通过集采平台的采购价格与标的公司通过上
市公司集中采购的价格不存在显著差异。
  （1）第三方主要合同条款
     报告期内，上市公司集采平台为标的公司进行原材料采购与终端供应商签订的主要
合同条款情况如下：
序号    终端供应商名称   合同类型            主要合同条款内容
                      价格及支付条款：[款到发货]，即在乙方发货前甲方按照与
                《物料采购
                框架协议》
                      是，如上述约定与订单约定不一致，以订单约定为准。
                《物料采购
                      付款方式：具体付款方式，以实际的订单为准。
                框架协议》
                      共计人民币 1 亿元，甲乙双方确认该笔预付款仅用于本补充
                      协议生效后乙方为履行原协议对甲方的供货义务而进行的
                框架协议之 补充协议生效后，原协议第[四]条款[付款方式]变更为预付
                补充协议》 款，该笔 1 亿元预付款仅用于本补充协议生效后原协议项下
                      订单货款的支付，本补充协议生效前双方依据原协议所产生
                      的订单项下货款支付不用该笔预付款进行抵扣由甲方依据
                      原协议约定另行向乙方支付。
                      价格及支付条款：
                《物料采购 付款条款：经甲方验收合格并在甲方收到发票后支付,付款
                框架协议》 方式：T/T，如上述付款条款与订单中不一致的，以订单中
                      的约定为准。
     上市公司集采平台为标的公司采购原材料与终端供应商签订的《物料采购框架协议》
及其补充协议中，对于价格及支付条款约定主要有款到发货、预付款形式以及货到后定
期付款等，主要系上市公司集采平台基于和终端供应商的合作关系、物料市场的供需环
境以及订单量大小等因素，与终端供应商沟通、谈判后确定。受国内、国际形势的影响，
近年来显示行业物料市场波动较大，材料供应的不确定性因素较多，为锁定标的公司产
能，提前为大客户量产供应做好战略筹划，上市公司集采平台对物料市场紧缺或长期以
来具有良好合作基础的终端供应商预付货款，以提升供应商供应保障能力，确保供应链
稳定，进而提升双方合作的质量和效率。
   （2）交易价格比较分析
   标的公司通过上市公司集采平台采购单价、上市公司集采平台向终端供应商采购单价对比情况如下：
                                                                     采购商采购单价                是否
    期间                 类别             具体型号   占总集采额比重       价格单位
                                                                  标的公司     集采平台     差异率     异常
               玻璃盖板         玻璃盖板二                 31.52% 元/片         ***      ***   0.29%   否
               玻璃盖板         玻璃盖板四                  3.00% 元/片         ***      ***   0.30%   否
               有机材料         有机材料六                 20.69% 美元/克        ***      ***   0.30%   否
               有机材料         有机材料十一                 5.13% 美元/克        ***      ***   0.30%   否
               有机材料         有机材料十                  4.23% 美元/克        ***      ***   0.30%   否
               有机材料         有机材料二                  4.05% 美元/克        ***      ***   0.30%   否
               有机材料         有机材料四                  3.23% 美元/克        ***      ***   0.30%   否
               有机材料         有机材料一                  3.07% 元/克         ***      ***   0.31%   否
               有机材料         有机材料三                  2.31% 美元/克        ***      ***   0.30%   否
                               合计                 77.22%    —        —        —        —    —
               玻璃盖板         玻璃盖板三                 23.42% 元/片         ***      ***   0.31%   否
               玻璃盖板         玻璃盖板一                 19.80% 元/片         ***      ***   0.31%   否
               玻璃盖板         玻璃盖板二                  2.26% 元/片         ***      ***   0.29%   否
               有机材料         有机材料六                  7.78% 美元/克        ***      ***   0.30%   否
               有机材料         有机材料十一                 4.36% 美元/克        ***      ***   0.30%   否
               触控 IC        触控 IC 一                2.66% 元/片         ***      ***   0.30%   否
                                                                 采购商采购单价                是否
   期间              类别             具体型号   占总集采额比重       价格单位
                                                              标的公司     集采平台     差异率     异常
           触控 IC        触控 IC 三                7.11% 元/片         ***      ***   0.30%   否
                           合计                 67.39%    —        —        —        —    —
           有机材料         有机材料十三                22.56% 元/克         ***      ***   0.30%   否
           有机材料         有机材料一                 14.36% 元/克         ***      ***   0.30%   否
           有机材料         有机材料十一                14.33% 美元/克        ***      ***   0.30%   否
           有机材料         有机材料七                 13.46% 美元/克        ***      ***   0.30%   否
           有机材料         有机材料十五                 6.42% 美元/克        ***      ***   0.30%   否
           有机材料         有机材料五                  4.73% 美元/克        ***      ***   0.30%   否
           触控 IC        触控 IC 一                4.47% 元/片         ***      ***   0.30%   否
                           合计                 80.33%    —        —        —        —    —
注：上述差异率 0.29%、0.31%主要系计算造成的尾差影响
  根据上表所示，将报告期内标的公司通过上市公司集采平台采购金额 70%以上物料的平均单价，与集采平台向终端供应商采购同
型号物料的采购均价进行对比，经对比，二者价格差异率基本为 0.3%，系上市公司集采平台为标的公司提供集采行为而收取的固定服
务费。
  标的公司通过上市公司集采平台采购的原材料主要为显示行业所需要的专用材料，
规格型号亦较多，无法查询公开的市场可比价格，采购过程中，供应商会根据适用标的
公司生产线的原材料规格、型号进行针对性报价，一定程度上可视为市场价格，因此，
将此类报价与标的公司通过上市公司集采平台采购价格进行对比，具有一定的参考性。
  标的公司通过上市公司集采平台采购价格与第三方报价相比，基本处于合理价格范
围之内，存在一定差异主要系标的公司或上市公司集采平台在选取合适供应商时，除价
格因素外，还考虑供货质量、及时性、售后服务质量等其他因素。
  综上所述，标的公司通过上市公司集采平台采购价格与标的公司直接向供应商的采
购价格、上市公司集团内其他子公司通过集采平台的采购价格、上市公司集采平台向终
端供应商采购价格以及第三方供应商报价不存在显著差异，标的公司关联采购定价公允；
标的公司通过上市公司集采平台采购能够有效的谈判采购价格、节约采购成本，同时利
用集采平台优势可以确保供应链的稳定，因此通过上市公司集采平台采购具有必要性。
  四、结合采购协议的相关约定、拟定采购原材料的种类数量与交付时间、标的资
产报告期内产能爬坡情况、生产计划对应原材料的需求情况等，披露标的资产向集采
平台预付 10 亿采购款的原因及合理性，集团内其他子公司是否存在向集采平台预付采
购款的情形，预付采购款后 1 年未结算的原因、商业实质及是否构成对标的资产的资
金占用，上市公司集中采购安排是否符合标的资产采购计划和生产计划的进度，对标
的资产生产经营是否产生不利影响
  （一）结合采购协议的相关约定、拟定采购原材料的种类数量与交付时间、标的
资产报告期内产能爬坡情况、生产计划对应原材料的需求情况等，披露标的资产向集
采平台预付 10 亿采购款的原因及合理性，集团内其他子公司是否存在向集采平台预付
采购款的情形
  根据合肥维信诺与固安显示签署的《物料采购框架协议》及其补充协议：鉴于显示
行业原材料市场波动较大，供应链不确定性因素较多，固安显示在国内显示行业原材料
采购具有规模优势，有充分的国内供应商资源和丰富的技术积累，与国内供应商有深厚
的研发合作基础，具备质量、价格、技术通用性等优势；合肥维信诺为确保供应链安全
稳定，为扶持国产供应商，满足合肥维信诺产能爬坡期原材料急剧增加的采购需求，减
少外部因素对合肥维信诺生产和销售的影响，提前为大客户量产供应做好战略布局。在
此背景及目的下，合肥维信诺与固安显示就物料采购达成合作意向，合肥维信诺于 2021
年向固安显示累计预付 10 亿元物料采购款，用于未来的物料采购。
  《物料采购框架协议》及其补充协议约定的具体采购物料包括但不限于驱动 IC、
触控 IC、玻璃盖板、柔性电路板、电子元器件、支撑膜、保护膜、复合胶带、治工具、
靶材、化学品、特气、有机材料等，具体原物料的规格、数量、单价、交付时间等商务
条款以实际采购订单为准。
  报告期内，合肥维信诺产能、产量逐渐提升，主要原材料的采购额持续增加，对原
材料的需求不断升高。
  报告期内，标的公司产能爬坡情况如下：
产品名称         项目                2023 年 1-3 月             2022 年度              2021 年度
         产能（大板，万片/月）                          2.60                2.00                 1.50
中小尺寸
AMOLED   投片量（大板，万片）                           2.36                5.80                 3.65
显示器件
         产量（小片，万片）                         147.01             600.41                123.45
  报告期内，标的公司的主要原材料的采购额情况如下：
                                                                                  单位：万元
   项目
             采购额         占总采购额         采购额            占总采购额        采购额            占总采购额
  有机材料        7,251.17     12.39%      15,682.70          9.72%    16,684.47        19.42%
   有机胶        2,194.40        3.75%        6,696.41       4.15%      7,948.69       9.25%
   膜类         2,099.26        3.59%        9,918.71       6.15%      4,772.09       5.55%
  玻璃盖板        3,487.55        5.96%    11,748.20          7.28%          641.47     0.75%
  玻璃基板         356.68         0.61%        2,313.48       1.43%      2,273.42       2.65%
   靶材         1,209.98        2.07%        1,674.41       1.04%      1,109.69       1.29%
   项目
            采购额         占总采购额       采购额         占总采购额      采购额         占总采购额
主要耗用类材料     17,368.49     29.68%    56,036.73     34.74%   34,364.70     40.00%
   合计       33,967.54     58.05%   104,070.64     64.52%   67,794.53     78.90%
注：
否存在向集采平台预付采购款的情形
  报告期内，合肥维信诺产能、产量逐渐提升，主要原材料的采购额持续增加，对原
材料的需求不断升高。固安显示在国内显示行业原材料采购具有充分的国内供应商资源
和丰富的技术积累，与国内供应商有深厚的合作基础，在原材料市场波动较大、供应链
不确定性因素较多的背景下，合肥维信诺为确保供应链安全稳定，保障未来可能发生的
大批量原材料采购，向集采平台预付 10 亿采购款具备合理性。
  维信诺并表范围内子公司不存在向集采平台预付采购款的情形，主要原因系该等子
公司受上市公司控制，在上市公司并表范围内，资金管理均由上市公司统一调拨管理。
标的公司并非上市公司控制的子公司，为提高采购及支付效率、把握市场窗口，合肥维
信诺向固安显示支付了预付采购款，具备合理性。
  （二）预付采购款后 1 年未结算的原因、商业实质及是否构成对标的资产的资金
占用，上市公司集中采购安排是否符合标的资产采购计划和生产计划的进度，对标的
资产生产经营是否产生不利影响；
  报告期内，合肥维信诺委托固安显示使用预付的 10 亿元采购款项终端供应商进行
采购，截至 2023 年 5 月 17 日，已发生采购并入库的采购金额为 32,062.74 万元。
  截至 2023 年 5 月 17 日，合肥维信诺预付给固安显示的 10 亿元预付款已消耗完毕，
预付账款余额为零。主要用途包括：（1）已发生采购金额，32,062.74 万元，该等原材
料均已入库；（2）固安显示向终端供应商预付采购款金额 20,000 万元，以及合肥维信
诺向固安显示支付的对应服务费 60.00 万元（费率千分之三）；（3）固安显示向合肥维
信诺还款金额 47,877.26 万元。具体情况如下：
                                             单位：万元
                      项目                     金额
预付款总金额                                       100,000.00
减：截至 2023 年 5 月 17 日已发生采购额金额                  32,062.74
减：固安显示向终端供应商预付采购金额                            20,000.00
减：合肥维信诺向固安显示支付的服务费（费率千分之三）                        60.00
减：固安显示向合肥维信诺还款金额                              47,877.26
等于                                                    -
     （1）已发生采购金额
机材料、无机材料、靶材、FPCA 等多类原材料，金额合计 32,062.74 万元，受市场波
动及下游市场环境的影响，预付账款 10 亿元并未全部消耗。根据双方 2020 年 4 月签署
的《物料框架协议》、2021 年 4 月签署的《物料采购框架协议》及其补充协议、2021
年 6 月签署的《物料采购框架协议》及其补充协议，双方同意原合同有效期自动延续至
实际采购金额达到 10 亿元人民币止。
     （2）固安显示向终端供应商预付采购款及合肥维信诺支付服务费
信诺的供应保障能力，固安显示与部分终端供应商签署了物料采购框架协议及补充协议，
固安显示使用合肥维信诺支付的预付款项，向部分终端供应商预付采购款。合肥维信诺
按照千分之三的比例向固安显示支付服务费。截至 2023 年 5 月 12 日，固安显示已向部
分终端供应商支付 2.00 亿元预付款和 60.00 万元服务费。
     （3）固安显示向合肥维信诺还款金额
     为进一步提升合肥维信诺资金使用效率，2023 年 5 月 17 日，固安显示向合肥维信
诺支付尚未使用的预付款余额 47,877.26 万元。
资产生产经营是否产生不利影响
     报告期内，合肥维信诺通过固安显示实际支付的采购款，除预付给终端供应商的部
分外，其余采购物料入库。
示的预付款，向部分终端供应商预付了 20,000 万元物料采购款，采购用于 2023 年第三、
第四季度生产的有机材料、FPCA、盖板及其他原材料。该等预付给终端供应商的采购
需求符合合肥维信诺预计未来的采购计划和生产计划的进度，具体情况如下：
     一方面，公司充分考虑了 2023 年 1-3 月的采购情况，对预付款采购制定了采购计
划，另一方面，四季度通常为公司生产旺季，需要提前储备原材料。该等预付给终端供
应商的采购需求符合合肥维信诺预计未来的采购计划和生产计划的进度，具体情况如下：
                                                                             单位：万元
                                                                         模拟采购金额
     项目      采购金额              （按照 1-3 月的两倍           预付金额
                                                                       是否高于预付金额
                                进行模拟预估）
                A                   A*2                B               A*2 是否高于 B
有机材料                7,251.17          14,502.34            13,263.00         是
膜类                  2,099.26              4,198.52          1,600.00         是
玻璃盖板                3,487.55              6,975.09          1,137.00         是
注：FPCA 主要用于模组段的生产，报告期内，FPCA 由广州国显采购，标的公司不单独采购 FPCA；
生产，因此，预付 FPCA 厂商用于采购具备合理性。
     综上所述，截至 2023 年 5 月 17 日，标的公司预付给固安显示的 10 亿元预付款已
消耗完毕，不构成资金占用。上市公司集中采购安排符合标的资产采购计划和生产计划
的进度，未对标的资产生产经营产生不利影响。
     五、标的资产向上市公司子公司转让设备的具体情况，包括设备账面金额，转让
价格，转让损益，付款安排等，并披露转让价格的公允性和付款安排的合理性
     报告期内，标的公司向上市公司子公司转让设备具体情况如下：
     标的公司向上市公司子公司转让设备的账面价值为 49,569.13 万元（不含增值税，
其中购置成本为 47,721.47 万元、利息资本化金额为 1,847.66 万元），根据《合肥维信诺
科技有限公司拟转让资产涉及的设备安装工程价值评估项目资产评估报告》（皖中联国
信评报字（2022）第 319 号），相关设备市场价值为 58,572.77 万元（含增值税），在此
基础上经双方协商一致确定转让价格为 58,572.77 万元（含增值税）。本次设备转让，标
的公司确认转让损益为 2,265.18 万元。
公司子公司转让设备的付款安排为：在合同签订且收到标的公司开具 13%增值税发票后
成本；2023 年 11 月 30 日前，支付合同金额的 50%及对应的资金成本。其中，双方一
致同意参考市场利率计算延期付款部分的资金成本，计算资金成本期间为设备转让协议
签署生效后至付款日。
   转让价格系参考《合肥维信诺科技有限公司拟转让资产涉及的设备安装工程价值评
估项目资产评估报告》（皖中联国信评报字（2022）第 319 号）评估值，经双方协商一
致确定。根据评估报告，本次评估基准日为 2022 年 7 月 31 日，评估方法为成本法，经
评估市场价值为 58,572.77 万元（含增值税），标的公司拟转让的资产账面价值为
万元）,标的公司向上市公司子公司转让设备的转让价格公允。
   上述付款安排充分考虑了双方资金状况及延期付款部分的资金成本，系双方平等协
商的结果。截至本核查意见出具之日，上市公司已按协议约定支付首批转让价格 20%
款项、第二批转让价格 30%款项及延期付款资金成本。上市公司将按协议约定如期支付
剩余款项及延期付款资金成本。
   六、独立财务顾问核查过程
额与标的公司产品出货量的匹配情况；
向广州国显采购模组加工服务价格进行对比，分析关联采购定价公允性及标的公司对广
州国显模组加工服务的依赖情况；
成及形成原因，核查标的公司对广州国显销售 AMOLED 显示屏体以及部分模组材料采
用净额法确认收入的合理性，结合其对各期末应收款项的影响，分析应收账款余额超过
销售金额的原因；
关联采购的具体内容，了解关联销售及关联采购产生的原因、合理性及定价原则。查询
同行业可比公司业务开展情况，了解行业惯例具体情况；
中采购的原材料种类、数量、单价和金额；获取上市公司集采平台向终端供应商的采购
明细表、第三方供应商的相关报价资料，对比标的公司通过上市公司集采平台采购价格、
直接向供应商的采购价格、上市公司集团内其他子公司通过集采平台的采购价格、上市
公司集采平台向终端供应商的采购价格以及第三方报价金额，分析关联采购定价的公允
性；并结合上市公司集采平台与终端供应商签订的合同及补充协议，分析标的公司通过
上市公司采购的合理性和必要性；
协议，及固安显示向终端供应商支付预付款的银行回单；
关交易产生的背景情况；
经过标的公司内部审批；
假设和重要参数的合理性；
排、设备清单等关键合同内容；
核利息计算表正确性；获取标的公司收取转让设备款项银行回单。
  七、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
量相匹配；标的公司、上市公司向广州国显采购模组加工服务的价格基本一致，与霸州
云谷模组加工费不存在显著差异，关联采购定价公允；
余额超过销售金额的原因合理，不构成资金占用或财务资助；
不构成资金占用。上市公司集中采购安排符合标的资产采购计划和生产计划的进度，未
对标的资产生产经营产生不利影响；
的采购价格、上市公司集团内其他子公司通过集采平台的采购价格、上市公司集采平台
向终端供应商采购价格以及第三方供应商报价不存在显著差异，标的公司关联采购定价
公允；标的公司通过上市公司集采平台采购具有必要性；
础上友好协商一致确定，具备合理性，转让价格公允。
   问题 3
   申请文件显示：（1）标的资产第 6 代全柔 AMOLED 产线项目于 2020 年底实现产
品点亮，2021 年实现产品交付，2021 年至 2023 年 1-3 月产能分别为 1.5 万片、2.0 万
片、2.6 万片，投片量分别为 3.65 万片、5.80 万片、2.36 万片，产量分别为 123.45 万
片、600.41 万片、147.01 万片。随着产能爬坡和产线稼动率提升，2023 年 1-3 月标的
资产实现综合毛利扭亏为盈，综合毛利率提升至 4.75%；（2）报告期各期末，标的资
产的在建工程主要系“第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线”，账面价值分别
为 2,086,627.91 万元、2,202,979.46 万元、2,235,397.41 万元，占各期末总资产的比例分
别为 63.99%、65.49%和 66.55%，上述生产线未转固的原因系尚未达到预定可使用状
 （3）报告期内，标的资产营业收入分别为 27,887.76 万元、105,662.92 万元和 40,161.64
态；
万元，营业成本分别为 32,798.65 万元、129,775.24 万元和 38,254.81 万元，主要原材料
采购额分别为 67,794.53 万元、104,070.64 万元和 33,967.54 万元；
                                               （4）报告期内，标的
资产研发费用分别为 138,339.59 万元、99,383.37 万元和 24,942.05 万元，主要由材料和
模具、人工费用、无形资产摊销和动力费构成；（5）标的资产 2022 年和 2023 年一季
度的所得税费用分别为-33,923.33 万元和-7,401.13 万元，主要为递延所得税费用，主要
为标的资产 2022 年新增确认可抵扣亏损、递延收益、资产减值准备等可抵扣暂时性差
异 13.57 亿元，2023 年一季度确认 4 亿元可抵扣亏损，导致递延所得税资产增加。2020
年和 2021 年，标的资产未将可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损确认为递延所得税资产，
未确认金额分别为 0.30 亿元和 8.11 亿元。
   请上市公司补充披露：（1）标的资产报告期内产能、投片量及产量之间的匹配换
算关系，并结合上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后的产能爬坡及同行
业可比公司情况等，披露标的资产报告期内产能利用率和产线稼动率水平的合理性；
                                    （2）
结合标的资产 2021 年起实现对客户交付的情况、报告期各期末产能和良率水平、达到
预定可使用状态的产能和良率指标、上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线转固
标准及转固时点的产能和良率水平、同行业可比公司类似产线从点亮到转固所需时间
等情况，披露截至 2023 年 3 月末标的资产“第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生
产线”未转固的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定；
                             （3）营业成本的具
体构成，报告期内 AMOLED 单位成本是否发生变动，如是，进一步披露单位成本的
变动情况及变动原因，并结合上述问题及报告期内销售单价的变动情况，披露标的资
产毛利率水平的合理性。
  请上市公司补充说明：（1）结合报告期内标的资产营业成本的具体构成、营业成
本和研发费用的分配原则、研发费用与研发成果应用的匹配性等，说明研发费用归集
的合理性，是否存在通过将成本费用归集在研发费用降低营业成本做高毛利率的情形；
（2）报告期内，标的资产采购计划制定的过程和依据，是否与实际生产匹配，截至回
函日原材料的领用消耗情况、未耗用原材料的库龄，并结合标的资产原材料的备货周
期、生产周期等，说明各期采购金额与营业成本差异较大的原因及合理性，是否存在
                  （3）标的资产在 2020 年、2021 年未确认相
因生产进度不及预期导致材料积压的情形；
关可抵扣暂时性差异的原因及合理性，2022 年和 2023 年一季度确认可抵扣暂时性差异
的依据和计算过程，标的资产递延所得税资产的确认是否存在前后不一致的情形，是
否符合企业会计准则和企业所得税相关规定，是否存在资产基础法下通过确认递延所
得税资产增厚估值的情形。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  答复：
  一、标的资产报告期内产能、投片量及产量之间的匹配换算关系，并结合上市公
司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后的产能爬坡及同行业可比公司情况等，披
露标的资产报告期内产能利用率和产线稼动率水平的合理性
  （一）标的资产报告期内产能、投片量及产量之间的匹配换算关系
        项目        2023 年 1-3 月       2022 年度          2021 年度
设计产能（万大片/月）                   3.00             3.00             3.00
设计产能（万大片，期间）                     9              36               36
产能（万大片/月）                     2.60             2.00             1.50
产能（万大片，期间）                    7.80          24.00            18.00
投片量（万大片，期间）                   2.36             5.80             3.65
产量（万小片，期间）                  147.01         600.41           123.45
产能利用率                       30.22%        24.16%           20.25%
   指产线设计的理论最大加工量。
   指根据机器实际生产情况并取整条产线设备月产能瓶颈值进行计算的产能。
   指期间实际投入生产的大片玻璃基板数量。
   大片玻璃基板投入生产后，会根据产品的规格与相应裁切率要求切割、加工为小片，
并在生产过程中有生产及不良品损耗。最终可用于销售的小片良品进入有价值仓库，其
数量为期间标的公司的小片产量。一片玻璃基板对应一类产品，该产品最终产量（小片）
=1*该产品裁切率-生产过程中的良率或其他损失（小片）。不同产品裁切率不同，一般
而言，1 大片玻璃基板可以裁切 1000 至 1700 片左右穿戴设备产品，170 片至 200 片左
右 6 英寸左右智能手机产品，90 至 170 片左右折叠产品，40 片左右中尺寸产品。
   产能利用率指期间玻璃基板投片量与产能之比。上表中产能利用率=投片量（大片，
期间）÷产能（大片，期间）。
   （二）上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后的产能爬坡情况
   标的公司及上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后稳步爬坡，产能利
用率逐渐提升至良好水平。
   标的公司及上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线产能爬坡情况如下表所示。
                                                                         单位：万大片
       项目                                         时间
       产能       2018 年    2019 年      2020 年      2021 年     2022 年     2023 年 1-3 月
昆山 G5.5 产线        10.80      16.70        18.00      18.00      18.00            4.65
固安 G6 全柔产线        -           5.73        10.15      14.13      15.96            4.50
标的公司第 6 代全柔产线                             -          18.00      24.00            7.80
     产能利用率      2018 年    2019 年      2020 年      2021 年     2022 年     2023 年 1-3 月
标的公司第 6 代全柔产线                             -        20.25%     24.16%           30.22%
注：
   昆山 G5.5 产线与标的公司的产线代际不同，所投片玻璃基板尺寸不一致。固安 G6
全柔产线与标的公司的产线代际和所投片玻璃基板尺寸一致。标的公司投产后投片量数
据与固安 G6 全柔产线投片数据相似，爬坡节奏相似。产能利用率为期间投片量与期间
产能之比，由于标的公司的设计产能为固安 G6 全柔产线的两倍，投产初期总产能更高，
故标的公司投产初期的产能利用率低于固安 G6 全柔产线。综上，标的公司产能爬坡情
况和产能利用率具有合理性。
   （三）可比公司产能爬坡情况
   经查询与了解，标的公司与同行业可比公司计划建设期、量产爬坡期情况如下：
  公司名称                 生产线              建设期        量产爬坡期
               成都第 6 代 LTPS/AMOLED 生产
               线项目
  京东方 A
 (000725.SZ)   重庆第 6 代 AMOLED（柔性）生
                                         年 2 月 22 日，尚处于量产爬坡
               产线项目
                                         阶段
   深天马 A     武汉天马第 6 代 AMOLED 生产
 (000050.SZ) 线项目
                                         日，产线尚未达到转固标准
                                         自 2019 年试运行，截至 2021
    维信诺      第 6 代有源矩阵有机发光显示器 计划建设周期 28
                                         年 6 月底达到预定可使用状
 (002387.SZ) 件（AMOLED）面板生产线         个月
                                         态，历时近 2 年半
                                         于 2019 年 12 月实现一期量产，
  TCL 科技     武汉第 6 代柔性 LTPS-AMOLED
（000100.SZ） 显示面板生产线（t4）
                                         三期尚处于量产爬坡阶段
  和辉光电                                   截至 2022 年 12 月 31 日，尚处
             第 6 代 AMOLED 生产线（二期）  24 个月
（688538.SH）                              于量产爬坡阶段
             第六代柔性有源矩阵有机发光显              截至本核查意见出具之日，尚
  标的公司                             24 个月
             示器件生产线                      处于量产爬坡阶段
注：上表信息查询自：     （1）京东方 A：     《京东方科技集团股份有限公司募集资金 2022 年度存放与实
际使用情况专项报告的鉴证报告》          、京东方 A：《京东方 A：关于追加投资成都第 6 代 LTPS/AMOLED
生产线项目的公告》     、2021 年 8 月 31 日《投资者关系活动记录表》；   《京东方 A：关于投资建设重庆
第 6 代 AMOLED（柔性）生产线项目暨关联交易的公告》         、2022 年 11 月 3 日互动易回答。（2）深
天马 A： 《天马微电子股份有限公司与中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股
份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。             （3）维信诺：   《维信诺科技股份有限公司关
于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告》         。（4）TCL 科技：《TCL 科技：关于投资建设
第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线项目的公告》      、2020 年 4 月 29 日《投资者关系活动记
录表》 。（5）和辉光电：   《和辉光电首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》               。
   根据上表所示，标的公司生产线建设期 24 个月，与同行业可比公司同世代生产线
建设期不存在明显差异；截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司生产线尚处于量产爬坡阶段，
持续爬坡周期低于已完成量产爬坡的京东方 A 成都第 6 代 LTPS/AMOLED 生产线项目，
与其他同行业可比公司同世代生产线量产爬坡情况不存在明显差异。
   综上，标的资产报告期内产能不断爬坡释放，产能、投片量及产量具有匹配关系，
产能爬坡情况与上市公司产线爬坡情况不存在重大差异，与同行业可比公司同世代生产
线量产爬坡情况不存在明显差异，产能利用率水平具有合理性。
   二、结合标的资产 2021 年起实现对客户交付的情况、报告期各期末产能和良率水
平、达到预定可使用状态的产能和良率指标、上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔
产线转固标准及转固时点的产能和良率水平、同行业可比公司类似产线从点亮到转固
所需时间等情况，披露截至 2023 年 3 月末标的资产“第六代柔性有源矩阵有机发光显
示器件生产线”未转固的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定
   （一）标的资产 2021 年起实现对客户交付的情况
   报告期内，标的公司实现对客户交付的情况如下：
                                                      单位：万片
    期间         产品交付数量        产品情况             客户情况
                           多款产品均实现交付   客户二、客户一、客户三等
   标的公司自 2021 年起实现对客户的产品交付，报告期内分别向客户交付中小尺寸
AMOLED 显示器件 94.94 万片、402.15 万片、141.41 万片；标的公司“第六代柔性有
源矩阵有机发光显示器件生产线”设计产能为年产屏体 2,800.00 万片，报告期内产品交
付数量与之相比尚存在一定的差距。
   （二）报告期各期末产能和良率水平
   报告期各期末，标的公司设计产能比和产品综合良率情况分别低于设定目标水平。
     （三）达到预定可使用状态的产能和良率指标
  标的公司生产线为第六代柔性 AMOLED 生产线项目，涉及工艺复杂、生产工序及
流程关键技术点多、难度高，需要耗费相当长时间进行负荷联动试车，对生产线设备、
生产工艺以及技术参数等不断进行调整，以提高生产线设备的生产能力和产品的良率水
平，进而达到符合生产线设计或生产的要求。为此，标的公司制定转固标准时结合面板
行业特点以及企业会计准则的相关规定，对于资产是否与设计或生产要求相符，以及试
运行结果表明资产能否正常运转等判断条件，设定产品综合良率和设计产能比两类关键
指标，以便于恰当、合理地衡量标的公司生产线是否达到预定可使用状态。具体情况如
下：
     设备类别          指标                要求
              产品综合良率       连续 30 天，产品综合良率不低于设定目标水平
     生产设备
              设计产能比        连续 30 天，设计产能比不低于设定目标水平
  综合良率和设计产能比具体设定情况为：（1）产品综合良率，需连续 30 天不低于
设定目标水平。产品综合良率为当月产出良品屏体除以屏体产出总数，良率的提升需通
过持续生产流片、工艺调试等，不断调整产品或产线参数，减少不良因素；（2）设计
产能比，需连续 30 日不低于设定目标水平。设计产能比为可达成产能除以设计产能，
其中可达成产能取决于设备可运行时间和单片加工时间，设备可运行时间为设备总运行
时间扣除因设备故障、保养、维修以及宕机等导致设备无法运行时间。设计产能比的提
升主要为通过持续进行产线调测，提升对设备性能的掌控能力，减少设备故障、保养、
维修以及宕机等异常占用运行的时间。
  综上所述，标的公司设定产品综合良率和设计产能比两项指标衡量生产线是否达到
预定可使用状态具有合理性。
     （四）上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线转固标准及转固时点的产能和
良率水平
  上市公司第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线转固条件具
体如下：
                  资产                                 关键指标
        厂房                     经过联合调试，相关技术指标达到“无负荷联动试车”要求。
                               同时满足：1）生产线产能持续一个月达到目标水平；2）产品综合
        设备
                               良率持续一个月达到设计要求的综合良率。
              经对比，上市公司第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线转
        固条件亦参考产品综合良率和设计产能比情况，与标的公司生产线转固标准关键指标不
        存在差异。
              标的公司与上市公司的转固标准保持一致，经对比，上市公司昆山 G5.5 产线和固
        安 G6 全柔产线转固时点的产能和良率水平均不低于标的公司设定的转固标准目标值。
              （五）同行业可比公司类似产线从点亮到转固所需时间等情况
              AMOLED 显示生产线项目具有技术和资金密集、工艺复杂程度高、项目建设周期
        较长等特点，项目建设涉及工程设计、土建施工、设备选型、进厂安装、设备调试、负
        荷联合试车等多个阶段，建设周期一般较长。根据行业惯例，生产线项目建设通常分为
        建设期和量产爬坡期两个阶段，建设期指自动工起至生产线点亮期间，在此期间完成厂
        房及配套设施建设，设备搬入、安装以及基本功能调试等；量产爬坡期指达到预定可使
        用状态之前产能爬坡的阶段，在此期间生产线通过持续的带料运行，不断调试生产线设
        备、工艺以及技术等，逐步提高产品良率及生产线产能，使得产能和良率能够持续稳定
        的达到一个较高水平。
              经查询，同行业可比公司同世代产线从点亮到转固情况如下：
                                                            截至 2022 年末转固情况
 公司名称                  生产线名称              点亮期间
                                                     是否转固    整体转固期间      点亮到整体转固
              成都第 6 代 LTPS/AMOLED 生产线    2017 年 Q2     是     2020 年 Q4    约 3 年半
 京东方 A
              绵阳第 6 代 AMOLED（柔性）生产线      2019 年 Q1     是     2021 年 Q3    约 2 年半
(000725.SZ)
              重庆第 6 代 AMOLED（柔性）生产线      2021 年 Q3     否         /        尚未转固
 深天马 A
              武汉天马第 6 代 AMOLED 生产线       2017 年 Q2     否         /        尚未转固
(000050.SZ)
 TCL 科技       武汉第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示
(000100.SZ)   面板生产线（t4）
  维信诺         第 6 代有源矩阵有机发光显示器件
(002387.SZ)   （AMOLED）面板生产线
                                              截至 2022 年末转固情况
公司名称         生产线名称          点亮期间
                                       是否转固    整体转固期间   点亮到整体转固
       第六代柔性有源矩阵有机发光显示器
标的公司                       2020 年 Q4    否         /       尚未转固
       件生产线
   注：以上整体转固期间基于可比公司年度报告及其他公开披露信息
       如上表所示，标的公司产线与其他同行业可比公司同世代产线整体转固周期不存在
   显著差异。
       （六）披露截至 2023 年 3 月末标的资产“第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件
   生产线”未转固的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定
       根据《企业会计准则第 17 号——借款费用（2006）》财会[2006]3 号第十三条，“购
   建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面
   进行判断：（一）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全
   部完成或者实质上已经完成。（二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要
   求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要
   求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。（三）继续发生在所购建或生产的符
   合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。
       购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明
   资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应
   当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。”
       标的公司生产线为第六代柔性 AMOLED 生产线项目，标的公司制定前述转固标准
   时结合面板行业特点以及企业会计准则的相关规定，对于资产是否与设计或生产要求相
   符，以及试运行结果表明资产能否正常运转等判断条件，设定良率和产能两类关键指标，
   能够恰当、合理地衡量标的公司生产线是否达到预定可使用状态。
       综上所述，标的公司转固标准符合企业会计准则中对固定资产达到预定可使用状态
   判断条件的相关规定。
       上市公司制定了第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线转固
条件，并按照既定的转固标准执行。上市公司在设计产能比及产品综合良率水平均满足
既定转固标准的情况下对固安 G6 全柔产线予以转固。标的公司参照上市公司的转固政
策制定了第六代柔性 AMOLED 生产线的转固标准，与上市公司的转固标准保持一致。
   经查询，同行业可比公司具体转固标准情况如下：
同行业可比公司           主要生产线                  具体转固标准
                                       生产线产能持续一个月达到目标水平；产品
    维信诺        第 6 代有源矩阵有机发光显示器件
                                       综合良率持续一个月达到设计要求的综合
  (002387.SZ)  （AMOLED）面板生产线
                                       良率
                                       生产线生产产品的综合良率连续三个月达
    深天马 A      武汉天马第 6 代 AMOLED 生产线项
                                       到行业水平；且生产线具备达成设计产能的
   (000050.SZ) 目
                                       能力
                                       该生产设备目前已经基本具备达成设计产
    和辉光电
               第 6 代 AMOLED 生产线（二期） 能的能力；目前的产品合格率与设计要求的
 （688538.SH）
                                       最低合格率之间不存在重大差异
    TCL 科技     武汉第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显 供应商出具设备安装调试阶段报告，设备安
 （000100.SZ） 示面板生产线（t4）                装调试完成，良率达标并正常投入量产
注 1：上表信息查询自：      （1）维信诺：  《关于对维信诺科技股份有限公司 2021 年年度报告问询函的
专项说明》    ；（2）深天马 A：  《天马微电子股份有限公司与中信证券股份有限公司、中航证券有限公
司关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》；              （3）和辉光电：
                                                       《东方
证券承销保荐有限公司关于上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文
件的审核问询函的回复》        ；
                   （4）TCL 科技：《TCL 科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复报告》               。
注 2：京东方 A 相关公告中未明确披露具体转固标准。
   经查询，除京东方 A 未明确披露具体转固标准外，同行业可比公司维信诺、深天
马 A、和辉光电以及 TCL 科技具体转固标准中均参考产品综合良率和设计产能比情况，
与标的公司转固标准关键指标不存在重大差异。
   综上所述，标的公司转固标准与同行业可比公司不存在明显差异。
显差异
   如问题 3 第一项之第（三）小项之描述，标的公司生产线建设期 24 个月，与同行
业可比公司同世代生产线建设期不存在明显差异；截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司生
产线尚处于量产爬坡阶段，与其他同行业可比公司同世代生产线量产爬坡情况不存在明
显差异。
  根据标的公司转固标准，生产线达到预定可使用状态需满足设备经过带料调试，相
关技术指标达到“负荷联动试车”要求，即连续 30 天，产品综合良率和设计产能比不
低于设定的目标水平。
  由于 AMOLED 技术及工艺的复杂程度高、学习曲线长，此类生产线通常需要较长
的良率及产能的爬坡周期，在量产爬坡期间，通过持续的带料运行，不断调试生产线设
备、工艺以及技术等，使得产能和良率能够持续稳定的达到一个较高水平。截至本核查
意见出具之日，标的公司生产线仍处于持续量产爬坡阶段，关键指标产品综合良率和设
计产能比尚未达到设定目标要求，需要持续进行带料调试，不断提高生产线的产品综合
良率和设计产能比水平。
  截至本核查意见出具之日，标的公司由于生产线仍处于量产爬坡期，设计产能比与
产品综合良率尚未达到转固标准。
  综上所述，截至报告期末，标的公司在建工程未转固原因合理，符合企业会计准则
的相关规定。
  三、营业成本的具体构成，报告期内 AMOLED 单位成本是否发生变动，如是，
进一步披露单位成本的变动情况及变动原因，并结合上述问题及报告期内销售单价的
变动情况，披露标的资产毛利率水平的合理性
  （一）营业成本的具体构成，报告期内 AMOLED 单位成本是否发生变动，如是，
进一步披露单位成本的变动情况及变动原因
  （1）营业成本具体构成
  报告期内，标的公司营业成本的具体构成如下：
                                                                      单位：万元
  类别
         金额          占比            金额         占比          金额           占比
材料费用     31,993.60    83.63%      85,384.60      65.79%   23,070.69     70.34%
人工费用      1,299.35        3.40%    6,127.07      4.72%     1,653.93     5.04%
   类别
          金额          占比         金额          占比         金额          占比
制造费用       4,961.86    12.97%    38,263.56     29.48%    8,074.03     24.62%
   合计     38,254.81   100.00%   129,775.24   100.00%    32,798.65   100.00%
  标的公司营业成本由材料费用、人工费用和制造费用构成。报告期内，标的公司直
接材料占比分别为 70.34%、65.79%和 83.63%，系营业成本的主要组成部分，直接材料
主要为生产过程中领用的有机材料、玻璃基板、靶材等原材料以及模组加工过程中耗用
的原材料；人工费用主要为生产人员的工资性薪酬；制造费用主要为生产用固定资产折
旧费、无形资产摊销费、水电和大宗气体费用以及其他机物料消耗等。
  报告期内，人工费用和制造费用占营业成本比重整体呈下降趋势，主要系人工费用
和制造费用存在一定的固定成本特征，规模效应逐渐体现，材料费用为可变成本，随着
标的公司业务规模的扩大而增长。2022 年度，标的公司材料费用占营业成本比重下降，
制造费用占营业成本比重上升，主要系随着产品出货量的大幅提升，无形资产专利技术
授权费用摊销分配计入相关产品制造费用较多所致。
  （2）试运行阶段成本核算方法
  ①《企业会计准则解释第 15 号》
  根据《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号）中“一、关于企业将固
定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处
理”的相关规定，“企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或
副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第 14 号——收
入》、《企业会计准则第 1 号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分
别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲
减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企
业会计准则第 1 号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有
关资产确认条件的应当确认为相关资产。”、 “测试固定资产可否正常运转而发生的支
出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第 4 号
——固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。”
  ②监管规则适用指引——会计类第 3 号
  《监管规则适用指引——会计类第 3 号》中“3-11 固定资产达到预定可使用状态前
试运行产品的会计处理”就固定资产达到预定可使用状态前试运行产品的成本确认与计
量问题的相关意见进行了明确，“存货成本包括直接材料、直接人工以及按照一定方法
分配的制造费用，是企业正常设计生产能力下的必要合理支出。固定资产达到预定可使
用状态前试生产的存货，应以正常设计生产能力下的必要合理支出为基础，确认相关存
货成本，试运行期间实际投入金额超出存货成本的部分计入在建工程。正常设计生产能
力下的必要合理支出，应结合固定资产达到预定可使用状态后的正常设计产能、产品正
常生产投入产出比等因素考虑。”
  标的公司生产成本主要包括材料费用、人工费用和制造费用，材料费用按照生产工
单领用情况直接归集至产品成本；人工费用按照生产人员的薪酬归集当月发生的人工费
用，制造费用按照当月实际发生的费用类别归集，人工费用和制造费用依据服务对象比
例、人员配比、面积等标准依次分配至生产车间、生产设备成本中心，再根据使用设备
时间比例分配至具体生产工单成本，归集至产品成本。
  报告期内，标的公司处于生产线试运行阶段，以销售试运行产品为主。标的公司根
据《企业会计准则解释第 15 号》、《监管规则适用指引——会计类第 3 号》的相关规
定，对试运行产品成本的归集口径进行明确，原则上应当与假设该项固定资产已达到预
定可使用状态下正常量产产品的成本构成相同，不包含在正常量产情况下合理预期不会
发生的非正常损耗。具体归集方法为：标的公司按照达到预定可使用状态下的良率和产
能水平设定 AMOLED 显示屏体标准成本，在 AMOLED 显示屏体良品产出时，按照标
准成本（不含未转固部分折旧）结转至存货，实际投入金额超出存货成本的部分系为调
测生产线可否正常运转而发生的支出，计入在建工程。
  综上，报告期内标的公司营业成本主要为试运行产品销售成本，其中 AMOLED 显
示屏体成本与实际投入金额存在一定的差异，符合企业会计准则解释以及监管规则适用
指引的相关规定。
   报告期内，标的公司 AMOLED 单位成本变动情况如下：
                                                                  单位：元/片
       期间          2023 年 1-3 月            2022 年度              2021 年度
单位成本                        270.15               276.13               313.97
变动金额                          -5.99                  -37.83                /
变动率                         -2.17%              -12.05%                    /
   根据上表所示，报告期内标的公司 AMOLED 单位成本分别为 313.97 元/片、276.13
元/片、270.15 元/片，2022 年度、2023 年 1-3 月较上期分别下降 37.83 元/片、5.99 元/
片，较上期分别下降 12.05%、2.17%，单位成本整体呈下降趋势，且 2022 年下降幅度
较大，主要原因系：（1）报告期内，标的公司生产所耗用的主要原材料市场价格整体
呈下降趋势，以及提升原材料国产化率，主要原材料采购成本下降，导致产品单位材料
成本下降；（2）强化生产经营管理，加大降本举措力度。标的公司在确保产品质量前
提下，采取一系列切实有效的降本措施，提升人均效能，精细化设备管理，减少不必要
能耗；（3）2022 年，标的公司生产的产品包括一定数量的部分制程 AMOLED 显示模
组成品以及用于导入客户的常规 LTPS 路线产品，模组加工段加工费、所耗用的材料费
相对较低、叠加的技术较少，单位成本较低，拉低了当年 AMOLED 单位成本，致使当
年单位成本下降幅度较大。
   （二）结合上述问题及报告期内销售单价的变动情况，披露标的资产毛利率水平
的合理性
   报告期内，标的公司 AMOLED 销售单价变动情况如下：
                                                                  单位：元/片
        期间             2023 年 1-3 月         2022 年度             2021 年度
销售单价                              270.14               221.02         271.15
变动金额                               49.13               -50.14              /
变动率                               22.23%             -18.49%               /
   根据上表所示，报告期内标的公司 AMOLED 销售单价分别为 271.15 元/片、221.02
元/片、270.14 元/片，2022 年度较上年下降 50.14 元/片，下降幅度 18.49%，2023 年 1-3
月较上年上涨 49.13 元/片，上涨幅度 22.23%，2022 年销售单价较其他期间大幅下降主
要原因为：（1）标的公司销售的产品中包括部分制程 AMOLED 显示模组成品以及用
于导入客户的常规 LTPS 路线产品，销售单价相对较低，拉低了当年平均销售单价；
                                       （2）
标的公司 2022 年对部分 AMOLED 显示器件、显示屏体的次优品进行处理销售，平均
销售单价低于 20 元/片，拉低了当年的平均销售单价。
  报告期内，标的公司 AMOLED 销售单价、单位成本以及毛利率变动情况如下：
                                                               单位：元/片
      项目
           数值           变动率           数值         变动率            数值
销售单价         270.14          22.23%    221.02        -18.49%       271.15
单位成本         270.15          -2.17%    276.13        -12.05%       313.97
毛利率          0.00%    24.93 个百分点      -24.94% -9.15 个百分点          -15.79%
  根据上表所示，报告期内标的公司 AMOLED 毛利率分别为-15.79%、-24.94%、0.00%，
毛利率整体呈上升趋势主要系随着材料成本的降低以及有效节约、降本增效措施的大力
推行，标的公司 AMOLED 单位成本报告期内呈下降趋势，单位成本逐步降低，提高了
产品的盈利能力所致；2022 年毛利率下降幅度较大，主要原因为 2022 年，标的公司在
完成首款产品交付的基础上，导入其他多种类型产品的试生产，此类产品单位成本相对
较高，拉低了整体的毛利率水平。
  四、结合报告期内标的资产营业成本的具体构成、营业成本和研发费用的分配原
则、研发费用与研发成果应用的匹配性等，说明研发费用归集的合理性，是否存在通
过将成本费用归集在研发费用降低营业成本做高毛利率的情形
  （一）标的资产营业成本的具体构成
  标的公司营业成本由材料费用、人工费用和制造费用构成，报告期内营业成本结构
较为稳定，具体构成情况详见本问询回复问题 3 之第三项之第（一）小项相关内容。
  （二）营业成本和研发费用的分配原则
  为了规范研发支出的管理及财务核算，标的公司制定了《研发支出管理办法》，并
严格按照本办法对研发费用进行归集，归集方法合理，与营业成本分配原则清晰明确。
   报告期内，研发费用主要包含直接费用和间接费用。直接费用是指直接用于项目开
发，并且可以直接记入该项目的材料费、委托开发费、模具治具费等费用，间接费用是
指研发机构的工资性费用、日常费用、固定资产折旧、维修与保养费用和无形资产摊销
费用等机构运营费用以及研发工单流片所分配分摊的动力、耗材等费用。
   具体核算内容和核算依据如下：
    类别             费用类型                            归集方式
                             研发部门指定项目，在财务系统中将费用直接
             材料模具的领用、委外费用报销等 计入相应研发项目，或直接计入研发工单再归
                             集到相应研发项目
直接费用
                             领用时按长期待摊费用处理，在模具治具的预
             模具治具费用          计使用寿命内进行摊销，摊销的费用计入研发
                             支出
             研发人员的人员费用、研发机构的 每月根据研发部门统计的各项目耗用的工时将
             运行费用            该类费用分摊计入到相应的研发项目
间接费用                         通过研发工单的工时，在系统中自动将生产线
             研发流片费用          及研发线运行费用分摊计入该研发工单，再通
                             过研发工单对应到相应研发项目
   （三）研发费用与研发成果应用的匹配性
   报告期内，标的公司主要研发技术/项目及相应研发费用情况如下：
                                          研发费用（万元）
     主要技术/项目名称
OLED 低功耗技术                   4,487        41,893      87,933   134,312
其中：Hybrid TFT 技术             2,468        23,041      48,363    73,872
    高性能光取出技术                   897         8,379      17,587    26,862
    无偏光片工艺技术                 1,122        10,473      21,983    33,578
OLED 产品高刷技术                  2,278         6,706       3,737    12,721
OLED 发光器件提升技术                1,170         3,615       1,869     6,654
OLED 高画质技术                   1,121         3,072       1,869     6,061
OLED 全面屏技术(窄边框技术)            3,863         1,373        368      5,604
OLED 折叠产品开发项目                7,688        17,634      10,238    35,560
柔性卷曲技术                              -        145        276         421
智能图像像素化技术(ViPTM 技术)         354.98
          合计              20,961.98       74,438     106,289   201,334
      占各期研发费用比             84.04%        74.90%      76.83%    76.65%
          报告期内，标的公司研发费用金额分别为 138,339.59 万元、99,383.37 万元、24,942.05
      万元，主要研发技术/项目为 OLED 低功耗技术、OLED 折叠产品开发项目、OLED 产
      品高刷技术、OLED 发光器件提升技术等。标的公司研发费用按研发项目进行归集，同
      一个研发项目可能会涉及同时对多种技术的研发，研发费用按难度系数在各研发技术之
      间进行分配，致使存在部分研发技术对应研发金额一致的情形。
          报告期内，标的公司重要研发成果应用情况如下：
     主要技术/                        技术类型+
序号                 项目目的                          项目进展       项目目标         产品预期影响
     项目名称                         应用领域
               ViPTM 技术具有无
               FMM、独立像素、高
               精度的特点，通过半导
               体光刻工艺，实现更精
               密的 AMOLED 像素，
               提升产品性能。该技术         目前 OLED
                                                                        对现有产品性能
               可使 AMOLED 有效发      颠覆性技
                                                                        有极大提升，颠
               光面积（开口率）从传         术，新的设
     智能图像                                                               覆行业技术路
               统的 29%增加至 69%，     计和工艺路
     像素化技                                                满足旗舰手机性能要      线，有利于形成
     术(ViPTM                                             求              维信诺 OLED 产
               至 1700ppi 以上。此外，   于手机，穿
      技术)                                                               品性能差异化优
               配合叠层器件技术，较         戴，平板，
                                                                        势，增强市场竞
               FMM AMOLED 可以      笔电，车载
                                                                        争力
               实现 6 倍的器件寿命或       领域
               过光刻工艺全面提升
               AMOLED 性能，或成
               为下一代工艺路线，开
               辟出一条全新的道路
               开发可动态卷曲显示                                 为实现动态卷曲显示
               屏，是突破关键技术和                                的应用，需从显示屏
               进一步扩展显示屏的                                 体材料、模组材料、
               应用领域的关键。卷曲                                显示屏设计和制造工
                                  柔性显示技
               屏可将显示屏的显示                                 艺计等方面进行开
                                  术，可应用                                 开拓新的市场，
     柔性卷曲      面积按使用环境不同                                 发。为了实现更小的
      技术       分为，100%显示、50%                             卷曲半径，需将
                                  板，笔电，                                 用范围
               显示、不显示等状态。                                OLED 屏体材料进行
                                  车载领域
               在不使用时，可将屏幕                                减薄优化同时，利用
               像画布一样卷成卷轴，                                卷曲应力分布仿真模
               大大缩减终端占用体                                 型进行 OLED 显示屏
               积更偏于携带进一步                                 中性面优化设计，针
              提升显示应用及视觉                                   对不同的应用场景还
              体验                                          需求设计特殊的卷
                                                          轴、轨道及支撑板等
                                                          终端部件
                                                                            突破现有技术和
                                                          通过驱动电路结构优
                                                                            工艺的瓶颈，使
                               窄边框技                       化、信号走线特殊设
     OLED 全                                                                 OLED 显示屏的
              减少屏体边框，增加产       术，可应用                      计（FIAA）及工艺能
     面屏技术                                 已量产,产品未                           性能得到了进一
    (窄边框技                                   上市                              步的优化，为提
              升产品屏占比           戴，平板，                      显示屏四周边框极致
       术)                                                                   升维信诺市场竞
                               笔电等领域                      压缩，屏占比增大，
                                                                            争力提供了有利
                                                          并完成高端机型量产
                                                                            的支撑
                                                          完成 Hybrid-TFT 低
              通过 OLED                     Hybrid-TFT 技术
                                                          频驱动、HLEMS 高
              Hybrid-TFT 技术、   低功耗技       和 HLEMS 高性                        实现技术量产品
                                                          性能光取出技术，实
              HLEMS 高性能光取出     术，可应用      能光取出技术量                           导入，有利于增
                                                          现显示屏＞10%的功
    OLED 低    技术及无偏光片工艺        于手机，穿      产品导入，品牌                           强产品竞争力，
    功耗技术      技术，满足不同的应用       戴，平板，      客户出货机型已                           有利于拓展客
                                                          产品量产。
              场景，以减低显示屏的       笔电，车载      应用；无偏光片                           户，增加市场份
                                                          无偏光片技术功耗降
              功耗，增加整机续航能       领域         工艺技术产品正                           额
                                                          低>25%，并实现量产
              力                              在开发中
                                                          出货
                               柔性折叠显                      通过模组物料及堆叠         打造折叠产品多
                               示技术，可                      结构优化，满足客户         种组合，满足客
    OLED 折    进一步提升折叠产品                   已量产，品牌客
                               应用于柔性                      对折叠产品高性能的         户不同需求，展
                               折叠手机穿                      需求，同步开发降本         现维信诺技术实
     发项目      折叠产品                           用
                               戴，平板，                      方案，为客户提供多         力，提升产品竞
                               笔电等领域                      种产品选择             争力及收益
                                                                            高刷电竞手机量
                               高刷新频率
                                          技术开发中，预                           产的实现，为维
                               技术，可应                      实现高性能、高刷新
    OLED 产    实现 OLED 显示屏幕                 计 2023 年底完                       信诺扩展电竞产
                               用于柔性手                      于一体的 OLED 显示
                               机穿戴，平                      屏，完成多款电竞手
      术       的电竞体验                       2023 年 SID 技术                     力的证明，进一
                               板，笔电等                      机量产
                                              已发布                           步增加公司的营
                               领域
                                                                            收
                                                          通过新像素排布开
                                                          发，打破头部垄断地
                         高画质技
                                                          位，工艺条件优化和
              提升低灰阶色度及亮  术，可应用
                                          已量产，品牌客         工艺新技术导入，实
    OLED 高    度均一性、抗静电、新 于手机，穿                                              提升显示画质，
    画质技术      像素排布等产品能力， 戴，平板，                                              增强产品竞争力
                                             用            画质提升，优化铜棒
              优化屏幕显示效果   笔电，车载
                                                          发绿和抗静电能力，
                         领域
                                                          满足客户需求，提升
                                                          用户视觉体验
光器件提   效率和寿命，整体优化   技术，可应 户出货机型已应     迭代升级，进一步降   料体系进行布局
升技术    OLED 显示性能    用于手机， 用，叠层 OLED   低功耗，提升寿命，   开发，有利于形
                    穿戴，平板， 器件正推进量产    同步提升显示效果    成维信诺 OLED
                    笔电，车载    进程                   产品性能差异化
                    领域                            优势，增强市场
                                                  竞争力
   标的公司所处 AMOLED 新型显示行业属于技术高度密集型行业，对研发与生产的
技术工艺要求较高。AMOLED 半导体显示面板生产涉及的技术工艺综合了光学、物理
学、化学、材料学、精密机械、电子技术以及力学等多学科的研究成果。标的公司拥有
的第 6 代全柔 AMOLED 产线，产品定位高端市场，需具备高端定制化服务、全产能高
端技术对应能力，要求标的公司在消化行业内已形成的技术工艺积累的基础上，加入更
多自主创新研发新技术，紧跟终端消费电子品牌进行研发和产线迭代升级，以应对终端
市场消费需求的不断变化。
   报告期内，经过持续、大量的研发投入，在量产技术应用方面，标的公司已掌握
Hybrid-TFT、柔性折叠技术、On-cell 柔性触控技术、窄边框技术等技术工艺，为第 6
代全柔 AMOLED 生产线提供了大量的技术积累。其中，标的公司 1～120Hz 的
Hybrid-TFT 技术已经量产出货，引领国内产业技术的发展。在前瞻性技术布局方面，
标的公司已具备在细分领域引领市场的实力。标的公司掌握的无偏光片工艺技术等技术
均为国内领先，相关技术有利于进一步提升产品在功耗、色域、厚度等方面的性能表现，
并开发叠层 OLED 技术、柔性卷曲技术等新工艺技术，可以满足 AMOLED 显示屏更高
的性能指标要求，产品覆盖高端智能手机、可折叠及中尺寸等柔性高端应用领域。因此，
标的公司研发费用与研发成果应用具有匹配性。
   综上，标的公司研发费用归集合理，与营业成本分配原则清晰明确，研发费用与研
发成果应用具有匹配性，不存在通过将成本费用归集在研发费用降低营业成本做高毛利
率的情形。
     五、报告期内，标的资产采购计划制定的过程和依据，是否与实际生产匹配，截
至回函日原材料的领用消耗情况、未耗用原材料的库龄，并结合标的资产原材料的备
货周期、生产周期等，说明各期采购金额与营业成本差异较大的原因及合理性，是否
存在因生产进度不及预期导致材料积压的情形
     （一）报告期内，标的资产采购计划制定的过程和依据，是否与实际生产匹配
     报告期内，标的公司采购计划的制定过程为：营销部收到客户需求或订单后，将订
单交至生产计划部进行生产计划制定，生产计划部再根据生产计划制定相应物料计划，
后将物料计划提交采购审批流程，由相关部门经理及中心总审批通过后，交由供应商进
行备料。
     综上所述，标的公司生产模式为订单式生产，按需生产，与实际生产相匹配。
     （二）截至回函日原材料的领用消耗情况、未耗用原材料的库龄
     截至 2023 年 6 月末，标的公司原材料的领用消耗情况如下：
                                                                          单位：万元
            项目           2023 年 1-6 月                 2022 年度           2021 年度
原材料领用消耗金额                         92,838.99              108,670.06         62,501.62
     根据上表所示，2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月，标的公司原材料领用消耗金额
分别为 62,501.62 万元、108,670.06 万元、92,838.99 万元。
     截至 2023 年 6 月末，标的公司未耗用原材料的库龄情况如下：
                                                                          单位：万元
       项目         1 年以内          1-2 年（含 2 年） 2-3 年（含 3 年）                合计
未耗用原材料金额              8,477.72            555.75                87.25        9,120.73
占比                     92.95%                 6.09%             0.96%        100.00%
   根据上表所示，截至 2023 年 6 月末标的公司未耗用原材料的库龄主要集中在 1 年
以内，1 年以内金额为 8,477.72 万元，占比为 92.95%。
   （三）结合标的资产原材料的备货周期、生产周期等，说明各期采购金额与营业
成本差异较大的原因及合理性，是否存在因生产进度不及预期导致材料积压的情形。
   报告期内，标的公司采购情况如下：
                                                           单位：万元
        项目             2023 年 1-3 月      2022 年度         2021 年度
主要原材料采购金额                    33,967.54      104,070.64       67,794.53
占总采购比例                         58.05%          64.52%          78.90%
总采购金额                        58,514.28      161,299.81       85,924.63
减：模组加工费采购金额                   3,534.61        9,572.19        1,998.01
减：其他费用类采购金额                   1,611.09        4,573.89         361.06
总采购金额（不含费用类）                 53,368.58      147,153.74       83,565.55
注：总采购额口径为标的公司采购物料及劳务（不含技术服务）的金额。
   根据上表所示，报告期内标的公司剔除模组加工费以及其他费用类采购金额后总采
购金额分别为 83,565.55 万元、147,153.74 万元、53,368.58 万元。
   报告期内，标的公司各期采购金额及营业成本情况如下：
                                                           单位：万元
         项目            2023 年 1-3 月      2022 年度         2021 年度
总采购金额（不含费用类）                 53,368.58      147,153.74      83,565.55
营业成本                         38,254.81      129,775.24      32,798.65
         差异                  15,113.77       17,378.50      50,766.90
   根据上表所示，标的公司各期采购金额（不含费用类）与营业成本差异分别为
营业成本之间存在较多不可比因素所致，考虑上述因素后对比情况如下：
                                                           单位：万元
        项目             2023 年 1-3 月      2022 年度         2021 年度
总采购金额（不含费用类）                 53,368.58      147,153.74       83,565.55
减：营业成本—材料费用              31,993.60   85,384.60   23,070.69
减：在建工程—调测成本               3,919.16    4,980.27    5,289.43
减：研发费用—研发领料              15,508.29   54,161.36   45,750.79
       差异                 1,947.52    2,627.51    9,454.64
注：上表中研发费用—研发领料与研发费用中模治具及材料金额存在差异主要系研发领料包含已领
用但尚未摊销完毕的模治具。
  报告期内标的公司采购原材料主要用于生产领料、研发领料，相关情况如下：（1）
标的公司营业成本中除材料费用外还包含人工费用及制造费用，与上述采购材料类金额
不具有可比性，因此仅将其与对营业成本中材料费用进行对比；（2）标的公司根据《企
业会计准则解释第 15 号》、《监管规则适用指引——会计类第 3 号》的相关规定，对
实际投入金额超出试运行产品成本的部分计入在建工程，因此实际领料金额除归集至营
业成本外，还存在部分用于标的公司生产线的调测，应纳入对比范围；（3）标的公司
所处 AMOLED 新型显示行业属于技术高度密集型行业，对研发与生产的技术工艺要求
较高，报告期内进行了大量的研发投料活动，对原材料的消耗较大，应纳入对比范围。
  考虑上述重要因素后，报告期内标的公司材料采购与生产、调测、研发消耗金额差
异分别为 9,454.64 万元、2,627.51 万元、1,947.52 万元，主要原因系：（1）标的公司原
材料备货周期、产品生产周期对二者差异形成一定的影响，根据不同原材料类型，标的
公司备货周期主要为 30-120 天，标的公司生产周期约 80 天，其中前端制程的 AMOLED
显示屏体约 40 天，模组成品加工段约 40 天，上述备货周期、生产周期对原材料采购与
消耗产生一定的时间性差异影响；（2）2021 年，标的公司完成首款产品的量产出货，
业务规模快速扩大，为保证订单生产需求而大幅增加原材料备货量，当年末原材料库存
金额较期初增加 8,776.38 万元，大量的原材料备货导致当年材料采购金额较消耗金额差
异较大，符合标的公司实际经营情况。
  综上，标的公司各期采购金额与营业成本差异原因合理，不存在因生产进度不及预
期导致材料积压的情形。
  六、标的资产在 2020 年、2021 年未确认相关可抵扣暂时性差异的原因及合理性，
税资产的确认是否存在前后不一致的情形，是否符合企业会计准则和企业所得税相关
规定，是否存在资产基础法下通过确认递延所得税资产增厚估值的情形
  （一）标的资产在 2020 年、2021 年未确认相关可抵扣暂时性差异的原因及合理性
处于持续安装、调试阶段，尚未开展主营业务。同时，受到外部客观环境广泛且持续的
影响，标的公司未来经营情况存在重大不确定性，管理层无法对未来经营情况作出准确
的判断，因此，标的公司无确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来
抵扣可抵扣暂时性差异，不满足企业会计准则所规定的递延所得税资产确认条件，标的
公司未确认相关可抵扣暂时性差异原因合理。
不确定性，是否能够获得足够的应纳税所得额无明确证据。判断情况如下：
  一是，2021 年标的公司虽然实现首款产品的量产出货和交付，但能否实现稳定出
货、取得较多订单，标的公司仍需通过较长的客户导入验证阶段，目前仅为首款产品的
交付，未来存在不确定因素较多；
  二是，标的公司所处的显示面板生产行业属于重资产型产业，项目前期建设投入高、
周期长，且需要经过相当长一段时间不断调试生产线设备、工艺以及技术等，逐步提高
产品良率及生产线产能，未实现规模效应前，产品成本分摊的固定成本较高，通常会面
临持续亏损，目前历史可观测数据较少，管理层难以根据当前的经营情况以及财务现状
预测未来是否能够盈利足够的应纳税所得额；
     三是，外部客观环境因素仍对标的公司稳定经营构成重大不利影响，标的公司未来
经营情况仍存在较大不确定性。
     综上所述，2020 年、2021 年，标的公司未来经营情况存在较大不确定性，管理层
无法对未来经营情况作出准确的判断，无确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳
税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，不满足企业会计准则所规定的递延所得税资产确
认条件，标的公司未确认相关可抵扣暂时性差异原因合理。
     （二）2022 年和 2023 年一季度确认可抵扣暂时性差异的依据和计算过程
     标的公司 2022 年和 2023 年一季度确认的可抵扣暂时性差异如下：
                                                                                    单位：万元
     项目
           可抵扣暂时性差异                 递延所得税资产             可抵扣暂时性差异                递延所得税资产
资产减值准备                   9,231.90            2,307.97               10,672.91         2,668.23
资产摊销差异                      27.80               6.95                     7.05             1.76
递延收益                    20,770.75            5,192.69               29,795.42         7,448.86
可抵扣亏损                  135,267.40        33,816.85                  95,217.94        23,804.49
     合计                165,297.85        41,324.46              135,693.32           33,923.34
     根据上表所示，标的公司 2022 年末、2023 年 3 月末可抵扣暂时性差异分别为
     标的公司资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异情况如下：
                                                                                    单位：万元
  项目                                   可抵扣暂时                                        可抵扣暂时
          账面价值           计税基础                           账面价值          计税基础
                                        性差异                                          性差异
应收账款       55,979.21       56,019.11         39.90      81,012.33       81,179.08      166.75
其他应收款      47,406.24       47,409.25          3.00      59,005.71       59,010.71         5.00
存货         36,665.15       45,854.15    9,188.99        33,087.12       43,588.29    10,501.16
  合计        —               —           9,231.89         —               —           10,672.91
   根据上表所示，2022 年末、2023 年 3 月末，标的公司资产减值准备产生的可抵扣
暂时性差异分别为 10,672.91 万元、9,231.89 万元，主要系标的公司依据相关会计政策
对报告期各期末应收款项、存货等计提减值准备，税法规定按照会计准则规定计提的资
产减值准备在资产发生实质性损失前不允许税前扣除，导致相关资产的账面价值小于其
计税基础，产生可抵扣暂时性差异。
   报告期内，标的公司依据确定的摊销年限计算无形资产摊销金额，无形资产中存在
部分外购软件摊销年限与税法规定存在差异，在无形资产后续计量过程中，导致无形资
产的账面价值小于其计税基础，2022 年末、2023 年 3 月末，标的公司无形资产产生的
可抵扣暂时性差异余额分别为 7.05 万元、27.80 万元。
   报告期内，标的公司根据企业会计准则的规定，将收到的与资产相关的政府补助以
及与收益相关但尚未达到确认条件的政府补助计入递延收益，在以后期间随资产收益期
间摊销或达到确认条件后计入当期损益，导致相关负债的账面价值大于其计税基础，
   标的公司可抵扣亏损情况如下：
                项目                2023 年 1-3 月     2022 年        2021 年
当期利润总额                                -15,938.95     4,369.04      2,016.55
           未按权责发生制原则确认的收入              -9,024.67    -41,515.75    68,311.17
           资产减值准备金                     -1,441.02     8,535.42      2,126.53
纳税调整事项
           免税、减计收入及加计扣除               -13,718.13    -59,284.38    -79,524.40
           其他                             73.31        310.26       -562.39
当期应纳税所得额                              -40,049.46    -87,585.41     -7,632.54
可结转以后年度弥补的亏损额合计                                                  135,267.40
   根据上表所示，标的公司可结转以后年度弥补的亏损额合计 135,267.40 万元，可以
用来抵扣未来应纳税所得额。
  （三）标的资产递延所得税资产的确认是否存在前后不一致的情形，是否符合企
业会计准则和企业所得税相关规定，是否存在资产基础法下通过确认递延所得税资产
增厚估值的情形
  报告期内，标的公司 2020 年、2021 年未确认递延所得税资产，2022 年确认以前期
间未确认的递延所得税资产，主要原因系：（1）经过相对较长时间的试运行，标的公
司产品种类由最初一种扩大至十几种，订单量及客户基础均得到较大程度的开拓，产能
及良率得到不断提升，营业收入规模同步实现快速增长，且随着外部客观环境影响的缓
和乃至消失，标的公司未来经营情况逐渐明朗，管理层能够对未来盈利情况进行较准确
的预测；（2）根据当前的业绩情况、未来的规划和盈利预测，标的公司管理层预计未
来五年内公司能够产生足够可供抵扣的应纳税所得额，确认递延所得税资产符合《企业
会计准则第 18 号一所得税》第十三条：“资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可
能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的
递延所得税资产。”的规定。管理层盈利预测结果如下：
                                                                   单位：万元
  项目      2023 年        2024 年         2025 年        2026 年        2027 年
利润总额       -16,858.87    162,318.07     113,069.24    198,520.41    226,214.21
未来 5 年盈利金额合计                                                        683,263.07
  综上所述，标的公司 2022 年确认以前期间未确认的递延所得税资产，符合企业会
计准则和企业所得税相关规定，不存在资产基础法下通过确认递延所得税资产增厚估值
的情形。
  七、独立财务顾问核查过程
各业务指标的计算过程，分析产能、投片量及产量之间的匹配换算关系；
产能利用率数据，与标的公司进行对比，分析标的公司与上市公司产线产能爬坡的差异
情况；
内产能利用率水平的合理性；
水平、达到预定可使用状态的设计产能比和产品综合良率指标、上市公司昆山 G5.5 产
线和固安 G6 全柔产线转固标准及转固时点的设计产能比和产品综合良率等资料，通过
公开披露信息查询同行业可比公司转固政策，以及类似产线从点亮到转固所需时间等情
况；
本、销售单价以及毛利率水平变动的合理性；
费用进行匹配性分析，并结合上述情况判断研发费用归集的合理性；
领用消耗情况，以及未耗用原材料的库龄，并结合备货周期、生产周期分析各期采购金
额与营业成本差异原因，判断是否存在因生产进度不及预期导致材料积压的情形；
算过程，以及管理层对未来的盈利预测表，分析标的公司报告期内确认递延所得税资产
的合理性，判断是否符合企业会计准则和企业所得税相关规定。
     八、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
比公司同世代生产线量产爬坡情况不存在明显差异，产能利用率水平具有合理性；
差异，转固标准符合企业会计准则的规定，且目前尚未达到转固条件，截至报告期末未
转固符合企业会计准则的相关规定；
发成果应用具有匹配性，研发费用归集合理，不存在通过将成本费用归集在研发费用降
低营业成本做高毛利率的情形；
本差异具有合理性，不存在因生产进度不及预期导致材料积压的情形；
年确认以前期间未确认的递延所得税资产，符合企业会计准则和企业所得税相关规定，
不存在资产基础法下通过确认递延所得税资产增厚估值的情形。
  问题 4
  申请文件显示：（1）标的资产 2021 年和 2022 年营业收入分别为 2.79 亿元、10.57
亿元。在收益法预测中，预计标的资产 2023 年至 2027 年收入从 458,932.50 万元增长
至 1,526,153.52 万元，较报告期实现大幅增长；（2）在收益法预测中，预计 2023 年至
提升至 89%-92%，在 2025 年达到 88.81%的稼动率水平；
                                   （3）预测标的资产手机面板
产品的价格时，按照同一型号产品价格在预测期内逐年下降的方式进行预估，针对报
告期内标的资产已经实现量产销售收入的产品型号，每年价格按照下降 0.5%至 5%进
   （4）2023 年至 2027 年，标的资产主营业务毛利率预测从 22.16%增长至 27.34%；
行预测；
（5）收益法评估中折现率取值为 9.74%。
  请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况，与预
测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响；
                                   （2）
结合标的资产第 6 代全柔 AMOLED 产线报告期内产能、稼动率和良率水平，未来产
能爬坡计划，2025 年达到 88.81%的稼动率水平和 2023 年至 2025 年良率提升至 89%-92%
的预测依据，上司公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后产能爬坡、稼动率和
良率变动情况，标的资产预测期出货量与产能的匹配性，市场核心竞争力及市场占有
率，同行业可比公司情况等，披露标的资产出货量预测的依据及合理性；（3）结合报
告期内标的资产 AMOLED 产品销售单价波动情况、产品的技术优势及更新迭代周期、
议价能力、市场容量及供需情况、销售合同中的定价机制、同行业可比公司情况等，
披露未来每年销售单价按照下降 0.5%至 5%进行预测的依据及合理性；（4）按照直接
材料、直接人工、制造费用及外协加工等项目披露营业成本预测表及预测的依据，并
结合标的资产原材料历史价格及外协成本变动、同行业可比公司可比产品毛利率水平
及变动趋势等，披露标的资产主营业务毛利率水平预测的依据及合理性；（5）结合近
期同行业可比案例、行业分类情况，披露标的资产收益法评估折现率相关参数，包括
但不限于无风险收益率、市场期望报酬率、β 值、特定风险系数等选取的合理性，并量
化分析前述参数变动对收益法评估值变动的影响。
  请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
  答复：
  一、截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况，与预测数据是否存在重大差
异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响
  （一）2022 年 8-12 月的业绩实现情况和差异分析
                                                         单位：万元
       项目       8-12 月预测金额          8-12 月实现金额         实现比例
营业收入                   48,496.40           45,905.81          94.66%
净利润                    19,422.72           23,657.88      121.81%
因系评估报告预测数据出具时间早于标的公司对应期间实际实现数据。
  （二）2023 年的业绩实现情况和差异分析
                                                         单位：万元
       项目       全年预测金额              1-5 月实现金额          实现比例
营业收入                  459,032.50           91,902.50          20.02%
净利润                   -16,858.87          -39,395.12
注：2023 年 1-5 月财务数据未经审计，下同。
  标的公司 2023 年 1-5 月已实现营业收入 9.19 亿元，占 2023 年全部预测收入的
产品良率在逐步提升，而上半年通常是消费电子的销售淡季，造成 2023 年 1-5 月实现
收入占全年预测较低。但与上年同期 3.90 亿元营业收入相比，增长 135.64%，在行业整
体处于低迷情形下仍有较大增长幅度，标的公司的销售处于快速增长阶段。
  针对 2023 年下半年的情况，标的公司在 2023 年 1-5 月销售的机型产品共计 16 款，
产销售。标的公司根据客户的备料通知（包括预计订单量、需求时间、产品规格型号等）
编制的 2023 年 6-12 月的排产及销售预测共计 37 亿元，基本能覆盖 2023 年预测的营业
收入。
  二、结合标的资产第 6 代全柔 AMOLED 产线报告期内产能、稼动率和良率水平，
未来产能爬坡计划，2025 年达到 88.81%的稼动率水平和 2023 年至 2025 年良率提升至
稼动率和良率变动情况，标的资产预测期出货量与产能的匹配性，市场核心竞争力及
市场占有率，同行业可比公司情况等，披露标的资产出货量预测的依据及合理性
     标的资产出货量预测是基于：自身的产能、产能利用率和良率的提升情况，以及上
市公司产线产能利用率和良率实现情况，市场核心竞争力等综合作出的预测。预测的依
据及合理性分析如下：
     （一）标的资产第 6 代全柔 AMOLED 产线报告期内产能、产能利用率和良率水
平
        项目         2021 年度                2022 年度            2023 年 1-3 月
设计产能（万大片/月）                  3.00                   3.00                    3.00
产能利用率                    20.25%                 24.16%                30.22%
良率                       报告期内，标的公司良率水平不断提升
注：产能利用率=投片量（大片，期间）÷产能（大片，期间）；稼动率反映稼动时间的占比；本
次评估中按照投片量和产能情况进行预测，因此本题分析时使用产能利用率。
     标的公司于 2020 年底产品点亮，持续提升产能利用率、良率，预测期的产能利用
率、良率的提升符合行业的特点，预测合理。
     （二）未来产能爬坡计划
     标的公司设计产能及投片量如下：
         明细            2023 年度              2024 年度            2025 年度
设计能力（千大片/月）                         360                360                  360
投片量（千大片/月）                          117                269                  320
产能利用率                               32%               75%                   89%
     标的公司未来年度设计产能预计不变。标的公司的投片量是在结合自身的爬坡进度、
产品立项进度、市场需求等因素综合得出的。
     未来年度投片量逐年增长，投片量未超过产能限制，预测的投片量在合理范围内，
标的公司预测期出货量与产能匹配。
     （三）上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后产能爬坡、产能利用率
和良率变动情况
   上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后的产能爬坡变动如下表所示。
                                                                                单位：万大片
      项目                                              时间
      产能       2018 年       2019 年      2020 年        2021 年       2022 年      2023 年 1-3 月
昆山 G5.5 产线        10.80        16.70          18.00        18.00      18.00               4.65
固安 G6 全柔产线                      5.73          10.15        14.13      15.96               4.50
注：由于产线运行时间和生产节拍提升等原因，部分年份实际产能高于设计产能
   昆山 G5.5 产线、固安 G6 全柔产线投产后，产能利用率与良率逐渐提升，达到较
高水平。
   标的公司预测期的投片量、产能利用率、良率预测具体情况如下：
                                                                              单位：万大片
      项目        T年            T+1 年             T+2 年              T+3 年          T+4 年
投片量（万大片）             3.64              5.80             11.7            26.9            32.0
产能利用率             20.25%         24.16%                32%              75%             89%
主要产品综合良率          良率逐渐提升                          83%-88%           88%-91%         89%-92%
注：标的公司 T+2 年至 T+4 年是预测数据
   产能利用率方面，标的公司是上市公司参与投建的项目，在上市公司技术积累上，
标的公司通过自主研发技术，提升生产能力与产品竞争力，持续导入品牌客户订单，产
能利用率将不断提升，标的公司的产能利用率在第 T+3 年开始，会有较大幅度提升，
并在预测期逐步爬升达到昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线的水平，预测具有可实现
性。良率方面，标的公司的良率在预测期与固安 G6 产线接近。综上，从产能利用率、
良率来看，标的公司的预测具有可实现性。
   （四）市场核心竞争力及市场占有率
   标的公司拥有的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是上市公司维信诺参与投资建设的产
线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生产规模及技术研发
等方面行业竞争优势十分明显。
   产品方面，凭借丰富的行业经验，标的公司能够及时响应客户的需求，为客户提供
更加灵活、定制化的产品解决方案，并通过优秀的供应链组织能力和灵活的产线配置能
力形成了快速响应的交付能力。
  服务方面，标的公司从研发开始紧贴客户需求，从产品定义到产品交付始终保持与
客户同步的技术协同及资源配置，支持客户将合作开发的新产品迅速导入市场，从而增
强客户粘性，建立长期的战略合作关系。
  报告期内，标的资产在 AMOLED 智能手机面板市场的占有率分别为 0.12%、0.67%
及 0.98%，市场占有率不断提升。根据 CINNO Research 调查数据显示，以出货量口径，
额快速攀升。标的资产的第 6 代全柔 AMOLED 产线是一条具有全球竞争力的 AMOLED
全柔性面板生产线。该产线产品定位高端市场，可兼容生产中、小尺寸柔性屏体，产品
体系成熟和多元化。标的资产的在技术、产品、商业模式等方面进行持续创新，将加入
多项自主创新研发新技术，可为高端客户的前沿产品打造特殊工艺路线，提供高端定制
化服务，可实现柔性折叠产品的更高性能，随着产能的进一步释放，市占率预计将进一
步提升。根据 Omdia 预测的市场出货量和标的公司预测的出货量测算，标的公司 2023
年-2026 年在中小尺寸 AMOLED 市场占有率分别为：0.56%、1.06%、1.36%。
  （五）同行业可比公司情况
  同行业可比公司产能爬坡方面，根据本核查意见问题 3 之第一项之第（三）小项所
做分析，标的公司生产线建设期 24 个月，与同行业可比公司同世代生产线建设期不存
在明显差异；截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司生产线尚处于量产爬坡阶段，持续爬坡
周期低于已完成量产爬坡的京东方 A 成都第 6 代 LTPS/AMOLED 生产线项目，与其他
同行业可比公司同世代生产线量产爬坡情况不存在明显差异。
  同行业可比公司产线运营方面：中国大陆 OLED 面板行业稼动率正在普遍改善。
根据 CINNO Research 的数据，2022 年第四季度，中国大陆 OLED 面板产线平均稼动率
为 61%，其中 G6 产线平均稼动率 60%，环比上升 14 个百分点。同行业可比公司稼动
          （1）京东方 OLED 面板产线平均稼动率 62%，环比上升 27 个
率普遍有所改善，例如：
百分点；（2）深天马四季度 OLED 产线总体平均稼动率 63%，环比上升 17 个百分点；
（3）TCL 华星四季度 OLED 产线总体稼动率 53%，环比上升 18 个百分点。
  根据上述数据，中国大陆 OLED 面板行业主要可比公司 2022 年第四季度的平均稼
动率在 50%-63%区间，标的公司以较强的竞争优势取得头部品牌客户认可，较可比公
司能够提供更优势产品，参考上市公司在报告期内的稼动率情况，标的公司预测期内稼
动率高于上述区间；另一方面，中国大陆 OLED 面板行业的市场份额提升一定程度上
依靠进一步抢占主要国际厂商的市场份额，CINNO Research 调查数据显示，中国大陆
OLED 面板行业主要可比公司近年来的稼动率呈现上升趋势，为标的公司预测期内的稼
动率提供了一定支撑。
    近年来，以荣耀、小米、OPPO 等为代表的国内移动智能终端厂商快速崛起为我国
AMOLED 显示面板企业的长期快速发展提供了良好的发展机遇，且随着技术突破、产
线投建，大陆 AMOLED 厂商也在逐步抢占主要国际厂商的市场份额。同行业可比公司
稼动率普遍具有提升趋势，标的公司未来稼动率预测考虑了同行业可比公司的稼动率趋
势，标的公司结合生产计划和实际设备情况，在预测期内提高生产效率，在行业内企业
普遍出现稼动率提升、下游客户和渠道库存快速去化情况下，市场供需关系逐渐趋于健
康水平，标的公司备货需求提升和采购逐步恢复，稼动率随着产能利用率的提升而随之
上升，因此标的公司预测期内稼动率提升，具备合理性。
    三、结合报告期内标的资产 AMOLED 产品销售单价波动情况、产品的技术优势
及更新迭代周期、议价能力、市场容量及供需情况、销售合同中的定价机制、同行业
可比公司情况等，披露未来每年销售单价按照下降 0.5%至 5%进行预测的依据及合理
性
    （一）标的公司历史年度销售的主要产品单价情况
                                                           单位：元
        项目名称       2023 年 1-3 月         2022 年度        2021 年度
穿戴模组                          172.27         173.52
非折叠模组                         272.36         234.23          275.03
折叠模组                         1,005.90       1,062.01
    标的公司历史年度销售的主要产品单价波动情况如下所示。
        项目名称       2023 年 1-3 月         2022 年度        2021 年度
穿戴模组                          -0.72%
非折叠模组                        16.28%         -14.83%
折叠模组                          -5.28%
    历史年度标的公司产品单价总体表现为下降趋势，标的公司历史年度销售的产品中，
年单价波动幅度为-5.28%至 16.28%。产品价格波动主要受产品结构、市场景气度、技
术迭代的多重因素综合影响。
  （二）产品的技术优势及更新迭代周期
  标的公司产品的技术优势详见本问询回复问题 1 之第三项之第（二）小项之“2、
标的资产核心竞争力及主要技术优势”。
  在显示行业，第一代技术为阴极射线管 CRT，特点是真空器件、体积大、抗震性
大；CRT 目前已被淘汰。第二代技术为液晶显示 LCD，特点是流动的液晶相需要背光
源，工作温度范围窄，产业链非常成熟，在中大尺寸面板领域地位稳固在产品轻薄化和
性能方面与 OLED 有一定差距。第三代技术是柔性显示 OLED，特点是全固态半导体器
件，可实现柔性显示，工作范围宽，抗震性好。柔性显示是目前显示产品的最高端技术，
尚未出现新的成熟显示技术可替代 OLED；产业链进一步成熟，作为当前中小尺寸高端
屏幕的最优选择，显示能力和可靠性高，适用于智能穿戴，物联网，车载，手机升级等
方向，并在向中大尺寸应用拓展；OLED 无需背光源，在功耗方面有一定的优势，另外
由于 OLED 不采用彩色滤光片，而利用蒸镀的方式将有机发光材料通过精密掩模版
（FMM Mask）以子像素为单位蒸镀至基板之上，使得像素密度更高，色彩还原度更好，
更加饱和，视觉感受上更加鲜艳。
  显示技术的更新迭代周期较长。柔性显示技术会不断进行技术改进，以满足人们对
显示效果的极致追求，折叠、卷曲等柔性屏是把 OLED 柔性显示的优势发挥至极致的
应用。
  （三）议价能力
  标的公司是国内最早专业从事 OLED 研发、生产、销售的高科技企业之一，专注
OLED 显示产品，近年来市场占有率持续提高，已发展成为集研发、生产、销售于一
体的 OLED 产业重要企业。公司将持续专注中小尺寸显示领域，聚焦以柔性可折叠手
机、可穿戴设备为代表的中高端消费品市场，积极开拓平板、笔电、车载等为代表新产
品领域，加强技术和市场开发，聚焦价值客户，提高在中高端客户中的渗透率。
   标的公司凭借产品优势和交付能力，具有一定的议价能力。针对标的公司新开发的
产品，标的公司依托自身设计优势、制造优势结合客户对产品参数、生产难度，规格型
号、质量要求等综合考虑，可以在议价过程中获取一定议价能力。
   标的公司自产线建设完成以来注重与重点手机品牌客户合作，产线点亮后第一年已
经实现向荣耀等客户的销售出货，且从研发开始紧贴客户需求，与客户的粘性较强。目
前公司已开始对下游荣耀等客户供货，以降低客户相对集中度较高且同一客户议价能力
较强使得产品价格持续下降的风险。
   标的公司建设的第 6 代全柔 AMOLED 生产线，是目前国内先进的中小尺寸平板
显示产线，主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，并根据客户定制化需求提供生
产服务，具备折叠、卷曲、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高端产品技术，是面向未来
新型显示应用布局的、具备全产能高端技术对应能力的生产线，产品体系更加成熟和多
元化。此产品体系将进一步加强标的公司在下游市场的议价能力。
   （四）市场容量及供需情况
  市场容量及供需情况详见本核查意见问题 1 之第三项之第（一）小项之“1、AMOLED
市场容量及竞争程度，行业目前所处发展阶段”。
   （五）销售合同中的定价机制
   通常根据市场价格、成本和公司经营策略综合考量定价，无对降价的具体约定，重
点客户单独策略性定价。
   （六）同行业可比公司情况
   未查询到同行业可比公司详细披露产品单价情况。
   （七）单价预测情况
   标的公司预测的主要产品价格降价幅度情况如下：
        项目名称           是否量产      2023 年        2024 年        2025 年
非折叠模组-高端 Hybrid         已量产               5%            5%        0.5%
折叠模组-7.X 大折叠            已量产               5%            5%            5%
注：高端 Hybrid 在 2025 年降价幅度为 0.5%是由于标的公司预计在 2025 年量产导入国际高端品牌，
供应国际高端品牌的产品价格相对国内终端偏高，因此降价幅度有所变小。
    标的公司主要出货产品为智能手机显示模组。2023 年至 2025 年，标的公司手机面
板产品的价格预测时，按照同一型号产品价格在预测期内逐年下降的方式进行预估，针
对报告期内标的公司已经实现量产销售收入，每年价格按照下降 0.5%至 5%进行预测。
    标的公司产品价格预测时，参考了 Omdia 预测的市场信息，并结合公司实际的技
术能力和生产经营水平，进行了调整。根据 Omdia 数据显示模组的价格对比如下：
                                                单位：美元/片
         产品      对比数据      2023 年      2024 年    2025 年
Hybrid        Omdia 预测         52.5     47.9      44.1
Hybrid        标的公司预测           46.6     44.2      44.1
    通过上表的对比，标的公司预测产品的单价在预测期低于 Omdia 的预测，单价预
测谨慎合理。
    考虑手机等消费电子更新换代新款机型品质提升对降价的对冲及对高端品牌的导
入，标的公司持续进行技术优化与迭代，且 Omdia 数据显示模组的降价幅度为单一产
品降价趋势，同类型号会逐渐被更新换代，降价幅度的参考性有限。因此，标的公司的
产品价格降幅会低于 Omdia 的预测。
    随着行业供需格局的改善，面板价格的周期性将逐渐减弱。具体来看，随着手机终
端需求的回暖，小尺寸面板价格有望继续修复；2023 年笔记本电脑需求维持高位，中
尺寸面板价格有望趋于平稳；海外面板产能的持续退出，叠加 TV 需求的回暖。标的
公司的产品价格降幅较为谨慎合理。
    综上，考虑到公司实际的技术能力和生产经营水平、Omdia 数据显示模组的降价幅
度为单一产品降价趋势、行业供需格局的改善等因素，标的公司每年销售单价按照下降
  四、按照直接材料、直接人工、制造费用及外协加工等项目披露营业成本预测表
及预测的依据，并结合标的资产原材料历史价格及外协成本变动、同行业可比公司可
比产品毛利率水平及变动趋势等，披露标的资产主营业务毛利率水平预测的依据及合
理性
  （一）营业成本预测表及预测的依据
                                                                                  单位：万元
     项目     2022 年 8-12 月           2023 年度              2024 年度            2025 年度
  材料成本             36,884.38             243,054.45         592,277.80             657,301.67
  直接人工              2,859.69              11,822.98          12,779.10              13,545.85
  制造费用             14,624.74              57,363.26         162,035.56             341,356.89
  外协加工              4,465.00              45,000.00         102,250.00             131,500.00
     合计            58,833.81             357,240.69         869,342.47            1,143,704.41
     项目
               单价              变动              单价        变动          单价              变动
有机材料（元/克）        134.97         2.09%           132.21     -23.04%       171.81       -56.87%
 有机胶（元/升）        714.52        25.18%           570.78     -22.42%       735.74        -8.42%
 膜类（元/片）            7.54       -31.45%           11.00      -3.49%        11.39       -60.19%
玻璃盖板（元/片）         41.09         5.94%            38.79     -40.84%        65.56       -55.62%
玻璃基板（元/片）        174.84        -10.31%          194.93      -9.80%       216.10        -6.64%
 靶材（元/份）      576,183.21       96.14%      293,755.46       5.89% 277,421.42           11.07%
注：2023 年 1-3 月，标的公司采购靶材的平均单价上升，主要原因系：标的公司根据生产需要于 2023
年 1-3 月采购了单价较高的 Ag 靶材、IZO 靶材，使整体平均价格上升。
  历史年度主要材料费表现为下降趋势，考虑到标的公司所使用材料逐步在走国产替
代，加上公司的降本措施，未来年度材料费用考虑一定幅度的下降。
  预测期内材料成本的预测如下：
                                                                单位：万元，万片，元/片
     项目     2022 年 8-12 月           2023 年度              2024 年度            2025 年度
  材料成本             36,884.38             243,054.45         592,277.80             657,301.67
     销量               178.27               1,760.00           3,410.00               4,500.00
   项目     2022 年 8-12 月     2023 年度          2024 年度         2025 年度
 单位材料成本            206.90           138.10         173.69          146.07
  标的公司将根据战略规划稳步推进材料降本举措。国产化方面，随着国产材料品质
的提升，标的公司逐步导入国产材料，未来将在保证产品品质情况下，提升材料国产化
份量；技术降本方面，标的公司将推进寻找替代材料的研发工作，研发成功后，将与大
客户深入沟通交流，引导客户使用较低材料成本的方案；商务降本方面，标的公司通过
培养战略合作伙伴，保障供应的同时实现持续降本，并持续推动供应商议价降本与外部
低成本优秀供应商二元化降本。
  各年人工费=人均薪酬*人数。人均薪酬以 2022 年为基数，按照每年 6%增长，预
测期各年度人数结合公司人力资源规划，考虑未来产量增长及业务发展规划进行预测。
因标的公司是高度自动化生产企业，产线的产出与人员的投入无明显线性关系，标的公
司试产时人员已基本配置完整，后续需要增加的人员不多。
  制造费用主要是动力费、设备运行费、生产耗材、人工费、折旧费用、摊销费用及
其他。
  动力费基本按照设备开机时长和设备功率进行预测，2023 年及以后年度预测，根
据现有固定费用的基础上，考虑一定比例增长。
  设备运行费、设备维修保养、生产耗材等费用基本按照定时或者定量进行更换或者
维修保养，2023 年以及以后年度预测根据现有固定费用的基础上，每年考虑一定比例
增长。
  人工费预测同直接人工；折旧根据固定资产原值和折旧年限进行预测；无形资产摊
销根据无形资产原值和摊销年限进行预测；其他费用 2022 年 8-12 月参考企业实际发生
数进行预测，2023 年及以后根据业务发展需要预测，每年考虑一定比例增长。
  预测结果如下：
                                                               单位：万元
   项目     2022 年 8-12 月     2023 年度          2024 年度         2025 年度
  直接人工           2,859.69      11,822.98         12,779.10       13,545.85
  制造费用          14,624.74      57,363.26        162,035.56      341,356.89
部分模组材料销售予广州国显，由广州国显自采模组工程段所需部分原材料进行模组加
工，再购回模组加工完成后的 AMOLED 显示模组成品。
    报告期内标的资产向广州国显采购服务的具体情况如下：
          项目            2023 年 1-3 月               2022 年度             2021 年度
模组加工量（万片）                         142.30                  399.58                79.92
每片固定加工费（元）                                14.08/20.00/25.00/50.00               25.00
采购的原材料费（万元）                    18,752.54               36,298.34             11,994.69
采购的模组加工费（万元）                    3,534.61                9,572.19              1,998.01
    根据上表所示，报告期内标的公司向广州国显采购的模组加工数量分别为 79.92 万
片、399.58 万片、142.30 万片；向广州国显采购模组加工服务金额分别为 13,992.71 万
元、45,870.53 万元、22,287.15 万元，其中，采购的原材料费用分别为 11,994.69 万元、
元、3,534.61 万元。
    标的公司采购的每片模组加工费通常是固定的，根据所加工的 AMOLED 显示面板
的型号不同，报告期内模组加工费存在 14.08 元/片、20.00 元/片、25.00 元/片和 50.00
元/片四种标准，以 25.00 元/片为主，具体情况如下：
                                                                    单位：万片、万元
每片固定                   2023 年 1-3 月              2022 年度              2021 年度
                应用
加工费标
                型号    数量        金额            数量         金额         数量         金额
 准
          合计          142.30   3,534.61       399.58    9,572.19    79.92     1,998.01
注：全制程包括偏贴+IC 绑定+FPC 绑定+转码+封胶+OTP+贴合+组立+大检测+包装；部分制程包括
偏贴+IC 绑定+小检测+包装。
    外协加工费是指委托广州国显加工的模组段加工费，加工费结合历史年度加工费水
平，单位加工费在预测期保持不变，再根据产量进行预测。预测结果如下：
                                                                                 单位：万元
      项目           2022 年 8-12 月        2023 年度             2024 年度            2025 年度
    外协加工                   4,465.00          45,000.00            102,250.00      131,500.00
    （二）同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势
    同行业可比上市公司的综合毛利率情况如下：
  证券代码        证券简称           2023 年 1-3 月                2022 年                2021 年
                                      纯 OLED 产品公司
        小计平均                            -22.99%               -10.32%                   -5.14%
                                含 OLED 和 LCD 产品公司
        小计平均                             7.72%                    11.13%                22.35%
                                       以上公司整体
            平均值                          -4.56%                    2.55%                11.35%
            中位数                          5.95%                     8.78%                18.34%
  合肥维信诺综合毛利率                             4.75%                -22.82%               -17.61%
    上述除上市公司之外的可比公司中，和辉光电仅生产 OLED 产品，与标的公司最
为可比，其余公司均含 LCD 产品，LCD 的终端应用及所属行业与 OLED 有较大差异，
与标的公司可比性较低。和辉光电报告期内综合毛利率为-13.01%、-15.92%及-21.46%，
标的公司 2023 年第一季度毛利率 4.75%，高于和辉光电。
    可比产品毛利率水平及变动趋势如下：
 证券代码        证券简称             可比产品                       2022 年                2021 年
                                      纯 OLED 产品公司
                   小计平均                                           -13.91%               -5.17%
 证券代码       证券简称       可比产品           2022 年            2021 年
                       含 OLED 和 LCD 产品公司
                小计平均                           7.26%         21.04%
                             以上公司整体
                平均值                            -1.21%        10.56%
                中位数                            0.87%         12.14%
            合肥维信诺主营业务毛利率                   -24.94%           -15.79%
    如上表，可比产品毛利率水平 2022 年度总体下滑，主要原因是消费电子行业低迷。
标的公司综合业务毛利率、可比产品毛利率均低于行业均值，主要系标的公司处于调试
生产的阶段，出货量小，良率在爬升过程中，规模效应未体现，耗用的材料成本、固定
资产成本较高所致。
    标的公司已通过自主创新实现高刷新率技术的领先，在 Hybrid-TFT 等技术实现了
国内领先，同积极布局窄边框、无偏光片工艺技术、HLEMS 高性能光取出技术等其他
高性能柔性显示技术，并努力实现多项关键技术突破，技术的领先为产品品质奠定了良
好的基础。由于标的公司深耕 AMOLED 领域，预测期内标的公司主要收来自于高端
Hybrid-TFT 产品，高端 Hybrid-TFT 产品毛利率较高，从而拉高了公司毛利率水平，导
致预测期内毛利率大幅高于行业可比公司。
    标的公司具备多样化显示解决方案，通过不断构建并优化产品组合、提升产品迭代
速度，快速向市场推出技术创新产品，不断强化公司盈利能力。标的公司筑牢手机应用
领域市场优势，强化核心竞争力，夯实公司在柔性/折叠智能手机方面的关键技术和基
础外，积极响应 AMOLED 中尺寸市场需求，拓展以平板、笔电、车载等为代表的中
尺寸应用领域，会进一步挖掘 AMOLED 增长红利点，抢占新产品技术高地，对持续
提升主业收益、提升产品毛利率提供有效保障。未来，在标的公司技术优势的支撑下，
随着公司产品的市场认可度提升，产能利用率将逐渐提高，毛利率有望高于同行业平均
水平。
    AMOLED 新型显示行业的下游企业主要包括智能手机、平板电脑、智能穿戴设备、
车载应用等终端消费品，终端客户与面板厂商较多采取定制生产的合作模式，能否拥有
一批合作稳定、关系紧密的客户群体是决定显示面板企业发展格局的关键因素。标的公
司与下游知名品牌客户建立稳定合作关系，能获得稳定的优质订单，保证较高的盈利水
平。同时标的公司进入核心供应商名单并形成稳固供应关系，一般不会轻易改变。公司
在行业内树立了良好的信誉和客户口碑，已通过多家品牌客户的供应商认证，品牌客户
的订单的持续导入，将有利于快速提高产品毛利率。
  五、结合近期同行业可比案例、行业分类情况，披露标的资产收益法评估折现率
相关参数，包括但不限于无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等选
取的合理性，并量化分析前述参数变动对收益法评估值变动的影响
  （一）近期同行业可比案例、行业分类情况
  经查询与标的公司同行业的可比交易案例，统计如下：
                                 市场期
上市公                    评估基准 无风险收     无杠杆β 特定风险
       标的公司    行业分类              望报酬                                   折现率
 司                       日   益率       值    系数
                                  率
               计算机、通
TCL 科 武汉华星光电   信和其他
技     技术有限公司   电子设备
               制造业
               计算机、通
      深圳市华星光
TCL 科          信和其他
      电技术有限公           2017/3/31      3.95%   10.55%   0.8218   3.0%   11.34%
技              电子设备
      司
               制造业
               计算机、通
    上海天马有机
               信和其他
深天马 发光显示技术             2016/9/30      4.03%   10.50%   0.7952   3.0%   10.38%
               电子设备
    有限公司
               制造业
               计算机、通
      厦门天马微电   信和其他
深天马                    2016/9/30      4.03%   10.50%   0.7952   2.0%    9.13%
      子有限公司    电子设备
               制造业
  注：京东方收购合肥京东方显示技术有限公司、武汉京东方光电科技有限公司股权，未查询到
折现率信息。
  （二）折现率的确定
  折现率采用加权资本成本(WACC)确定，WACC 由企业权益资本成本 Re 和债务成
本 Rd 加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型 CAPM 求取，债务成本按评
估基准日执行的利率测算。
   WACC＝[Re×E/(D＋E)]＋[Rd×(1-t)×D/(D＋E)]
   式中：WACC――加权平均资本成本
               Re――普通权益资本成本，股权回报率
               Rd――有息负债成本
               D――有息负债市场价值
               E――所有者权益市场价值
               t――所得税率
   其中 D 以评估基准日有息负债的账面价值确定，E 以评估基准日的市场价值确定。
   在 CAPM 中：
   Re＝Rf＋β×(Rm-Rf)＋Ru
   式中：Re――股权回报率
              Rf――无风险报酬率
              β――风险系数
              Rm――市场回报率
              Ru――企业特定风险溢价(非系统风险)
   无风险收益率 Rf，经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结
算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
                               中国国债收益率
   日期          期限    当日(%)      比上日(BP)         比上月同期(BP)      比上年同期(BP)
  日期     期限     当日(%)     比上日(BP)         比上月同期(BP)      比上年同期(BP)
注：中央国债登记结算公司(CCDC)提供
  本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评
估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
                             （中评协〔2020〕38 号）
的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本
次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 Rf＝2.76%。
  综上，无风险收益率 Rf 的计算过程、取值依据是参考《监管规则适用指引—评估
类第 1 号》确定的，具有合理性。
  市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超
额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢
价数据进行测算。本次评估以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬
率 Rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
  根据《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》
                                    （中评协
〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有
代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的
超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计
算方法可以采取算术平均或者几何平均。
  本次通过对上证综合指数的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率。经综
合分析后确定市场期望报酬率，即 Rm=9.87%
  综上所述，市场期望报酬率的计算过程、取值依据是参考《监管规则适用指引—评
估类第 1 号》确定的，具有合理性。
     该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别
股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非
上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业
处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数指标平均值作为参照。
     同花顺的数据系统提供了上市公司 β 值的计算器，我们通过该计算器以上证指数为
衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取样本公司上市之日至评估基准日止，收益
率计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，计算其平均值得到可比公司的预期无
财务杠杆市场风险系数。经测算，得到 BETA 为 0.7947，代入公式得出的权益 β 系数为
     本次评估选取 4 家业务相近行业上市公司作为可比公司，4 家上市公司的计算结果
如下表：
                                          剔除杠杆原始 Beta                         税率
序号       股票代码      股票名称     原始 beta                       剔除杠杆调整 Beta
                                            （100 周）                          （%）
                           平均值                                      0.7947         -
     综上，可比上市公司的选取、贝塔系数的确定符合《监管规则适用指引——评估类
第 1 号》的相关要求。另外，经查询同行业可比交易案例采用的贝塔系数，并与本次
交易收益法采用贝塔系数进行对比，具体如下：
    序号     上市公司                    标的公司                    评估基准日           贝塔系数
                                   最大值                                       0.8218
                                   最小值                                       0.7427
     由上表可知，可比交易案例选取的贝塔系数为 0.7427-0.8218，本次收益法评估采用
的贝塔系数为 0.7947。总体处于可比交易案例贝塔系数区间内。综上，依据《监管规则
适用指引—评估类第 1 号》计算的贝塔系数，贝塔系数过程、取值依据具有合理性。
     在确定折现率时需考虑被评估单位与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞
争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度
等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进
行了比较分析，得出特性风险系数 Ru=3.5%，具体过程见下表：
                           特性风险系数分析表
 风险因素               影响因素           影响因素取值      权重          调整系数
企业规模     企业规模与可比公司平均水平相比较小             4        10          0.4
企业发展
         企业业务处于前期试产阶段，处于发展期            3        20          0.6
阶段
       企业拥有独立知识产权，研发能力较强，
企业核心
       业务发展具有较强的自主能力，核心竞争              4        20          0.8
竞争力
       力较强
企业对上下游 企业客户集中度较高，对客户较为依赖，
的依赖程度  议价能力较弱
       企业融资能力较差，主要依赖关联方提供
企业融资能力
       资金支持，融资成本较高，但未来年度资              3        15          0.45
及融资成本
       金需较少
盈利预测的  盈利预测较为稳健，未来年度增长率与行
稳健程度   业水平相关
       盈利预测的支撑材料较为充分，可实现性
其他因素                                   3            5       0.15
       程度较高
               合计                            3.50
     经查询同行业可比交易案例采用的特定风险系数，并与本次交易收益法采用特定风
险系数进行对比，具体如下：
                                                           特定风险
序号     上市公司                标的公司             评估基准日
                                                            系数
                       最大值                                         3%
                       最小值                                         2%
     由上表可知，可比交易案例选取的特定风险系数为 2.0%-3.0%，本次评估采用的特
性风险系数为 3.5%，与可比交易案例特定风险系数接近。
     综上，依据《监管规则适用指引—评估类第 1 号》计算的特性风险系数，特性风险
系数的计算过程、取值依据具有合理性。
      根据被评估企业的评估基准日的资本结构计算得出权益比 E/(D+E)为 49.38%，债务
比 D/(D+E)为 50.62%。
      WACC=9.74%
      即折现率为 9.74%。
      经查询同行业可比交易案例采用的折现率，并与本次交易收益法采用的折现率进行
对比，具体如下：
 序号       上市公司                 标的公司                       评估基准日               折现率
                            最大值                                               11.34%
                            最小值                                               9.13%
      由上表可知，可比交易案例选取的折现率为 9.13%-11.34%，本次评估采用的折现
率为 9.74%，处于可比交易案例折现率区间内。
      综上，由于合肥维信诺存在付息债务，需考虑债务资本成本。本次评估采用合肥维
信诺自身资本结构作为目标资本结构后计算得到折现率为 9.74%。折现率的计算过程、
取值依据具有合理性。
      （三）量化分析前述参数变动对收益法评估值变动的影响
      由于无风险收益率、市场期望报酬率、β 值的取值依据具有一定的限制性，因此只
对特定风险系数等参数进行敏感性分析。
      预测期内特定风险系数变动对合肥维信诺估值影响的敏感性分析如下：
                                                                          单位：万元
        评估基准日                            2022 年 7 月 31 日
        原始评估值                              1,549,644.21
 特定风险系数增减变动值          折现率       评估值            评估值变动额              评估值变动幅度
          -1.00        9.32%    1,692,524.80       142,880.59                  9.22%
          -0.50        9.53%    1,619,511.51        69,867.30                  4.51%
  预测期内折现率变动对合肥维信诺估值影响的敏感性分析如下：
                                                               单位：万元
    评估基准日                           2022 年 7 月 31 日
    原始评估值                             1,549,644.21
  折现率的变动幅度      折现率        评估值            评估值变动额            评估值变动幅度
     -5.00%      9.25%     1,717,598.61       167,954.40        10.84%
     -3.00%      9.45%     1,646,943.79        97,299.58         6.28%
  六、独立财务顾问核查过程
表；对已实现业绩与收益法预测数进行对比，分析差异原因；
平；取得上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后产能爬坡、产能利用率和
良率变动情况；对昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线近三年的相关情况与标的公司预
测期的近三年进行对比分析；
业可比公司情况；
的产品技术优势、产品更新迭代周期、议价能力、市场容量及供需情况、销售合同中的
定价机制等；获取 Omdia 的 OLED 产品预测价格，并与标的公司的预测进行对比；进
而分析价格预测的合理性；
未来年度的降本措施；对比同行业可比公司可比产品毛利水平及变动趋势进行分析；分
析标的公司毛利率预测的合理性；
进行对比分析；量化分析折现率参数变化对评估价值的影响。
     七、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
异；
势及更新迭代周期、议价能力、市场容量及供需情况、销售合同中的定价机制、同行业
可比公司情况等，标的公司未来每年销售单价按照下降 0.5%至 5%进行预测的依据充分，
具有合理性；
利率水平及变动趋势等，标的资产主营业务毛利率水平预测依据充分具有合理性；
等选取合理。
   问题 5
   申请文件显示：（1）资产基础法的评估基准日为 2022 年 7 月 31 日，资产基础法
评估中无形资产评估增值 21,396.67 万元，主要系土地使用权评估增值 4,595.66 万元和
其他无形资产评估增值 16,801.01 万元，其他无形资产评估增值主要源于技术类无形资
产增值，技术类无形资产包括账面记录的自维信诺购买的 AMOLED 产品生产相关的
无形资产组合及账面未记录的合肥维信诺自主研发的 AMOLED 显示器件生产相关的
专利和专有技术，采用收益法对该等专利技术进行评估；（2）资产基础法评估中存货
评估价值为 28,678.82 万元，增值率 1.18%。标的资产在 2022 年 12 月和 2023 年一季度
新增计提存货跌价准备 4,769.77 万元和 671.31 万元；（3）本次交易以资产基础法的评
估结果作为定价依据，标的资产资产基础法评估值为 1,603,964.30 万元，高于收益法评
估值 1,549,644.21 万元。
   请上市公司补充披露：（1）土地使用权的主要评估过程，成本逼近法及市场法中
主要评估参数的取值依据，包括但不限于可比地块的选择依据、相关调整系数的取值
依据等，并结合上述因素披露土地权评估增值的合理性；（2）标的资产对自上市公司
购买的 AMOLED 产品生产相关无形资产的摊销政策，包括但不限于累计摊销金额、
摊销方式及年限等，并结合前述问题的回复以及对技术类无形资产收益法评估过程，
包括但不限于未来收益额、更新替代率、提成率等主要参数取值依据、折现率取值与
标的资产收益法评估中折现率取值差异的原因等，披露技术类无形资产评估增值的合
理性；（3）评估基准日存货的构成、库龄、账面金额、计提的跌价准备、评估价值，
并结合存货的销售周期、评估基准日后的实际销售情况、销售价格、评估基准日后计
提大额存货跌价准备的具体情况，进一步披露对存货的评估是否谨慎合理；（4）结合
标的资产现有在建工程的建设进度、主要工艺水平先进性及市场竞争力、主要技术优
势、市场认可度、与主要客户合作稳定性及新客户拓展可行性、投产后对标的资产经
营业绩改善预期等，补充披露标的资产各报告期末对在建工程进行减值测试的过程及
结果，是否存在减值风险，及相关减值准备计提的充分性，是否符合行业惯例，是否
符合企业会计准则的相关规定，并量化分析对本次交易评估定价的影响；（5）结合报
告期内主营业务对上市公司的依赖、处于持续亏损状态、未来年度业绩改善的可行性、
产能爬坡及稼动率和良率提高的可实现性、终端客户合作的可持续性、在建工程减值
计提的充分性等，披露在资产基础法评估值高于收益法评估值的情况下，标的资产是
否存在经营性资产减值的风险，本次评估定价是否公允。
  请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
  答复：
  一、土地使用权的主要评估过程，成本逼近法及市场法中主要评估参数的取值依
据，包括但不限于可比地块的选择依据、相关调整系数的取值依据等，并结合上述因
素披露土地权评估增值的合理性
  （一）宗地概况及评估方法
  列入本次评估范围内的合肥维信诺的无形资产—土地使用权计 2 宗土地，为合肥维
信诺生产基地，位于合肥市新蚌埠路以西、双凤路以南及新蚌埠路以西、项王西路以南，
总土地使用权面积 496,789.49m2，通过出让方式取得，不动产权证号为皖（2019）合不
动产权第 0000147 号和皖（2019）合不动产权第 0000146 号，为七通一平的国有出让工
业生产用地。
  本次选用市场法和成本逼近法进行评估。
  （二）市场法
  选取具有可比性的三个土地交易实例，即将被评估的土地与评估基准日近期已成交
的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的
差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综
合分析，调整确定被评估土地的评估值。
  比较因素选择与因素说明
  结合评估对象与比较案例的具体情况，选择影响待估宗地地价的主要因素有：
  A、交易时间：进行交易期日差别修正；
  B、交易情况：是否为正常、客观、公正的交易；
  C、土地使用年限：指自评估基准日起的土地使用有效年限差别修正；
  D、区域因素：主要有商服繁华度、道路通达度、公交便捷度、距市中心距离、宗
地外基础设施条件、工程地质状况、规划条件等；
  E、个别因素：主要有宗地临路条件、面积、地形、形状、容积率、宗地基础设施
条件等。
  比较因素条件说明如下：
  评估人员通过市场调查，搜集、筛选出三个比较案例，具体情况如下：
  实例 A：合肥广钢气体有限公司挂牌取得合肥新站区新蚌埠路以东、综合保税区内
规划双凤路以南用地面积 32,906.64 平方米，交易日期为 2022 年 06 月 23 日，交易类型：
挂牌，宗地开发程度“六通一平”，土地总价值为 1,263.615 万元，土地交易单价为 384.00
元/平方米，土地用途工业用地，土地出让年限为 50 年。
  实例 B：合肥海晨供应链科技有限公司挂牌取得合肥新站区项王东路与通淮中路交
口西南角土地，用地面积 53,524.89 平方米，交易日期为 2022 年 06 月 23 日，交易类型：
挂牌，宗地开发程度“六通一平”，土地总价值为 2,055.3885 万元，土地交易单价为 384.00
元/平方米，土地用途工业用地，土地出让年限为 50 年。
  实例 C：合肥宇隆光电科技有限公司挂牌取得合肥新站区新蚌埠路以东、规划淮下
路以南土地，用途为工业，用地面积 50,950.74 平方米，交易日期为 2022 年 06 月 23
日，交易类型：挂牌，宗地开发程度“六通一平”，土地总价值为 1,956.5085 万元，土
地交易单价为 384.00 元/平方米，土地用途为工业用地，土地出让年限为 50 年。
                       宗地比较案例情况表
      比较因素           估价对象              比较案例 A       比较案例 B       比较案例 C
      交易类型               /             挂牌出让         挂牌出让         挂牌出让
      交易情况           市场价值              正常交易         正常交易         正常交易
      交易日期           2022/7/31         2022/06/23   2022/06/23   2022/06/23
      土地用途             工业                工业           工业           工业
         容积率         不低于 1.2           不低于 1.2      不低于 1.2      不低于 1.2
       使用年期(年)        46.65               50           50           50
相关因
                    宗地外“七通”，宗地外“六通”，宗地外“六通”，宗地外“六通”，
 素     土地开发程度
                    宗地内“场平” 宗地内“场平”宗地内“场平” 宗地内“场平”
                    出让用地，未设 出让用地，未设 出让用地，未设 出让用地，未设
       他项权利状况
                     置他项权利   置他项权利   置他项权利   置他项权利
        产业聚集度           高                 高            高            高
             公交便捷
                       一般                一般           一般           一般
              度
区域因                         区域有 1 条以           区域有 1 条以
 素           道路通达 区域有 1 条以上          区域有 1 条以上
    交通便捷度                   上交通型主干             上交通型主干
               度  交通型主干道             交通型主干道
                               道                  道
             火车站便
                    一般        一般       一般        一般
              捷度
      比较因素           估价对象         比较案例 A   比较案例 B   比较案例 C
             汽车站便
                      一般           一般        一般      一般
              捷度
                    一定程度轻微        一定程度轻微   一定程度轻微   一定程度轻微
         污染情况
                      污染            污染       污染       污染
     相关企业聚集程度         较高           较高        较高      较高
          供水、供
   基础设施完善 电、供气等 供水、供电设施 供水、供电设施 供水、供电设施 供水、供电设施
     度    基础设施 齐备，有保障 较齐备，有保障 较齐备，有保障 较齐备，有保障
          完善程度
          土地利用
    规划条件          工业      工业      工业      工业
           类型
             宗地面积      大           较大        较大      较大
             宗地临路 临交通型主干 临交通型主干 临交通型主干 临交通型主干
              条件     道       道       道       道
  宗地条件            平坦，起伏小于 平坦，起伏小于 平坦，起伏小于 平坦，起伏小于
             地形状况
             工程地质 无不良地质现 无不良地质现 无不良地质现 无不良地质现
              条件     象       象       象       象
  （1）土地使用年期修正
  利用年期修正公式 K=[1-1/（1+r）m]/[1-1(1+r)n]进行修正。
  式中：K---将比较案例年期修正到待估宗地使用年限的年期修正系数
       r---土地还原率取 6%（土地还原率实质上是土地投资成本的收益率。我们
采取安全利息率加风险调整值并参照一年期贷款利率水平综合确定。取估价期日中国人
民银行实行的一年期存款利率 1.5%为安全利率，根据地区有关部门提供的资料，目前
该地区土地市场较成熟，风险调整率一般在 4%-7%之间，故在选取土地还原率时考虑
到土地投资风险因素以及银行一年期的存款利息率，经估价人员分析后，最终确定土地
还原率为 6%）
       m---待估宗地的使用年限
       n---比较案例的使用年期
  （2）土地开发程度修正
  地开发程度修正：分为“七通一平”、
                  “六通一平”、
                        “五通一平”、
                              “四通一平”、
                                    “三
通一平”以下五个等级，以待估宗地自然条件级别为 100，每上升或下降一个等级，对
应指数上升或下降。
  （3）宗地面积修正
  宗地面积修正：宗地面积分为面积适中，对土地利用有利（优）、面积较适中，对
土地利用较有利（较优）、对土地利用略有影响（一般）、对土地利用影响较大（较劣）、
面积过大、过小，对土地利用影响大（劣）五个等级，以待估宗地自然条件级别为 100，
每上升或下降一个等级，对应指数上升或下降。
  （4）其他因素修正
  其他因素相近，不做修正。
                        比较因素条件指数表
         比较因素             估价对象      比较案例 A 比较案例 B 比较案例 C
         交易类型               100       100      100      100
         交易情况               100       100      100      100
         交易日期               100       100      100      100
         土地用途               100       100      100      100
              容积率           100       100      100      100
           使用年期(年)         0.9340    0.9457   0.9457   0.9457
相关因素
          土地开发程度            100       96       96       96
          他项权利状况            100       100      100      100
              产业聚集度         100       100      100      100
                公交便捷度       100       100      100      100
       交通便捷     道路通达度       100       100      100      100
        度       火车站便捷度      100       100      100      100
区域因素            汽车站便捷度      100       100      100      100
              污染情况          100       100      100      100
         相关企业聚集程度           100       100      100      100
       基础设施 供水、供电、供气等
       完善度   基础设施完善程度
       规划条件     土地利用类型      100       100      100      100
                 宗地面积       100       98       98       98
                宗地临路条件      100       100      100      100
  宗地条件
                 地形状况       100       100      100      100
                工程地质条件      100       100      100      100
                        因素比较修正系数表
       估价对象         比较实例 A          比较实例 B     比较实例 C
   比较案例(元/m2)        384.00          384.00     384.00
       交易类型          1.0000          1.0000     1.0000
       交易情况          1.0000          1.0000     1.0000
       交易日期          1.0000          1.0000     1.0000
       土地用途          1.0000          1.0000     1.0000
       容积率           1.0000          1.0000     1.0000
       使用年期          0.9876          0.9876     0.9876
    土地开发程度           1.0417          1.0417     1.0417
       他项权利          1.0000          1.0000     1.0000
         产业聚集度       1.0000          1.0000     1.0000
         公交便捷度       1.0000          1.0000     1.0000
         道路通达度       1.0000          1.0000     1.0000
        火车站便捷度       1.0000          1.0000     1.0000
区域因素    汽车站便捷度       1.0000          1.0000     1.0000
         可污染情况       1.0000          1.0000     1.0000
       相关企业聚集程度      1.0000          1.0000     1.0000
       供水、供电、供气等
        基础设施完善程度
        土地利用类型       1.0000          1.0000     1.0000
         宗地面积        1.0204          1.0204     1.0204
        宗地临路条件       1.0000          1.0000     1.0000
个别因素
         地形状况        1.0000          1.0000     1.0000
        工程地质条件       1.0000          1.0000     1.0000
       比准价格           403             403        403
        权重            1/3             1/3        1/3
       评估价格                              403
  （三）成本逼近法
  成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上客
观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。
  基本公式：V＝EH＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3
       式中：V—待估宗地价格
         EH—土地取得费
         Ed—土地开发费
         T—相关税费
         R1—利息
         R2—利润
         R3—土地增值收益
  土地取得费是指取得土地使用权而支付的客观费用。根据对待估宗地所在区域近年
来征地费用标准进行分析，确定土地取得费主要包括征地补偿及安置补助费、青苗补偿
费、地上物补偿等费用。
  （1）征地补偿及安置补助费
  根据安徽省人民政府关于公布全省征地区片综合地价标准的通知（皖政〔2020〕32
号）文件中的有关规定确定，合肥市实行征地区片综合地价，区片价包括土地补偿费和
安置补助费，不包括青苗及地上物补偿费。该待估宗地征地补偿标准为 91,300.00 元/
亩，即 136.95 元/平方米。
  （2）青苗补偿费
  根据《合肥市人民政府关于调整合肥市区被征收土地上房屋其他附着物及青苗补偿
标准的通知》合政秘〔2021〕1 号规定，青苗补偿费标准为 4,000.00 元/亩，即为 6.00
元/平方米。
  土地取得费=142.95 元/平方米
  待估宗地位于合肥市新站区，估价基准日的设定开发程度已达到宗地红线外“七通”
（即通路、通电、供水、排水、通讯、通气、供热）及宗地红线内场地平整，包括宗地
外红线外土地开发费和宗地红线内场地平整费。结合估价对象实际情况，确定“七通一
平”土地开发综合费用为 190.00 元/平方米，明细如下表：
                                                    场地平
  土地开发项目      通路    通电   供水    排水    通讯   通气   供热         合计
                                                     整
红线外 费用（元/m2） 45     30   25     20   10   20   20    **   170
红线内 费用（元/m2） **     **   **     **   **   **   **    20   20
  征地过程中的相关税费主要有耕地开垦费、耕地占用税等。
   （1）耕地开垦费
   根据《安徽省发展改革委 安徽省财政厅安徽省自然资源厅关于调整耕地开垦费征
收标准等有关问题的通知》
           （皖发改收费（2019）33 号）中规定，非农业建设经批准占
用耕地的，必须由占耕地的单位和个人负责开垦与所占耕地数量与质量相当的耕地。合
肥市对非农业建设经批准占用耕地的，耕地开垦费按 36 元/平方米收取。
   （2）耕地占用税
   根据关于印发《安徽省耕地占用税实施细则》的通知(皖财税法〔2019〕969 号)的
通知规定：因待估宗地位于合肥市区，属一类区，确定耕地占用税按耕地为 37.5 元/平
方米。
   （3）水利基金
   根据《安徽省地方水利建设基金筹集和使用管理暂行办法》的通知，水利基金为
   经过以上计算确定相关税费（T）为 74.25 元/平方米。
   按照一般的土地开发投资情况，土地取得费及相关税费为一次性投入，土地开发费
为陆续投入。假设土地开发期为 1 年，以 1 年期的 LPR 贷款利率 3.65%作为资金利息
率，委估宗地的土地取得费和土地开发费的利息为：
   利息＝（土地取得费＋相关税费）×((1＋利率)1－1)＋土地开发费×((1＋利率)0.5－
   计算作为对投资的回报，用于土地的投资当然也要获取相应的利润。调查当地土地
开发的投资回报情况，参考该区域近三年的土地开发投资利润率,确定本次评估的土地
开发年投资利润率为 10%。
   利润＝(土地取得费＋土地开发费＋相关税费)×利润率
   ＝40.72 元/平方米
   政府出让土地除收回土地成本价格外，要相应获取一定的土地增值收益，土地增值
收益率为“增值地租”占总地价比例，或无限年期土地市场价格与成本价格差值占成本
价格的比例。根据对土地市场的调查和土地管理部门提供的资料，以及待估宗地作为工
业用地的实际情况，土地增值收益按成本价格的 15%计取。
   土地增值收益＝(土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润)×15%
＝68.92 元/平方米
   经以上土地取得费、土地开发费、相关税费、利息及利润、土地增值收益测算得出
的土地价格为无限年期价格，故应对其进行年期修正。工业用地土地还原利率为 6.00%，
待估宗地剩余使用年限为 46.65 年。
   年期修正系数计算公式：y＝[1－1/（1＋r）n ]
   式中：y—宗地使用年期修正系数；
       r—土地还原率；
       n—待估宗地可使用年期。
   因为成本逼近法计算出的地价为同一区域内相同开发程度的土地价格，没有对宗地
在区域内的位置和宗地条件，一般个别因素做出修正，因此需要对评估出的待估宗地所
在区域相同开发程度设定年期土地使用权价格进行其他因素修正。根据估价人员经验，
认为对本次待估宗地的其他因素与同一区域一般情况基本一致。因此本次评估待估宗地
的其他因素修正系数取 1。
   宗地价格＝（土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润＋土地增值收益）×其
他因素修正系数×年期修正系数
   ＝493.00 元/平方米(取整)
   （四）土地评估结果的确定
   经估价人员现场查勘和当地地产市场情况分析，按照地价评估的基本原则和估价程
序，土地价格评估选择成本逼近法和市场法两种估价方法进行了评估。市场法选取的案
例与估价对象在个别因素上有所不同，而成本逼近法是通过计算土地取得费用及相关税
费计算出土地价格，故本次最终选取市场法权重为 0.5，成本逼近法权重 0.5，综合确定
委评对象评估值。
   评估结果测算表：
宗地名     面积            成本逼近法         市场法           加权单价        加计契税（3%）
 称    （平方米）          （元/平方米）      （元/平方米）        （元/平方米）      评估价值（万元）
厂区用     496,789.49       493.00         403.00       448.00      22,902.00
宗地名     面积       成本逼近法      市场法      加权单价     加计契税（3%）
 称    （平方米）     （元/平方米）   （元/平方米）   （元/平方米）   评估价值（万元）
 地
  （五）土地使用权评估增值的合理性
  本次评估中，委评对象所涉及的土地使用权取得日期为 2019 年，取得成本相对较
低，土地使用权初始入账原值较小。随着相关区域基础设施建设的不断完善，社会经济
不断发展，国家对土地供应的调控，土地取得成本不断增高，使得纳入本次评估范围内
的土地于评估基准日的土地价格相比初始取得时的土地价格有一定程度的提高，故导致
本次土地使用权评估结果相比账面价值增值。
  二、标的资产对自上市公司购买的 AMOLED 产品生产相关无形资产的摊销政策，
包括但不限于累计摊销金额、摊销方式及年限等，并结合前述问题的回复以及对技术
类无形资产收益法评估过程，包括但不限于未来收益额、更新替代率、提成率等主要
参数取值依据、折现率取值与标的资产收益法评估中折现率取值差异的原因等，披露
技术类无形资产评估增值的合理性
  （一）AMOLED 产品生产相关无形资产的摊销政策
  截至评估基准日标的资产对自上市公司购买的 AMOLED 产品生产相关无形资产的
累计摊销金额为 48,742.14 万元。
  对 AMOLED 产品生产相关无形资产采用直线法摊销。具体年限如下：
           项目                       摊销年限（年）
  AMOLED 产品生产相关无形资产                     10
  （二）技术类无形资产收益法评估过程
  评估范围内的技术类无形资产，包括自上市公司购买的 AMOLED 技术和自主研发
形成的专利等技术。评估值为 155,965.00 万元，无形资产评估参数如下：
  收益预测年限取决于经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。
  根据《中华人民共和国专利法》的规定：发明专利权的保护期限为 20 年，实用新
型专利权的保护期限为 10 年，外观设计专利权的保护期限为 15 年，均自申请日起计算。
但近些年相关技术发展步伐加快，考虑到在保护期内可能会出现技术更先进、性能更优
越的替代技术及其产品，故委评技术类无形资产的经济收益年限低于其法定保护年限。
纳入本次评估范围的技术类无形资产陆续于 2019 年-2022 年形成。本次评估综合考虑技
术改进，根据研发人员对技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，
企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到 2031
年底。
  本次评估确定的技术类无形资产经济收益年限至 2031 年底，但并不意味着技术类
无形资产的寿命至 2031 年底结束。
  技术相关的营业收入系根据市场需求、价格、产能等因素综合考虑预测得出。2022
年 8-12 月根据实际实现数进行预测，2023 年及以后年度根据产能、市场需求、市场空
间等情况分析预测。销售单价，参考含柔性屏模组同类产品的价格，并根据产品之间技
术条件的差异进行调整后得出。
  本次预测产量以产能为限，以合理产能为基础进行预测。产品价格参考了 Omdia
的预测。预测营业收入如下：
                                                                   单位：万元
   项目名称     2022 年 8-12 月    2023 年        2024 年       2025 年       2026 年
主营业务收入合计      41,396.77     458,932.50   1,174,310.16 1,453,570.51 1,529,314.12
   项目名称        2027 年        2028 年        2029 年       2030 年       2031 年
主营业务收入合计       1,526,153.52 1,526,153.52 1,526,153.52 1,526,153.52 1,526,153.52
  根据评估实践和国际惯例，在技术评估时，利润分成率的方法包含要素贡献法。部
分无形资产已经成为生产经营的必要条件，由于某些原因不可能或很难确定超额收益，
这时可根据生产经营要素在生产经营活动中的贡献，利用经验估计无形资产带来的超额
收益。我国通常将企业生产经营活动分成资金、技术和管理三大要素的贡献，企业总收
益由资金收益、技术收益以及管理收益组成。一般认为技术收益是由企业无形资产的运
用所产生。在不同行业，这三种要素的贡献程度也有差别，并且应根据企业实际再进行
调整。本次评估技术实施单位在产品生产或服务中其收益由资金、管理、技术为主要因
素贡献，且技术对收益的贡献占比较大，故采用要素贡献法，并对影响技术提成率的各
种因素进行综合分析确定委评技术提成率。
  由于某些原因不可能或很难确定无形资产其带来的收益，这时可以根据构成生产经
营的要素在生产经营活动中的贡献，从正常利润中粗略估计出无形资产带来的收益。我
国理论界通常采用“三分法”，即主要考虑生产经营中的三要素：资金、技术和管理。
这三种要素的贡献在不同行业是不一样的。一般认为，对资金密集型行业，三者的贡献
依次为 50%、30%、20%；技术密集型行业，依次为 40%、40%、20%；一般行业，依
次为 30%、40%、30%；高科技行业，依次为 30%、50%、20%。面板产业，兼有技术、
资金密集型及高科技行业特征，高代线进入壁垒极高，行业发展需要政策、技术及资金
三者共同驱动。作为泛半导体行业的重要分支，半导体显示面板行业具有较高的技术壁
垒，其工艺复杂、生产工序及流程关键技术点多、难度高，显示面板行业已成为中国具
有优势地位的技术密集型行业。技术密集型是因为这个行业依靠技术领先来达到与竞争
对手的差距，从而获得行业定价权的目的。
  本次评估技术实施单位为合肥维信诺，所生产产品为柔性屏，用于手机、平板电脑
等，属于技术密集型行业，则技术要素贡献比例取 40%。再根据合肥维信诺预测稳定期
的营业利润率 15.81%，测算得出收入分成率上限=15.81%×40%=6.33%。
  影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，
其中风险因素对技术资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在提成率
中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、
成熟度、应用范围等 11 个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，
采用加权算术平均计算确定技术提成率的调整系数。经测算，得出综合提成率为 3.96%。
  更新替代率主要是体现技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术出现，原有技
术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标，技术更新迭代会导致技术产品市场占有
率降低，大多数普通技术更新换代的周期不超过 10 年。考虑到合肥维信诺技术的升级
换代较快，新技术的不断涌现会缩短评估对象的经济寿命，使用更新替代率的原因主要
为考虑到技术的升级换代发展进步较快，现有技术对收入的影响会逐渐趋弱，缩短评估
对象的寿命，甚至落后退出。出于谨慎原则，采用递升的更新替代率对无形资产进行评
估，故更新替代率的预测具有合理性。
  更新替代率与技术提成率预测如下所示：
   项目：    2022 年 8-12 月   2023 年      2024 年     2025 年      2026 年
 技术提成率            3.96%       3.96%      3.96%       3.96%       3.96%
 更新替代率                        5.00%     10.00%      15.00%      25.00%
   项目：       2027 年       2028 年      2029 年     2030 年      2031 年
 技术提成率            3.96%       3.96%      3.96%       3.96%       3.96%
 更新替代率           35.00%      50.00%     65.00%      80.00%      95.00%
  因为无形资产价值评估中风险性较强、预期收益较高，所以无形资产确定的折现率
通常要高于有形资产评估确定的折现率，另外，无形资产价值评估中采用的折现率的口
径应一致于收益额的口径。此外，在实际的评估中，评估人员也应根据实际情况，同时
考虑被估无形资产的功能、投资条件、收益获得的可能性和形成概率等多种因素，测出
风险利率，从而测算恰当的折现率。本次评估采用税前资本资产加权平均成本模型
（WACCBT）确定无形资产折现率，税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）为
稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调
整系数为 1.5%。折现率计算结果为 12.99%+1.5%=14.49%。
  （三）无形资产折现率取值与标的资产收益法评估中折现率取值差异的原因
  无形资产的折现率不能直接采用企业的整体投资回报率，根据颁布的《无形资产评
估准则》明确规定“无形资产实施过程中的风险因素及货币时间价值等因素合理估算折
现率，无形资产折现率应当区别于企业或者其他资产折现率”。通常无形资产的折现率
高于企业 WACC。
  无形资产投资回报率根据资产、负债平衡的原则，可以得到下式：营运资金市场价
值+固定资产市场价值+无形资产市场价值=负债市场价值+所有者权益市场价值。
WACC 是根据负债和所有者权益估算的企业投资回报率，同时也可理解为企业全部资
产的回报率包括营运资金、固定资产和无形资产的收益率。但是企业单项资产或某类资
产的投资回报率与整体资产的投资回报率是存在差异的，全部投资回报率应该等于各项
资产回报率的加权平均值，一般来说，无形资产的投资收益高，风险性强，因此无形资
产评估中的折现率往往高于有形资产的折现率，其次企业价值评估中为税后折现率，无
形资产评估中是税前折现率。
     （四）技术类无形资产评估增值的合理性
  AMOLED 作为新一代显示技术，发展前景广阔，柔性 AMOLED 显示时代的到来
对企业研发前瞻性技术、核心技术等提出更高要求，合肥维信诺在对现有技术的自主研
发及创新，还将持续对卷曲、滑移等技术方向进行研发与产业化布局。技术类无形资产
评估增值合理性分析如下：
值较低，造成增值额较大。
具有领先性，在未来的市场具有较强的竞争优势及市场前景，本次评估将自上市采购的
技术和标的公司自主研发的专利权视为技术资产组整体评估，造成评估价值增加。
现了国内领先，同积极布局窄边框、无偏光片工艺技术、HLEMS 高性能光取出技术等
其他高性能柔性显示技术并努力实现多项关键技术突破，技术的领先为产品品质奠定了
良好的基础。预测期相关专利技术为标的公司带来的超额收益得以显现。
  综上所述，标的公司预计未来盈利能力较强，技术类无形资产评估的增值具有合理
性。
     三、评估基准日存货的构成、库龄、账面金额、计提的跌价准备、评估价值，并
结合存货的销售周期、评估基准日后的实际销售情况、销售价格、评估基准日后计提
大额存货跌价准备的具体情况，进一步披露对存货的评估是否谨慎合理
  标的公司评估基准日存货主要由原材料、在产品（自制半成品）、发出商品构成。
     （一）评估基准日存货构成、账面价值、计提的跌价准备及评估价值
                                                        单位：万元
 存货构成      账面余额          计提的跌价准备         账面价值          评估价值
原材料          13,909.72       1,728.60      12,181.12     12,181.12
在产品（自制半
成品）
发出商品           889.74             2.23       887.51       1,009.57
存货合计         33,786.29       5,441.81      28,344.48     28,678.82
  存货账面价值采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值
的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估
计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存
货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项
存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，
并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
   存货评估价值：对于生产用原材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，以成本与
可变现净值孰低确定评估值；对于备品备件、劳保办公低值易耗与 mask 治工具按照账
面金额确定评估值。
   对于在产品（自制半成品），以在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值，以成本与可变现净值孰低确认评估值。
   对于发出商品，以不含税销售价格减去全部税金和一定的产品销售利润后确定评估
值。
     （二）存货的库龄情况
                                                                      单位：万元
  存货构成      账面余额          0-30 天         31-60 天       61-90 天       大于 90 天
原材料           13,909.72      1,500.68       4,182.50      3,969.66      4,256.88
在产品（自制半
成品）
发出商品            889.74        889.74               -             -             -
存货合计         33,786.29     20,688.28        4,668.84      4,101.18      4,327.98
   原材料因备货等原因，造成原材料的库龄较长；在产品（自制半成品）、发出商品
库龄主要在 0-30 天。
     （三）存货的销售周期
   经统计在产品（自制半成品）的销售情况，经过生产加工成产品后，在评估基准日
至 2023 年 5 月 31 日的销售数量 147.59 万片，占评估基准日 191.33 万片的 77.14%。发
出商品已全部在在评估基准日后实现销售结转。
  根据不同原材料类型，标的公司备货周期主要为 30-120 天。
  标的公司生产周期约 80 天，其中前端制程的 AMOLED 显示屏体约 40 天，模组成
品加工段约 40 天，上述备货周期、生产周期对原材料采购金额与营业成本产生一定的
时间性差异影响。
  按照原材料备货周期、生产周期等因素测算，标的公司存货销售周期约为 110-200
天。
     （四）评估基准日后的实际销售情况、销售价格
  经统计在产品（自制半成品）、发出商品评估基准日后的实际销售情况、销售价格，
销售单价均高于账面单价和评估单价。具体如下：
                                                                          单位：万元，万片
 存货构成      账面数量          期后销售数量               期后销售金额                 销售价格         账面价格
在产品（自制半
成品）
发出商品             21.61               21.61              1,026.40        47.49           41.07
  上表中的金额均为不含税金额。
  在产品（自制半成品）期后销售金额已扣减后续的加工支出；在产品（自制半成品）
期后销售数量占基准日数量的 77%，实现销售金额 13,581.40 万占基准日账面价值的
  发出商品在期后实现的销售金额大于账面价值、评估价值。
     （五）评估基准日后计提大额存货跌价准备的具体情况
  评估基准日后存货计提的存货跌价准备对比如下：
                                                                                  单位：万元
 存货构成                  计提的跌价准                         计提的跌价准                      计提的跌价准
          账面余额                        账面余额                           账面余额
                         备                              备                           备
原材料        13,909.72     1,728.60       11,078.78         2,001.72    12,520.05      258.28
在产品（自制
半成品）
发出商品         889.74          2.23            190.34           0.00     2,072.31          0.00
库存商品                                     2,649.13          873.05      3,416.75      928.51
 存货构成                  计提的跌价准                    计提的跌价准                     计提的跌价准
          账面余额                      账面余额                       账面余额
                         备                         备                          备
合同履约成本                                                            139.51          0.00
存货合计       33,786.29     5,441.81    43,588.29     10,501.16    45,854.15     9,188.99
占比                        16.11%                     24.09%                   20.04%
     评估基准日后，计提的存货跌价准备增加的主要原因是：（1）标的公司优化备料
管理，在产量大幅提升的背景下，实现原材料库存降低，同时主营业务毛利向好，降低
了原材料的跌价准备占比；（2）销售规模扩大，在产品（自制半成品）、库存商品库
存金额随之增加，新项目大量上线，工厂还处于试量产阶段，良率处于爬坡过程中，单
批次量较少，切机频繁，设备调试、空跑较多，导致在产品（自制半成品）、库存商品
成本较高，形成跌价准备较大。
     经分析存货的构成、库龄、销售周期、期后实际销售情况、销售价格等情况，存货
的评估谨慎合理。
     四、结合标的资产现有在建工程的建设进度、主要工艺水平先进性及市场竞争力、
主要技术优势、市场认可度、与主要客户合作稳定性及新客户拓展可行性、投产后对
标的资产经营业绩改善预期等，补充披露标的资产各报告期末对在建工程进行减值测
试的过程及结果，是否存在减值风险，及相关减值准备计提的充分性，是否符合行业
惯例，是否符合企业会计准则的相关规定，并量化分析对本次交易评估定价的影响
     （一）结合标的资产现有在建工程的建设进度、主要工艺水平先进性及市场竞争
力、主要技术优势、市场认可度、与主要客户合作稳定性及新客户拓展可行性、投产
后对标的资产经营业绩改善预期等，补充披露标的资产各报告期末对在建工程进行减
值测试的过程及结果，是否存在减值风险，及相关减值准备计提的充分性，是否符合
行业惯例，是否符合企业会计准则的相关规定
     截至 2023 年 3 月末，标的资产在建工程“第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件
生产线”工程进度为 98.01%，当前工程进度主要反映的是标的公司生产线整体的建设
进度。但由于 AMOLED 技术及工艺的复杂程度高、学习曲线长，按照行业惯例，此类
生产线通常需要较长的良率及产能的爬坡周期，在量产爬坡期间，通过持续的带料运行，
不断调试生产线设备、工艺以及技术等，使得产能和良率能够持续稳定的达到一个较高
水平，进而判断生产线是否符合设计或生产的要求，以及其试运行结果能否表明生产线
可以正常运转等。截至本核查意见出具之日，标的公司生产线仍处于持续量产爬坡阶段，
良率和产能尚未达到设定目标要求，需要持续进行带料调试，不断提高生产线的良率和
产能水平。
   标的公司主要工艺水平先进性及市场竞争力、主要技术优势参见本问询回复问题 1
之第三项之第（二）小项之“2、标的资产核心竞争力及主要技术优势”
   由于标的公司成立时间较短，当前在 AMOLED 智能手机面板市场的占有率较为有
限，随着标的公司生产线产能的持续释放，市场占有率将不断提升。
   报告期内，标的公司尚处于客户导入阶段，借助于上市公司的客户基础，以及凭借
着自身竞争优势，已与国内下游头部品牌客户达成初步合作，并成为其主力供应商，形
成较高的合作黏性。
   同时，标的公司借助终端客户中高端产品能力的积累及沉淀，构建了国内领先的产
品及技术能力。这些能力加速了新客户拓展落地，标的公司客户开拓的进展及新客户拓
展可行性参见本问询回复问题 1 之第三项之第（三）小项之“2、标的公司客户开拓的
进展”。
   标的公司于 2020 年 12 月生产线点亮，2021 年实现量产出货。2021 年、2022 年、
万元，随着投产后产品的生产、销售，标的公司产品良率以及生产线产能逐步提高，经
营业绩一定程度上得到改善。
   （1）会计准则规定
  《企业会计准则第 8 号——资产减值（2006）》（财会[2006]3 号）关于可能发生减
值资产的认定相关规定如下：
  “第四条 企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。”
  “第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
                          （一）资产的市价当期大幅
度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所
处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，
从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，
从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降
低。
 （四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
                          （五）资产已经或者将被
闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已
经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）
远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”
  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》应用指南规定，“企业应当在资产负债
表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，
估计资产的可收回金额。”
  （2）减值测试的过程及结果
  根据上述企业会计准则的规定，报告期内标的公司在建工程不存在表明资产可能发
生减值的迹象，无需进行减值测试。具体判断如下：
市公司参与投资建设的产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工
艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势十分明显，不存在市价在报告期内大幅度
下跌的情形；
相较于成熟的 LCD 技术，AMOLED 技术起源自近十年，尚处于技术发展期，AMOLED
作为显示的新技术，在光学性能、电子性能、整合功能以及外观形态等方面具有较强的
优势，代表了显示技术新的发展方向；同时，近年来，国家相关法规政策将新型显示面
板作为战略性新兴产业重点进行支持，助力行业厂商大力发展新一代显示技术；标的公
司企业经营所处的经济、技术或者法律等环境良好，未出现对标的公司产生不利影响的
变化；
大幅度降低；
序，未发现资产存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形，以及闲置、终止使用等
情形；
低于预期。
  综上所述，标的公司当前工程进度较高，但仍需通过较长的良率及产能的爬坡周期，
才能达到预定可使用状态，符合行业惯例；同时，标的公司第六代柔性有源矩阵有机发
光显示器件生产线技术和装备水平先进，市场占有率提升、客户合作及开发情况良好，
不存在表明生产线可能发生减值的其他迹象，未计提减值准备，符合企业会计准则的相
关规定。
  （二）量化分析对本次交易评估定价的影响
  在建工程评估价值的变动对合肥维信诺股东全部权益价值影响的敏感性分析如下：
                                                                单位：万元
  评估基准日                         2022 年 7 月 31 日
股东全部权益评估值                           1,603,964.29
在建工程评估价值变                    股东全部权益评 股东全部权益评估 股东全部权益评
            在建工程评估值
   动幅度                         估值      值变动额    估值变动幅度
      -2%     2,205,461.69    1,560,012.71         -43,951.58   -3%
      -1%     2,227,437.48    1,581,988.50         -21,975.79   -1%
  五、结合报告期内主营业务对上市公司的依赖、处于持续亏损状态、未来年度业
绩改善的可行性、产能爬坡及稼动率和良率提高的可实现性、终端客户合作的可持续
性、在建工程减值计提的充分性等，披露在资产基础法评估值高于收益法评估值的情
况下，标的资产是否存在经营性资产减值的风险，本次评估定价是否公允
  经济性贬值是指由于外部条件的变化引起资产收益、资产利用率发生具有持续性的
减少、下降或者闲置等而造成的资产价值损失。本次交易采用资产基础法与收益法对标
的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论，资产基础法和收益法评估
结果不存在显著差异。
  标的公司部分产品虽然通过上市公司代销，但标的公司具备健全的销售部门与人员
配备，在技术、机构设置、人员、资产构成等方面均具有较强独立性，并不构成对上市
公司的重大依赖。
  因标的公司还处于试量产阶段，良率处于爬坡过程中，交付量少，且单批次量较少
等原因造成产品成本较高，报告期经营正在好转。2022 年在行业疲软情况下，柔性屏
体手机仍处于增长态势，柔性屏是未来电子显示的发展方向，随着标的公司良率的提升，
产线量产，未来业绩将会改善。
  上市公司的产能爬坡已验证产能实现的可能性，上市公司的良率提高验证技术上可
行性，标的公司产品符合显示行业发展趋势。标的公司产能爬坡及产能利用率和良率提
高具有较高的可实现性。
  截至目前，标的公司已与国内部分品牌厂商进行项目合作，并已实现量产供货，终
端客户在国内地位相对稳固，且标的公司在积极对接国外品牌厂商，未来客户合作的稳
定性较高。在量产技术应用方面，标的公司拥有 Hybrid-TFT、柔性折叠技术、On-cell
柔性触控技术、窄边框技术等技术工艺，产品定位高端市场，可兼容生产中小尺寸柔性
产品需求，加入多项自主创新研发新技术，具备全产能高端技术对应能力，可为客户提
供高端定制化服务。标的公司目前产品向荣耀等品牌客户已经实现量产出货。
  标的公司的在建工程主要是尚未转固的设备安装工程，是标的公司的核心生产设备，
因生产设备尚在调试过程中，所生产产品的前景较好，标的公司第 6 代全柔 AMOLED
产线为新建项目，其产品 OLED 作为业内公认的 LCD 之后的下一代显示技术，具有色
彩艳丽、轻薄、柔性、节能、响应速度快、多功能可集成、环境适应能力强等特点，近
几年发展迅速。2022 年四季度，OLED 行业可比公司稼动率回升，OLED 市场份额持续
提升，OLED 面板行业有望进一步增长。标的公司所处行业未来前景较好，OLED 渗透
率将会逐步提升。标的公司合肥维信诺拥有的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是上市公司
维信诺参与投资建设的产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工
艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势十分明显。在建工程不存在减值迹象。
  在前瞻性技术布局方面，标的公司已具备在细分领域引领市场的实力。标的公司掌
握的无偏光片工艺技术等技术均为国内领先，相关技术有利于进一步提升产品在功耗、
色域、厚度等方面的性能表现，并开发叠层 OLED 技术、柔性卷曲技术等新工艺技术，
可以满足 AMOLED 显示屏更高的性能指标要求，产品覆盖高端智能手机、可折叠及中
尺寸等柔性高端应用领域。
  标的公司获评省级智能工厂、省级企业工业互联网平台、市级企业技术中心，已获
得 1 项科技部国家重点研发计划项目及 1 项省级高新领域重大项目的批复。
  因此，标的公司不存在经营性资产减值的风险，本次评估定价公允。
  六、独立财务顾问核查过程
构成资料，核实土评估测算过程；分析增值合理性；
产折现率与整体收益法折现率的差异原因；分析无形资产评估增值的合理性；
标的公司存货期后的销售情况；取得并分析标的公司期后计提存货跌价准备的原因；分
析存货评估增值的合理性；
否存在减值迹象，分析未计提资产减值准备合理性；
  七、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
分、参数合理，土地权评估增值合理；
要参数取值依据充分、合理，本次交易评估涉及技术类无形资产评估增值具有合理性；
相关规定；
  问题 6
  申请文件显示：（1）2018 年 9 月，上市公司出资设立标的资产，上市公司持有标
的资产 100%股权；2018 年 12 月交易对方合肥合屏投资有限公司（以下简称合屏公司）、
合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
               （以下简称芯屏基金）、合肥兴融投资有限公司（以
下简称兴融公司）同上市公司签署投资合作协议，约定向标的资产出资，按照实缴资
本计算，增资完成后前述主体分别持有标的资产 20.32%、41.18%和 20.32%股权；
                                             （2）
本次交易分别向合屏公司、芯屏基金、兴融公司收购标的资产 10.30%、10.30%和 20.32%
的股权，通过发行股份收购 9.27%、9.27%和 9.27%的股权，剩余部分通过现金支付；
（3）交易完成后合屏公司、芯屏基金、兴融公司均持有上市公司 12.34%的股权，上
市公司第一大股东持股比例稀释至 13.45%，第一大股东不发生变化，上市公司仍将无
控股股东、实际控制人。
           （1）2018 年 12 月，交易对方向标的资产增资的背景，本次
  请上市公司补充披露：
转让标的资产股权的原因，投资协议中是否存在“持有期收益、退出时点、退出方式、
退出价格”等类似条款或约定，交易对方与上市公司或标的资产就前次增资是否存在其
他协议或安排；（2）补充披露本次交易向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股
份数量的确定过程和依据，剩余股权的后续收购计划；（3）除已披露情况外，各大股
东之间是否存在其他关联关系、一致行动安排或利益安排；（4）结合交易前后上市公
司股权结构、公司治理结构、公司章程相关规定、财务和经营事项决策机制、董事会
席位构成等情况补充披露交易前后是否存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权
的情形，本次交易是否发生控制权变更，本次交易是否构成重组上市。
  请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
  答复：
  一、2018 年 12 月，交易对方向标的资产增资的背景，本次转让标的资产股权的原
因，投资协议中是否存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款
或约定，交易对方与上市公司或标的资产就前次增资是否存在其他协议或安排
  （一）2018 年 12 月，交易对方向标的资产增资的背景
  维信诺在 OLED 领域深耕多年，是国内 OLED 行业的领先企业。合肥市人民政府
认可第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目对合肥显示产业
发展的重要意义，希望引进并支持该项目，并同意在项目用地配套条件、能源供应、政
府补贴、人才引进等方面为本项目提供政策性支持。
显示器件（AMOLED）生产线项目投资框架协议》，就合肥市引入该项目达成初步合作
意向。
  鉴于合肥新站高新技术产业开发区近年来形成了上游装备、材料、器件，中游面板、
模组，下游终端应用的完整新型显示产业链条，上市公司拟选址在合肥新站高新技术产
业开发区，经合肥市投促局和新站区投促局积极推介，协调上市公司与市、区多家国资
平台洽谈投资合作事宜，经磋商，芯屏基金、兴融公司及合屏公司确定了投资意向，经
各自履行独立决策程序后与上市公司共同签署《合肥第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示
器件（AMOLED）生产线项目投资合作协议》
                     （以下简称“《投资协议》”），确定了各方
的出资比例、出资期限等具体投资安排。同时为推进项目进度之需要，由上市公司全资
子公司“合肥维信诺科技有限公司”作为该协议项下的项目公司，投资、建设、研发、
生产和销售第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）相关产品。
  根据《投资协议》之约定，交易对方与上市公司共同合作投资建设维信诺合肥第 6
代柔性 AMOLED 生产线项目，项目总投资 440 亿元，其中注册资本金 220 亿元由交易
对方与上市公司共同出资，据此，交易对方向标的资产增资，实现对该项目的注册资本
金投入。
  （二）本次转让标的资产股权的原因
  上市公司有意收购合肥维信诺控制权以扩大产能、把握市场竞争先机；交易对方看
好上市公司的未来发展，同时存在资金需要和退出、投资管理等方面的诉求，具体如本
核查意见问题 6 之第二项之第（二）小项所述。据此，经各方协商一致，上市公司通过
发行股份及支付现金的方式，收购交易对方持有的全部或部分合肥维信诺股权。
  （三）交易对方对标的资产增资的投资协议中不存在“持有期收益、退出时点、退
出方式、退出价格”等类似条款或约定；交易对方与上市公司或标的资产就前次增资不
存在其他协议或安排
    根据《投资协议》及交易对方出具的说明，交易对方与上市公司或标的资产就前次
增资不存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定，除上述
《投资协议》及标的公司的公司章程外，亦不存在关于前次增资的其他协议或安排。
    二、补充披露本次交易向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量的确
定过程和依据，剩余股权的后续收购计划
    （一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
    本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股
份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与
否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所持有的
合肥维信诺 40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司已实缴的注册
资本 59.60 亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本 30.40 亿元。
    本次交易中，上市公司聘请中联国信以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日对合肥维信
诺 100%股权进行了评估，评估值为 1,603,964.30 万元。基于前述评估值并经交易各方
充分协商，合肥维信诺 100%股权作价为 1,603,964.30 万元，因此标的资产交易对价为
支付对价 210,265.75 万元。上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表
所示：
                                       支付方式                向该交易对方
序号 交易对方         转让标的      现金对价         股份对价                支付的总对价
                                                    股份对价（股） （万元）
                          （万元）         （万元）
         标的公司已实缴的注
         册资本 15 亿元
         标的公司已实缴的注
         册资本 15 亿元
         标的公司已实缴的注
         册资本 29.60 亿元和尚
         未实缴的注册资本
           合计             210,265.75   445,851.42    812,115,546   656,117.17
    本次交易前后标的公司股权情况如下：
                                     交易前
序号    股东名称   认缴出资额                         其中：实缴出资额
                           认缴比例                            实缴比例
             （万元）                            （万元）
      合计       2,200,000         100.00%       1,457,000     100.00%
                                     交易后
序号    股东名称   认缴出资额                         其中：实缴出资额
                           认缴比例                            实缴比例
             （万元）                            （万元）
      合计       2,200,000         100.00%       1,457,000     100.00%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
     如上表所示，本次交易前，维信诺持有合肥维信诺 18.18%股权；本次交易完成后，
维信诺将持有合肥维信诺 59.09%股权，合肥维信诺将成为维信诺控股子公司。
     （二）向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量的确定过程和依据
有意收购合肥维信诺控制权
     兴融公司为合肥市包河区国资投资平台。出于兴融公司自身资金需求和退出诉求，
且上市公司有意收购合肥维信诺控制权以扩大产能、把握市场竞争先机，兴融公司与上
市公司协商由上市公司购买持有的全部标的公司出资份额，且剩余认缴部分兴融公司不
再进一步实缴出资，其实缴出资义务由上市公司承继。在确定股份和现金对价比例时，
因兴融公司未来有其他投资安排，根据兴融公司自身资金需求测算并经协商一致，现金
对价部分占比较高。
缴出资额
  本次交易前，上市公司持有合肥维信诺 18.18%出资额，如仅购买兴融公司持有的
合肥维信诺股权，交易完成后上市公司无法取得标的公司控制权。考虑到为扩大产能、
把握市场竞争先机、加深与标的公司的整合力度，购买标的公司的参股权意义有限，上
市公司进一步与合屏公司和芯屏基金协商拟购买两方部分实缴出资额，以取得标的公司
控制权。
维信诺的股东
  合屏公司拟继续持有标的公司股权的主要商业考量：合屏公司为合肥市新站区国资
委对外投资平台。合肥维信诺工厂位于合肥市新站区，是新站区重要的招商引资项目，
为支持当地企业发展、支持产业落地，并保障对国有产权的有效管理，经上市公司和合
屏公司友好协商，合屏公司拟在支持上市公司取得合肥维信诺控制权的前提下，继续作
为合肥维信诺的股东参与项目建设，并完成剩余认缴部分的实缴出资，以支持合肥维信
诺完成后续扩建和产线落地。在确定股份和现金对价比例时，合屏公司看好上市公司未
来发展，经协商一致，上市公司以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用现金形式。
  芯屏基金拟继续持有标的公司股权的主要商业考量：芯屏基金作为合肥市下属以带
动当地“芯、屏”相关产业集聚及发展为目的的产业投资基金，先后引进京东方、维信
诺、彩虹等一批龙头企业落地，芯屏基金希望在支持上市公司取得合肥维信诺控制权的
前提下，继续持有标的公司部分股权，持续发挥产业基金和国有资本的引领作用，待标
的公司正式实现量产、经营及盈利情况提升、资产价值进一步释放后实现股权退出，以
获得更好的经济回报。在确定股份和现金对价比例时，芯屏基金看好上市公司未来发展，
经协商一致，上市公司以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用现金形式。
  综上，向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量主要基于上市公司为取
得标的公司控制权的目的、且综合各交易对方商业诉求综合协商谈判而最终确定。
  （三）剩余股份收购计划
 截至本核查意见出具之日，上市公司暂无进一步收购标的公司剩余股权的计划。
  三、除已披露情况外，各大股东之间是否存在其他关联关系、一致行动安排或利
益安排
     除已披露情形外，各大股东之间不存在其他关联关系、一致行动安排或利益安排。
     四、结合交易前后上市公司股权结构、公司治理结构、公司章程相关规定、财务
和经营事项决策机制、董事会席位构成等情况补充披露交易前后是否存在董事、高级
管理人员具有上市公司控制权的情形，本次交易是否发生控制权变更，本次交易是否
构成重组上市
     （一）交易前后不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，上市公司股权分散，董
事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
本次交易前后，不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形，具体分析如下：
     （1）本次交易前，上市公司股权结构较为分散，无控股股东、实际控制人。
     （2）根据上市公司章程的规定，股东大会是公司的权力机构，股东大会作出普通
决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过，股
东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
     截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司非独立董事及高级管理人员持有上市公司股份情
况如下：
序号       姓名          职务            持股数（股）       持股比例
              合计                    2,399,600   0.17%
致行动协议》，同日，公司团队代表张德强、严若媛与公司部分核心管理人员徐凤英、
孙铁朋、金波、周任重、霍霆、王琛、代丽丽签署了《关于维信诺科技股份有限公司之
股份表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”，约定协议有效期内徐凤英等
人将其所持有的公司股份合计 1,740,700 股授权给团队代表，由团队代表单独一方或共
同地作为拟授权股份排他性的代理人，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规
以及公司章程的约定，行使该等股份之上法定的股东权利，该协议生效后，团队代表张
德强、严若媛合计持有及控制的拥有表决权股份数为 3,210,300 股，占上市公司总股本
的 0.23%，有效期均为 42 个月。前述协议签署后，建曙投资、昆山经济于 2021 年 3 月
签署的《一致行动协议》自动终止。上述《一致行动协议》和《表决权委托协议》生效
后，建曙投资、昆山经济与公司团队代表合计拥有公司表决权股份数量为 294,940,838
股，表决权比例为 21.32%，成为拥有公司表决权最高的主体，各方应采取一致行动保
持投票的一致性，以各方形成的共同决定/决策意见为准。
  经核查，除上述已披露情形外，公司董事和高级管理人员之间不存在其他一致行动
关系或表决权委托情形。
  因此，张德强、严若媛及所代表团队无法控制上市公司股东大会。
  （3）上市公司董事会共有 9 个席位，目前共有 7 名董事（含 3 名独立董事及 1 名
职工董事），董事会成员均按照法定程序选举产生，其中，除张德强、严若媛外，其余 5
名董事（含独立董事）均未在上市公司担任高级管理人员职务。
  根据上市公司章程关于提名、选举董事的相关规定，鉴于上市公司股权结构较为分
散，公司单一股东无法决定董事会的多数人选。
  根据《公司法》及上市公司章程的规定，董事会决议的表决，实行一人一票，董事
会作出决议至少需要取得全体董事的过半数通过。
  因此，上市公司不存在管理层控制董事会的情况。
  （4）财务和经营事项决策机制
  上市公司根据其章程及相关制度之规定，通过股东大会、董事会、监事会、经营层
等不同决策机构及程序对财务和经营事项进行决策，上市公司董事、高级管理人员无法
支配公司重大的财务和经营决策。
  综上，本次交易前上市公司董事、高级管理人员无法支配公司重大的财务和经营决
策，因此不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形。
  本次交易后上市公司仍无控股股东、实际控制人，公司治理结构、财务和经营事项
决策机制及董事会构成不会发生重大变化。
  根据交易对方出具的声明，本次交易完成后，交易对方将严格按照法律法规、上市
公司章程及其他内部制度规定行使股东权利。交易对方与上市公司及其股东（含本次交
易完成后股东）之间不存在关于本次交易完成后上市公司治理结构、重大事项决策等方
面的约定。交易对方已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》《关于保持上市公
司独立性的承诺函》，承诺不会以任何方式谋求上市公司的实际控制权，不会干预或影
响上市公司在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性。
  综上，基于现有交易结构，公司治理结构、财务和经营事项决策机制及董事会构成
不会发生重大变化，因此不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形。
  （二）本次交易未发生控制权变更，本次交易不构成重组上市
  根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份
购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
                    本次重组前                           发行股份购买资产后
   股东名称
               股数                   占比             股数            占比
  一致行动合计       294,940,838           21.35%       294,940,838     13.45%
  其中：建曙投资      160,000,000           11.58%       160,000,000         7.29%
   昆山经济        131,730,538               9.54%    131,730,538         6.01%
   团队代表          3,210,300               0.23%      3,210,300         0.15%
   合屏公司                   -                  -    270,705,182     12.34%
   芯屏基金                   -                  -    270,705,182     12.34%
   兴融公司                   -                  -    270,705,182     12.34%
   西藏知合        267,350,097           19.35%       267,350,097     12.19%
  其他公众投资者      819,195,605           59.30%       819,195,605     37.34%
    总股本       1,381,486,540         100.00%      2,193,602,086   100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资
金对公司股权结构的影响。
  截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙
投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体。
  本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表
决权超过 30%的股东。此外，一致行动体、合屏公司、芯屏基金、兴融公司之间不存在
一致行动关系，且不受同一主体控制。因此，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制
人，上市公司控制权未发生变更。
  合屏公司、芯屏基金、兴融公司已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本
承诺人充分认可上市公司目前无控股股东及实际控制人的状态，自本次交易实施完毕后
为目的直接或间接增持上市公司股份，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上
市公司的实际控制权；本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会通过与本次交易其
他交易对方、上市公司主要股东等主体签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、
对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位。本
承诺函至本次交易实施完毕之日起 36 个月内持续有效，不可撤销或解除。”
  综上所述，本次交易前上市公司无实际控制人；本次交易完成后，上市公司仍无实
际控制人；且本次交易中，交易对方与建曙投资或昆山经济均不存在关联关系，因此，
本次交易不构成上市公司向收购人的关联方购买资产。本次重组不会导致上市公司控制
权变更，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，本次
交易不构成重组上市。
  五、独立财务顾问核查过程
公司设立的背景及过程；
次转让标的资产股权的原因；
易对方与上市公司或标的资产就前次增资是否存在特殊安排；
关财务制度，核查上市公司财务和经营事项决策机制、公司治理结构、董事及高管提名
/聘任流程；
理人员签署的《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》；
持上市公司独立性的承诺函》。
     六、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
资协议中不存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定，交
易对方与上市公司或标的资产就前次增资不存在其他协议或安排；
司为取得标的公司控制权的目的、且综合各交易对方商业诉求综合协商谈判而最终确定，
具有商业合理性；且针对剩余股权的暂无收购计划；
排；
形，本次交易未发生控制权变更，本次交易不构成重组上市。
    问题 7
    申请文件显示：（1）标的资产现有产品主要定位于高端及旗舰智能手机市场，目
前已经为国内多家知名客户供货；
              （2）标的资产在折叠、卷曲、异形等创新产品方面，
具备先进技术布局及量产能力，可适应更高端的终端应用场景，业内竞争优势明显，
有助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，承接客户的旗舰机型的订单。
    请上市公司补充披露标的资产报告期内创新产品的销售数量、销售单价、终端客
户、应用机型、应用机型价格、“折叠卷曲”等功能的实现情况与上市公司现有产品在
定价、应用机型、创新功能等方面是否存在差异，“定位于高端及旗舰智能手机市场”
的具体情况，并结合前述情况补充披露“有助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，
承接客户的旗舰机型的订单”、标的资产创新产品“适应更高端的终端应用场景”的具体
判断依据。
    请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    答复：
    一、标的资产报告期内创新产品的销售数量、销售单价、终端客户、应用机型、
应用机型价格、“折叠卷曲”等功能的实现情况
    （一）标的资产报告期内创新产品的销售数量、销售单价、终端客户、应用机型、
应用机型价格
   报告期内，标的公司面向主要终端客户量产销售的创新产品，实现的创新功能主要
包括 Hybrid-TFT 技术、大折叠、HLEMS 高性能光取出技术等技术，主要应用机型包括
客户销售的旗舰和高端机型，标的公司创新产品的创新功能主要如下所示。
      创新功能                         应用背景
                在笔电、平板、IT 产品等中尺寸显示应用领域运用 AMOLED 技术，赋予智
中尺寸
                能终端设备更多功能和更好的显示体验
                标的资产针对大折叠技术进行前置开发，具备更深厚的技术积累，应用于具
大折叠
                有主屏、副屏的大折叠产品，实现显示体验升级
                Hybrid-TFT 技术路线将氧化物 TFT 与传统 LTPS 技术进行结合，实现窄边
Hybrid-TFT 技术
                框的同时，降低屏体的刷新频率，从而实现低功耗的特性
HLEMS 高性能光取出
             利用高低折材料的全反射，实现高光取出，以实现降低功耗的目的
技术
   报告期内，标的公司面向客户一、客户二等主要终端客户销售的创新产品情况如下：
                                                     单位：元
 期间              创新产品                   应用机型        机型均价
                中尺寸产品             未发售                未发售
                大折叠产品             多款旗舰柔性折叠手机        10,165.67
                                  多款高端及旗舰柔性直屏手机     5,330.50
           HLEMS 高性能光取出技术等）
         柔性穿戴（搭载 Hybrid TFT 技术路线） 多款旗舰柔性穿戴产品        3,049.00
                中尺寸产品             未发售                未发售
                大折叠产品             多款旗舰柔性折叠手机        10,165.67
 年度      柔性手机（搭载 Hybrid TFT 技术路线、
                                  多款高端及旗舰柔性直屏手机     4,421.25
           HLEMS 高性能光取出技术等）
         柔性穿戴（搭载 Hybrid TFT 技术路线） 多款旗舰柔性穿戴产品        3,049.00
                                  多款高端及旗舰柔性直屏手机     3,999.00
 年度        HLEMS 高性能光取出技术等）
   上市公司向客户一、客户二销售的产品信息详见本问询回复问题 1 之第二项之第（一）
小项。
   （二）“折叠卷曲”等功能的实现情况、标的公司创新产品的研发情况
   报告期内，标的公司已量产出货具有折叠功能的创新产品及中尺寸产品，标的公司
目前对于中尺寸、异形、滑移、卷曲等创新产品的开发方案情况如下所示。
   中尺寸产品技术是指针对中尺寸显示应用领域（如笔电、平板、IT 产品等）而开发
的一系列 OLED 器件、工艺、算法等关键技术方案，以解决 OLED 在中尺寸显示产品
应用中面临的诸多技术与成本问题。
   标的公司进行了诸多创新解决方案开发，针对中尺寸领域目前主要应用背景，具体
情况如下：
         创新方案        目前主要应用背景                  效果
                  中尺寸产品面积大，金属走线 实现屏体阻抗降低 40%以上，减少驱动
独创金属材料结构
                  阻抗高，导致屏体负载大   IC 使用数量，降低产品成本
                  中尺寸蒸镀精细金属掩模版
                                实现无掩模版工艺大大降低中尺寸生产
智能图像像素化技术         尺寸大扭曲量大，生产工艺复
                                成本，同时提升产品高画质和高分辨率
                  杂和成本高
                  中尺寸产品大面积的低温多 实现电子迁移率较常规氧化物增加 5 倍
高迁氧化物器件结构
                  晶硅工艺导致产品成本持续 以上，实现功耗降低并大幅降低屏体成
     创新方案          目前主要应用背景            效果
              增加              本
              中尺寸产品电压降较大，
                        导致 实现电压降补偿，使屏体亮度均匀性更
氧化物电路技术方案
              产品亮度均匀性差     好
                           实现宽频 48Hz-360Hz 刷新，降低屏体功
宽频电路技术方案      中尺寸产品功耗较高
                           耗
                           实现触摸性能提升，同时实现屏体厚度
              中尺寸触摸外挂导致屏体重
触摸显示一体化自容方案                降低和重量减轻，可扩展移动终端领域
              量大
                           市场
              中尺寸对高亮高寿命的产品
叠层 OLED 技术                 增加电路效率和发光亮度，降低功耗
              规格要求
  上述部分技术已完成开发并实现屏体点亮。中尺寸产品可应用于车载、笔电、平板
电脑、商品展览等多应用场景等应用场景，终端客户定位包括车载客户和高端移动智能
终端产品。
  常规 OLED 显示产品一般显示区域为方形，但随着应用场景的日渐丰富，方形显示
区域在某些应用方面受到了限制，为了适配客户需求，异形产品将显示区域按照客户需
求进行定制开发为不规则形状。现阶段，异型产品主要为手表、手环等圆形、跑道形产
品，应用场景主要为智能穿戴市场。未来，随着 OLED 技术在车载应用、元宇宙、混
合现实等领域的渗透，异形柔性车载仪表屏幕、混合现实设备曲面屏幕等相关产品的需
求将会不断提升，终端客户向新能源汽车终端厂商和混合现实终端厂商不断拓展，异型
产品具有广阔的市场前景。
                     异形车载产品示意图
 标的公司积极响应市场多样需求，在异形显示产品方面积极探索与布局。针对异形
产品的不规则显示区域，标的公司引入新型驱动电路设计，进行相应的电路走线适配；
标的公司引入 RC 负载补偿技术，缓解异形设计导致的行间负载差异问题；此外，为适
配屏体形状，标的公司同时进行屏体封装技术和切割技术开发。
 目前，标的公司异形显示技术已与多家关键客户展开合作。其中，异形圆形手表产
品已经已供货多家主流穿戴品牌客户的旗舰产品；异形车载仪表屏幕方面，标的公司与
佛吉亚高端旗舰项目已开始开发验证，同步在积极开拓其他国内车企客户。
 区别于内折、外折屏体在固定区域进行折叠，滑移产品是指屏幕在滑动过程中屏幕
弯折区域持续变化的产品技术，大约有 50%面积的屏体会参与到滑移运动中。当收起时
屏幕类似常用的直板手机屏幕大小，而滑移展开时屏幕类似大尺寸的折叠手机。比起折
叠产品，滑移产品是更能体现柔性显示屏性能的创新应用。滑移产品的应用场景包括手
机消费品、车载中控应用、智能家居等。目前手机终端厂、车企及其他终端厂商客户均
对滑移产品表现出了浓厚兴趣。
                 滑移产品示意图
  在重点技术开发方面，标的公司已针对经进行了适合滑移的屏体工艺条件、回弹力
及机械性能均衡等方面的开发。标的公司目前已完成智能手机型号外 R3.5mm 外滑移开
发，满足常温 20 万次、低温及特殊温湿度条件下 10 万次滑移水平，正在开发面向于车
载产品一定倾斜角的 R10mm 滑移技术。
  目前，标的公司正在开展车载滑移中控屏的合作项目。未来的客户定位和策略包括
车企及差异化手机终端厂。研发重点会结合客户机构件进行适配开发。
  卷曲产品是柔性 AMOLED 在内折、外折之后的下一代主要应用，能实现显示面积
多倍扩展，更便携更大显示面积，在中大尺寸领域应用前景较广。显示屏幕可以像画卷
卷轴一样展开和收纳，具有动态便携等优势。卷曲产品的应用场景包括以收纳为特征的
卷曲电视、车载卷曲显示，以及以便携为特征的卷曲笔电、卷曲平板电脑、卷曲智能手
机等开发，潜在客户包括车企及智能终端厂商。
                   卷曲产品示意图
  针对卷曲产品，标的公司研发重点为提升模组低温卷曲性能、抗冲击性能、各层及
层间抗拉伸性能，完善测试标准及设备，以满足未来卷曲产品的性能需求。
  二、与上市公司现有产品在定价、应用机型、创新功能等方面是否存在差异，“定
位于高端及旗舰智能手机市场”的具体情况
  对于客户一、客户二两大终端客户，标的公司创新产品与上市公司现有产品在定价、
应用机型、创新功能等方面的比较如下表所示。
                                                       单位：元
 产品      产品品类       应用机型        机型平均价格    定价   标的公司创新功能
        中尺寸产品       未发售          未发售
                  旗舰柔性折叠手
        大折叠产品                    10,166
                     机
标的公司 柔性手机（搭载 Hybrid                            相较上市公司，标的
创新产品 TFT 技术、HLEMS 高 高端及旗舰柔性      5,597         公 司创 新产 品能 够
                     直屏手机
      性能光取出技术等）                           标的   实现中尺寸、大折叠
     柔性穿戴（搭载 Hybrid 旗舰柔性穿戴产               公司   等功能，并能采取更
         TFT 技术）       品                  产品   为    先     进  的
                    中高端柔性直屏               定价   Hybrid-TFT 路线，搭
          柔性手机                   3,172
                      手机                  更高   载 HLEMS 高性能光
         柔性穿戴        样品          不涉及           取 出技 术等 特色 工
上市公司                                           艺
 产品               中高端硬屏穿戴
         硬屏穿戴                    2,125
                    产品
                  中高端刚性直屏
         硬屏手机                    3,329
                    手机
  综上，在定价方面，标的公司创新产品的定价更高，应用机型首发价格更高，更为
贴近客户高端及旗舰机型定位；在应用机型方面，标的公司创新产品应用机型平均价格
更高；在创新功能方面，标的公司创新产品能够实现中尺寸、大折叠等功能，并能采取
更为先进的 Hybrid-TFT 路线，搭载 HLEMS 高性能光取出技术等特色工艺，因而定位
于高端及旗舰智能手机市场。标的公司创新产品与上市公司现有产品在定价、应用机型、
创新功能等方面存在差异。
    三、结合前述情况补充披露“有助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，承接客
户的旗舰机型的订单”、标的资产创新产品“适应更高端的终端应用场景”的具体判断依
据
    技术方面，标的公司产品定位高端，标的公司创新产品能够实现中尺寸、大折叠等
功能，并能采取更为先进的 Hybrid-TFT 路线，搭载 HLEMS 高性能光取出技术等特色
工艺，并在中尺寸、滑移、卷曲等领域积极布局，均可运用于更高端的终端应用场景。
    产品方面，标的公司创新产品主要应用于客户旗舰及高端机型，产品定价及应用机
型售价均高于上市公司同类产品情况。由于标的公司能够供应中尺寸、大折叠、搭载
Hybrid TFT 技术、HLEMS 高性能光取出技术等上市公司不具备供应经济能力的产品，
能丰富上市公司产品矩阵，有助于丰富上市公司实现产品品类。
    产能方面，标的资产产线为目前较为先进的第 6 代 AMOLED 柔性面板产线，设计
产能为 3 万片/月，而上市公司的固安 G6 全柔产线设计产能为 1.5 万片/月，收购标的公
司后，上市公司 6 代 AMOLED 产能将增加至原来的 3 倍，有助于上市公司在较短时间
内增加产能，在关键的行业竞争窗口期提升上市公司供货能力，保证出货量，获取客户
订单。因此，收购合肥维信诺有利于上市公司扩大产能，保持竞争优势，实现主流产品
的全品类覆盖，承接客户的旗舰机型的订单。
    综上，标的资产产线具有较高产能，能够供应中尺寸、大折叠等产品，并搭载标的
公司 Hybrid-TFT 技术等特色工艺，能够提高上市公司产能，提升上市公司供应能力，
有助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，承接客户的旗舰机型的订单。标的资产创
新产品定价更高，应用机型首发价格更高，更为贴近客户高端及旗舰机型定位，适应更
高端的终端应用场景。
    四、独立财务顾问核查过程
市公司向共同终端客户销售的明细及产品情况，分析对比标的公司与上市公司向主要共
同客户产品的工艺路线、价格、应用机型及机型售价；
术的开发情况。
  五、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
在差异；
司 Hybrid-TFT 技术等特色工艺，能够提高上市公司产能，提升上市公司供应能力，有
助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，承接客户的旗舰机型的订单；
舰机型定位，适应更高端的终端应用场景。
      问题 8
      申请文件显示，截至报告书签署日，标的资产共有 20 处房屋建筑物尚未取得不动
   产权证书，合计建筑面积 14.83 万平方米，尚未取得不动产权证书的原因为竣工验收备
   案未完成，尚不具备办理条件。
      请上市公司补充披露尚未获取产权证书房产的账面价值、评估价值及占比，预计
   完成竣工验收、取得产权证书的时间，取得产权证书是否存在实质性障碍，相关资产
   权属瑕疵是否对标的资产日常生产经营产生不利影响，并对前述权属瑕疵对标的资产
   未来盈利能力的影响进行量化分析，解决权属瑕疵是否需支付费用，如是，请披露相
   关费用的承担方。
      请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
      答复：
      一、请上市公司补充披露尚未获取产权证书房产的账面价值、评估价值及占比
      截至本核查意见出具之日，标的公司新增取得此前 20 处未取得产权证书房屋建筑
   物中 3 处房屋的不动产权证书，具体如下：
序 不动产权                                    共有 权利                           权利
             坐落位置      不动产单元号 权利类型              用途       面积      使用期限
号  证号                                     情况 性质                           限制
            新站区新蚌埠路 5555
                                                    共有宗地面
  皖（2023） 号第六代柔性有源矩               国有建设
                                             出让/ 工业 积 450,124.76
   合肥市不 阵有机发光显示器件 340102263008GB 用地使用     单独                     至 2069 年 3 已抵
   动产权第（AMOLED）生产线项 00021F00040001 权/房屋   所有                     月 12 日止 押
                                              房 工业 面积 535.05
                                                        ㎡
                生产综合楼
            新站区新蚌埠路 5555
                                                    共有宗地面
  皖（2023） 号第六代柔性有源矩               国有建设
                                             出让/ 工业 积 450,124.76
   合肥市不 阵有机发光显示器件 340102263008GB 用地使用     单独                     至 2069 年 3 已抵
   动产权第（AMOLED）生产线项 00021F00050001 权/房屋   所有                     月 12 日止 押
                                              房 工业 面积 1104.29
                                                        ㎡
            新站区新蚌埠路 5555
                                                    共有宗地面
  皖（2023） 号第六代柔性有源矩               国有建设
                                             出让/ 工业 积 450,124.76
   合肥市不 阵有机发光显示器件 340102263008GB 用地使用     单独                     至 2069 年 3 已抵
   动产权第（AMOLED）生产线项 00021F00030001 权/房屋   所有                     月 12 日止 押
                                              房 工业 面积 281.05
                                                        ㎡
                 电容器室
      截至本核查意见出具之日，标的公司尚未获取产权证书的房产共计 17 处，其经审
 计账面价值、评估价值如下表所示：
                                         房屋建筑物       账面价值        评估价值
序号 房屋建筑物         坐落位置              用途
                                         面积（㎡）       （万元）        （万元）
           新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性
             有源矩阵有机发光显示器件         工业用地
           （AMOLED）生产线项目 2 号屏体     /工业
        廊
                 厂房及 2A 连廊
           新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性
       力站  （AMOLED）生产线项目 4 号综合     /工业
                   动力站
           新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性
                                  工业用地
                                   /工业
           （AMOLED）生产线项目 5 号食堂
           新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性
        房  （AMOLED）生产线项目 6 号特气     /工业
                    厂房
           新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性
    配送厂房 （AMOLED）生产线项目 7 号化学       /工业
                  品配送厂房
           新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性
             有源矩阵有机发光显示器件         工业用地
           （AMOLED）生产线项目 8 号硅烷     /工业
                     站
           新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性
       库1  （AMOLED）生产线项目 10 号化学    /工业
                    品库 1
           新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性
       库2  （AMOLED）生产线项目 11 号化学    /工业
                    品库 2
           新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性
       收站  （AMOLED）生产线项目 12 号资源    /工业
                   回收站
           新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性
       收站  （AMOLED）生产线项目 13 号危废    /工业
                   回收站
           新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性
      及水池 （AMOLED）生产线项目 14 号水泵     /工业
                   房及水池
       理站    有源矩阵有机发光显示器件          /工业
                                            房屋建筑物        账面价值        评估价值
序号 房屋建筑物             坐落位置              用途
                                            面积（㎡）        （万元）        （万元）
              （AMOLED）生产线项目 15 号废水
                       处理站
              新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性
         房    （AMOLED）生产线项目 16A 综合 /工业
                       厂房
              新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性
     氦气充装站 （AMOLED）   生产线项目 16B 氢气、 /工业
                     氦气充装站
              新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性
                有源矩阵有机发光显示器件       工业用地
              （AMOLED）生产线项目 19 号门卫 /工业
         心
                   室 2 及接待中心
              新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性
                有源矩阵有机发光显示器件       工业用地
              （AMOLED）生产线项目 20#门卫 /工业
                        室3
              新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性
                有源矩阵有机发光显示器件       工业用地
              （AMOLED）生产线项目 21#门卫 /工业
                        室4
                    合计                      146,350.50   65,676.80   72,894.06
        如上所述，标的公司尚未获取产权证书房产的账面价值为 65,676.80 万元，占标的
     公司截至 2022 年 7 月 31 日净资产账面价值 1,480,352.60 万元的 4.44%；评估价值为
        二、尚未获取产权证书房产预计完成竣工验收、取得产权证书的时间，取得产权
     证书是否存在实质性障碍，相关资产权属瑕疵是否对标的资产日常生产经营产生不利
     影响
        如上所述，截至本核查意见出具之日，标的公司新取得 3 处房屋建筑物的不动产权
     证书，标的公司未办证房产共计 17 处，均系标的公司新建房产。就前述未办证房产，
     标的公司已经取得相应的《建设用地规划许可证》
                          《建设工程规划许可证》
                                    《建筑工程施
     工许可证》，并经合肥市自然资源和规划局核实通过取得其核发的《建设工程规划核实
     合格证》。标的公司正在办理前述未办证房产的竣工验收备案，待竣工验收备案完成后
办理相关产权证书，取得产权证书不存在实质性法律障碍。
  根据《中华人民共和国建筑法》第六十一条之规定，建筑工程竣工经验收合格后，
方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。鉴于相关房产已完成竣工
验收，因此可正常投入使用，相关房产暂未取得产权证书事宜不会对标的公司日常生产
经营产生不利影响。
  根据合肥新站高新技术产业开发区建设发展局于 2023 年 7 月 4 日出具的证明，标
的公司自 2020 年 1 月 1 日起至前述证明出具之日，在工程建设、规划和住房（公租房、
房屋租赁）领域，能够遵守相关法律、法规，未发生严重违法违规案件，该局在前述期
间未作出影响项目办理后续竣工备案手续等的行政处罚。
  根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明
版）》，截至 2023 年 3 月 31 日，标的公司在住房城乡建设、自然资源等方面未受到行
政处罚。经查询合肥维信诺相关主管部门网站，截至本审核问询回复出具之日， 标的
公司在住房城乡建设、自然资源等方面未受到行政处罚。
  因此，标的公司未办证房产均系新建房产且已取得《建设用地规划许可证》《建设
工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等相应审批手续，目前标的公司正在积极办
理竣工验收备案，在相关手续齐全后预计取得产权证书不存在实质性障碍。相关房产已
完成竣工验收，可正常投入使用，暂未取得产权证书事宜不会对标的资产日常生产经营
产生不利影响。
  三、对前述权属瑕疵对标的资产未来盈利能力的影响进行量化分析，解决权属瑕
疵是否需支付费用，如是，请披露相关费用的承担方。
  如前文所述，目前标的公司正在积极办理未办证房产的竣工验收备案，在相关手续
齐全后预计取得产权证书不存在实质性障碍。相关房产已完成竣工验收，可正常投入使
用，暂未取得产权证书事宜不会对标的资产日常生产经营产生不利影响。
  标的公司未来办理产权证书时，需要支付的费用包括测绘费、不动产登记费等。标
的公司已与广东省地质测绘研究院安徽分院、世源科技工程有限公司签订《不动产测绘
合同》，约定上述未办证的房产的测绘费用为 6 万元人民币；根据《中华人民共和国民
法典》《国家发展改革委、财政部关于不动产登记收费标准等有关问题的通知》（发改
价格规[2016]2559 号）、《财政部、国家发展改革委关于不动产登记收费有关政策问题
规的规定，不动产登记费按件收取，办理相关房产不动产登记的费用预计不超过 2 万元。
前述费用均由标的公司承担及支付，因此，前述权属瑕疵对标的资产未来盈利的影响预
计不超过 8 万元。
     四、独立财务顾问核查过程
阅标的公司新增取得的 3 项《不动产权证书》，查阅相关房产《建设用地规划许可证》
《建设工程规划许可证》
          《建筑工程施工许可证》
                    《建设工程规划核实合格证》等审批文
件；
未办证房产的实际建设、使用情况；
息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，登陆主管部门网站进行
网络检索，确认标的公司报告期内是否因工程建设、规划和住房等问题受到相关部门的
行政处罚；
的《不动产测绘合同》。
     五、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  标的公司未办证房产均系新建房产且已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规
划许可证》《建筑工程施工许可证》等相应审批手续，目前标的公司正在积极办理竣工
验收备案，在相关手续齐全后预计取得产权证书不存在实质性障碍。相关房产已完成竣
工验收，可正常投入使用，暂未取得产权证书事宜不会对标的资产日常生产经营产生不
利影响。
  问题 9
        （1）各报告期末，标的资产货币资金余额分别为 15.10 亿元、17.81
  申请文件显示：
亿元和 12.84 亿元，交易性金融资产余额分别为 42.68 亿元、22.60 亿元和 24.30 亿元，
均为银行理财产品，短期借款余额分别为 3.43 亿元、9.19 亿元和 11.45 亿元；
                                            （2）根据
《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司非流动负债增长 215.78%，主要系标的资
产报告期末长期借款余额为 147.78 亿元；（3）本次交易募集配套资金 220,000 万元，
主要用于支付本次交易现金对价。
  请上市公司补充披露：
           （1）货币资金的具体存放情况、理财产品的具体投资情况，
并披露在报告期末货币资金余额和理财金额较高的情况下，短期借款余额持续增长的
原因及合理性，与同行业公司是否存在明显差异，货币资金或理财是否存在其他受限
情形；（2）标的资产长期借款的具体情况，包括但不限于期限、利率、到期日等，并
结合标的资产后续资金需求情况、借款的偿还计划、上市公司资产负债情况等量化分
析本次交易对上市公司偿债能力的影响，本次交易后上市公司是否存在偿债风险；
                                   （3）
结合标的资产报告期内货币资金余额及存在大额银行理财情况、日常经营资金需求等，
披露本次募集配套资金的必要性。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  答复：
  一、货币资金的具体存放情况、理财产品的具体投资情况，并披露在报告期末货
币资金余额和理财金额较高的情况下，短期借款余额持续增长的原因及合理性，与同
行业公司是否存在明显差异，货币资金或理财是否存在其他受限情形
  （一）货币资金的具体存放情况、理财产品的具体投资情况
  各报告期末，标的公司货币资金余额分别为 150,954.40 万元、178,086.49 万元、
                                               单位：万元
                各报告期期末
 类别                                     存放银行
                                             中国银行股份有限公司、华夏银行股份
                                             有限公司、中国民生银行股份有限公司、
                                             中国建设银行股份有限公司、中国光大
                                             银行股份有限公司、上海浦东发展银行
                                             股份有限公司、中信银行股份有限公司、
                                             中国交通银行股份有限公司、中国农业
国内银                                          银行股份有限公司、兴业银行股份有限
行存款                                          公司、九江银行股份有限公司、中国进
                                             出口银行、广发银行股份有限公司、浙
                                             商银行股份有限公司、中国工商银行股
                                             份有限公司、徽商银行股份有限公司、
                                             合肥科技农村商业银行股份有限公司、
                                             杭州银行股份有限公司、招商银行股份
                                             有限公司
                                             中国建设银行股份有限公司、中国农业
                                             银行股份有限公司、上海浦东发展银行
                                             股份有限公司、中国银行股份有限公司、
保证金       2,305.10     3,988.49    26,951.29
                                             徽商银行股份有限公司、中信银行股份
                                             有限公司、中国工商银行股份有限公司、
                                             中国民生银行股份有限公司
 合计     128,371.84   178,086.49   150,954.40                   -
  各报告期末，标的公司理财产品余额分别为 426,800.28 万元、226,000.11 万元、
  （1）2023 年 3 月末理财产品具体投资情况
                                                                     单位：万元
      理财产品名称                       本金             产品成立日            产品到期日
结构性存款                                  3,000.00   2022-12-30       2023-4-1
结构性存款                                  4,000.00   2023-3-31        2023-7-1
结构性存款                                  5,000.00   2023-1-11        2023-4-11
结构性存款                                  5,000.00    2023-3-3        2023-4-3
结构性存款                                 10,000.00   2023-3-15        2023-4-14
结构性存款                                  8,000.00   2023-3-23        2023-4-24
结构性存款                                 10,000.00    2023-1-9        2023-4-10
结构性存款                                 15,000.00   2023-3-16        2023-4-17
       理财产品名称       本金              产品成立日        产品到期日
结构性存款                    6,000.00   2023-3-24    2023-4-24
结构性存款                    5,000.00   2023-3-17    2023-4-17
结构性存款                 20,000.00     2023-3-27    2023-4-17
结构性存款                    3,000.00   2023-3-10    2023-4-14
结构性存款                    5,000.00   2023-1-10    2023-4-10
结构性存款                    5,000.00   2023-3-23    2023-4-23
大额存单                     5,000.00    2021-9-8     2024-2-8
大额存单                  40,000.00     2021-11-18    2024-2-8
大额存单                     5,000.00   2021-1-22    2024-1-22
大额存单                  10,000.00     2022-8-18    2025-8-18
大额存单                  10,000.00     2022-8-19    2025-8-19
大额存单                  10,000.00     2023-2-10    2023-3-10
大额存单                     5,000.00   2023-3-14    2023-4-14
七天通知存款                   2,000.00   2022-12-19       /
七天通知存款                37,000.00     2022-9-16        /
七天通知存款                15,000.00     2023-1-18        /
恒赢（法人版）按日开放式产品                0.1   2023-3-21        /
         合计          243,000.10
  （2）2022 年末理财产品具体投资情况
                                                   单位：万元
       理财产品名称       本金              产品成立日        产品到期日
安鑫按日开放式理财                2,000.11   2021-3-10        /
本利丰步步高               37,000.00      2022-9-16        /
结构性存款                    5,000.00   2022-11-11   2023-2-10
结构性存款                13,000.00      2022-12-5     2023-1-5
结构性存款                 11,000.00     2022-12-14   2023-1-13
结构性存款                20,000.00      2022-10-20   2022-12-19
结构性存款                    5,000.00   2022-11-10   2023-1-10
结构性存款                10,000.00      2022-12-5     2023-1-6
结构性存款                15,000.00      2022-11-18   2023-1-17
大额存单                     5,000.00    2021-9-8     2024-2-8
大额存单                 40,000.00      2021-11-18    2024-2-8
       理财产品名称            本金               产品成立日         产品到期日
大额存单                          5,000.00     2021-1-22    2024-1-22
大额存单                        10,000.00      2022-8-18    2025-8-18
大额存单                        10,000.00      2022-8-19    2025-8-19
大额存单                        20,000.00      2022-11-11   2023-1-10
中银理财-日积月累日计划(结构性
存款)
周添益 2101 期（TYG7D2101）
                    （结
构性存款）
         合计                226,000.11
   （3）2021 年末理财产品具体投资情况
                                                          单位：万元
       理财产品名称            本金              产品成立日          产品到期日
安鑫按日开放式理财                 5,000.00       2021-10-11         /
结构性存款                    20,000.00       2021-11-12     2022-1-11
结构性存款                    30,000.00       2021-11-18     2022-1-11
结构性存款                    20,000.00       2021-11-17     2022-1-17
结构性存款                    15,000.00       2021-12-8      2022-1-7
结构性存款                    29,000.00       2021-12-15     2022-1-14
结构性存款                    50,000.00       2021-12-15     2022-2-14
结构性存款                    20,000.00       2021-12-14     2022-1-14
结构性存款                    40,000.00       2021-12-14     2022-2-14
大额存单                      5,000.00        2021-9-8      2024-2-8
大额存单                     40,000.00       2021-11-18     2024-2-8
大额存单                     20,000.00       2021-11-19     2022-8-16
大额存单                     10,000.00       2021-7-26      2022-4-15
定期存款                     20,000.00       2021-6-30      2022-4-16
恒赢（法人版）按日开放式产品（代
销建信理财）
理财天添利                    10,000.00       2021-11-25         /
七天通知存款                   55,000.00       2021-9-17      2022-9-17
乾元-恒赢国网电 e 盈按日开放净值
型产品
乾元-恒赢国网电 e 盈按日开放净值
型产品
        理财产品名称                本金                产品成立日                   产品到期日
乾元-恒赢国网电 e 盈按日开放净值
型产品
中银理财-稳富（日申季赎）0110               5,000.00          2021-11-10            2022-1-10
            合计                426,800.28
   （二）披露在报告期末货币资金余额和理财金额较高的情况下，短期借款余额持
续增长的原因及合理性
   报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为 34,340.82 万元、91,924.93 万元、
额分别为 34,241.03 万元、81,705.48 万元、104,282.64 万元，在报告期末货币资金余额
和理财金额较高的情况下，短期借款余额持续增长的原因主要系：（1）标的公司主要
从事中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工，生产备料、人工薪酬、付现费用等方
面要求较大的铺底营运资金，随着报告期内标的公司业务规模快速增长，营运资金需求
不断加大，新增短期借款可有效补充生产经营资金需求；（2）报告期内标的公司尚处
于试运行阶段，产能不饱和，且股东缴纳的资本金以及收到的政府补助金额较大，导致
账面结存资金较多，因此，标的公司优化融资结构，通过预留部分自有资金和增加短期
借款结合的方式，保证日常经营资金需求，同时对存量资金进行资金管理，以提高资金
整体使用效率。
   综上，标的公司在报告期末货币资金余额和理财金额较高的情况下，短期借款余额
持续增长具有合理性。
   （三）同行业公司是否存在明显差异
   经查询，同行业可比公司货币资金、理财以及短期借款情况如下：
                                                                          单位：万元
 证券代码       证券简称         项目
                    货币资金               6,598,091.63      6,880,030.74     8,098,683.51
                    短期借款                301,592.29        237,393.89       207,205.73
                    货币资金                896,489.51        905,617.77       403,533.40
                    理财                             -                -                -
证券代码             证券简称          项目
                          短期借款                            -       20,349.92      153,595.45
                          货币资金                    54,246.63       40,093.08      218,103.37
                          短期借款                            -               -                -
                          货币资金               3,804,802.54      3,537,850.10     3,139,369.20
                          短期借款               1,049,480.57      1,021,463.20      933,805.40
                          货币资金                   128,371.84      178,086.49      150,954.40
                          短期借款                   104,282.64       81,705.48       34,241.03
注：同行业可比公司理财金额取自公告中披露的交易性金融资产
   根据上表所示，同行业可比公司中京东方 A、TCL 科技以及上市公司均在报告期
末货币资金余额和理财金额较高的情况下，存在较大余额的短期借款且持续增长的情形，
与标的公司相比不存在明显差异。
   （四）货币资金或理财是否存在其他受限情形
   报告期各期末，标的公司受限的货币资金情况如下：
                                                                                单位：万元
            项目             2023 年 3 月末                 2022 年末                2021 年末
信用证保证金                              2,033.10                  2,945.00            18,408.28
押汇保证金                                        -                       -              4,133.00
保函保证金                                        -                       -              3,000.00
票据保证金                                272.00                   1,043.49              1,410.00
            合计                      2,305.10                  3,988.49            26,951.28
   报告期各期末，标的公司受限货币资金余额分别为 26,951.28 万元、3,988.49 万元、
   二、标的资产长期借款的具体情况，包括但不限于期限、利率、到期日等，并结
合标的资产后续资金需求情况、借款的偿还计划、上市公司资产负债情况等量化分析
本次交易对上市公司偿债能力的影响，本次交易后上市公司是否存在偿债风险
   （一）标的资产长期借款的具体情况，包括但不限于期限、利率、到期日等
   报告期各期末，标的公司长期借款余额分别为 1,458,441.97 万元、1,469,446.89 万
元、1,477,789.53 万元，一年内到期的长期借款余额分别为 662.27 万元、15,894.55 万元、
万元、1,483,408.82 万元、1,508,308.82 万元。具体情况如下：
                                                             单位：万元
            借款单位                  借款余额           借款日期         到期日期
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部                  5,000.00   2020-2-14    2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部                  7,500.00   2020-3-20    2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部                  8,000.00   2020-5-25    2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部                  5,500.00   2020-6-10    2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部                  2,000.00   2021-1-14    2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部                  4,000.00   2021-2-2     2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部                  4,983.18   2021-8-2     2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行                     9,995.45   2019-12-24   2029-12-24
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行                    15,992.73   2020-2-14    2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行                    24,988.64   2020-3-20    2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行                     5,997.27   2020-4-10    2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行                    12,994.09   2020-4-21    2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行                     9,995.45   2020-5-11    2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行                     8,995.91   2020-5-25    2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行                    18,991.36   2020-6-10    2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行                     6,996.82   2020-8-3     2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行                     8,995.91   2020-9-7     2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行                    13,993.64   2020-11-5    2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行                     9,995.45   2020-12-4    2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行                     9,995.45   2021-1-14    2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行                     9,995.45   2021-3-9     2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行                    24,988.64   2021-7-9     2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行                     9,995.45   2021-8-2     2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行                     9,995.45   2021-9-9     2029-12-21
         借款单位              借款余额          借款日期         到期日期
交通银行股份有限公司合肥肥西支行             7,996.36   2019-12-24   2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行             1,999.09   2020-2-17    2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行             4,497.95   2020-3-13    2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行             1,999.09   2020-4-10    2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行             5,997.27   2020-4-21    2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行             1,999.09   2020-5-25    2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行             6,497.05   2020-6-10    2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行             5,997.27   2020-8-3     2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行             4,997.73   2020-10-14   2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行            22,989.55   2020-12-4    2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行             2,998.64   2021-1-14    2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行             2,998.64   2021-2-2     2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行             8,995.91   2021-2-18    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        9,995.45   2019-12-24   2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        7,996.36   2020-2-14    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行       10,995.00   2020-3-20    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        3,998.18   2020-4-10    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        7,996.36   2020-4-21    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        9,995.45   2020-5-11    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        3,998.18   2020-5-25    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        6,996.82   2020-6-10    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        9,995.45   2020-8-17    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        4,997.73   2020-10-14   2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        4,997.73   2020-11-5    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        5,997.27   2020-12-4    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        8,496.14   2021-1-14    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行       23,989.09   2021-2-2     2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行       29,986.36   2021-2-18    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行       14,993.18   2021-3-8     2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行           9,995.00   2020-2-17    2029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行          11,995.00   2020-3-20    2029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行           2,999.00   2020-4-10    2029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行           4,998.00   2020-4-21    2029-12-16
         借款单位               借款余额          借款日期         到期日期
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行            5,995.00   2020-5-11    2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行            2,999.00   2020-5-25    2029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行            6,997.00   2020-6-10    2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行            3,998.00   2020-8-3     2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行            3,998.00   2020-9-7     2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行            1,999.00   2020-10-14   2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行            3,998.00   2020-11-5    2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行            5,995.00   2020-12-4    2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行            5,995.00   2021-1-14    2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行            4,998.00   2021-2-2     2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行            9,995.00   2021-3-8     2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行            2,999.00   2021-7-7     2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行            5,995.00   2021-8-4     2029-12-21
浙商银行股份有限公司合肥分行                2,000.00   2022-12-15   2025-12-15
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行           9,995.50   2019-12-25   2029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行           2,999.00   2020-3-13    2029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行          14,995.00   2020-8-17    2029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行           9,995.50   2020-9-7     2029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行           2,999.00   2020-10-14   2029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行           5,998.00   2021-3-1     2029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行           9,995.50   2021-7-9     2029-12-21
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行           2,000.00   2023-1-13    2025-12-13
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行           2,500.00   2023-2-16    2025-12-13
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行           3,300.00   2023-2-24    2025-12-13
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行           4,999.00   2022-6-15    2025-6-14
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行           2,499.00   2022-7-15    2025-7-14
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行           2,000.00   2022-12-14   2025-12-13
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行           2,699.00   2022-9-16    2025-9-15
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行            3,000.00   2023-1-13    2026-1-13
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行            3,000.00   2023-2-10    2026-2-9
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行            1,100.00   2023-2-24    2026-2-23
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行            2,900.00   2022-10-17   2025-10-16
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行            4,970.00   2020-2-17    2029-12-21
         借款单位               借款余额          借款日期         到期日期
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行           11,000.00   2020-3-20    2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行            6,997.00   2020-4-21    2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行           10,980.00   2020-6-29    2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行            2,000.00   2020-8-3     2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行            3,000.00   2020-9-4     2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行            4,000.00   2020-11-5    2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行            3,000.00   2021-1-14    2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行           13,000.00   2021-2-26    2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行            4,000.00   2021-7-7     2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行            6,000.00   2021-8-2     2029-12-21
中国进出口银行安徽省分行                  3,000.00   2023-1-9     2025-1-9
中国进出口银行安徽省分行                  2,000.00   2023-2-9     2025-2-9
中国进出口银行安徽省分行                  5,000.00   2023-3-9     2025-3-9
中国进出口银行安徽省分行                  3,000.00   2022-9-15    2024-8-17
中国进出口银行安徽省分行                  2,000.00   2022-12-12   2024-12-12
中国进出口银行安徽省分行                  3,000.00   2022-10-19   2024-8-17
中国进出口银行安徽省分行                  5,985.00   2020-2-10    2029-12-17
中国进出口银行安徽省分行                  3,500.00   2020-3-13    2029-12-17
中国进出口银行安徽省分行                  4,498.00   2020-6-10    2029-12-21
中国进出口银行安徽省分行                  2,000.00   2020-8-3     2029-12-21
中国进出口银行安徽省分行                 15,000.00   2020-11-5    2029-12-21
中国进出口银行安徽省分行                 13,997.00   2020-12-4    2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           2,000.00   2022-11-21   2024-11-20
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           9,995.45   2019-12-23   2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           4,497.95   2020-3-13    2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           1,999.09   2020-4-10    2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           3,998.18   2020-5-11    2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           3,998.18   2020-5-25    2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           6,497.05   2020-6-10    2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           4,997.73   2020-8-17    2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           4,997.73   2020-10-14   2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           2,998.64   2021-1-14    2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           2,998.64   2021-2-2     2029-12-21
         借款单位               借款余额          借款日期         到期日期
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           9,995.45   2021-2-18    2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           9,995.45   2021-3-8     2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          19,990.91   2019-12-23   2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          69,968.18   2020-1-1     2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          15,992.73   2020-4-10    2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          10,995.00   2020-4-22    2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          15,992.73   2020-5-11    2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          12,994.09   2020-5-25    2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          37,982.73   2020-6-10    2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行           9,995.45   2020-8-3     2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行           9,995.45   2020-9-7     2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行           7,996.36   2020-10-14   2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行           3,998.18   2020-11-5    2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          46,978.64   2021-1-1     2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          29,986.36   2021-3-30    2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          19,990.91   2021-3-30    2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          29,986.36   2021-4-20    2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          29,986.36   2021-5-1     2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行           4,997.73   2021-7-7     2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行            9,995.00   2019-12-25   2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行            7,996.00   2020-2-14    2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行           10,995.00   2020-3-20    2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行            3,999.00   2020-4-10    2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行            9,995.00   2020-4-21    2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行            7,996.00   2020-5-11    2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行            3,998.00   2020-5-25    2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行           27,988.00   2020-6-10    2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行            4,998.00   2020-8-3     2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行           11,494.00   2021-1-14    2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行            4,998.00   2021-2-18    2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行           49,978.00   2021-3-1     2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                9,995.45   2019-12-23   2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                4,997.73   2020-2-14    2029-12-21
         借款单位               借款余额            借款日期         到期日期
中信银行股份有限公司合肥分行                 6,996.82    2020-3-20    2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                 2,998.64    2020-4-10    2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                 4,997.73    2020-4-21    2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                 5,997.27    2020-5-11    2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                 2,998.64    2020-5-25    2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                 6,996.82    2020-6-10    2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                 3,998.18    2020-8-3     2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                 3,998.18    2020-9-7     2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                 1,999.09    2020-10-14   2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                 3,998.18    2020-11-5    2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                 5,997.27    2020-12-4    2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                 5,997.27    2021-1-14    2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                 4,997.73    2021-2-2     2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                 4,997.73    2021-2-18    2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                 9,995.45    2021-3-9     2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                 2,998.64    2021-7-7     2029-12-21
          合计                1,508,308.76        -            -
                                                        单位：万元
         借款单位               期末余额            借款日期         到期日期
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行            9,995.50    2019-12-25   2029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行            2,999.00    2020-3-13    2029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行           14,995.00    2020-8-17    2029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行            9,995.50    2020-9-7     2029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行            2,999.00    2020-10-14   2029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行            5,998.00    2021-3-1     2029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行            9,995.50    2021-7-9     2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行             2,900.00    2022-10-17   2025-10-16
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行             4,970.00    2020-2-17    2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行            11,000.00    2020-3-20    2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行             6,997.00    2020-4-21    2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行            10,980.00    2020-6-29    2029-12-21
         借款单位               期末余额          借款日期        到期日期
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行            2,000.00   2020-8-3     2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行            3,000.00   2020-9-4     2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行            4,000.00   2020-11-5    2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行            3,000.00   2021-1-14    2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行           13,000.00   2021-2-26    2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行            4,000.00   2021-7-7     2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行            6,000.00   2021-8-2     2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行              7,996.36   2019-12-24   2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行              1,999.09   2020-2-17    2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行              4,497.95   2020-3-13    2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行              1,999.09   2020-4-10    2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行              5,997.27   2020-4-21    2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行              1,999.09   2020-5-25    2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行              6,497.05   2020-6-10    2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行              5,997.27   2020-8-3     2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行              4,997.73   2020-10-14   2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行             22,989.55   2020-12-4    2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行              2,998.64   2021-1-14    2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行              2,998.64   2021-2-2     2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行              8,995.91   2021-2-18    2029-12-21
中国进出口银行安徽省分行                  3,000.00   2022-9-15    2024-8-17
中国进出口银行安徽省分行                  2,000.00   2022-12-12   2024-12-12
中国进出口银行安徽省分行                  3,000.00   2022-10-19   2024-8-17
中国进出口银行安徽省分行                  5,985.00   2020-2-10    2029-12-17
中国进出口银行安徽省分行                  3,500.00   2020-3-13    2029-12-17
中国进出口银行安徽省分行                  4,498.00   2020-6-10    2029-12-21
中国进出口银行安徽省分行                  2,000.00   2020-8-3     2029-12-21
中国进出口银行安徽省分行                 15,000.00   2020-11-5    2029-12-21
中国进出口银行安徽省分行                 13,997.00   2020-12-4    2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部           5,000.00   2020-2-14    2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部           7,500.00   2020-3-20    2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部           8,000.00   2020-5-25    2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部           5,500.00   2020-6-10    2029-12-21
         借款单位               期末余额          借款日期        到期日期
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部           2,000.00   2021-1-14    2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部           4,000.00   2021-2-2     2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部           4,983.18   2021-8-2     2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           2,000.00   2022-11-21   2024-11-20
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           9,995.45   2019-12-23   2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           4,497.95   2020-3-13    2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           1,999.09   2020-4-10    2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           3,998.18   2020-5-11    2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           3,998.18   2020-5-25    2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           6,497.05   2020-6-10    2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           4,997.73   2020-8-17    2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           4,997.73   2020-10-14   2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           2,998.64   2021-1-14    2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           2,998.64   2021-2-2     2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           9,995.45   2021-2-18    2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           9,995.45   2021-3-8     2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          19,990.91   2019-12-23   2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          69,968.18   2020-1-1     2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          15,992.73   2020-4-10    2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          10,995.00   2020-4-22    2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          15,992.73   2020-5-11    2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          12,994.09   2020-5-25    2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          37,982.73   2020-6-10    2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行           9,995.45   2020-8-3     2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行           9,995.45   2020-9-7     2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行           7,996.36   2020-10-14   2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行           3,998.18   2020-11-5    2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          46,978.64   2021-1-1     2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          29,986.36   2021-3-30    2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          19,990.91   2021-3-30    2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          29,986.36   2021-4-20    2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          29,986.36   2021-5-1     2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行           4,997.73   2021-7-7     2029-12-21
         借款单位              期末余额          借款日期        到期日期
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        9,995.45   2019-12-24   2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        7,996.36   2020-2-14    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行       10,995.00   2020-3-20    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        3,998.18   2020-4-10    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        7,996.36   2020-4-21    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        9,995.45   2020-5-11    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        3,998.18   2020-5-25    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        6,996.82   2020-6-10    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        9,995.45   2020-8-17    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        4,997.73   2020-10-14   2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        4,997.73   2020-11-5    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        5,997.27   2020-12-4    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        8,496.14   2021-1-14    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行       23,989.09   2021-2-2     2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行       29,986.36   2021-2-18    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行       14,993.18   2021-3-8     2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行           9,995.00   2019-12-25   2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行           7,996.00   2020-2-14    2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行          10,995.00   2020-3-20    2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行           3,999.00   2020-4-10    2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行           9,995.00   2020-4-21    2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行           7,996.00   2020-5-11    2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行           3,998.00   2020-5-25    2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行          27,988.00   2020-6-10    2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行           4,998.00   2020-8-3     2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行          11,494.00   2021-1-14    2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行           4,998.00   2021-2-18    2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行          49,978.00   2021-3-1     2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行               9,995.45   2019-12-23   2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行               4,997.73   2020-2-14    2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行               6,996.82   2020-3-20    2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行               2,998.64   2020-4-10    2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行               4,997.73   2020-4-21    2029-12-21
         借款单位               期末余额          借款日期        到期日期
中信银行股份有限公司合肥分行                5,997.27   2020-5-11    2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                2,998.64   2020-5-25    2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                6,996.82   2020-6-10    2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                3,998.18   2020-8-3     2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                3,998.18   2020-9-7     2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                1,999.09   2020-10-14   2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                3,998.18   2020-11-5    2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                5,997.27   2020-12-4    2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                5,997.27   2021-1-14    2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                4,997.73   2021-2-2     2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                4,997.73   2021-2-18    2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                9,995.45   2021-3-9     2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                2,998.64   2021-7-7     2029-12-21
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行           4,999.00   2022-6-15    2025-6-14
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行           2,499.00   2022-7-15    2025-7-14
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行           2,000.00   2022-12-14   2025-12-13
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行           2,699.00   2022-9-16    2025-9-15
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行              9,995.45   2019-12-24   2029-12-24
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行             15,992.73   2020-2-14    2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行             24,988.64   2020-3-20    2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行              5,997.27   2020-4-10    2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行             12,994.09   2020-4-21    2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行              9,995.45   2020-5-11    2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行              8,995.91   2020-5-25    2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行             18,991.36   2020-6-10    2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行              6,996.82   2020-8-3     2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行              8,995.91   2020-9-7     2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行             13,993.64   2020-11-5    2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行              9,995.45   2020-12-4    2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行              9,995.45   2021-1-14    2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行              9,995.45   2021-3-9     2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行             24,988.64   2021-7-9     2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行              9,995.45   2021-8-2     2029-12-21
         借款单位                期末余额            借款日期        到期日期
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行                 9,995.45   2021-9-9     2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行               9,995.00   2020-2-17    2029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行              11,995.00   2020-3-20    2029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行               2,999.00   2020-4-10    2029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行               4,998.00   2020-4-21    2029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行               5,995.00   2020-5-11    2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行               2,999.00   2020-5-25    2029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行               6,997.00   2020-6-10    2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行               3,998.00   2020-8-3     2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行               3,998.00   2020-9-7     2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行               1,999.00   2020-10-14   2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行               3,998.00   2020-11-5    2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行               5,995.00   2020-12-4    2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行               5,995.00   2021-1-14    2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行               4,998.00   2021-2-2     2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行               9,995.00   2021-3-8     2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行               2,999.00   2021-7-7     2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行               5,995.00   2021-8-4     2029-12-21
浙商银行股份有限公司合肥分行                   2,000.00   2022-12-15   2025-12-15
          合计                1,483,408.76         -           -
                                                         单位：万元
         借款单位                借款余额            借款日期        到期日期
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行             10,000.00   2019-12-25   2029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行              3,000.00   2020-3-13    2029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行             15,000.00   2020-8-17    2029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行             10,000.00   2020-9-7     2029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行              3,000.00   2020-10-14   2029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行              6,000.00   2021-3-1     2029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行             10,000.00   2021-7-9     2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行                10,000.00   2019-12-24   2029-12-24
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行                16,000.00   2020-2-14    2029-12-21
         借款单位              借款余额          借款日期        到期日期
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行            25,000.00   2020-3-20    2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行             6,000.00   2020-4-10    2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行            13,000.00   2020-4-21    2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行            10,000.00   2020-5-11    2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行             9,000.00   2020-5-25    2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行            19,000.00   2020-6-10    2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行             7,000.00   2020-8-3     2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行             9,000.00   2020-9-7     2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行            14,000.00   2020-11-5    2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行            10,000.00   2020-12-4    2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行            10,000.00   2021-1-14    2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行            10,000.00   2021-3-9     2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行            25,000.00   2021-7-9     2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行            10,000.00   2021-8-2     2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行            10,000.00   2021-9-9     2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行           5,000.00   2020-2-17    2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行          11,000.00   2020-3-20    2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行           7,000.00   2020-4-21    2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行          11,000.00   2020-6-29    2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行           3,000.00   2020-9-4     2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行           4,000.00   2020-11-5    2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行           3,000.00   2021-1-14    2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行          13,000.00   2021-2-26    2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行           4,000.00   2021-7-7     2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行           6,000.00   2021-8-2     2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行           2,000.00   2020-8-3     2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行             8,000.00   2019-12-24   2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行             2,000.00   2020-2-17    2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行             4,500.00   2020-3-13    2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行             2,000.00   2020-4-10    2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行             6,000.00   2020-4-21    2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行             2,000.00   2020-5-25    2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行             6,500.00   2020-6-10    2029-12-21
         借款单位               借款余额          借款日期        到期日期
交通银行股份有限公司合肥肥西支行              6,000.00   2020-8-3     2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行              5,000.00   2020-10-14   2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行             23,000.00   2020-12-4    2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行              3,000.00   2021-1-14    2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行              3,000.00   2021-2-2     2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行              9,000.00   2021-2-18    2029-12-21
中国进出口银行安徽省分行                  6,000.00   2020-2-10    2029-12-17
中国进出口银行安徽省分行                  3,500.00   2020-3-13    2029-12-17
中国进出口银行安徽省分行                  4,500.00   2020-6-10    2029-12-21
中国进出口银行安徽省分行                  2,000.00   2020-8-3     2029-12-21
中国进出口银行安徽省分行                 15,000.00   2020-11-5    2029-12-21
中国进出口银行安徽省分行                 14,000.00   2020-12-4    2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部           5,000.00   2020-2-14    2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部           7,500.00   2020-3-20    2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部           8,000.00   2020-5-25    2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部           5,500.00   2020-6-10    2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部           2,000.00   2021-1-14    2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部           4,000.00   2021-2-2     2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部           5,000.00   2021-8-2     2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部          10,000.00   2019-12-23   2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           4,500.00   2020-3-13    2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           2,000.00   2020-4-10    2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           4,000.00   2020-5-11    2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           4,000.00   2020-5-25    2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           6,500.00   2020-6-10    2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           5,000.00   2020-8-17    2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           5,000.00   2020-10-14   2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           3,000.00   2021-1-14    2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部           3,000.00   2021-2-2     2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部          10,000.00   2021-2-18    2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部          10,000.00   2021-3-8     2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          20,000.00   2019-12-23   2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          70,000.00   2020-1-1     2029-12-21
         借款单位               借款余额          借款日期        到期日期
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          16,000.00   2020-4-10    2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          11,000.00   2020-4-22    2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          16,000.00   2020-5-11    2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          13,000.00   2020-5-25    2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          38,000.00   2020-6-10    2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          10,000.00   2020-8-3     2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          10,000.00   2020-9-7     2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行           8,000.00   2020-10-14   2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行           4,000.00   2020-11-5    2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          47,000.00   2021-1-1     2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          30,000.00   2021-3-30    2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          20,000.00   2021-3-30    2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          30,000.00   2021-4-20    2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          30,000.00   2021-5-1     2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行           5,000.00   2021-7-7     2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        10,000.00   2019-12-24   2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行         8,000.00   2020-2-14    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        11,000.00   2020-3-20    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行         4,000.00   2020-4-10    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行         8,000.00   2020-4-21    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        10,000.00   2020-5-11    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行         4,000.00   2020-5-25    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行         7,000.00   2020-6-10    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        10,000.00   2020-8-17    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行         5,000.00   2020-10-14   2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行         5,000.00   2020-11-5    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行         6,000.00   2020-12-4    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行         8,500.00   2021-1-14    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        24,000.00   2021-2-2     2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        30,000.00   2021-2-18    2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行        15,000.00   2021-3-8     2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行           10,000.00   2020-2-17    2029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行           12,000.00   2020-3-20    2029-12-16
         借款单位              借款余额          借款日期        到期日期
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行           3,000.00   2020-4-10    2029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行           5,000.00   2020-4-21    2029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行           6,000.00   2020-5-11    2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行           3,000.00   2020-5-25    2029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行           7,000.00   2020-6-10    2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行           4,000.00   2020-8-3     2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行           4,000.00   2020-9-7     2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行           2,000.00   2020-10-14   2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行           4,000.00   2020-11-5    2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行           6,000.00   2020-12-4    2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行           6,000.00   2021-1-14    2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行           5,000.00   2021-2-2     2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行          10,000.00   2021-3-8     2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行           3,000.00   2021-7-7     2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行           6,000.00   2021-8-4     2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行          10,000.00   2019-12-25   2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行           8,000.00   2020-2-14    2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行          11,000.00   2020-3-20    2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行           4,000.00   2020-4-10    2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行          10,000.00   2020-4-21    2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行           8,000.00   2020-5-11    2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行           4,000.00   2020-5-25    2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行          28,000.00   2020-6-10    2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行           5,000.00   2020-8-3     2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行          11,500.00   2021-1-14    2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行           5,000.00   2021-2-18    2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行          50,000.00   2021-3-1     2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行              10,000.00   2019-12-23   2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行               5,000.00   2020-2-14    2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行               7,000.00   2020-3-20    2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行               3,000.00   2020-4-10    2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行               5,000.00   2020-4-21    2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行               6,000.00   2020-5-11    2029-12-21
            借款单位                 借款余额            借款日期        到期日期
中信银行股份有限公司合肥分行                      3,000.00    2020-5-25    2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                      7,000.00    2020-6-10    2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                      4,000.00    2020-8-3     2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                      4,000.00    2020-9-7     2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                      2,000.00    2020-10-14   2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                      4,000.00    2020-11-5    2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                      6,000.00    2020-12-4    2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                      6,000.00    2021-1-14    2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                      5,000.00    2021-2-2     2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                      5,000.00    2021-2-18    2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                     10,000.00    2021-3-9     2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行                      3,000.00    2021-7-7     2029-12-21
             合计                  1,457,000.00        -           -
  报告期各期末，标的公司上述长期借款利率均低于 5%。
  （二）结合标的资产后续资金需求情况、借款的偿还计划、上市公司资产负债情
况等量化分析本次交易对上市公司偿债能力的影响，本次交易后上市公司是否存在偿
债风险
  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0012777 号《审阅
报告》，
   《审阅报告》参考安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的（皖中联国信评报
字(2023)第 105 号）评估报告，假设相关收购于 2022 年 7 月 31 日（以下简称“评估基
准日”)以资产基础法评估结果 1,603,964.30 万元作为交易对价的基础，测算收购股权对
应的交易对价为人民币 656,117.17 万元，其中在模拟购买日 2022 年 1 月 1 日已通过发
行母公司股票 812,115,546 股，每股价格 5.49 元，合计 445,851.42 万元支付，模拟需支
付现金交易对价 210,265.75 万元。
  同时参考安徽中联国信资产评估有限责任公司（皖中联国信评报字(2023)第 105 号）
评估报告中有关收益法测算过程，标的公司 2023 年度及 2024 年度仍需对外发生资本性
支出（含利息费用资本化支出、后续固定资产投资支出及调测支出）分别为 82,989.06
万元、55,514.86 万元。2023 年 1-3 月标的公司实际已发生资本性支出 32,417.95 万元，
出 32,417.95 万元后，预计仍需发生资本性支出 106,085.97 万元。
  综上所述，结合《审阅报告》货币资金余额，同时假设 2023 年 3 月 31 日前已实际
支付本次交易现金对价 210,265.75 万元，并调整减少货币资金；对标的公司即将支出且
短期内难以变现的资本性支出亦视同已于 2023 年 3 月 31 日前实际支付完毕，调整减少
货币资金。同时以调整后的财务数据为基础与上市公司截至 2023 年 3 月 31 日的财务数
据进行偿债能力分析。
资金后的备考合并财务报表数据及偿债能力指标分析
                                                  单位：万元
                                          调整审阅报告
                                   调整审阅报告
            备考前上市公          备考后上市公        基础上支付标 调整审阅报告
   报表科目                            基础上支付现
             司数据             司数据          的公司资本性 后的备考数据
                                    金交易对价
                                            支出
货币资金          573,291.16      701,663.00    -210,265.75    -106,085.97     385,311.28
交易性金融资产            72.37      243,072.47              -              -     243,072.47
存货            105,610.30      142,275.45              -              -     142,275.45
流动资产合计        931,711.87     1,357,175.71   -210,265.75    -106,085.97    1,040,823.99
非流动资产合计      2,945,284.62    5,566,018.22             -    106,085.97     5,672,104.19
资产总计         3,876,996.49    6,923,193.93   -210,265.75              -    6,712,928.18
流动负债合计       1,742,629.60    2,114,745.11   -210,265.75              -    1,904,479.36
非流动负债合计       705,748.14     2,228,607.02             -              -    2,228,607.02
负债合计         2,448,377.74    4,343,352.13   -210,265.75              -    4,133,086.38
股东权益合计       1,428,618.74    2,579,841.80             -              -    2,579,841.80
负债和股东权益
总计
注：上表仅列示与本次偿债能力指标计算及分析相关的报表科目。
  根据上述数据，对公司截至 2023 年 3 月 31 日的主要偿债能力指标进行计算如下：
                                    调整审阅报告后的备考数据                         差异
 偿债能力指标    备考前上市公司数据（a）
                                         (b)                             （b-a)
流动比率（倍）                      0.53                          0.55                   0.02
速动比率（倍）                      0.47                          0.47                          -
现金比率（倍）                      0.33                          0.20                   -0.13
产权比率（倍）                      1.71                          1.60                   -0.11
资产负债率（%）                    63.15                         61.57                   -1.58
注 1：流动比例=流动资产÷流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
注 3：现金比率=货币资金÷流动负债；
注 4：产权比率=总负债÷股东权益；
注 5：资产负债率=总负债÷总资产×100%。
  根据上表，公司此次模拟交易完成支付相关现金交易对价及提前支付标的公司未来
的资本性支出后，流动比率、速动比率、产权比率、资产负债率对比交易前上市公司的
指标值，未发生大幅变化；而现金比率对比交易前上市公司的指标值存在较大幅度的下
降，主要系公司支付现金交易对价及提前支付标的公司未来的资本性支出所致，但由于
标的公司交易性金融资产中存在未受限的理财产品余额人民币 243,000.10 万元可随时
变现，如将其视同为现金，则调整审阅报告数据后的现金比率为 0.33，与备考前上市公
司的现金比率 0.33 无差异。
  综上所述，本次交易对上市公司偿债能力影响较小，本次交易不会导致上市公司偿
债风险增加。
  本次上市公司调整审阅报告后的偿债能力指标与同行业上市公司主要偿债能力指
标对比情况如下：
           调整审阅报告
 偿债能力指标                    行业平均      京东方A       深天马A       TCL科技
            后的数据
流动比率（倍）             0.55      1.29       1.60       1.12       1.16
速动比率（倍）             0.47      1.06       1.32       0.90       0.95
现金比率（倍）             0.20      0.56       0.78       0.47       0.44
产权比率（倍）             1.60      1.52       1.09       1.72       1.75
资产负债率（%）           61.57     59.69      52.26      63.18      63.64
注：行业平均指标为京东方 A、深天马 A、TCL 科技相应指标值加权平均值。
  公司产权比率、资产负债率与同行业上市公司相比差异不大，在同行业上市公司区
间范围内。
  公司流动比率、速动比率低于行业平均水平，主要原因为公司负债结构中短期负债
占比较高，目前公司正在与金融机构合作开展中长期项目贷，优化债务结构，公司短期
偿债能力将得到有效改善。
  公司现金比率低于行业平均水平，主要系除了公司负债结构中短期负债占比较高的
原因之外，标的公司持有 243,000.10 万元可随时变现的理财产品导致现金比率下降。
   综上所述，公司生产经营正常，未曾发生债务违约情形，且公司已积极采取多种手
段补充营运资金，进一步拓宽融资渠道，调整融资结构等。目前金融机构还本付息及到
期续转均按计划有序进行。截至 2023 年 6 月 30 日，公司已获金融机构授信尚未使用的
授信金额 83.31 亿元，偿债风险较低。
   三、结合标的资产报告期内货币资金余额及存在大额银行理财情况、日常经营资
金需求等，披露本次募集配套资金的必要性
   如前文所述，各报告期末，标的公司货币资金余额分别为 150,954.40 万元、
万元、243,000.10 万元。
   上市公司和标的公司需要维持安全的营运资金水平、满足日常债务利息和本金偿还
周转、亦需为业务升级和拓展保留一定资本性开支的空间。结合标的公司和上市公司的
经营需求和发展规划，目前资金需求情况如下：
况和销售计划，就原材料进行采购（如包括有机材料、有机胶、膜类、玻璃盖板等主要
原材料）、支付员工薪资、代客户垫付购货款（应收账款）等，需维持一定的营运资金
水平。
本性支出（含利息费用资本化支出、后续固定资产投资支出及调测支出）分别为
投入高、投资周期长的特点，且目前国内仍处于产能扩张阶段，头部企业仍在扩大产能
以在全球范围内抢占竞争身位，本次交易完成后，上市公司未来几年不排除将投建新产
能或对现有产能进行升级改造，同时也将围绕新型应用领域持续进行技术和产线方面的
研发迭代，均可能涉及较大的资本性支出。
需保持合理的货币资金余额水平，以按时支付财务利息费用，并结合资金效率管理视情
况通过货币资金直接偿还、借款借新还旧等方式维持良好的负债结构和水平。
政策对企业融资的影响，为应对各种突发事件，上市公司和标的公司需要保留一定的风
险准备资金。
   上市公司和标的公司货币资金为满足日常经营、债务周转、新的投资需要，随着业
务规模的不断增加，资金需求逐渐增大。OLED 行业为资金密集型行业，在资金压力的
约束下，公司业务发展将遭遇瓶颈，如果资金问题不加以妥善解决，甚至可能导致公司
未来会发生不得不放弃一些潜在项目的情形，从而影响公司经营表现，因此报告期内货
币资金余额保持相对充裕，适应行业和公司的快速发展，具有较强的必要性与合理性。
   综上所述，通过本次交易募集配套资金以支付部分现金对价，有利于上市公司和标
的公司将目前的资金维持日常经营、债务周转、新的投资需要，具有必要性。
     四、独立财务顾问核查过程
金循环相关内部控制执行的有效性；
单、已开立银行账户清单，与账面发生额及余额进行核对，并通过邮寄或亲函方式执行
银行函证程序，各报告期期末货币资金及理财发函及回函比例均为 100%；
财产品具体投资情况，获取并结合银行函证复核货币资金及理财受限情况；
增长的原因及合理性，公开查询同行业可比公司相关数据并进行对比是否存在明显差异；
期借款具体情况，并对各报告期末长期借款相关信息执行函证程序，发函及回函比例均
为 100%；
响；
及最新银行授信情况。
  五、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
续增长具备合理性，与同行业公司不存在明显差异。除已披露情形外，标的公司货币资
金、理财不存在其他受限情形；
   问题 10
   申请文件显示，本次交易对手方芯屏基金为有限合伙企业，交易完成后将成为上
市公司持股百分之五以上股东，重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内
容和格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定披露企业利润分配、
亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排等事项。
   请上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露芯屏基金最终出资人的资金来源，合
伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，上市
公司董事会就本次交易申请停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产
份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排。
   请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
   答复：
   一、芯屏基金最终出资人的资金来源
   根据芯屏基金提供的资料，芯屏基金穿透至最终出资人的情况及资金来源如下：
                                  出资额        出资比例     资金
  序号            合伙人/股东/出资人
                                 （万元）         （%）     来源
   二、芯屏基金利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议
安排，上市公司董事会就本次交易申请停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、
转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变
动安排
   （一）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）
   根据芯屏基金的合伙协议及其出具的说明，芯屏基金内部利润分配、亏损负担及合
伙事务执行（含表决权行使）按照芯屏基金合伙协议的有关规定执行，各合伙人之间不
存在分级收益等结构化安排。根据芯屏基金现行有效的合伙协议，其内部利润分配、亏
损负担及合伙事务执行（含表决权行使）约定如下：
  资本返还完成后，退出收益年化回报率 6%及以下部分由各有限合伙人按出资比例
进行分配；6%以上部分，其中 90%按有限合伙人实缴出资比例分配，10%作为奖励分
配给基金管理公司。
  亏损分担根据相关法律法规规定，由有限合伙人对合伙企业债务根据出资额承担有
限责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。其它未尽事宜，由全体合伙人
另行协商。
  全体合伙人委托普通合伙人合肥建投资本管理有限公司为合伙企业执行事务合伙
人，执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务；执行合伙事务的合伙人对外代表合伙
企业，对全体合伙人负责。
  有限合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。合伙
人大会对下列事项进行表决：
  （1）合伙企业解散或延期；
  （2）普通合伙人转变为有限合伙人, 或有限合伙人转变为普通合伙人；
  （3）变更合伙企业的名称、经营范围；
  （4）清算报告的通过；
  （5）改变合伙企业的投资限制；
  （6）对合伙协议进行修改；
  （7）法律法规或本协议规定由合伙人会议决定的其他事项。
  以上事项表决需经代表超过全体合伙人实际出资额 2/3 的合伙人同意方可通过。
  合伙企业设立投资决策委员会，执行事务合伙人代表以及相关管理人员等均由执行
事务合伙人委派。投资决策委员会负责合伙企业投资项目决策及向被投资企业指派股东
代表/董事/监事等人员等。
  （二）上市公司董事会就本次交易申请停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、
退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的
类似变动安排
  根据芯屏基金提供的资料及其出具的说明，在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，
芯屏基金不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、合伙人身份转变的情况；截至本核
查意见出具之日，芯屏基金不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。
  三、独立财务顾问核查过程
亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排；
六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变
身份的情况，取得芯屏基金关于未来存续期间内的类似变动安排的说明。
  四、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
合伙协议的有关规定执行，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
转让财产份额、合伙人身份转变的情况；截至本核查意见出具之日，芯屏基金不存在未
来存续期间的类似变动安排的计划。
  问题 11
  请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化
风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
  同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立
财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核
查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
  答复：
  一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，
强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序
  上市公司已对《重组报告书》“重大风险提示”各项内容进行全面梳理，突出重大
性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进行排序。
  主要调整包括：
分析，同时，对部分已经提示的风险进行进一步阐释说明，并将各项风险因素按照重大
性、针对性、导向性的原则重新排序。
  二、同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请
独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进
行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
  自本次重组申请于 2023 年 5 月 24 日获得深圳证券交易所受理以来，上市公司持续
关注舆情讨论与媒体报道。上市公司及独立财务顾问对自本次重组申请获得受理至本回
问询函回复之日的相关媒体报道进行了核查，自维信诺发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金申请于 2023 年 5 月 24 日受理后至本问询回复之日，不存在媒体对上市公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露真实性、准确性、完整性提
出的质疑。不存在有关该重组项目的重大舆情等情况。
 上市公司和独立财务顾问将持续关注相关舆情，如果出现媒体等对该重组项目信息
披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，独立财务顾问将及时进行核查。
  三、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，不存在媒体对上市公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露真实性、准确性、完整性提出的
质疑。不存在有关该重组项目的重大舆情等情况。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所<关于维信诺科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>回复之专项核查意
见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
                    黄朝晖
投资银行业务部门负责人：
                     王曙光
内核负责人：
             章志皓
独立财务顾问主办人：
                   梁晶晶          陈   枫
                   郭宇泽          冯哲逍
                                中国国际金融股份有限公司

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