股票代码：300530 股票简称：领湃科技 上市地点：深圳证券交易所
湖南领湃科技股份有限公司
重大资产出售预案
项目 交易对方
重大资产出售 将根据公开挂牌结果确定
二〇二三年七月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所属事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成待取
得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事
项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质
性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本
预案内容以及本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项
风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
公司拟在衡阳市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产，将通过公开挂牌
方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交
易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面
承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
目 录
九、上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
四、关于“本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上
六、上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
释义
领湃科技/本公司/公司/ 湖南领湃科技股份有限公司，曾用名湖南领湃达志科技股份有
指
上市公司 限公司、广东达志环保科技股份有限公司
达志有限 指 广州市达志化工科技有限公司，即公司前身
实际控制人、衡阳市国
指 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会
资委
控股股东、衡帕动力 指 湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）
湖南凌帕 指 湖南凌帕新能源投资有限公司
上海凌帕 指 凌帕新能源科技（上海）有限公司
弘湘国投 指 衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司
汽车科技 指 衡阳弘湘汽车科技有限公司
交易标的/标的资产 指 广东达志化学科技有限公司 100%股权
达志化学 指 广东达志化学科技有限公司
惠州达志 指 惠州大亚湾达志精细化工有限公司
广州慧志 指 广州慧志投资合伙企业（有限合伙）
广州华沅 指 广州华沅投资有限公司
本次交易/本次重大资产
湖南领湃科技股份有限公司拟通过公开挂牌的方式对外出售上
出售/本次重大资产重组 指
市公司所持有的广东达志化学科技有限公司 100%股权的行为
/本次重组
本预案/重组预案 指 《湖南领湃科技股份有限公司重大资产出售预案》
评估基准日 指 2023 年 6 月 30 日
报告期/最近两年一期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月
报告期各期末 指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
重组报告书 指 《湖南领湃科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
用于表面工程行业，能够赋予产品耐蚀性、耐磨性、 装饰性
表面工程化学品 指
或其他特种功能的化学品
新能源电池 指 应用于新能源汽车、储能或其他领域的锂离子电池
本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的
资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本预案披露情况存在较大差
异。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重大资产重组
报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
领湃科技拟通过公开挂牌的方式对外出售上市公司所持有的达志化学 100%
股权。本次交易前，上市公司主营业务方向为新能源电池和表面工程化学品。本
次交易完成后，公司将剥离表面工程化学品业务且不再持有达志化学股权，从而
进一步聚焦新能源电池业务的发展，增强上市公司核心竞争力。同时通过本次重
大资产出售，上市公司能够收回部分现金，有利于获得发展新能源电池业务亟需
的现金，并减轻上市公司的经营压力，改善上市公司的业务结构和财务状况。
二、本次交易标的资产的预估作价情况
本次交易的审计、评估基准日为 2023 年 6 月 30 日，上市公司拟通过公开挂
牌出售达志化学 100%股权。
本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至评
估基准日的价值进行评估而出具的并经衡阳市国资委备案的评估报告确定的评
估结果为参考（但如果标的资产的评估结果为负值，则按照 1 元作为标的资产的
挂牌底价），最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
截至本预案出具日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计
的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产的交易价格尚未确定。结合公司经审计的 2022 年度财务数据、标
的资产未经审计的财务数据初步判断，并考虑到本次重大资产出售前 12 个月内
上市公司其他购买、出售资产情况，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预
计构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以公开挂牌的方式出售所持标的公司股权，不涉及上市
公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致
上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更
的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定
领湃科技拟通过公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂
牌结果为准，故本次交易受让方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能
确定。
六、本次交易对上市公司的影响
截至本预案出具之日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，
公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析
本次交易对上市公司的具体影响，提醒投资者特别关注。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
自 2021 年起上市公司逐步开展新能源电池业务，正式启动表面工程化学品
及新能源电池双主业战略；2022 年上市公司主营业务已转变为以新能源电池业
务为主的局面，新能源电池业务营业收入占上市公司营业总收入的 74.38%。本
次交易有利于上市公司未来专注新能源电池业务的发展，减小上市公司管理半径，
同时增加上市公司现金储备，从而使上市公司能获得发展新能源电池业务亟需的
现金。本次交易后，公司将剥离表面工程化学品业务，进一步聚焦新能源电池领
域。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的部分财务指标将发生变化。由于本次交易相关
的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利
能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工
作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交
易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关
规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以
适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治
理结构。
七、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
截至本预案出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
议通过本次交易的正式方案相关议案；
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
八、上市公司实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人衡阳市国资委已原则性同意本次重组。
九、上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东出具承诺：“就本公司持有的上市公司股份，本公司承诺
将不在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持，本公司无在公告重大资
产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“本人持有上市公司股
份的，本人承诺将不在本次公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上
市公司股份，本人无在公告本次重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市
公司股份的计划。”
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）上市公司及全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺
承诺主体 承诺事项 具体内容
次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
关于提供信
次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
息真实性、
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证
准确性、完
上市公司及全 已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
整性的承诺
体董事、监 披露的合同、协议、安排或其他事项。
事 、高级管理 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证本次
人员 交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公
司及现任董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引
用文件的相关内容已经本公司及现任董事、监事、高级
管理人员审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
上市公司拥有权益的股份。
关于诚信与 级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
无违法违规 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三
的承诺 年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处
罚。
承诺主体 承诺事项 具体内容
级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但
不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
级管理人员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所
述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董
事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。
露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行
证券交易的情形。
内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案
关于不存在
侦查，尚未形成结论意见，或最近 36 个月内因内幕交
内幕交易行
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
为的承诺
刑事责任的情形。
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承
担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司
合法存续的其他情况。
关于拟出售 属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不
上市公司 资产产权声 存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司
明与承诺 法冻结等妨碍权属转移的事项。
公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转
让给最终受让方的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证
在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可
能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权利。
本人持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次公告重
上市公司全体
关于减持计 大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上 市公司股
董事、监事 、
划的承诺 份，本人无在公告本次重大资产重组之日起至实施完毕
高级管理人员
期间内减持上市 公司股份的计划。
（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员相关承诺的相关承
诺
法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供本公司
关于本次交
有关本次交易的相关信息和文件，并将在参与本次交易
易提供资料
过程中，及时向上市公司提供本次交易相关信息。本公
和信息披露
司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
真实性、准
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文
确性、完整
件的签字与印章皆真实，如因提供的信息或文件存在虚
性的承诺
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
将尽量减少并规范与领湃科技及其控制的其他公司、企
业或经济组织之间的关联交易，承诺人不会利用自身作
为领湃科技股东之地位谋求与领湃科技在业务合作等
方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为领
湃科技控股股东之地位谋求与领湃科技达成交易的优
先权利，不得损害领湃科技及其他股东的合法利益。
及其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操
关于减少和 作，并按照有关法律、法规及规范性文件、领湃科技公
上市公司控股 规范关联交 司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，
股东 易的承诺 依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通
过关联交易损害领湃科技及其他股东的合法权益；承诺
人不得利用领湃科技的控股股东地位，损害领湃科技及
其他股东的合法利益。
和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权
利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利
益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交
易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交
易表决时的回避程序。
人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不
会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，
继续保持上市公司人员的独立性。
关于保持上
市公司独立
系，该等体系独立于承诺人；承诺人向上市公司推荐董
性的承诺
事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进
行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人
事任免决定。
系和相关的独立完整的资产；不存在资金、资产被承诺
人或承诺人控制的其他企业占用的情形。
立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
保证上市公司在银行独立开户，不与承诺人控制的其他
企业共用银行账户；保证上市公司的财务人员不在承诺
人控制的其他企业兼职；保证上市公司依法独立纳税；
能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金
使用。
法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市
公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续
经营的能力。
本次重大资产重组/本次交易完成后，上市公司将继续
按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面的独立性。承诺人将确保领湃科
技仍将持续符合中国证监会关于上市公司治理与规范
运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等
方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。
交易内幕信息进行证券交易的情形。
关于不存在 立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近 36
内幕交易行 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
为的承诺 法机关依法追究刑事责任的情形。
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所
述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查的情形。
关于不存在 2、截至本承诺出具日，本公司最近五年内未受到过刑
不得参与重 事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
大资产重组 3、截至本承诺出具日，本公司最近五年内不存在违反
情形的承诺 诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履
函 行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内
不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资
产重组情形。
就本公司持有的上市公司股份，本公司承诺将不在公告
上市公司控股 关于减持计 重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持，本公司无
股东 划的承诺 在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上
市公司股份的计划。
司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查的情形。
处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
关于不存在
上市公司控股 3、截至本承诺出具日，本人最近五年内不存在违反诚
不得参与重
股东董事、监 信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行
大资产重组
事及高级管理 承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或
情形的承诺
人员 受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不
函
存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
（三）标的公司的相关承诺
承诺主体 承诺事项 具体内容
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，
副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
关于提供信
陈述或者重大遗漏。
息真实性、
标的公司 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
准确性、完
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
整性的承诺
或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关
内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责
承诺主体 承诺事项 具体内容
任。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司
信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重
组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切
实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的审计机构、评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的
定价公允、公平、合理。上市公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交
易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表
明确意见。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。
本预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股
东大会进行进一步讨论和表决。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》和深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相
结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票
权的权益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易各方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构、
业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，保证规范运作。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案出具之日，本次交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及
的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关
资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注
意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传
播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的
情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止
或取消的风险；
因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止
甚至取消的可能。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，
而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披
露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国资监管单位批复、深
圳证券交易所问询、上市公司董事会、股东大会履行内部决策程序审议通过等。
本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时
间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，最终数据以
审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财
务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易存在交易对方及最终交易价格暂不确定的风险
截至本预案出具之日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的
资产的审计、评估工作尚未完成且本次重大资产出售的最终交易对方以公开挂牌
结果为准，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性。
（五）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险
本次重大资产出售方案已经公司 2023 年 7 月 10 日第五届董事会第十九次
会议审议通过。本次重大资产出售的交易对方尚未确定，能否通过衡阳市公共资
源交易中心公开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性，本次资产出售存在未
征集到受让方而转让失败的风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）主营业务规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司的营业收入等财务指标将有所下降。鉴于本次交
易的审计、评估工作尚未完成，本次交易中达志化学的剥离所导致上市公司营业
收入等经营规模指标下降的幅度尚无法准确计算，上市公司将在重组报告中结合
标的资产经审计的财务数据进行补充分析与披露。提请广大投资者关注上市公司
因出售标的资产后存在主营业务规模下降的风险。
（二）交易价款支付风险
本次重大资产出售的最终交易对方以公开挂牌结果为准，若交易对方在约定
时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付
的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资
金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因
素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此
应有充分准备。公司本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国资监
管单位批复、深圳证券交易所问询、上市公司董事会、股东大会履行内部决策程
序审议通过，且批准及核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现
波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本
次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易的方案概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易背景
随着全球持续践行碳中和目标，新能源汽车和储能市场需求将继续较快增长。
根据 EVTank 预测，到 2025 年和 2030 年，全球锂离子电池出货量将分别达到
能源电池行业规模将持续扩大。在国家“碳达峰、碳中和”战略目标的推动下，
新能源汽车产业迎来新一轮高速发展时机。
公司自 2021 年实际控制人变更以来，战略发展重心发生转移，大力发展新
能源电池产业，持续扩大新能源电池产业投资，新能源电池业务收入占上市公司
营业收入比重不断提高。在此背景下，公司拟剥离表面工程化学品业务，进而更
好地集中现有资源优势加速公司新能源电池生产基地产能释放。同时，本次交易
收回的现金，将为公司下一步发展提供资金储备，并可能对公司利润产生积极影
响。
（二）本次交易目的
本次交易前，上市公司主营业务方向为新能源电池和表面工程化学品。通过
本次重大资产出售，上市公司将剥离表面工程化学品业务且不再持有达志化学股
权，从而进一步聚焦新能源电池业务的发展，增强核心竞争力。同时公司能够收
回部分现金，有利于获得发展新能源电池业务亟需的现金，并减轻公司的经营压
力，改善公司的业务结构和财务状况。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
领湃科技拟通过公开挂牌的方式对外出售上市公司所持有的达志化学 100%
股权。本次交易完成后，上市公司不再持有达志化学股权。
（二）本次交易主要内容
领湃科技为本次交易的资产出售方，拟在衡阳市公共资源交易中心公开挂牌
转让标的资产，并由交易对方以现金方式支付对价，本次交易的交易对方将根据
公开挂牌结果确定。
本次交易的标的资产为上市公司持有的达志化学 100%的股权。
本次交易上市公司通过在衡阳市公共资源交易中心公开挂牌方式出售标的
资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
本次交易的审计、评估基准日为 2023 年 6 月 30 日，上市公司拟通过公开挂
牌出售达志化学 100%股权。
本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至评
估基准日的价值进行评估而出具的并经衡阳市国资委备案的评估报告确定的评
估结果为参考（但如果标的资产的评估结果为负值，则按照 1 元作为标的资产的
挂牌底价），最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
截至本预案出具日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计
的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产的交易价格尚未确定。结合公司经审计的 2022 年度财务数据、标
的资产未经审计的财务数据初步判断，并考虑到本次重大资产出售前 12 个月内
上市公司其他购买、出售资产情况，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预
计构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以公开挂牌的方式出售所持标的公司股权，不涉及上市
公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致
上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更
的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
（三）本次交易是否构成关联交易尚不确定
领湃科技拟通过公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂
牌结果为准，故本次交易受让方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能
确定。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 湖南领湃科技股份有限公司
英文名称 Hunan Lead Power Technology Incorporated Company
湖南领湃达志科技股份有限公司、广东达志环保科技股份有限公
曾用名
司
成立时间 2002 年 12 月 12 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 领湃科技
股票代码 300530
注册地址 湖南省衡阳市祁东县归阳工业园金威路
注册资本 17,170.0254 万元
统一社会信用代码 91440101745998274Y
法定代表人 叶善锦
董事会秘书 申毓敏
通讯电话 400-780-7158
公司网址 www.lpnetech.com
一般项目：电池制造；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回
收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资
活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出
口；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；软件开发；软件
经营范围
销售；输配电及控制设备制造；资源再生利用技术研发；环保咨
询服务；资源循环利用服务技术咨询；新兴能源技术研发；专用
化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）有限公司的设立情况
资本 600 万元，其中蔡志华货币出资 540 万元，朱其敏货币出资 60 万元。
（二）股份有限公司设立情况
告》（深鹏所审字[2011]1186 号），以广东达志环保科技股份有限公司截至 2011
年 7 月 31 日经审计的净资产 84,430,558.78 元，按 1：0.60475734 的折股比例折
合股份 51,060,000 股，每股面值 1 元，股本与净资产的差额 33,370,558.78 元转
入资本公积，整体变更为股份有限公司。广东达志环保科技股份有限公司全部资
产、负债、业务及人员均由变更后的股份有限公司承继。2011 年 9 月 2 日，深圳
（深鹏所验字[2011]0303 号），审验确认公司注册资本 5,106
鹏城出具《验资报告》
万元已全部缴足。
本次整体变更完成后，公司股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
广州至善创业投资合伙企业
（有限合伙）
总计 51,060,000 100.00
市朗酬投资咨询有限公司对公司投资 846.0635 万元，其中 144.00 万元作为注册
资本，702.0635 万元计入资本公积。此次增资后，公司注册资本增加至 5,250 万
元。
此次增资后，公司股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
广州至善创业投资合伙企业
（有限合伙）
总计 52,500,000 100.00
（三）公司首次公开发行并上市后的股权变动情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东达志环保科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1644 号）核准，经深圳证券交易所发
布的《关于广东达志环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》（深证上[2016]514 号）同意，公司向不特定对象公开募集 1,750 万股人民币
普通股股票（每股面值 1 元），发行价为每股人民币 11.95 元，共计募集资金
到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验[2016]7-89 号）。2016 年 8 月 9 日，公司股票在深圳证券交易所创业板
上市交易，股票代码为 300530。
首次公开发行完成后，公司的股本总数增加至 7,000.00 万股，股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
广州至善创业投资合伙企业
（有限合伙） 2.92
总计 70,000,000 100.00
整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司董事会于 2018 年 6 月 20 日完成了首次授予 58 名激
励对象 40.60 万股限制性股票的登记工作，该限制性股票上市日期为 2018 年 6
月 25 日。本次限制性股票授予登记完成后，公司注册资本变更为人民币 7,040.60
万元，股本变更为 7,040.60 万股。
度利润分配预案的议案》，公司以现有总股本 70,406,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派 1.49 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.00
股。分红前公司总股本为 70,406,000 股，分红后总股本增至 105,609,000 股。
士（以下简称“转让方”）与衡帕动力（以下简称“受让方”）签署了《股份转
让协议》及《表决权放弃协议》，公司控股股东、实际控制人蔡志华先生及股东
刘红霞女士拟通过协议转让方式将公司 17,615,700 股股份（约占公司总股本的
份（约占公司总股本的 15.01%），刘红霞女士拟转让 1,761,570 股公司股份（约
占公司总股本的 1.67%）。同时，蔡志华、刘红霞及受让方同意，自受让方受让
蔡志华、刘红霞持有的公司 17,615,700 股股份完成过户登记之日起，蔡志华无条
件且不可撤销地永久放弃行使公司 38,230,458 股股份对应的表决权（占公司股份
总数的 36.20%）、刘红霞无条件且不可撤销地永久放弃行使公司 5,284,710 股股
份对应的表决权（约占公司股份总数的 5.00%）。
上述转让方协议转让给衡帕动力的 17,615,700 股股份已完成过户登记手续，过户
日期为 2019 年 10 月 31 日。
本次交易所涉标的股份过户后，衡帕动力直接持有公司股份 17,615,700 股，
占公司当前总股本 105,609,000 股的 16.68%；在公司拥有表决权的股份数量合计
为 17,615,700 股，占公司当前总股本 105,609,000 股的 16.68%。蔡志华直接持有
公司股份 47,562,390 股，占公司当前总股本 105,609,000 股的 45.04%；在公司拥
有表决权的股份数量为 9,331,932 股，占公司当前总股本 105,609,000 股的 8.84%。
刘红霞直接持有公司股份 5,284,710 股，占公司当前总股本 105,609,000 股的
在公司拥有表决权的股份数量合计为 0 股，占公司当前总股本 105,609,000
股的 0.00%。公司控股股东由蔡志华变更为衡帕动力，公司实际控制人由蔡志华
变更为王蕾。
度利润分配预案的议案》，公司以现有总股本 105,609,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派 18.80 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
技有限公司与湖南凌帕新能源投资有限公司、凌帕新能源科技（上海）有限公司
关于湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议》，湖南凌帕拟将
其持有的衡帕动力 30,000 万元实缴财产份额转让给汽车科技，上海凌帕拟不再
担任衡帕动力普通合伙人及执行事务合伙人并转换为有限合伙人，汽车科技拟转
换为衡帕动力的普通合伙人并担任执行事务合伙人。
本次权益变动前，衡帕动力持有上市公司约 29.19%的股份，系上市公司控
股股东。上海凌帕作为衡帕动力的普通合伙人及执行事务合伙人，对衡帕动力的
事务具有决策权，拥有对衡帕动力的控制权。上海凌帕持有衡帕动力 500 万元实
缴财产份额,其全资子公司湖南凌帕作为衡帕动力的有限合伙人，持有衡帕动力
本次权益变动后，衡帕动力仍持有上市公司约 29.19%的股份，系上市公司
控股股东。汽车科技成为衡帕动力的普通合伙人及执行事务合伙人，对衡帕动力
的事务具有决策权，拥有对衡帕动力的控制权。汽车科技持有衡帕动力 30,000 万
元实缴财产份额，其控股子公司弘祁投资作为衡帕动力的有限合伙人，持有衡帕
动力 54,000 万元实缴财产份额。上市公司的实际控制人变更为衡阳市国资委。
《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格、回购数量的议
案》、《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，公司本次回购注销
的限制性股票数量为 274,050 股，占本次回购注销前公司总股本的 0.17%，回购
价格为 5.885 元/股，本次回购注销涉及的激励对象人数为 58 人。
公司于 2021 年 9 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由
公司于 2023 年 2 月 7 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖
南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2023]220 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司于 2023 年 4 月
股东大会，审议通过了《关于变更注册资本的议案》。公司本次向特定对象发行
股票 13,560,804 股，募集资金总额为 310,000,000.00 元，扣除不含税的发行费用
人民币 9,595,812.07 元，实际募集资金净额为人民币 300,404,187.93 元，募集资
金已于 2023 年 3 月 7 日全部到位。2023 年 3 月 8 日，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2023]7-49 号），确认本次发行的新增
注册资本及股本情况。
经深圳证券交易所批准，本次向特定对象发行的新增股份 13,560,804 股已于
股变更为 171,700,254 股，公司注册资本相应由人民币 158,139,450 元变更为
公司于 2023 年 4 月 21 日、2023 年 5 月 15 日分别召开了第五届董事会第十
七次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称
的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》，决定将公司中文名称由“湖南领湃
达志科技股份有限公司”变更为“湖南领湃科技股份有限公司”；英文名称由
“Hunan Lead Power Dazhi Technology Incorporated Company”变更为“Hunan Lead
Power Technology Incorporated Company”；证券简称由“达志科技”变更为“领湃科
技”；英文简称由“DAZHI”变更为“Lead Power”。
本次变更公司名称及证券简称事项已经深圳证券交易所审核无异议，自
证券代码“300530”保持不变。
（四）公司股本现状
截至 2023 年 3 月 31 日，公司总股本结构如下：
股本结构 持股数（万股） 比例
一、有限售条件股份 11,800.87 68.73%
二、无限售条件股份 5,369.16 31.27%
总股本 17,170.03 100%
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
序 期末持股数量 比例
股东名称 持有人类别
号 （股） (%)
基金、理财产品
等
基金、理财产品
等
合计 133,442,260 77.71
三、控股股东及实际控制人概况
截至本预案出具之日，公司控股股东为衡帕动力，实际控制人为衡阳市国资
委。公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
（一）控股股东衡帕动力的基本情况
截至本预案出具之日，衡帕动力持有领湃科技股份 60,926,515 股，占领湃科
技总股本的 35.48%，为领湃科技控股股东。
衡帕动力的基本情况如下：
企业名称 湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430400MA4QN13K9B
注册地址 湖南省衡阳市高新区华新大道 11 号
执行事务合伙人 衡阳弘湘汽车科技有限公司
认缴出资额 15.05 亿元
类型 有限合伙企业
成立时间 2019 年 7 月 30 日
自有资金进行新能源科技投资；企业管理咨询服务 ；经济信息咨
询（不含金融、证券、期货及民间资本投融资中介服务）；企业
经营范围
形象策划；展示展览服务（除展销）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限 2019 年 7 月 30 日至无固定期限
（二）实际控制人衡阳市国资委的基本情况
截至本预案出具之日，领湃科技实际控制人为衡阳市国资委，其基本情况如
下：
名称 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 衡阳市高新技术产业开发区西二环路 11 号
邮编 421001
联系电话 0734-8811081
四、最近三十六个月控股权变动情况
截至本预案出具之日，公司的控股股东为衡帕动力，实际控制人为衡阳市国
资委。
技有限公司与湖南凌帕新能源投资有限公司、凌帕新能源科技（上海）有限公司
关于湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议》，湖南凌帕拟将
其持有的衡帕动力 30,000 万元实缴财产份额转让给汽车科技，上海凌帕拟不再
担任衡帕动力普通合伙人及执行事务合伙人并转换为有限合伙人。本次权益变动
后，衡帕动力仍持有上市公司约 29.19%的股份，系上市公司控股股东。汽车科
技成为衡帕动力的普通合伙人及执行事务合伙人，对衡帕动力的事务具有决策权，
拥有对衡帕动力的控制权。本次权益变动后，上市公司的实际控制人由王蕾女士
变更为衡阳市国资委。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本预案出具之日，最近三年内上市公司不存在重大资产重组的情况。
六、最近三年的主营业务发展情况
营业收入全部来自表面工程化学品业务板块，实现收入 11,232.96 万元；2021 年
公司新增新能源电池业务，正式启动表面工程化学品及新能源电池双主业战略，
表面工程化学品业务板块的营业收入为 11,075.52 万元，占公司营业收入的
为 14.32%。2021 年公司完成实际控制人变更后，发展新能源电池已成为上市公
司主要战略方向。
池业务第一条电池产线上半年处于产能爬坡期，下半年逐步进入稳定生产阶段。
在销售方面，公司连续获得苏州科易新动力科技有限公司、江苏金派克新能源有
限公司、北京汽车制造厂有限公司德州分公司、东方旭能（山东）科技发展有限
公司等客户订单，逐步得到了市场认可，且于 2022 年进入全国动力电池企业磷
酸铁锂细分市场装机量排名前 15 位。2022 年公司新能源电池业务实现收入
模，上市公司以“动力+储能”为发展战略，积极在储能市场领域布局，未来将
进一步改善上市公司经营业绩。
七、最近三年一期的主要财务数据及财务指标
最近三年一期公司主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
资产负债表项目
资产合计 195,315.35 157,806.56 183,477.73 109,416.59
负债合计 156,413.09 144,724.11 164,693.28 77,839.82
所有者权益合计 38,902.26 13,082.45 18,784.45 31,576.77
归属于母公司股东权益合计 34,392.22 8,553.51 18,784.45 30,879.55
利润表项目 2023 年 1-3 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
营业收入 3,559.64 47,915.97 14,601.67 11,235.75
营业利润 -4,673.24 -24,139.12 -11,480.04 -5,086.77
利润总额 -4,673.82 -24,183.45 -12,319.85 -5,054.20
净利润 -4,495.72 -24,135.34 -12,589.54 -5,794.69
归属于母公司所有者的净利润 -4,476.83 -23,664.28 -12,471.64 -5,037.59
现金流量表项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 -6,218.73 -31,705.70 -1,660.41 -148.29
投资活动产生的现金流量净额 -16,700.28 -10,836.20 -4,738.59 20,343.99
筹资活动产生的现金流量净额 53,254.07 41,214.79 8,219.96 -8,410.70
现金及现金等价物净增加额 30,333.94 -1,318.68 1,815.13 11,767.68
主要财务指标 月/2023 年 /2022 年 /2021 年 /2020 年
基本每股收益（元/股） -0.26 -1.50 -0.79 -0.32
毛利率（%） 12.49 -5.29 25.01 31.30
资产负债率（合并）（%） 80.08 91.71 89.76 71.14
加权平均净资产收益率（%） -26.89 -151.48 -50.40 -11.72
八、上市公司最近三年合法经营情况
截至本预案出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公
司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况，亦不存在最近三年未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券
交易所公开谴责的情况。
第三节 交易对方基本情况
上市公司拟在衡阳公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产，并由交易对方
以现金方式购买。本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。
第四节 交易标的基本情况
一、达志化学基本情况
公司名称 广东达志化学科技有限公司
成立时间 2002 年 7 月 9 日
注册地址 广州市黄埔区永和经济区田园东路 2 号 105
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440101739727881W
法定代表人 蔡志华
公司网站 www.dazhichem.com
其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）;其他非危险基
础化学原料制造;无机盐制造（监控化学品、危险化学品除外）;有机
化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）;环境污染处理专用
药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）;化学试剂和助剂制
造（监控化学品、危险化学品除外）;初级形态塑料及合成树脂制造
（监控化学品、危险化学品除外）;新材料技术咨询、交流服务;环保
技术推广服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;环保技
术转让服务;专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）;金
属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;化工产品批发（危险化学
品除外）;五金产品批发;材料科学研究、技术开发;化学工程研究服
经营范围
务;新材料技术推广服务;新材料技术开发服务;降解塑料制品制造;环
境保护专用设备制造;金属建筑装饰材料制造;金属表面处理机械制
造;工程环保设施施工;水处理设备制造;水处理设备的研究、开发;污
水处理及其再生利用;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经
营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;房
屋租赁;场地租赁（不含仓储）;货物进出口（专营专控商品除外）;
技术进出口;化工产品零售（危险化学品除外）;金属制品批发;电子
产品批发;环保设备批发;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商
品批发贸易（许可审批类商品除外）;化学试剂和助剂销售（监控化
学品、危险化学品除外）;电镀设备及装置制造
二、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案出具之日，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案出具之日，标的公司控股股东为湖南领湃科技股份有限公司，实
际控制人为衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会。
三、最近两年主要财务数据
达志化学 2021 年和 2022 年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，标的公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产合计 17,799.36 16,920.65
负债合计 6,715.80 826.62
所有者权益合计 11,083.56 16,094.03
利润表项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 6,058.68 7,991.64
营业利润 346.86 2,416.77
利润总额 352.07 2,408.12
净利润 389.53 2,151.49
现金流量表项目 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,787.27 1,740.15
投资活动产生的现金流量净额 1,421.17 -1,671.60
筹资活动产生的现金流量净额 -232.61 -110.09
现金及现金等价物净增加额 2,984.17 -39.35
四、下属公司情况
截至本预案出具之日，达志化学不存在下属子公司。
报告期内，达志化学曾有一家控股子公司广东达志化金科技有限公司，该公
司已于 2022 年 6 月 7 日注销，其基本情况如下：
公司名称 广州达志化金科技有限公司
成立时间 2020 年 7 月 27 日
注册地址 广州市黄埔区田园东路 1 号综合楼 202
注册资本 3,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440101MA9UPQW79L
法定代表人 罗迎花
其他非危险基础化学原料制造;有机化学原料制造（监控化学品、危
险化学品除外）;化工产品零售（危险化学品除外）;专项化学用品制
造（监控化学品、危险化学品除外）;材料科学研究、技术开发;金属
表面处理机械制造;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营
的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;新材
料技术咨询、交流服务;金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;
经营范围 商务咨询服务;铜材加工技术咨询、技术服务;电镀设备及装置制造;
商品零售贸易（许可审批类商品除外）;贵金属及其制品批发（不含
许可类商品）;钢材批发;化工产品批发（危险化学品除外）;商品批
发贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;
电子工业专用设备制造;电子元件及组件制造;电子、通信与自动控制
技术研究、开发;其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除
外）;金属表面处理剂制造（监控化学品、危险化学品除外）
五、主营业务情况
达志化学是一家致力于开发、生产、销售电镀添加剂的高新技术企业。多年
来，达志化学一直秉承以客户需求为核心，为超过 300 家电镀厂提供专业的电镀
解决方案，一直推行 ISO9001:2008、ISO/TS16949:2009 质量管理体系来确保产
品质量的稳定性。
达志化学拥有自主的核心技术，同时联合国内外权威的研究机构和研究人员，
吸收世界上先进的研发理念并结合国内外企业的实际需求情况，开发出符合客户
不同需求的产品。现已研发出酸性锌镍、锌酸盐镀锌系列、碱性无氰锌合金系列
（锌镍、锌锡、锌铁、锌钴）、三价铬锌钝化剂、无铬钝化、符合环保要求的化
学镍、封闭剂系列及铝钝化剂系列等符合欧盟 RoHS 的环保产品，成功应用于电
子、汽车配件、五金等领域。
第五节 标的资产的预估作价情况
本次交易的审计、评估基准日为 2023 年 6 月 30 日，上市公司拟通过公开挂
牌出售达志化学 100%股权。
本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至评
估基准日的价值进行评估而出具的并经衡阳市国资委备案的评估报告确定的评
估结果为参考（但如果标的资产的评估结果为负值，则按照 1 元作为标的资产的
挂牌底价），最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
截至本预案出具日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计
的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
第六节 本次交易对上市公司的影响
截至本预案出具之日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，
公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析
本次交易对上市公司的具体影响，提醒投资者特别关注。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
自 2021 年起上市公司逐步开展新能源电池业务，正式启动表面工程化学品
及新能源电池双主业战略；2022 年上市公司主营业务已转变为以新能源电池业
务为主的局面，新能源电池业务营业收入占上市公司营业总收入的 74.38%。本
次交易有利于上市公司未来专注新能源电池业务的发展，减小上市公司管理半径，
同时增加上市公司现金储备，从而使上市公司能获得发展新能源电池业务亟需的
现金。本次交易后，公司将剥离表面工程化学品业务，进一步聚焦新能源电池领
域。
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的部分财务指标将发生变化。由于本次交易相关
的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利
能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工
作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交
易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
四、本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关
规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以
适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治
理结构。
第七节 本次交易需要的决策和审批程序
一、本次交易已经履行的决策与审批程序
截至本预案出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
议通过本次交易的正式方案相关议案；
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
第八节 风险因素
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险
做出以下说明：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传
播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的
情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止
或取消的风险；
因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止
甚至取消的可能。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，
而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披
露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国资监管单位批复、深
圳证券交易所问询、上市公司董事会、股东大会履行内部决策程序审议通过等。
本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时
间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，最终数据以
审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财
务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易存在交易对方及最终交易价格暂不确定的风险
截至本预案出具之日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的
资产的审计、评估工作尚未完成且本次重大资产出售的最终交易对方以公开挂牌
结果为准，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性。
（五）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险
本次重大资产出售方案已经公司 2023 年 7 月 10 日第五届董事会第十九次
会议审议通过。本次重大资产出售的交易对方尚未确定，能否通过衡阳市公共资
源交易中心公开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性，本次资产出售存在未
征集到受让方而转让失败的风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）主营业务规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司的营业收入等财务指标将有所下降。鉴于本次交
易的审计、评估工作尚未完成，本次交易中达志化学的剥离所导致上市公司营业
收入等经营规模指标下降的幅度尚无法准确计算，上市公司将在重组报告中结合
标的资产经审计的财务数据进行补充分析与披露。提请广大投资者关注上市公司
因出售标的资产后存在主营业务规模下降的风险。
（二）交易价款支付风险
本次重大资产出售的最终交易对方以公开挂牌结果为准，若交易对方在约定
时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付
的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资
金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因
素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此
应有充分准备。公司本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国资监
管单位批复、深圳证券交易所问询、上市公司董事会、股东大会履行内部决策程
序审议通过，且批准及核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现
波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本
次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第九节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公
司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监
会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，
从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近
的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下：
公司于 2022 年 12 月 6 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于拟公开挂牌转让全资子公司惠州大亚湾达志精细化工有限公司 100%股权的议
案》。公司董事会同意以公开挂牌方式转让惠州达志 100%股权。本次股权转让
完成后，公司不再持有惠州达志股权，并不再将惠州达志纳入合并报表范围。
经公司申请，2023 年 3 月 14 日，惠州达志 100%股权转让于衡阳市公共资
源交易网进行挂牌公告，挂牌时间为 2023 年 3 月 14 日--2023 年 4 月 11 日。截
至挂牌期满，征得意向受让方 1 个（广州慧志、广州华沅组成的联合受让方）。
子公司惠州达志 100%股权挂牌转让项目的《成交确认书》，合格竞买方广州慧
志、广州华沅组成联合体，共同受让惠州达志 100%股权，成交金额为 9,578.39
万元。
充协议》，公司向广州慧志转让惠州达志 99%的股权，向广州华沅转让惠州达志
除上述事项外，在本次交易前 12 个月内，上市公司未发生与本次交易相关
的购买、出售资产的交易行为，不存在《重组管理办法》规定的其他需要纳入累
计计算的资产交易。
三、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说
明
上市公司于 2023 年 7 月 10 日召开了第五届董事会第十九次会议，审议本次
重组事项。本次交易未停牌，首次披露本次交易相关信息前 20 个交易日内（ 2023
年 6 月 9 日至 2023 年 7 月 10 日） 该区间段领湃科技股票（代码：300530.SZ）、
创业板指（代码：399006.SZ）、 申万电池指数（代码：801737.SL）的累计涨跌
幅情况如下：
本次重组董事会决议日前 20 个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
日期 2023 年 7 月 10 日 2023 年 6 月 9 日 涨跌幅
领湃科技（300530.SZ）
收盘价（元/股）
申万电池指数（点） 18308.28 17187.71 6.52%
创业板综合指数（点） 2198.86 2143.01 2.61%
剔除大盘因素涨跌幅 -4.18%
剔除同行业板块行业因素涨跌幅 -8.09%
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易预案
披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司就采取了严格有效的保密措施，
在策划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署
交易进程备忘录。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕
信息知情人名单上报深圳证券交易所。
四、关于“本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不
得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第六条的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形；亦不存在最近 36 个月内被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主
体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、上市公司实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人衡阳市国资委已原则性同意本次重组。
六、上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东出具承诺：“就本公司持有的上市公司股份，本公司承诺
将不在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持，本公司无在公告重大资
产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“本人持有上市公司股
份的，本人承诺将不在本次公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上
市公司股份，本人无在公告本次重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市
公司股份的计划。”
七、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司
信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重
组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切
实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的审计机构、评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的
定价公允、公平、合理。上市公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交
易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表
明确意见。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。
本预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股
东大会进行进一步讨论和表决。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》和深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相
结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票
权的权益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易各方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构、
业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，保证规范运作。
第十节 声明与承诺
首页
微信公众号
证券之星APP
