福建龙净环保股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
证券代码：600388 证券简称：ST龙净 上市地点：上海证券交易所
转债代码：110068 转债简称：龙净转债
福建龙净环保股份有限公司
二〇二三年七月
福建龙净环保股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或同意注
册。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
会议审议通过。根据有关规定，本次向特定对象发行股票尚需股东大会审议通过，
上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
同意注册的批复后方可实施。
业”），紫金矿业将以现金方式认购本次发行的全部股票。发行对象已与公司签署
《附条件生效的股份认购合同》。
紫金矿业为公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。根
据证监会《上市公司证券发行注册管理办法》以及本公司章程的相关规定，关联
董事回避表决，由出席董事会的无关联关系董事审议通过本次向特定对象发行股
票相关议案；独立董事对本次交易相关议案已出具事前认可意见和同意独立意见；
相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
次会议决议公告日，即 2023 年 7 月 11 日。本次向特定对象发行 A 股股票的发
行价格为人民币 14.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
过本次发行前公司总股本的 30%，符合证监会的相关规定。本次向特定对象发行
股票的最终发行数量以证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
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增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数
量将作相应调整。
发行所募集资金在扣除相关发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 使用募集资金金额
合计 254,160.46 154,160.46
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，
公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的
具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位之前，公司将
根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资
金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
象发行股票结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得的本次向特定对象
发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对
象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后
减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
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（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律法规的规定，公司第九届董事会第三
十次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划>的
议案》。
关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制
定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行
摊薄即期回报及填补措施”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩
承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，请投资者注意投资风险。
公司的控股股东。
根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次发行完成后，公司控股股东紫
金矿业控制的公司股权比例将可能超过 30%，导致其认购公司本次发行的股票
触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。公司控股股东紫金矿业承
诺：“本公司认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起 36 个月内不转
让。本公司于本次发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积
转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、
法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
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资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约”。
紫金矿业免于发出要约事项已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将在股东大会上回避表决。若公司股
东大会审议通过该事项，则紫金矿业通过本次发行取得的股份符合《上市公司收
购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
起 12 个月。
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的风险说明”的有
关内容，注意投资风险。
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五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
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一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 33
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 34
三、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
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五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向特定对
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
龙净环保、发行人、公司、
指 福建龙净环保股份有限公司
本公司
本次发行、本次向特定对
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象发行、本次向特定对象 指
A 股股票的行为
发行股票
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发行方案 指
A 股股票方案
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预案、本预案 指
A 股股票预案
福建龙净环保股份有限公司 2020 年度公开发行的可转
龙净转债 指
债
控股股东、紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司
龙净实业 指 龙净实业投资集团有限公司
阳光泓瑞 指 西藏阳光泓瑞工贸有限公司
《股份认购合同》 指 公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》
公司章程 指 《福建龙净环保股份有限公司章程》
股东大会 指 福建龙净环保股份有限公司股东大会
董事会 指 福建龙净环保股份有限公司董事会
监事会 指 福建龙净环保股份有限公司监事会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月
A股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股
元、万元、亿元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上略有差异，这些差异可能因四舍
五入造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 福建龙净环保股份有限公司
英文名称 Fujian Longking Co.,Ltd
股票简称及股票代码 龙净环保 600388.SH
上市地点 上海证券交易所
法定代表人 黄炜
注册资本 1,081,094,891 元人民币
成立日期 1998 年 2 月 23 日
统一社会信用代码 913500007053171557
注册地址 福建省龙岩市新罗区工业中路 19 号
办公地址 福建省龙岩市新罗区工业中路 19 号
邮政编码 364000
电话 86-597-2210288
传真 86-597-2290903
公司网站 www.longking.com.cn
一般项目：环境保护专用设备制造；大气污染治理；水污染治理；
固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；工程管理服务；节能管
理服务；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；生态恢复
及生态保护服务；环境保护监测；生态资源监测；物料搬运装备制
造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；装卸搬运；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；输配电及
控制设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；市政
设施管理；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市
生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；土地整治服务；污
经营范围 水处理及其再生利用；水资源专用机械设备制造；生态环境材料制
造；生态环境材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型膜材料制造；新型膜
材料销售；生物化工产品技术研发；储能技术服务；新材料技术研
发；新材料技术推广服务；电池零配件生产；电池零配件销售；电
子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电池制
造；电池销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能
源技术研发；以自有资金从事投资活动；互联网数据服务；物联网
技术服务；信息系统集成服务；软件开发；货物进出口；技术进出
口；气体、液体分离及纯净设备制造；家用电器制造；家用电器销
售；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
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自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电
业务；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；餐
厨垃圾处理；建设工程施工；建设工程设计；检验检测服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
注：由于龙净转债处于转股期，公司的注册资本为截至 2023 年 6 月 30 日的股本总数。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
“双碳”目标的提出，是党中央、国务院统筹国内、国际两个大局作出的重
大战略决策。当前我国碳排放总量大、减碳时间紧，经济社会发展仍处于对能源
需求持续增长的阶段。在加快推进实现“双碳”目标的背景下，储能产业的重要
性日益凸显，世界各国纷纷出台储能激励措施，并为市场发展扫除障碍，具体包
括：支持储能技术的发展、开展储能项目示范、制定相关规范和标准以及建立和
完善涉及储能的法律法规等。
发展的指导意见》，提出到 2025 年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转
变，装机规模达 3,000 万千瓦以上；到 2030 年，实现新型储能全面市场化发展。
施方案》，就构建新型储能创新体系、加快重点区域试点示范、促进新型储能与
电力系统各环节融合发展、完善储能市场机制、健全新型储能管理体系等方面制
定了明确具体的实施方案，大力发展新型储能；国外方面，世界主要国家都已经
把发展储能产业作为国家战略，通过制定战略规划、提供税收优惠或补贴、开放
电力市场等方式，持续为储能产业发展提供政策支持，力图抢占储能制造业战略
制高点。储能产业支持政策为行业的健康发展统筹谋划，营造了良好的市场发展
环境。
空间广阔
全球能源体系发展呈现“脱碳”趋势，以风电、光伏为代表的清洁能源将逐步
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取代化石能源成为主要的天然能源。风电、光伏存在随机性和间歇性的特点，会
导致整个高比例清洁能源系统的灵活性降低和调节能力不足，为了确保系统安全
和经济运行，需要引入储能作为新的调节能力来源。根据全球能源互联网发展合
作组织预测，2050 年全球清洁能源装机占比将由 2016 年的 39%增至 84%，发电
量占比将由 2016 年的 35%增至 80%，其中风电、光伏等不可调节电源的装机占
比将达到 68%，发电量占比将达到 55%，占据主导地位。
根据 CNESA 统计，截至 2022 年底全球已投运电化学储能的累计装机规模
约为 45.52GW，较上一年末增长 87.10%，其中锂离子电池储能市场份额 94.87%，
占据绝对主导地位。截至 2022 年末我国电化学储能市场累计装机规模达到
球新型储能累计规模将达到 138.4GW，2023-2027 年复合年均增长率为 60.3%。
市场将呈现快速增长的趋势，空间广阔。
（二）本次发行股票的目的
低碳、高效、清洁、智能和可持续已成为人类社会发展的新模式，绿色能源
发展正悄然改变全球能源格局。
“减污降碳、绿色发展”，是我国未来能源发展的
重要方向，光伏、风电是实现“双碳”目标的重要途径。结合新的时代背景和自
身实际，公司确立了“环保+新能源”双轮驱动的发展战略，积极引进技术团队，
全力推进新能源业务发展，构建技术研发体系，抢抓储能领域快速发展的市场机
遇。
本次募投项目“年产 5GWH 储能电芯制造项目”充分发挥公司自身优势与
上杭县当地政策、环境、资源等优势，充分调动各类优势资源，加快推进公司向
新能源储能领域发展。
龙净环保是中国环保产业的领军企业和国际知名的环境综合治理服务企业，
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多年来致力于大气污染治理领域环保产品的研究、开发、设计、制造、安装、调
试、运营等。紫金矿业在全国多个省份和海外拥有众多矿山项目，本次向特定对
象发行完成后，围绕矿山的环境保护及生态修复业务，助力龙净环保进一步拓展
海内外矿山领域的环境综合治理业务，稳固市场地位。
公司未来将向新能源领域布局，并逐步提升运营性资产的投入，均需大量的
资金。同时公司需进一步加大对大气、碳捕集及碳减排等核心技术的研发投入。
近年来，公司通过银行借款、发行可转换公司债券等方式筹集资金，为扩大经营
规模、提升市场竞争力提供了支持和保障，但也由此增高了公司财务杠杆。本次
利用募集资金偿还银行借款，将有利于优化财务结构，提高偿债能力及抗风险能
力。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司控股股东紫金矿业及其全资子公司合计持有公
司 169,925,781 股股份（占本次发行前公司总股本的比例为 15.72%），龙净实业
及其一致行动人阳光泓瑞将其持有的公司 107,118,761 股股份的表决权委托给紫
金矿业，紫金矿业合计控制公司 277,044,542 股股份（占本次发行前公司总股本
的比例为 25.63%）的表决权。
根据本次发行方案，紫金矿业拟认购公司 107,729,178 股股份（不考虑龙净
转债转股情况，占本次发行后公司总股本的比例为 9.06%），本次发行后紫金矿
业及其控股子公司合计持有公司 277,654,959 股股份（占本次发行后公司总股本
的比例为 23.36%），龙净实业及其一致行动人阳光泓瑞持有的公司 107,118,761
股股份比例为 9.01%，紫金矿业合计控制公司 384,773,720 股股份（占本次发行
后公司总股本的比例为 32.37%）的表决权。紫金矿业以现金方式认购本次向特
定对象发行股票，一方面可以提升其对公司的控股比例，增强其控股股东地位，
提升公司决策效率；另一方面亦可以通过向公司注入资金，支持上市公司发展，
体现出控股股东对公司发展前景的坚定信心。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东紫金矿业，属于《上海
证券交易所股票上市规则》规定的关联方。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得证监会关于本次发行同意注册
文件的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为紫金矿业，紫金矿业以现金方式认购本次发行的全部
股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为审议向特定对象发行股票的董事
会决议公告日（即 2023 年 7 月 11 日）。
本次向特定对象发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
调整公式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 107,729,178 股（含本数），发行数量未
超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合相关法律法规的规定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行
的股票数量将作相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 154,160.46 万元（含本数）。本次发
行所募集资金在扣除相关发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 使用募集资金金额
合计 254,160.46 154,160.46
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，
公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的
具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位之前，公司将
根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资
金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象
福建龙净环保股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
发行股票发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份
因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股
份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象因本次向特定对象发
行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人
公司章程的相关规定。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行完成后的股份比例共同享有。
（十）发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象紫金矿业为公司控股股东，属于《上海
证券交易所股票上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股
票的行为构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可
意见和同意的独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，
关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东大会审议相关议案时，
关联股东需要回避表决。
六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化
截至 2023 年 6 月 30 日，公司股本总额为 1,081,094,891 股，紫金矿业及其
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全资子公司直接持有公司 169,925,781 股股份（占本次发行前公司总股本的比例
为 15.72%），龙净实业及其一致行动人阳光泓瑞将持有的公司 107,118,761 股股
份表决权委托给紫金矿业，紫金矿业合计控制公司 277,044,542 股股份（占本次
发行前公司总股本的比例为 25.63%）的表决权，系公司的控股股东，上杭县财
政局系公司的实际控制人。根据本次发行方案，紫金矿业拟增持公司不超过
公司总股本的比例为 9.06%。本次发行完成后，紫金矿业及其全资子公司直接持
有公司 277,654,959 股股份（占本次发行后公司总股本的比例为 23.36%），龙净
实业及其一致行动人阳光泓瑞持有的公司 107,118,761 股股份比例为 9.01%，紫
金矿业合计控制公司 384,773,720 股股份（占本次发行后公司总股本的比例为
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、关于发行对象免于发出要约的说明
根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次发行完成后，公司控股股东紫
金矿业控制的公司股权比例将可能超过 30%。导致其认购公司本次发行的股票
触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。公司控股股东紫金矿业承
诺：“本公司认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起 36 个月内不转
让。本公司于本次发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积
转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、
法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约”。
紫金矿业免于发出要约事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大
会审议，届时关联股东将在股东大会上回避表决。若公司股东大会审议通过该事
项，则紫金矿业通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十
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三条规定的免于发出要约的情形。
八、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已获得的批准
本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第九届董事会第三十次
会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的批准
方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
《关于提请股东大会审
议同意特定对象免于发出收购要约的议案》等相关议案；
公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办
理股票发行、上市和登记事宜，完成本次发行全部申报批准程序。
上述呈报事项能否通过审核及同意注册的时间存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
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第二节 发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为紫金矿业。
一、发行对象的基本情况
公司名称 紫金矿业集团股份有限公司
注册资本 263,281.7224 万人民币
注册地址 上杭县紫金大道 1 号
法定代表人 邹来昌
成立日期 2000 年 9 月 6 日
统一社会信用代码 91350000157987632G
矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采
选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术
咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、
机械设备、化工产品（不含危险化学品及易
制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、
酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货
经营范围
物道路运输活动；危险货物道路运输活动。
铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工
程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿
山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限
分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权控制关系
截至 2023 年 6 月 30 日，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有紫金矿业
股份 6,083,517,704 股，占紫金矿业总股本的 23.11%，为紫金矿业的控股股东；
上杭县财政局持有闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 100%的股权，为紫金矿
业的实际控制人。
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三、主营经营情况
紫金矿业是中国头部金属矿业企业，铜、金、锌（铅）等主营矿种储量、资
源量及矿产品产量位居中国领先、全球前 10 位，目前，紫金矿业已经成为全球
第六大铜生产企业，全球第九大金生产企业，全球第四大铅（锌）生产企业。紫
金矿业位列 2022 年《福布斯》全球上市公司第 325 位，及其中的上榜的全球黄
金企业第 1 位、全球金属矿业企业第 7 位，《福布斯》中国可持续发展工业企业
TOP50，位列《财富》世界 500 强第 407 位，《财富》中国 500 强第 53 位。
四、最近一年的简要财务报表
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 30,604,413.95
负债总额 18,158,869.40
所有者权益 12,445,544.55
归属于母公司所有者权益 8,894,278.05
注：以上数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度
福建龙净环保股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
营业收入 27,032,899.85
利润总额 2,999,285.10
净利润 2,476,721.01
注：以上数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案公告日，紫金矿业及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负
责人）在最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行后的同业竞争及关联交易情况
本次发行前，紫金矿业及其控股股东、实际控制人或其实际控制的其他企业
与公司之间不存在同业竞争；本次发行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞
争。
本次向特定对象发行过程中，紫金矿业为公司的控股股东，公司向紫金矿业
发行股票构成关联交易。如公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，则该
等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，
同时将及时履行相关信息披露义务。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董
事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事应回避表决，公司独立董事对本
次向特定对象发行股票所涉关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意
见。在公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控
制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，紫金矿业及其控股股东、实际控制人与公
司之间不存在重大交易。
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八、认购资金来源
根据紫金矿业出具的承诺函，本次认购的资金为合法自有资金或自筹资金，
不存在任何争议或潜在纠纷，符合证监会的有关规定；本次认购的资金不存在对
外募集、代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用龙净环保及其子公司
资金用于本次认购的情形，也不存在接受龙净环保及其子公司财务资助或补偿的
情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
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第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
合同主要内容概要如下：
一、合同主体和签署时间
发行人：福建龙净环保股份有限公司
认购人：紫金矿业集团股份有限公司
签署时间：2023 年 7 月 10 日
二、认购股份数量及金额
本次向紫金矿业发行不超过 107,729,178 股（含本数）的股票，未超过本次
发行前公司股本总数的 30%，募集资金总额（含发行费用）不超过 154,160.46 万
元（含本数）
。
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（一）认购方式
紫金矿业以现金方式认购本次发行的股票。
（二）认购价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为 14.31 元/股。本次向特定对象发行股票的
定价基准日为公司第九届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
发行人股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行
相应调整。
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（三）限售期
发行对象所认购的公司本次向特定对象发行的股份，在发行结束之日起 36
个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，发行对象就其
所认购的公司本次发行的股票，因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所
衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
（四）支付方式
在本次发行取得上交所审核通过并获得证监会同意注册的文件后，紫金矿业
于收到公司发出的认股款缴纳通知之日起 10 个工作日内，按照公司确定的具体
缴款日期将认购资金一次性足额汇入公司委托的保荐机构（主承销商）指定的账
户。
四、违约责任
保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的
除外。
交所审核通过并经证监会同意注册的，不构成公司违约。
五、生效条件
本合同在如下所有条件满足之日起生效：
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行募集资金不超过人民币 154,160.46 万元（含本数），扣
除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 使用募集资金金额
合计 254,160.46 154,160.46
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，
公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的
具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位之前，公司将
根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资
金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）年产 5GWH 储能电芯制造项目
本项目投资总额为 200,000.00 万元。公司依托技术团队掌握的储能电池产品
相关技术和丰富的生产经验，新建储能电芯生产线，产品包括方形磷酸铁锂储能
电芯、圆柱磷酸铁锂储能电芯等。通过本项目的建设，能实现公司技术成果的迅
速转化以及产能的扩大，快速切入储能市场，形成较强的市场竞争力，占据一定
的市场份额。
项目实施主体为公司控股子公司福建龙净储能电池有限公司，实施地点位于
福建省龙岩市上杭县白砂镇。
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本项目投资总额为 200,000.00 万元，拟使用募集资金 100,000.00 万元。
本项目建设完成并全部达产后，预计具有良好的经济效益。
截至本预案公告之日，本项目已取得福建省投资项目备案表（2212-350823-
（二）偿还银行借款
公司拟使用募集资金 54,160.46 万元用于偿还银行借款，以满足公司优化资
本结构的需求。
二、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）年产 5GWH 储能电芯制造项目
当前节约能源、减少有害排放已成为全球共识，世界各主要国家和地区纷纷
制定了促进清洁能源发展的相关政策，推动全球能源应用向清洁能源发展。储能
产品作为调节能源电力系统使用峰谷、提升能源电力利用效率的重要工具，在全
球能源变革的发展大潮中发挥着愈发重要的作用。
为推动储能产业发展和解决电网安全性问题，我国自 2021 年以来出台了《关
于加快推动新型储能发展的指导意见》等多项有关储能发展的纲领性文件及细化
实施方案，以及各省市配套出台的新能源电站强制配储要求，同时叠加储能项目
的投资和运营补贴等扶持政策，为当前受阻于高成本、低收益率的储能行业带来
了发展动能，尤其有利于配置灵活的电化学储能产业的发展。根据 CNESA 统计，
截至 2023 年 3 月，国内规划、在建的新型储能项目已近 100GW，大大超出了国
家相关部门提出的 2025 年 30GW 的规模预期，行业迎来爆发式增长。其中，以
磷酸铁锂电池为代表的储能锂离子电池因其循环寿命长、标准化程度高、建设便
利的特点，在电化学储能市场中占据主导地位。
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本次募投项目的实施系公司积极把握储能行业快速发展的市场机遇，打造第
二增长曲线的必要举措。
在“双碳”目标指引下，储能行业作为传统电力系统源、网、荷之外的第四
类新兴能源产业，是当前推动主体能源向可再生能源更替的关键要素，其技术创
新、产业布局、应用场景、市场构建处于能源发展的最前沿。随着越来越多的相
关政策出台及行业标准建立，电化学储能标准体系将涵盖通用基础、规划设计、
设备及试验、施工及验收等各环节，将从制度层面进一步鼓励、引导储能行业高
速发展。
本次募集资金将主要用于磷酸铁锂储能电池的研发与生产，产品主要应用于
工业储能、大型商业储能、户用储能、高功率储能、低温储能等场景，符合公司
强力开拓新能源产业的要求，上述领域未来发展前景良好、应用空间广阔，项目
实施后有利于增强公司未来可持续经营能力，提升公司的核心竞争力。
（二）偿还银行借款
元和 22,832.24 万元。短期借款等流动负债需要公司筹集资金予以偿还或置换，
其可获取性、融资成本等方面易受到宏观经济环境、国家信贷政策、行业发展趋
势等因素影响，具有一定的不确定性；且利息支出影响了公司的投融资能力和盈
利能力，并在一定程度上制约了公司的未来发展。
本次向特定对象发行股票募集资金将用于偿还银行借款，有利于减轻公司财
务负担，提高公司偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风
险能力，为公司主营业务的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）年产 5GWH 储能电芯制造项目
在全球大力发展绿色经济、国内积极开展供给侧改革的推动之下，储能市场
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迎来广阔的发展空间。储能锂电池作为储能市场和新能源产业发展的必需产品，
市场需求旺盛。
随着我国“双碳”目标的提出，发改委和能源局相继出台《关于加快推动新
型储能发展的指导意见》和《“十四五”新型储能发展实施方案》等文件，我国
储能产业已经从商业化初期开始逐渐过渡到规模化发展，新能源行业进入了快速
发展期，储能行业也迎来历史性机遇。本项目属于国家大力支持的新能源产业，
采用储能电池生产技术，具备低成本和高能效的特点，属于国家产业政策重点支
持的方向。
本次募投项目是公司发展愿景与国家绿色低碳发展战略目标的有机结合，在
加快推进实现“双碳”目标的背景下，国家产业政策的大力支持为本次募投项目
的实施提供了良好的政策基础。
根据全球能源互联网发展合作组织于 2020 年发布的《大规模储能技术发展
路线图》中预测，2050 年全球清洁能源装机占比将由 2016 年的 39%增至 84%，
发电量占比将由 2016 年的 35%增至 80%，其中风能、太阳能等不可调节电源的
装机占比将达到 68%，发电量占比将达到 55%，占据主导地位。
储能技术在电力系统中的定位主要是利用其功率调节和能量存储的功能，直
接或间接地提供调节能力，以提升电力系统的灵活性、经济性和安全性。根据
CNESA 的统计数据，截至 2022 年末全球储能累计装机功率 273.2GW，其中抽
水蓄能占比 79.3%，首次低于 80%，电化学储能占比大幅提升至 18.8%。全球新
增储能装机方面，电化学储能呈现快速增长态势，2018 至 2022 年期间全球电化
学储能装机规模的复合年均增长率达 61.87%。
根据 CNESA 全球储能项目库的不完全统计，截至 2022 年底，中国已投运
电力储能项目累计装机规模 59.8GW，占全球市场总规模的 25%，较上一年末增
长 38%。新型储能继续高速发展，累计装机规模达到 13.1GW/27.1GWH，功率规
模年增长率达 128%，能量规模年增长率达 141%。
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公司凭借品牌力量、客户资源、市场开拓、装备制造交付等优势，结合控股
股东紫金矿业在新能源关键金属资源和新材料方面的优势，及其对产业链资源的
影响和整合能力，能够更加高效推进项目建设发展。
储能方面，除本次募投项目外公司与蜂巢能源设立的合资公司在龙净智慧环
保产业园建设一期“2GWH 储能 PACK 项目”开工，生产储能电池模组 PACK 和
系统集成产品，形成从电芯到储能系统完整产品技术链，基本覆盖储能产业链中
游业务环节，以期形成具备行业竞争力的产业链及供应链优势。
（二）偿还银行借款
公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发
行募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，提
高资产质量与盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内
部控制程序。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了严格的募集资金管
理制度，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等进行了明确规定。本次
发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次发行募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行募集资金投资项目对公司经营管理的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于“年产 5GWH 储能电芯制造项目”
和“偿还银行借款”。本次募投项目的实施，是公司把握国家在新能源产业和储
能行业政策支持、顺应新能源行业和储能行业蓬勃发展市场机遇的重要举措，符
合公司“巩固提升现有环保业务、强力开拓新能源产业、持续激发组织活力、进
一步完善市场化规则”的工作总要求。通过本次发行，公司的资本实力和资产规
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模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，
促进公司的长期可持续发展。本次向特定对象发行股票完成后，公司控制权未发
生变更，公司现有管理体系不会发生重大变化。
（二）本次发行募集资金投资项目对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平
将有所下降，进一步优化资产结构，提升公司资产质量，改善公司财务状况，降
低财务成本和财务风险；本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流
量将增加，资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，满
足公司的发展需求，增强未来的持续经营能力。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律
法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的
到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提
高公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力，符合全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等
是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“年产 5GWH 储
能电芯制造项目”和“偿还银行借款”，本次募投项目围绕公司主营业务储能与
风电光伏，对公司的主营业务范围不会产生重大影响。本次向特定对象发行股票
完成后，公司净资产和营运资金将有所增加，募集资金有助于公司进一步发展主
营业务，提升公司的盈利水平和行业地位。此外，由于本次发行不涉及资产或股
权收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据实际发行的结果对《公
司章程》中关于股本、股权结构等与本次发行相关的事项进行相应修改，并办理
工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至 2023 年 6 月 30 日，公司股本总额为 1,081,094,891 股，紫金矿业及控
股子公司直接持有公司 169,925,781 股股份，龙净实业及其一致行动人阳光泓瑞
将持有的 107,118,761 股公司股份的表决权委托给紫金矿业，紫金矿业合计控制
公司 277,044,542 股股份（占本次发行前公司总股本的比例为 25.63%）的表决权，
系公司的控股股东。根据本次发行方案，紫金矿业拟增持公司不超过 107,729,178
股股份（含本数），在不考虑龙净转债转股的前提下，占本次发行后公司总股本
的比例为 9.06%。本次发行完成后，紫金矿业及其全资子公司直接持有公司
一致行动人阳光泓瑞持有的公司 107,118,761 股股份比例为 9.01%，紫金矿业合
计控制公司 384,773,720 股股份（占本次发行后公司总股本的比例为 32.37%）的
表决权，仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为上杭县财政局。因此，本次
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发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况带来积极影响。本次向特定对象发行股票募集资
金到位后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平和财务风险
将有所下降，资产质量得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抵
御风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益
需要一段时间，本次发行可能导致公司短期内每股收益被摊薄。但由于本次募集
资金投资项目具有较好的投资回报率，随着项目建成达产，公司未来的盈利能力、
经营业绩将会提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，有助于改善公司业务发展
的资金情况，间接增加公司经营活动产生的现金流量。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东及
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其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其
关联人之间不会因本次发行新增同业竞争。如公司与控股股东及其关联人之间新
增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规
定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联
方违规占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将提高，资产负债率将下降。
公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债
比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次向特定对象发行股票的风险说明
投资者在评价本公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项
资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）业务与经营风险
随着国家对环保产业的扶持力度加大，环保产业正蓬勃发展，对潜在竞争对
手的吸引力较大，不排除潜在投资者进入本行业从而导致市场竞争加剧的情况出
现。同时，在与国内外大型环保企业的市场竞争中，若公司未来不能在工艺技术
创新、产品成本控制、售后追踪服务等方面保持优势，公司将面临竞争风险。
福建龙净环保股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司作为以制造为核心的企业，技术人员、关键岗位熟练技术工人等核心员
工的专业知识与经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。公司在多年的
发展中培养和积累了大批专业技术人员及关键岗位熟练技术工人，但随着环保行
业景气度上升、市场参与者增多，对行业人才的需求逐步旺盛，公司存在人才流
失的风险。此外，未来经营过程中随着公司业务规模的扩大，也存在该类人才短
缺的风险。
近年来公司经营规模快速扩张，除了传统大气治理业务的增长外，公司在固
危废处理、污水处理、VOCs 治理、生态修复等多个环保领域均有布局，在资源
整合、技术研发、生产管理、市场开拓和规范运作等方面对公司提出了更高的要
求。尽管公司已设立专门事业部管理相关业务，并引入了业内知名企业的资深人
才，但如果公司管理水平不能及时适应新业态及新模式，公司会面临一定的管理
风险，影响公司的运营能力和发展动力。
公司除尘、脱硫、脱硝、电控装置、物料输送等主要业务通常涉及设备制造、
组装集成、运输安装、项目现场施工等环节，存在一定的危险性，易受到各种不
确定因素或无法事先预见因素的影响。因此，公司在项目实施过程中，存在一定
的项目实施安全风险。
（二）财务风险
亿元、30.02 亿元和 30.30 亿元，占当期营业收入的比例分别为 26.18%、24.91%、
客户的信用度较高，违约的风险较小，若公司不能维持应收账款的高效管理、拓
展融资渠道以降低公司营运资金的压力，一旦主要债务人的财务经营状况发生恶
化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险，从而影响公
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司的资产质量及盈利水平。
元、74.22 亿元和 69.35 亿元，占总资产的比例分别是 36.72%、31.58%、28.10%
和 26.84%，占总资产比例较高。
报告期内公司存货占总资产比例有所降低。公司每年按照会计政策规定，对
存货进行减值测试并计提相应的存货跌价准备。但公司存货账面价值仍保持在较
高水平，若今后公司不能有效进行存货管理或产品市场发生不利变化，导致存货
减值增加，将会给公司生产经营带来一定的不利影响。
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本规模将会相应扩大。但本次募集
资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股
收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（三）募集资金投资项目相关风险
公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论
证，是基于市场环境、技术水平、客户需求以及公司发展战略做出的审慎决策。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。
但是，如果未来在项目实施过程中，施工进度、研发进度、运营成本等导致项目
实施效果难以达到预期。同时，本次募集资金投资项目建成后，若下游市场环境
发生不利变化或者新项目的业务开展未达预期，将对募集资金投资项目本身的效
益造成负面影响，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。
本次向特定对象发行 A 股股票将增加公司的总资产、净资产，虽然公司拟
投资的项目预期将带来较高收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、
实现收益需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司
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的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次向特定对象发行
后一定时期内净资产收益率下降的风险。
本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，项目建成后公司固定资产规
模将出现较大幅度增加，折旧费用也将相应增加。公司募投项目达到生产效益需
要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生不利变化，公司预期
经营业绩、募投项目预期收益未能实现，则存在因新增固定资产折旧对公司盈利
情况产生不利影响的风险。
本次募集资金投资项目经过充分的可行性论证，产能规划合理，但市场开拓
仍具有一定的不确定性。本次募投“年产 5GWH 储能电芯制造项目”系公司把
握行业发展机遇，积极向储能领域拓展。但在产品研发、技术成果转化、市场开
拓等方面仍存在不达预期的风险。如果未来市场需求、竞争格局、市场开拓或行
业技术发生不利变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新
增产能不能完全消化的风险。
（四）本次发行相关风险
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，上海证券交易所审核通过，并需
要证监会同意注册，能否取得相关主管部门审核、注册以及发行的时间存在不确
定性。
公司股票在上海证券交易所上市，除公司的日常经营状况和发展前景之外，
股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场供求关系、投资者预期和
各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的股价波动风险。本次发行完
成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资
者遭受投资损失的风险
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第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策及决策机制
公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发（2012）37 号）、
《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
（证监会公告[2022]3 号）等法规
的要求，主要内容如下：
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司股利分配政策如下：
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（一）现金分红比例的规定
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
能力。
（二）股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议
公司在中期或者年终进行现金分红。如公司因经营需要，当年暂不进行现金利润
分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件
后所余的税后利润）为正值；
（四）股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报
告期内每股收益超过 0.1 元时，公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转
为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
（五）利润分配政策的决策程序
董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的
规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董
事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
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条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
单位：元、股
分红年度合并报 现金分红占归
资本公积
现金分红 表中归属于上市 属于上市股东
年度 分红方案 金转增股
（含税） 公司普通股股东 的净利润的比
本
的净利润 率
每 10 股派现金 1.8
元（含税）
年度每 10 股派现
金 1.8 元（含税）
最近三年累计现金分红金额 652,569,104.53
最近三年平均净利润 789,141,033.80
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分
配利润的比例
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年留存的未分配利润主要用于支持公司正常的生产经营活动。
三、公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
（证监会公告[2022]3 号）等法
律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，在充分考虑实际经营情
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况及未来发展需要的基础上，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《未来
三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》的议案。
公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划主要内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特
别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重
视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的
研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见和诉求，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（三）公司未来三年（2023-2025 年）的具体股东回报规划
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发
展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润，
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，提议公
司进行利润分配。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分
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红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行
现金分红。如公司因经营需要，当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值。
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报
告期内每股收益超过 0.1 元时，公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转
为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
（四）利润分配的决策机制和程序
董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的
规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董
事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
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监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
（五）股东回报规划的制定周期及调整机制
立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，
以确定该时段的股东回报计划。
及当期资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方
案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（六）其他
章程》等规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，应及时修订股东回报规划。
实施。
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第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，上市公司再
融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次发
行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。具
体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报的分析
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经证监会同意注册并发行的实
际情况为准，具体假设如下：
营环境等方面没有发生重大变化；
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经证
监会同意注册并发行的实际时间为准）；
考虑相关发行费用；发行股份数量不超过 107,729,178 股（含本数）。本次发行完
成后，公司总股本将由 1,081,094,891 股增至 1,188,824,069 股；
上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据监
管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 65,401.12 万元。以 2022 年度归属于母
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公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润为基数，假设 2023 年度扣除非经常
性损益前/后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长和减少 10%（上述数据
不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指
标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任）；
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
测，实际分红情况以公司公告为准；
可能发生的其他股份变动事宜；
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《关于印发修订<企业会
计准则第 37 号—金融工具列报>的通知》（财会[2017]14 号）的有关规定进行计
算。
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
项目 12 月 31 日本次发
本次发行前 本次发行后
行前
假设一
持平
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净 65,401.12 65,401.12 65,401.12
利润（万元）
基本每股收益（元） 0.75 0.74 0.68
基本每股收益（元）
（扣
非后）
加权平均净资产收益率 11.18 11.03 9.97
加权平均净资产收益率
（扣非后）
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项目 12 月 31 日本次发
本次发行前 本次发行后
行前
假设二
上涨 10%
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净 65,401.12 71,941.24 71,941.24
利润（万元）
基本每股收益（元） 0.75 0.82 0.74
基本每股收益（元）
（扣
非后）
加权平均净资产收益率 11.18 12.13 10.97
加权平均净资产收益率
（扣非后）
项目 12 月 31 日本次发
本次发行前 本次发行后
行前
假设 3
下降 10%
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净 65,401.12 58,861.01 58,861.01
利润（万元）
基本每股收益（元） 0.75 0.67 0.61
基本每股收益（元）
（扣
非后）
加权平均净资产收益率 11.18 9.92 8.98
加权平均净资产收益率
（扣非后）
根据以上分析，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，短期内公司的每股
收益、净资产收益率等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
但是，本次发行募集资金部分用于偿还银行借款，有利于改善公司的经营状况，
降低财务风险。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规
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模将会增加。随着募投项目的实施，公司营业收入规模将逐步增大，盈利能力也
将提升。由于本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，不能立即产
生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，短期内对公司业绩增长的贡献较
小，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次向
特定对象发行 A 股股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后全部用于“年产
低财务风险，提高持续发展能力。本次募集资金投资项目是公司顺应行业发展趋
势、响应客户发展需求、结合国内外市场发展机遇所做出的业务布局，是公司拓
展储能与风电光伏业务的重要一步。
公司注重人才队伍建设，形成了一整套行之有效的人才培养、选拔、任用机
制，公司也拥有了一大批专业及技术人才队伍。同时公司发展过程中，根据行业
变动情况及公司发展战略，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一
批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投
资项目的要求。
技术方面，秉持“技高一筹”的经营理念，投入大量人力物力开展技术升级
和前沿技术开发，募投项目实施团队具备丰富的行业经验，产品性能和核心技术
处于行业前列，具备较强竞争力，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。
市场方面，公司坚持“市场先行”的管理理念，建设项目的同时提前开展市
场调研分析和客户营销，为新能源产品的下游销售提前锁定市场。同时公司在多
年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了
较强的客户可持续开发能力。
四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集
资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟
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通过加强募集资金管理，提高资金使用效率，加强内部控制，不断完善公司治理、
利润分配制度特别是现金分红政策等措施，实现可持续发展，以填补即期回报。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于
董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的
要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
（二）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平
公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完
善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资
金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控
制公司经营和资金管控风险。
（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2022 年修订）》
（证监会公告[2022]3 号）等法律、法规和规范性文件的要
求以及《公司章程》等相关规定，公司于第九届董事会第三十次会议审议通过了
《关于<未来三年（2023-2025）股东回报规划>的议案》，此议案尚需经公司股东
大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别
是中小股东的利益得到保护。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
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中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31
号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺相关内容不能满足证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将
按照证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
承诺，本人同意按照证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件的有关规定，对公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补
福建龙净环保股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺相关内容不能满足证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届
时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，
承诺人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；
承诺，承诺人同意按照证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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（本页无正文，为《福建龙净环保股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》之盖章页）
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