西部证券股份有限公司
关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的
核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为陕西美
能清洁能源集团股份有限公司(以下简称“美能能源”或“公司”)首次公开发行
股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对美能能源使用募集
资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况及核查意见如
下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首
次公开发行股票的批复》(证监许可[2022]2093 号)核准，公司向社会公开发行人民
币普通股(A 股)4,690 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 10.69 元，
本次发行募集资金总额为 50,136.10 万元，扣除发行费用为 4,267.86 万元(不含增
值税)，募集资金净额为 45,868.24 万元。希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)于
具了希会验字〔2022〕0045 号《验资报告》。
公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放
银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司于 2023 年 7 月 7 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次
会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意公司变更募集资金投资
项目，变更后的项目投资情况如下：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 实施主体 投资总额
金金额
美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿
色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目
合计 84,251.47 45,868.24
三、使用募集资金对子公司增资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，西安美能汇科智慧能源有限公司（以下简称“美能汇
科”）注册资本 1,000 万元，陕西美能新能源有限公司（以下简称“美能新能源”）
注册资本 3,000 万元。公司拟使用募集资金向项目实施主体美能汇科增加注册资本
公司将根据各项目建设进度及募集资金使用需求，分阶段将相应资金从公司募集资
金专户转入上述两家全资子公司的募集资金专户，并办理工商变更登记及相关手续。
增资完成后，公司仍持有上述两家子公司 100%的股权。
（一）美能汇科基本情况
公司名称 西安美能汇科智慧能源有限公司
统一社会信用代码 91610131MAC1X59N9C
成立时间 2022 年 10 月 31 日
注册地址 陕西省西安市高新区科技路 48 号创业广场 B1605 室
主要生产经营地 西安市高新区
法定代表人 晏成
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
一般项目：智能家庭消费设备制造；热力生产和供应；对外承包
工程；太阳能热利用装备销售；新能源原动设备销售；软件开发；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物业管理；土地使用权
经营范围
租赁；节能管理服务；新兴能源技术研发；能量回收系统研发；
资源再生利用技术研发；合同能源管理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东持股比例 美能能源持股 100%
主要财务指标 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3
（单位：万元） （经审计） 月（未经审计）
资产总额 1,001.37 999.37
负债总额 0.04 1.07
净资产 1,001.33 998.30
营业收入 - -
净利润 1.33 -3.03
本次增资情况:
单位：万元
财务指标 增资前 本次增资金额 增资后
注册资本 1,000.00 20,000.00 21,000.00
（二）美能新能源基本情况
公司名称 陕西美能新能源有限公司
统一社会信用代码 91610131MA6W86PG7L
成立时间 2018 年 11 月 27 日
注册地址 陕西省西安市高新区科技路 48 号创业广场 B1605 室
主要生产经营地 西安市高新区
法定代表人 张文博
注册资本 3,000 万元
实收资本 700 万元
地热能的开发、利用;充电站、分布式能源站、集中供热、供冷、
供电站的设计、施工、运营、管理;新能源技术、节能技术、环保
技术领域内技术研发、技术咨询、技术推广;合同能源管理;天然气
经营范围 发电技术、地热发电技术、光伏发电技术、余热发电技术的研发;
系统内职（员）工培训;发电工程施工及技术服务;发电设备及配件、
建筑材料（不含钢材）的生产、销售、租赁、安装和技术服务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股比例 美能能源持股 100%
主要财务指标 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3
（单位：万元） （经审计） 月（未经审计）
资产总额 809.75 786.08
负债总额 56.98 44.14
净资产 752.77 741.93
营业收入 54.31 32.96
净利润 -66.51 -10.84
本次增资情况:
单位：万元
财务指标 增资前 本次增资金额 增资后
注册资本 3,000.00 1,500.00 4,500.00
四、使用募集资金向子公司增资对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是为了推进募投项目建设，能够保
障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。公司募集资金的使用符合相关法律
法规的要求，符合公司募投项目建设的资金使用计划，不会对公司财务状况及经营
成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次增资后的募集资金管理
经公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于开设募集资金专项账户并授权
签订三方监管协议之补充协议、四方监管协议的议案》，美能汇科、美能新能源分别
在中信银行开立募集资金存放专用账户，对募集资金进行集中管理和使用。公司董
事会授权经营层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于开立
募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐机构、
募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事项。美能汇科、美
能新能源将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金管
理办法》等相关公司规定使用募集资金。
六、相关审核及批准程序
议，审议通过《关于部分募投项目变更的议案》《关于使用募集资金向全资子公司增
资以实施募投项目的议案》，同意公司将“韩城市天然气利用三期工程项目”及“凤
翔县镇村气化工程项目”两个项目调减的募集资金投入新募投项目“美能能源总部
暨西安智慧能源研究院建设项目”、“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布
式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”，并向美能汇科、美能新能源增资
以保障上述子公司分别实施新募投项目。公司独立董事、监事会就上述事项发表了
明确的同意意见，保荐机构对《关于部分募投项目变更的议案》发表了明确的认可意
见。
上述事项尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
七、保荐机构核査意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金为全资子公司美能汇科、美能新能源增资事项已经公司
董事会审议批准，监事会、独立董事均发表了明确同意意见。本次募投项目事项符合
公司实际情况和项目运作的需要，不影响公司其他募投项目的正常进行，亦不存在
其他损害公司股东利益的情形。
综上所述，美能能源本次以募集资金向全资子公司增资事项履行了必要的决策
审批程序，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，能维护全体股东特别是中
小股东的利益，有利于合理、有效地使用募集资金。保荐机构对公司使用募集资金向
全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
(此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公
司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人：
何 勇 苏华峰
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