陕西美能清洁能源集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了加强、规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称
“公司”）发行股票募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《陕西美能清洁能源集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所指的“募集资金”，是指公司通过向不特定对象发行证券
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的
可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券向投资者募集的资金，但不包括公
司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事和高级管
理人员等人员或机构违反本制度，致使公司遭受损失的，相关责任主体应当根据
法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议内容按深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的相关规
定执行。
协议在有效期届满前因保荐人或者独立财务顾问、商业银行变更等原因提前
终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金使用
第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金，公司使用募集资金的审批权限和决策程序按照公司有关规定执行，但本办
法有不同规定的，优先执行本办法的规定。
第八条 公司使用募集资金应按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件的要求履行信息披露义务。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
(一) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(二) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(三) 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募投项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限（包括分阶段投入的各时间节点）
且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；
(四) 募投项目出现其他异常情形的。
第十一条 募投项目出现下列情形的，公司应当及时披露相关事项的原因、
影响以及后续安排，并充分揭示风险：
（一）募投项目的必要性、可行性等发生重大变化；
（二）募投项目暂停、终止或研发失败；
（三）其他严重影响募集资金使用计划正常进行的情形。
第十二条 公司独立董事应密切关注公司募集资金（包括超募资金）使用的
合法、合规情况，并根据《公司章程》的规定对募集资金使用事宜发表独立意见。
第十三条 公司保荐人应就募集资金使用的下述情形发表明确意见：
(一) 变更募投项目、变更募投项目实施地点、单个募投项目节余募集资金
（包括利息收入）用于非募投项目；
(二) 公司在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先投入的自筹资
金；
(三) 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金；
(四) 公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(五) 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，但节余募集资金（包括利息收入）低于一百万或低于该项
目募集资金承诺投资额百分之五的除外；
(六) 募投项目全部完成后，公司使用节余资金的，但节余募集资金（包括
利息收入）低于五百万或低于募集资金净额百分之五的除外；
(七) 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在上市公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外）；
(八) 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的。
第十四条 依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后，公司可对暂时闲
置的募集资金进行现金管理，投资的产品应当同时符合以下条件：
(一) 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案。
第十五条 依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后，公司可以用闲置
募集资金暂时补充流动资金，同时应当符合以下条件：
(一) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(二) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后两个交易日内报告交易所。
第十六条 公司募集资金的使用情况与公司原定募集资金投资计划相比，出
现以下变化的，视为募投项目变更：
（一）取消原募投项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）交易所认定为募投项目变更的其他情形。
第十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定履行信息披露的义务。
第十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审
议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，
并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到五千万元且达到超募资金总额的百分之
十以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十条 公司使用超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的，每十二
个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十，并且应当承诺偿还银行贷
款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为
控股子公司以外的对象提供财务资助）及交易所认定的其他高风险投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十一条 公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公
司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，比照公司使
用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金应履行的程序执行。
第四章 募集资金管理与监督
第二十二条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘
请注册会计师对募集资金（包括超募资金）存放与使用情况进行专项审核，出具
专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
第二十三条 董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以
下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，
上市公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。年度审计时，公司应聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
第二十四条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情
况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当根据规定对公司年度募集资金存放与使
用情况出具专项核查报告
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十五条 公司董事会办公室负责募集资金使用的档案管理工作，在募
集资金使用过程中，及时将与募集资金使用相关的文件进行归档，包括但不限于
公司内部决议文件、签署的相关协议、内部签批流转单等。
第五章 附则
第二十六条 本办法所称“以上”、
“以内”、
“之前”均含本数，
“超过”、
“低
于”不含本数。
第二十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不
一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。
第二十八条 本办法经董事会审议通过之日起施行。本办法的修订应经董
事会批准方可生效。
第二十九条 本办法由董事会负责解释。
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