陕西美能清洁能源集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)
内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正
原则，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《陕西美能清洁能源集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称内幕信息、内幕信息知情人根据《证券法》等法律、法规、
规范性文件及公司《信息披露管理制度》的有关规定确定。
第三条 内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者
对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证券交
易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布的事项。
第四条 内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营范围和方针的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大额赔偿
责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履
行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
(十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）公司股权结构的重大变化；
（十五）公司债务担保的重大变更；
（十六）公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（十七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十八）主要或者全部业务陷入停顿；
（十九）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十）公司收购的有关方案；
（二十一）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
（二十二）中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）认定的对证券交易
价格有显著影响的其他重要信息；
（二十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（二十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持公司股份；持股 5%以上股东的股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(二十五）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响的额外收益；
（二十六）变更会计政策、会计估计；
（二十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正。
第五条 本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部
和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其
董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人
员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股
东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大
资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；
相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获
取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、
中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大
资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从
公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批
等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而
知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第二章 职能部门及职责分工
第六条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会应当保证内幕信息管理及内
幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
第七条 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，负责办理公司内幕信息管
理的具体工作及内幕信息知情人的登记入档事宜。
第八条 证券事务办公室具体实施公司内幕信息的日常管理工作。当董事会秘书
不能履行职责时，由证券事务代表代董事会秘书履行职责。
第九条 未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有
关公司内幕信息及信息披露的内容。拟对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内
幕信息及信息披露的内容的资料，须经部门负责人、主管领导审核并交由董事会秘书
审核后，方可对外报道、传送。
第十条 监事会应当对内幕信息管理工作及内幕信息知情人登记管理制度实施
情况进行监督。
第十一条 董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合做
好内幕信息管理、重大信息内部报告及对外报送、知情人登记报备工作，不得进行内
幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第三章 内幕信息的保密管理
第十二条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务。在内幕信息公开前，内幕信
息知情人不得买卖公司股票，或者泄露内幕信息，或者建议他人买卖该证券。
第十三条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍
生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议
他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据《内幕信息知情人登记管理
制度》对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送公司
注册地中国证监会派出机构。
第十四条 内幕信息知情人进行内幕交易行为给公司和投资者造成损失的，应当依
法承担赔偿责任；构成违法行为的，公司将积极协助证券主管部门追究其行政责任；
构成犯罪的，公司将积极协助公安部门追究其刑事责任。
第十五条 公司应通过与内幕信息知情人通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书
等必要方式在内幕信息知情人知悉内幕信息时，将上述保密事宜及违反保密责任可能
导致的法律责任事项告知有关人员。
第四章 内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理
第十六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当建立内幕信息知情人档案（格式
详见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、
方式、内容等信息。
其中，涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕
信息，还应在内幕信息公开披露后五个交易日内将相关内幕信息知情人名单报送陕西证
监局和深圳证券交易所备案。
第十七条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，
并做好以下涉及各方内幕信息知情人档案的汇总：
（一） 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人表格，公司
应就此完善内幕信息知情人档案；
（二） 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服
务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人表格，公司
应就此完善内幕信息知情人档案；
（三） 收购人、重大资产重组交易对方或对公司股价有重大影响事项的其他发
起方，应当填写本单位内幕信息知情人表格，公司应就此完善内幕信息知情人档案；
（四） 内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在
知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时
间。但公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信
息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，
在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重
大事项，除按照本制度登记内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，
备忘录的内容按照有关法律、法规规定执行，备忘录内容涉及的相关人员应在备忘录
上签名确认。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓
名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、
知悉的时间等。
第二十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案
自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第二十一条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人
买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息
或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度
对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送陕西证监局
和深圳证券交易所。
第五章 附则
第二十二条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影
响的参股公司应比照本制度的规定进行内幕信息管理，重大信息内部报告及对外报送
应按照《信息披露管理制度》的相关规定执行。
第二十三条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及其他相关法律、法规和规定执行。
第二十四条 本制度如与日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触的，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
执行，并及时修订本制度。
第二十五条 本制度由公司董事会制定，经董事会通过后施行。修改时亦同。
第二十六条 本制度作为公司《信息披露管理制度》的补充，由董事会负责解释，
其修订应经董事会批准方可生效。
附件：《内幕信息知情人登记档案》
《内幕信息知情人须知》
《重大事项进程备忘录》
《内幕信息知情人承诺函》
附件：
陕西美能清洁能源集团股份有限公司内幕信息知情人登记档案
内幕信息事项：
知悉 知悉 知悉 知悉
亲属关系
姓名/ 国 证件 知情 与上市公 关系 亲属关系 内幕 内幕 内幕 内幕 登记 股东 联系 通讯 所属单
证件号码 所属单位 职务 人证件号 登记人
名称 籍 类型 日期 司关系 类型 人姓名 信息 信息 信息 信息 时间 代码 手机 地址 位类别
码
地点 方式 内容 阶段
注意：
应分别记录。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
内幕信息知情人须知
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件以及证券监管机构发行的相关监管规则规定，现就内幕信息知情人
做如下提示：
一、内幕信息知情人对所获取的内幕信息负有保密义务和禁止内幕交易的
义务。在工作中应严格控制信息使用范围和知情人范围，并督促相关信息知情
人遵守保密义务和禁止内幕交易的义务；
二、在公司依法定程序公告相关信息前，所有内幕信息知情人不得泄露相
关材料涉及的信息，也不得利用所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或
建议他人买卖本公司证券；
三、内幕信息知情人一旦获取内幕信息需在五个工作日内主动向证券事务
办公室提交其本人及因与本人存在亲属关系而知悉公司有关内幕信息的人员
在事实发生之日起前六个月内有无持有或买卖本公司股票的相关文件；
四、内幕信息知情人在内幕信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，
或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，
并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三
万元的，处以三万以上六十万元以年罚款。单位从事内幕信息交易的，还应对
直接负责的主管人员或其他直接责任人员给予处罚并罚款；情节严重的，或处
五年以上十年以下有期徒刑。
五、按照证券监管部门的要求，本公司须将内幕信息知情人及因与内幕信
息知情人本人存在亲属关系而知悉公司有关内幕信息的人员的相关资料登记
备案，以备调查之用。
内幕信息知情人阅读并知晓本提示签名：
日期： 年 月 日
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
重大事项进程备忘录
公司简称： ，股票代码：
所涉重大事项简述：
筹划决
进展阶段 时间 地点 参与机构和人员 商议和决议内容
策方式
注：涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
内幕信息知情人承诺函
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
本人作为陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事长、
董事会秘书，承诺所填报的 XX 事项内幕信息知情人登记档案表的内容真实、准
确、完整，并向全体内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相
关规定。
特此承诺。
董 事 长：_________________
董事会秘书：_________________
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
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