陕西美能清洁能源集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善
公司治理结构，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，设立董事会提名委员会（以下简称“委员会”），并制订本细则。
第二条 委员会是董事会下设专门机构，对董事会负责，主要负责对公
司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 委员会委员由不少于三名董事组成，其中独立董事应占半数以
上。
第四条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集
委员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。
第六条 委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、
免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第三
条至第五条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行
委员职务。
第三章 职责权限
第七条 委员会的主要职责是：
(一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
(三) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第四章 议事规则
第八条 委员会每年至少召开一次定期会议，任何一名委员均可提议召
开临时会议。会议召开前两天须通知全体委员，会议由主任委员召集和主持。
当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其
职权。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何
一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员
会主任委员职责。
情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需
立即召开会议的原因。
第九条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故
不能出席，可以书面委托其他委员代为出席；委托出席，视同出席；每名委员
有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十条 委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方
式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委
员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传
真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中
确定。
第十一条 委员会提名董事和高级管理人员的工作程序：
(一) 委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管
理人员的需求情况；
(二) 委员会可在本公司、控（参）股公司内部、人才市场以及其他渠道
广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
(四) 征得被提名人对提名的同意；
(五) 召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；
(六) 在提名董事候选人和拟聘高级管理人员前，向董事会提交董事候选
人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关书面材料；
(七) 根据董事会的决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十二条 委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席会议。
第十三条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名，
会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议通过的议
案或提案应提交董事会审查决定。
第十四条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第十五条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第五章 附则
第十六条 本细则由董事会制订并通过后施行。本细则如需修改，由委员
会提出，董事会审议通过。
第十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定
不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。
第十八条 本细则由公司董事会负责解释。
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